商法・会社法質問スレ■02

商法・会社法などいわゆる商事事件に関する質問スレです

過去スレ
商法何でも質問スレッド
http://school5.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1111492361/

オーナ社長が亡くなりました。株式（2,000万）はその息子に相続されましたが、
その息子は当社の経営には関心がなく、株式を買ってほしいと言っております。
取締役は新しい株主を見つけて、株を買い取ろうとしておりますが、
譲渡金額の基準となる算出法はあるのでしょうか？
よろしくお願いします。

>>2
http://bizplus.nikkei.co.jp/genre/zaimu/rensai/value.cfm?i=20051215lue10z6

取引先に請求書を送ったら、もうそこにはいなかった。
事務所たたんだそうだ。払ってもらえないかも。

内容証明書とか出そうと思うのだけど、社長宅に出しても
有効だろうか。

>>4
内容証明郵便が有効な場合は、相手に一方的に通告さえすれば法的効果が発生する物だけである。
請求書なんて、相手が払ってなんぼなんだから、送るだけ無駄。

>5
内容証明郵便で長期にわたる未払いの事実を示す。
その後、裁判所に行こうかとおもったのですが、無駄ですか。

裁判するにしても、相手の本店所在地がもぬけの殻だったら
どこに訴状を送るのだろうかと不思議に思います。

200名ほどの会社の総務の下っ端で働くものです。
私の会社は会長の独裁政権下にあります。
社長が一昨年前にクビに近い形で会社を追われました。
現在は別の人が社長という肩書きで働いているのですが、
登記は前の社長のまま１年間過ぎてしまいました。

会社的に何か問題はあるでしょうか？
面倒なことに巻き込まれる可能性はあるでしょうか？

>>7
トラブルになる可能性はある。

>7
会長が議決権比率で会社を支配しているのであれば、それは正当
な権利なのだから「独裁」という語を使うのはちょっとね。

それはさておき、前の社長がもっていた印鑑はどうなりました？

登記の懈怠は、過料もくるでしょ。会長さんに。最近では結構きびしい
らしい。

前社長の解任登記しないと新規の登記事項が生じたとき、嘘を書くこと
になるのでは？　でもって、前社長が裁判所に登記簿からの氏名抹消
を求めてきたらやっかいそう。

取引先だって不審に思うでしょ。
家の会社だったら取引しないよ。

>7
連投ですまそ。
200名くらいの会社の総務ってので親近感涌いた。

後で総務の怠慢ってことで責任とらされないように、
書面と口頭で意見具申くらいしといた方がいいんじゃ
ない？

>9

前の社長名の印鑑はいまも総務で使っています。
どうしてそれで１年以上も平穏に過ごせているのか不思議です。

ご指摘のとおり、総務・役員の怠慢だと思っております。
総務部員は１０名おり、この事実を認識しているのですが、
「忙しくてそれどころではない」と総務も役員も取り合ってくれません。

結局面倒なことが発生するとしたら
・前の社長が登記簿変更を求めてきた
・どうしても登記事項を変更しなければいけないほかの案件がでてきた
という場合ですかね。

>11
取締役の任期は2年。だから、重任の登記が必要になる。それをやらない
会社は、法令遵守の意識がまったくないと見られます。

しかし、総務部10名とは会社規模にしては大所帯。経理も一緒なのかな。


銀行借入とかない会社だったら、社長不在でも直ちに問題にならないという
ことか。

変更登記なんて忙しくても片手間でできるのに。議案つくって、上司が判子おして
取締役会の議事進行に議案として入れておく。という感じで。

200人からの労働者の生活を支える企業としては、かなり変ですね。

>>11
社外との取引にも前社長の印鑑を使用しているのなら
相手方からそれを理由に取引無効を主張されるおそれもないではないですよ
（そのような主張が認められるか疑問はありますが）

>>11
＞前の社長名の印鑑はいまも総務で使っています。
それ、下手したら犯罪だよ。文書偽造。
代表取締役は他にいるの？取引のとき、印鑑証明書を要求されない？
辞任届はあるのかな？なければ、解任決議した株主総会議事録を作って
一刻も早く登記する事をお勧めします。

>2
経営と所有は別だからそのまま保有してもらえばいいと思うけど。
金ないのかな。

オーナーの株式を他人に譲るってことは、取締役たちは自分のボスを
求めるようなもの。自分たちで買えばいいのに。分割払いでもして。
たいした額じゃないだろうに。

みなさま、ありがとうございます。
なんだかやばそうな状況ということは分かりました。

>>12
２００人の株式会社ですが、実態はそれ以外に８００名の請負契約の従業員がおり
１０００人規模の会社なので総務は１０名います。
業務内容はほとんど庶務的なものに追われているという現状です。
経理は別に１５名います。

確かに、銀行借入はありません。

>>13
プロバイダか何かの契約をするとき、書類の作成をしたのですが、
そのときの会社の代表者が前社長の名前で書けと言われたので
そこで「え！？」と思い、調べたらそんなことになっていました。

私は総務の一番下っ端なので取締役会とか議案とかそういう経営的な業務には
携わっていないのです。やっていることといえば、蛍光灯の取替えとか
トイレの修理とか、入社式の準備とかです。
これを気に会社のしくみを勉強してみます。

他のスレでも聞いてみましたが、よくよく考えると、商法の話なんで、
こちらで質問します。

税務と商法のかねあいが実務面で良くわかってません。

当方、確認会社。株主が増えたので、ちゃんと株主総会を開催
せねばなりません。ところが、定款をみると、期末から3ヶ月以内
に定時株主総会を開催されば良いと書いてあります。

でも、税務申告は期末から2ヶ月以内。

税務申告ってことは、決算書も利益処分も確定したものとして出し
ますよね。それで税金として会社のお金が持って行かれます。

その後、株主総会を開催したら、株主としては、決算書を否定して
も税金は戻ってきません。怒るだろうなぁ。

普通なら、申告の前に株主総会を開催して、決算書の承認を得て
から申告という手順でしょうか。これが逆になるとどんな問題がある
でしょう。

そうだとすると、もう明日にでも招集通知を出さないとやばいので、
不安です。分かる方、助けてください。

：無責任な名無しさん ：2006/03/16(木) 17:46:00 ID:CJ6J2SgO
ヤフーオークションで1000のデパート券が代金1ヶ月後の支払いＯＫと言う
条件で1200円にて販売されています。ようは購入者はその金券を売って
現金を作り、一ヵ月後に割高に設定された代金を支払う金貸しみたいな
商売ですよね？1000円の価値のものを1200円で販売。
これって法に引っかかるんでしょうか？闇金と一緒の出資法に抵触するの？
正直、頭いい商売だと思ったんですが・・・

当社はＡという商社に解体サッシなどのアルミ原料キロ幾らという取り決めをして売っています。実際、集荷は
Ｂという会社が来ています。
商品重量はＢ社での計量を元にしていました。
ところがそのＢ社が重さをごまかしていました。その方法とは商品を積んだ状態のトラックを計量し、下ろした後の空車状態は
計量しないというやり方です。
なぜ、気付いたかというと、いつも空車時の重さが全く同じでした。
そこで地元の計量所で空車状態を計ったところ数百キロ少なかったのでＢ社に告げたところ空車状態はいつも計っていないことを認めました。
しかし、Ｂ社は数百キロだからそんなたいした事ないのでは？というような事を言っています。
アタマにきたので訴えようと考えていますが、この場合Ｂ社を直接訴える事はできるのでしょうか？
商品代金はＡという商社から貰っています。
長文でわかりにくい説明かと思いますがよろしくお願いします。

会社法改正で財務諸表作成時に何が変わるんでしょうか？

>>19
Ａ社に対し契約上の債務不履行責任を追及するのが筋でしょうが
Ｂ社が故意に計量をごまかしていたのならば
Ｂ社に対し不法行為責任を追求することも可能でしょう

現在

A：代表取締役、B：取締役、C：役職無し

の有限会社で、4月から

C：代表取締役、A：取締役会長、B：取締役退任

と変更したいのですが
必要な書類、手続方法等を教えて頂けますでしょうか？

>>19
お宅が契約しているのはAなんだろ？
ならば、Aにねじ込むのが当然だろ？

ねじ込む内容は債務不履行でも不法行為でも良いよ

俺的には債務不履行がお勧めだが

>>22
Ａ：代表取締役退任の登記
Ｂ：取締役退任の登記
Ｃ代表取締役就任の登記
でよいかと

>>22
Aの代表取締役辞任届
Bの取締役辞任届
Cを代表取締役に選任した社員総会議事録（または取締役会議事録）、就任承諾

株主二人の会社です。議決権比率は５０：５０。
意見の対立で泥沼です。

特別決議はともかく普通決議の事項も通らないのではないかと
頭を抱えています。過半数というのはこの場合、５１％取らないとダメ
ですか。

賛否伯仲なら株主総会の議長が決定とかならないですか。

こちらの方が適切かと思われたので質問します。

会社にアルバイトとして雇われているのですが、
会社側から年金手帳の提出を求められています。
私は年金を払っておらず、また払う気は無いため

これを自己処理しますという形で断りたいのですが可能でしょうか。

会社の代表者で会社倒産しました。
会社負債の連帯債務の為、個人も自己破産ですが個人に破産管財人はつくのでしょうか。
資産（土地、株、預金）はすべて担保で個人資産は何も残らない状態です。
よろしくお願いします。

>>26
残念ながら過半数じゃないと駄目です。
けどまあ会社をめちゃくちゃにする気がないなら
通すべき必要があるものにまで意味なく反対はしないでしょう。

>>27
適用基準を満たす場合は強制加入ですので
嫌なら会社を辞めるしかないでしょう。

>>28
財産があれば破産管財人がつきますが財産がないなら
同時廃止で破産管財人はつきません。

>29
レス感謝です。
やっぱり過半数ですか。

お金の問題じゃないといって揉めるのが人間ですので、これからも
いろいろ大変そう。何とか共倒れにならないようにやってみます。

よろしくお願いします。
経営状態が悪い会社の社長が個人のカードで高額商品を数回買い、換金しました。
すぐに、会社は倒産し社長も自己破産しました。カード会社への支払は当然出来ません。
この場合詐欺にあたりますか？なにか違法性ありますか。

>>31
ちょっとスレ違いっぽいけど。
返済不能を承知の上での買い物ならクレジット会社に対する詐欺になり得るね。
それにローンなら場合によっては商品の所有権がクレジット会社にあるから
勝手に換金したら横領になるかもしれんしで違法性はかなりあるかも。

来月会社をやめるんですけど有給を消化させてもらえないんですけど普通何ですか?納得いきません!!

普通かどうかで言えばそれが普通だな。
といってもあなたがそれに従うかどうかはまた別の話だが。
詳しくは労働法のスレで。

>>32さんありがとうございます。
スレ違いすいません。
支払は一括です。会社はいつも火の車で毎月末が倒産の危機でした。
なんとか資金繰りの足しにしようと換金しました。
詐欺罪適用なんでしょうか？本人がちゃんと払うつもりだったと言えばいいのでは？
よくサラ金が、客にカードで買い物（ＬＶやエルメス）させてお金と交換すると聞きますが、それならこれは客が詐欺に当たるのでしょうか？

追加ですいません。
会社が前渡金でＢ社にお金を渡してあります。
Ｂ社は借り入れ計上してあります。
会社が倒産したら管財人はＢ社へどのように対応しますか？
Ｂ社は従業員の給与も遅配状態です。資産もありません。
管財人の対応次第でＢ社は連鎖倒産でしょうか。

>>35
詐欺に当たるかどうかは、
>買い物（ＬＶやエルメス）させてお金と交換する
ここではない。
返せない事が解っていて借りた場合、詐欺になる。と言う事を>>32氏は言ってるんだが。

うちの会社は株券が4,000株ある非上場企業だけど、
今回親会社の意向で親会社が取得している2,200株だけ
株券を発行しました。
残りの株主8社（1,800株分）には株券発行はしていません。
特に8社から株券発行を要求されたわけではありませんが、
一部のみ株券を発行するのは法律上何か問題があるのでしょうか。

>>38
別に問題ありません

>>39
ありがとうございます。

会社法が2005年6月29日に成立しましたが、施行はいつからでしょうか？2006年4月1日か5月1日だと思うのですが。

>>41
ニュースぐらい読め。
土曜日の新聞をあさってきなさい。

質問です。
僕のテキスト（司法書士受験用）に
『定款によって、任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役
の任期を退任した取締役の任期の満了する時までとすることができる。また増員
として選任された取締役の任期を、他の取締役の任期の満了のときまでとするこ
ともできる。』
という記載があって、これの根拠条文が知りたいのですがわかりません。。
監査役にも同様の記載があるのですが、
それは329条2項＋363条3項でたしかに確認できるのです。。
でも取締役のほうの確認が出来なくて・・・。どなたかお願い致します。

駆け込みで有限会社作ろうと思います。
消費税の免税業者になりたいので、資本金は１千万円を超えないようにしたい。

でも、資金は１千８百万円必要で、実際にあつまりました。

登記時に出資金保管証明書の金額の半分を資本準備金にすることはできますか？

実家が零細企業です。私の全く知らない間に株式会社の監査役に
されていました。全く会社には関わってないので一切の署名捺印も
していません。実印も渡していません。
平成13年に就任となっていますが、登記簿上、役員になっている以上は
その後の任期中に起きた会社のことに関しては責任が生じますか？
負債だらけの会社で、今頃になって何も関与していないのに責任を
押しつけられたらと思うと怖くて。
役員になった事実はない、と証明するいは告訴するしかないのでしょうか？

>>45
実家ということは、勝手に判を押したのは実の親だよね？
まずは話し合いをして、はずしてくれるように頼みなさい。
すでに仲が険悪なら、弁護士のところへ。

>>46
レスありがとうございます。
他にも勝手に名義を使われていたりで、とても話し合いが
出来る状況ではありません。弁護士さんに相談します。

取締役会と委員会設置会社という記述はよく見かけますが、
取締役と委員会設置会社の組み合わせは見ないのですが、何故なのでしょうか？
すいません、初歩的なことで。

>>48
委員会設置会社は取締役会を設置しなければなりません（会社法３２７条１項）

>>49
ご解答有難うございました。
物理的に無理なのではなく、法律がそう決めているから無理なのですね。
例えば取締役会を設置しない会社でも、一人の取締役と十九人の社外取締役という
形態ならば、各委員会の三人以上というルールと半数以上が社外取締役とい
うルールをクリアしてるのではと思ってしまいました。
そもそも、十九人の社外取締役が可能なのか？など考えれば考えるほど混乱してし
まいご助言を求めた次第です。

基本的な質問ですみません。
現在、青色申告の個人事業を法人にするために、
今の資産・負債はすべて引き継がないといけないのでしょうか？
負債が多い場合、負債は個人でとどめておくこともできますか？

>>44
有限会社ならば、出資金１８００万円のうち、
１５００万円まで資本準備金にすることができる。

株式会社のように、２分の１までという規制はないよ。

>>51
会社の設立行為に際して、個人の資産や負債を「引き継ぐ」という
考え方が×。

「法人成り」という言葉が誤解を招いているみたいだね。

新会社法の質問です。

合資・合名会社が株式会社に組織変更可能となるようですが、
出資金がそのまま資本金に振替られるのでしょうか。

株式会社は資本充実の観点から出資金保管証明書や取締役に
よる調査書といった制度がありますが、合資会社はそういっ
ものはありません。それでそっくり出資金（架空かもしれな
い）が資本金になるとしたら変な話じゃないでしょうか？

内容証明書が以前勤めていたところから来ました・・

　シカトするつもりですが。。。
　
　これ放置してたらこの後どうなるんでっか？　

>>55
内容がわからないと何ともいえません

>>55
無視されて何の効果も発生しない内容証明は、出す意味がないのではないのでしょうか。
素人意見ですが

>55
どのような内容かわからないと答えようがないので
教えてください。

>>57
内容証明郵便って、唯のお手紙ですから。
届いた時点で効果を発生するのは、特定商取引法のクーリングオフと、消滅時効を6ヶ月
延ばす、督促ぐらいです。

　　会社法改正により、全ての株式会社に決算の公告が義務ずけられるみたいですが、今までは
　どうだったのですか。これからは、中小でもしなくちゃいけないのですか？
　教えてください。

60

今までも決算広告は義務付けられてたよ、すべての株式会社で。

質問です。
子会社で数年前譲渡制限を削除する株主総会決議をして定款から削除したのですが
謄本をみると譲渡制限のくだりがまだ残っていました。どうやらきちんと
登記をしていなかったようです。これは譲渡制限の効力が残っていると
解したらいいのか、それとも総会決議時点で削除の効力が生じたと解せば
いいのか分かりません。
よろしくお願いします。

会社法の施行により中小公開会社の監査役の任期がきれるなんて
ほんと馬鹿みたいなことよく考えたもんだ。

>>62
譲渡制限の定款規定がないことを
登記を信頼した第三者に対抗できないというだけです

>>62
早急に実体に登記を反映させましょう

>>63,64
ありがとうございます。
私が調べた本にも63さんのように書いてありました。
実は会社法の関係で譲渡制限が残っているという風に解釈した方が
なにかと都合がいいのですが、それはだめなのでしょうか
先ほども書きましたが譲渡制限があれば取締役会開いて
臨時株主総会やって監査役を選任するという手間が省けます。
書面決議という手もあるけど
それも微妙だしなー

>>65
株主総会の意思として譲渡制限を廃止する定款変更をしたわけですから
再度譲渡制限を設ける定款変更をしなければなりませんね

>>46
弁護士さんに相談しましたが、まずは話合いなさい、と言われました。
それが出来る状況なら弁護士さんに相談しないんですけど・・・
それと告訴してもまず受理されないとも言われました。
法務局に提出していると思われる過去の議事録などが手に入れば
証拠になりそうなんですが、まず不可能だし。
勝手に会社役員にされてて泣き寝入りするしかないなんて理不尽ですね。

知り合いの会社社長が探していたPCがネットで限定で安く売ってました。
それを知らせるとすぐ売り切れそうだし今出先でチェックできないから代わりに買ってくれといわれまして、
クレジットカードを使って通販で購入しました。
そこの通販は、クレジットカードだと個人名義の領収書しか出せないとのことで、
私名義の領収書が一緒に送られてきました。
それを知り合いに渡すと、自分の会社宛の領収書でないと困るので私の名前で領収書を切ってくれと言われました。
額面は6万ちょっとです。
ここで質問なのですが、このような営利の全く絡まない領収書にも収入印紙は必要なのでしょうか？
私には1円たりとも利益はありません。
よろしくお願いいたします。

>>67
無料相談にでも行ったのか、君の話し方が悪かったのか。
登記から外すための訴訟を依頼する。と、きちんと話せば、
>まずは話合いなさい
で、終了って事は無いと思うが。

>>68
いらない。

>>68
領収書の額を60200円にして、印紙代分をもらえば？

＞55です
　
　内容は以前勤めていた時に社割で購入した商品がございまして、

　会社はすでに退社したのですが、私が勤めていた時には
　
　社割りで購入の場合５０％と聞いていましたしと社員の方も５０％
　
　で支払ったから大丈夫ですと言ってたのですが、突然手紙が届き社員購入
　
　の場合３０％がルールです。
　　
　との事でした。これは支払うべきなのでしょうか？
　
　

>>71
よくある給料を多く貰っていたなどの不当利得は返還するのが基本です。
が今回の場合は本当に不当利得なのかどうなのか判断がつきませんので
拒否して相手に裁判に訴えてもらって白黒つけたらいいんじゃないの。

まあ相手に疚しいところがあるなら裁判にゃならんだろうけど。
面倒なら支払ってしまうという選択肢もありかもしれん。

>72さん
　　
　　お返事ありがとうございます。
　　
　　

現在オークションで商品を販売してるのですが、来月からネットショップでも販売する事になりました。
その際の質問なんですが、ネットショップで５千円で販売しているモノをオークションで１円〜即決１万円や８千円開始等にして価格設定を統一しないのはまずいでしょうか？
オークションにネットショップの宣伝を載せています。

>>74
私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律に触れなければ大丈夫。
解説本でも買ってきて熟読してください。

ある閉鎖会社の過半数近い株を持っている株主ですが、
その会社の顧問税理士が、同会社の株を持っており、
さらに取締役にも就任しています。
しかし株主総会を一切開いていません。
こちらにも連絡がありません。
これを裁判に持ち込むには、どうしたらいいでしょうか？
ちなみに、この税理士、会計の不正に関わって、
脱税等の指南もしています。
株主総会は、ここ５年近く行われておたず
法務局へ出向いて資料を取り寄せたら、
勝手にすべての役員が就任された事になってます。
この代表取締役と税理士を一発で首を切る
方法はありませんか？

>>76
５月１日に新会社法が施行されます
現行商法では３分の２以上の議決権を持っていないと取締役を解任できませんでしたが
これからは過半数の議決権を有していれば取締役解任が可能となります

>>77
76です。
レスありがとうございます。
過半数に４株足りません。
代表取締役と取締役、監査役、税理士が
結託しています。
なので、代表取締役と税理士を追い込みたいと
思っています。
裁判にするなら、どの法律でいけばよいと
思われますか？

>>78
過半数を持っていないならやれることは限られています
総会決議取消訴訟などの少数株主権を行使しまくって
相手に株を買いとると言わせるくらいしかありません

>>79
ありがとうございました。

本当に会計に不正があるならそれを証明できりゃ一発ですけどねｗ

お互い従業員50人程度の中小企業なんですが、
取引先が手形を乱発し、更には手形を数度ジャンプした末、
倒産してしまいました。（手形不渡り）
その不渡り直前に、倒産した会社の社長の息子に新会社を立ち上げさせ、
資産はそちらにあらかた移して結果的に業務は続けることになりました。
当然、別の会社なので債務に関しては新会社は無関係だと言われました。
明らかに計画的に見えるのですが、こういった場合の債権保全や、
訴えを起こすことはできますでしょうか。

>>82
法的な倒産処理はしていないということでいいのでしょうかね？

まず新会社に営業譲渡が行われているわけですから
旧会社に対して営業譲渡の対価がきちんと支払われているか調べましょう
それがないのなら単なる債務逃れの新会社設立ですから
法人格の濫用ということで新会社（実質的には旧会社そのもの）に対して
債務の履行請求をすることが考えられます
弁護士会主催の法律相談（３０分５２５０円）に相談に行ってみてはどうでしょうか？

>>83
不渡りは二回目で銀行取引は停止になっています。
営業譲渡は正式な手続きをしたわけではなく、
結果的に同じ仕事をしていく、というだけなので、
新旧会社に因果関係がないと主張しています。

法律相談には行ってみるつもりですが、
向こうの主張通り泣き寝入る可能性が高いでしょうか。

>>84
営業譲渡の契約も交わさずに新旧会社が同じことをやっているのであれば
法人格否認の法理により新会社に債務履行請求をすることが認められる
可能性がないではないです
なかなか難しい請求ではありますが弁護士に相談してみましょう

82です。
法人格否認の法理ですか。
これは先方に言ってみる価値のある言葉ですね。
大変勉強になりました。ありがとうございます。

当方、有限会社を営んでおります。
複雑な事情がありまして、株式会社A社からの仕事を有限会社B社から下請けしているのですが、
業務内容によっては、A社から直接の下請けもしています。
株式会社A社からは、金額・支払い期日などの書面を交付してもらっていますが、
有限会社B社からは、一方的な口約束のみで取引しており、書面などの契約もしておりません。
A社との直接取引が気にいらないらしく
当社が３月分B社に請求した金額を当社に支払わないと、言っているとの事を噂で聞きました。
現在、入金の確認もとれておらず、連絡もとれません。
こういった場合どういう対処をしたら、よいでしょうか？法律的にもんだい無いのでしょうか？
ちなみに、A社の社長と、B社の社長は、付き合いが長く
今までにも、気に入らない事があると、A社の社長を通して圧力を受けたことも
何度もあります。
長文で申し訳ないです。

>>87
Ｂ社が債務不履行をしているわけですから法的に訴訟を起こす権利はあります
ただ訴訟等を起こしたときにＡ社、Ｂ社から仕事がこなくなるおそれはありますよね

>>88
ありがとう御座います。
下請代金支払遅延等防止法がこれに当てはまると思いましたが、
資本金のくくりがあるので、B社が資本金1000万以下だった場合、
この法律は、当てはまらないんですよね。

>>45
亀レスなのでもう見てないかも。
民事的には、株主総会決議不存在に該当すると思うので、したがって、その決議
に基づく役員選任は無効。この確認請求訴訟を起こせばいいと思う。
刑事的には、公正証書原本不実記載罪が成立すると思われ。ただし、まずは総会
決議の不存在を民事上確定させてからということになるのかな。
相談した弁護士はレベル低そうなので、別の弁護士に相談してみるべし。

>>67
>>90
レスありがとうございます。
身内だからという考えは捨てて、訴訟をします。
別の弁護士さんに相談します。

ラジオ欄に明記されている曲名は商号(屋号)ですか？

すみません訂正します

ラジオ欄に明記されている
放送局名は商号(屋号)ですか？

>>93
具体的にどこのことですか？

>>94
ラジオ欄は止めて
テレビ欄をお願いいたします
首都圏の民法全般です。

>>95
その放送局名が会社名なら商号（例：フジテレビジョン）
会社名が別にあって自社の愛称としてつけている名前なら商標

>>65
譲渡制限の決議をしたのは数年前だそうだから、公告は必須だったはず。
やってますか？
やってなければ、効力は生じません。

>>62
なんだ削除か。すまん。

みなさんこんばんわ
初めて投稿します。
さっそくですが会社役員をしております。代表取締役が父親です。
この父親が悪魔のような人で自分はたまに会社に来ては何もしないで
テレビや本を読んでいます。それだけならいいが僕もふくめて従業員
さんの仕事を邪魔したり罵倒したりします。仕事は一切していません
法的に解任する方法はないでしょうか？今の給料の半分は払い続けて
もいいと思います。何か方法があれば知恵をかしてください。
お願いします。

>>99
会社形態と登記はどうなってんの？
会社法施行前と後でやり方が変わるかもしれないし。

>>99
代表取締役は取締役会で選任されるから、取締役の過半数が解任に賛成なら
解任可能。
取締役も解任したければ、株主総会で解任する必要有り。
ただ、あなたの会社は同族会社なんでしょ。お父さんが株の過半数を支配し
ているんだろうから、解任は無理なんじゃない。

丸の内公証役場に電話したら、司法書士の定款作成は不可、行政書士でなければダメとのこと。

まあ、政治力で公証人の解釈までは曲げられんわな。
司法書士の定款なんて認証したら、公証制度の汚点だよ。

100さん101さん有難うございます。
そのとおり父が株の過半数をもっております。
去年に兄と二人で貯めたお金で1000万円増資しました（元の資本金は1000万
です）しかし父は自分のお金でないのに6割自分名義で増資しました。
最初はなんで？と思いました。会計士さんも贈与の問題等で損をするので
今の内に株の比率は均等した方がいいと仰りましたが聞く耳をもちませんでした。
なんとかお金を作って増資して過半数を取りたい
のですが父にばれたらまた同じことになると思います。
僕が判子を持っているので勝手にやることも可能ですがそうなると
会計士さん（内の会社の監査役です）父には内緒でってことになります
そうすると会計士さんは罪に問われるのでしょうか？
会社役員をやっているのに無知ですみません
よろしくお願いします。

会計士は何も知らなければ罪には問われない。
ただ内緒で増資するというのは迂遠な方法だと思うのだが。

そんな違法な手段でもとる覚悟があるのなら、以前の増資分の株式は真実の出資者である
あなたと兄が取得したものとして、株主総会で父親を解任して登記してしまえばいい。
あとは事実上も父親の会社への立ち入りを禁止して追い出し完了。

登録印も押さえてあり事実上の経営も握っているなら、父親としては解任の無効その他
の訴えにより争うしか道はない。

>>103
増資した分はあなたと兄が出したお金であることが証明できるなら
その分の名義を自分たちに取り戻した上で解任だね。
弁護士に相談してください。

本年５月１日から新会社法が施行されますが、商業登記簿謄本履歴事項証明書請求は今までどおりで、今までの申請用紙で差し支えないのでしょうか。

おｋ。
登記簿謄本と履歴事項証明書は別のものだけどな。

>>107
ご回答ありがとうございます。

ところで、疑問が２つあります。
�@　あなたは登記簿謄本と履歴事項証明書は別のものとおっしゃいましたが、どう違うのですか？
�A　商業登記簿を使って過去の役員の就任及び辞任の推移を調べたいのですが、その場合はどうしたらいいのですか？

友達に言われてさっぱりわからなくなってきたのですが、自己のために取締役がなした
利益相反取引について、責任軽減規定が除外されているのは428条読んだらわかるのですが、
総株主の同意による責任免除も除外なんでしょうか？
424条の責任は任務懈怠責任ですが、428条は特別に無過失責任になっているので、
取締役が自己のために利益相反取引をやっちゃった場合はどうやっても責任をなくしたりは
できないんでしょうか？
総株主が同意したら、会社に対する責任は免除できそうな気もするんですが、
段々よくわからなくなってきたので、詳しい方がおられたらお願いします・・・

２〜３０人の小さな会社ですが若手数人が労働組合を作ってしまい
他の社員の勧誘の際、組合員の首を切ることは、できないから
おまえらから首になるぞと言って、勧誘しています。
実際にこのようなことになるのですか？

>>109
424条の反対解釈により可。
>>110
ユニオンショップ制であれば、原則として組合員以外は解雇される。
それ以外でも、個人より団体に属している方が事実上強い権利を持つのは自明の理。

合資会社を廃業しようと思うのですが、廃業届けを出す以外に解散方法は
あるのでしょうか、なんとか費用をかけずに解散できる方法はないでしょ
うか、たとえば休眠会社にしたほうが費用はかからないのでしょうか、
それと休眠会社にされてる方も法人住民税は納税されてるのでしょうか、
休眠会社の整理というのは合資会社にも適用されるのでしょう、
なにか良い解散があればアドバイスいただけないでしょうか、よろしく
お願いいたします。

>111
レクチャーありがとうございます。
その組合が多数の従業員の意に反するものだとしたら？

ご相談です。わたしを無断で役員（取締役）登記をしていたことがある会社の社長（親戚）がいるのですが、
二度とさせないようにするにはどのような方法がございますか？手続き上無断で登記することは可能なんでしょうか？
トラブルがおきたときに、こっちに火がおよぶのを避けたいと思っています。よろしくお願い致します。

>>108
まだ答え、いる？
>>112
解散の登記はそう難しくないので法務局で聞けば自分でできると思う。
司法書士に頼んでも数万でできるはず。
役所に休眠の届け出を出せば法人住民税の請求は止まる。
合資会社について勝手に整理される制度はない。
>>113
組合の性質は組合員同士の組合契約と、組合と事業主との労働協約によるのでその組合が
どんな組合だが不明。質問の内容・意図がいまいちわからない。
>>114
無断登記を完全に防ぐのは無理。
次やったら有印私文書偽造・同行使で告訴、公正証書原本不実記載で告発すると言っておく。
二度としないという誓約書を書かせる、とか。

失念株における株式割当権（新株発行）ついて質問です。

名簿上の株主Ａと実質的権利を有する非名義人Ｚがいた場合、
当事者間における割当権の帰属に関して、通説（譲受人説）の根拠として
「増資含みの譲渡+新株割当による二重のプレミアム〜」としばしば
説明されます。

しかし、Ｚに株式が渡るまでにＡが手放してから複数の人間を経るのが
通常ではないのでしょうか？

たとえば、株式の流れが、以下のようなケースです。
名簿上の株主Ａ→デイトレーダーＢ→同Ｃ→・・・→同Ｙ→最終譲受人Ｚ

ＢからＹの間を移動している間に新株割当の発表があり、
株価が一時的に上昇したところで、名簿上の株主はＡのまま
Ｚの手に渡る。一般的には、このような状態の方が多いと思います。

この場合、上述の通説の根拠は非常に脆弱なものにならないか、というのが
質問の趣旨です。

結論としては、通説に同意なのですが、もう少しうまい根拠は
ないものでしょうか。よろしくお願いいたします。

会社のｸﾚｰﾑ対応が悪い場合、どこに連絡すれば良いんですか??

うちの会社は、会社法施行後６ヶ月以内に下記の変更の登記をしないといけないのですが、
できれば司法書士に頼まずに自力で登記したいと考えています。
登記の申請書の雛形がどこかの本かホームページにありませんでしょうか？
わかるかた、どうぞよろしくお願いします。（以下、法務省のホームページより抜粋）

「商法特例法上の大会社」（委員会等設置会社を除く。）又は「みなし大会社」
である株式会社の定款には，監査役会及び会計監査人を置く旨の定めがあるものと
みなされるため（整備法第５２条），定款変更は必要ありませんが，
施行日から６か月以内（これより前に他の登記を行う場合には当該他の登記と同時に）に
監査役会設置会社である旨，社外監査役についてその旨，会計監査人設置会社である旨及び
会計監査人の氏名又は名称を登記しなければなりません（整備法第６１条第３項）。

あ、変更の登記ではありませんでしたね。
中規模の企業の総務部員です。

>>118
ホームページは見たことないな。本だったら司法書士の書式の教科書でも
見てみたら。

私、自営業をしているものです。
自営業といってもまだ　申請もしてはいないのですが…
今年２月まで会社勤めをしていたのですが、意を決して独立致しました、事業内容は内装業です。
会社を辞める際　社長と揉めてしまい、全面的に敵対関係になってしまいました、社長は会社で取引のあった取引先に　私が独立してから取引をすると　営業妨害で訴えるといっています。
やめる際に一切、取引先にはてを出さない、っという書類にサインしろと言われましたが　断りました。
こういう場合ほんとに法ひかかるのでしょうか？>

>>121
会社と特に合意しなければ退職後に労働者が競業避止義務を負うことはありません
ただし営業秘密を利用したような場合に不正競争防止法に違反することはあり得ます
不正競争防止法でググってみてください

>>121はマルチ

私がやっている仕事は社員全員が毎日、報告書、納品書を書くため　取引先との料金体制を熟知しており
社長いわく　その値段が（営業上の秘密）にあたり
その値段を下回る様な値段で　営業した場合不正競争にあたり　発覚した時点で　過去の利益を遡って請求すると言われたのですが！？
ググって見たところ　それは営業上の秘密や不正競争には当たらないんじゃないかと思うのですが？同なんでしょう？　

あげ

法務省ホームページ
http://www.moj.go.jp/MINJI/MINJI109/minji109.html

sage

合同会社を設立しようと思っている者です。

定款に貼る印紙なのですが、解説のサイトを見る限り
てっきり法的に義務づけられていると思っていたのですが
いくつかの本やサイトでは不要と書いてあります。
初期の4万は大きいので、出来れば削減したいと思うのですが
もし貼らなかった場合はどうなるんでしょうか？

質問です。

会計基準改正で繰延資産の試験研究費はなくなりました。

ということは商法でも限定列挙されていた８項目の繰延資産は
７項目に減ってしまったということになるのでしょうか？

うあ、レスが無い･･･orz
どこか他のスレで聞いたほうがいいのかな･･･

>>130
定款、印紙でググればいいじゃん
http://dblog.dreamgate.gr.jp/user/nonomi/nonomi/87.html

>>131
いや、電子認証の話ではないです

ちと疑問点の整理をしますと、
まず、合同会社の場合、定款の認証そのものが不要と言うことです
そして、認証が不要な場合でも、印紙が必要なのか？と言う話です
普通に考えたら、認証が要らないのなら、印紙を貼る必要はないと思うのですが
そこら辺が良く分からなくて…

もちろん、自分でも調べてみました
ですが、ある本では、印紙を貼る事を前提としていたりするのですが、
別の本やブログでは、設立費用は、登録免許税＋印鑑代だけでOK、印紙代は必要ない
としていたりします

ここら辺が、結構はっきり書いてある本やサイトがあればいいのですが
見つけられずに、ここに書き込みました

>>132
それなら「合同会社」「定款」「印紙」でググればいいだけの話
http://blog.livedoor.jp/tominaga206/archives/50562575.html

>>132
貼らなければ印紙税法違反。法的には貼る必要がある。
ただし、貼らなくても設立行為に影響はないし、まずばれることはないので
必要ないとか書いているバカがいるだけ。

>>133
>>134
返答ありがとうございます、すっきり納得しました
やはり、必要なのですね
まあ、電子定款無料の時代に、なぜ、こんな印紙を貼る必要があるのかは、納得し切れませんが･･･（'A`）

なお、件の本は、窓から投げ捨てることにしますｗ

レスないようなので、ほか当たります。
スレ汚し失礼しました。

http://enquete.nechira.com/?mode=vote&vno=24c9bdc2ea1122140498

結婚のとき、何を見る。処女、非処女。
中古女が日本に増えたので男が結婚しなくなった。

すみません。質問します。
たしか商法で株式会社の財務諸表の公示義務があったと思いますが、これをしていない場合、どこに告訴すればいいですか？

>>138
違反しても過料なので告訴はできません。報告するなら法務省ですが･･･
中小企業は公告してないのが普通で、旧商法時代の違反者はほぼ野放しです。
会社法になって厳しく取り締まるという噂もありますが、どうなることやら。

だったらこっそり官報が一番いい気もする

>>139
法務省に密告すればいいのですね。
ありがとうございます。

>>139
質問し忘れましたが、通報先は法務省民事局商事課でいいのですか。

あと、株式会社の場合、公告方法が商業登記簿謄本に登記されていますが、登記された以外の方法も違反になるのですか。

質問です。
現在、社員８人の会社の従業員兼取締役として働いてます。
先日、会社を退職したいと代表ともう一人の取締役に伝えましたが、
最低でもあと３ヶ月続けて、引継ぎをし、その引継ぎがしっかりと
できなければ、もっと居てもらうと言われました。
しかも、ギリギリまで取締役は外さないと。

自分としては一日でも早く辞めたいのですが、
会社としては辞めさせない感が伝わってきます。
自分以外の２人の役員との人間関係が問題で辞めたいのです。

この場合は取締役辞任届を内容証明で送っても確認してもらえなそうですし、
退職届だけではダメなのでしょうか？
弁護士に相談したくても費用がありません。
最善の方法を教えてください。お願いします。

>>143
取締役は辞任届を出せばいつでも辞められます
従業員の身分は退職届を出して２週間たてば退職となります
ただし後者は就業規則で予告期間を伸長している場合がありますので
要確認です

>>142
とりあえず民事局でいいと思います。
登記された以外の方法で公告しても有効な公告とは言えませんね。
何がしたいのか良くわからないのですが、私が知る限りでは公告義務違反で過料を
受けた会社というのは聞いたことがないです。

>>143
会社の定款によります。
恐らく「取締役は3人」または「3人以上」という規定があるでしょう。
その場合、次の取締役が選任されるまでの間、あなたは辞任しても取締役としての
権利義務を負わなければなりません。引継ぎもちゃんとして下さい。

まずは新たな取締役を選任するよう株主総会に請求してください。
それでも選任されない場合は、裁判所に仮取締役の選任を申立てる必要があります。

質問です。
親族経営の閉鎖会社の株主なのですが、
顧問税理士も株主で、取締役にもなっています。
ここ７年の間、全く株主総会も開かれず、
開催請求をしても、行いません。
この税理士、脱税指南をしていることも
わかっています。
代表取締役もこの税理士の下で動いています。
この税理士の首をとるには、どうしたらいいでしょうか？
どなたか、わかる方、お願いします。

ちくる。

質問です。現在役員7名の小さな株式会社の株主です。(株主も50名程しか
いない地方の運送会社です。私は親友に頼まれ10年程前に出資して株主に
なりました。)
役員7名中反主流派の2名が法律スレスレの方法で会社を食い物にし、
私腹を肥やそうとしています。2名の内1名は弁護士資格を持っており、
もう1名は市議会議員の息子です。
主流派の5名の役員はなされるがままの状態にあります。私は法律には詳しく
ありませんが、たまたま最近まで上場企業の役員をしていた事を親友に
見込まれ、次回役員会への出席を要請されました。私の気持ちとしては
親友の力になり反主流派を撃退したく、またその自信もあるのですが、
いかんせん法律に疎く、
�@一株主が役員会へ出席する方法。(親友と共に役員会へ出席する方法。)
�Aその際に必要な書類。
�Bその法的根拠。(商法○○条に基づき云々。)
が判りません。
また、私が出席する事により反主流派の2名が役員会への出席を拒否する
可能性があるのですが、その際反主流派2名を抜きでの役員会での議決が
可能かどうか?
以上3点(�@、�A、議決問題)について、商法・会社法に詳しい方アドバイスを
頂ければ有難いです。よろしくお願い致します。

>>144
ありがとうございます。
取締役のまま辞めるには退職届だけを出すだけでいいのでしょうか？
あと、一身上の都合によりじゃなく、詳しく理由を書かないと受理しないと言われましたが
人格否定になるので、書きたくありません。この場合は一身上の都合で出しても大丈夫なのでしょうか？

携帯からですみません。

>>148
一株主には取締役会の出席権はない。
全取締役が同意すれば事実上その場に加わることは不可能ではないが、そういう状況
であれば「反主流派」が同意することはあり得ないだろう。
また、「反主流派」抜きで取締役会決議を行うことも不可能（その取締役に特別の利害関係
がない限り）
「反主流派」を追い出すには株主総会で取締役を解任することが必要だが、そのためには
「主流派」が毅然として手続を進める必要がある。なかなか難しいだろうが…

>>150
レス有難うございます。残念な結果ですが仕方ありません。
もう一つの手段として、私が取締役である親友から委任状をもらい、
親友の代わりに出席する事は可能でしょうか?
詳しい方のご教示をお待ちしています。

>>149
退職届は退職の意思さえ相手に伝われば良いです。
あとで問題にしそうであれば、内容証明等で一方的に送りつけてもかまいません。
ただ前述の通り、取締役の責任は残りますが。
>>151
委任により出席は不可です。
役員7名中2名のみが問題であれば排除は難しくないと思いますが･･･。
端的に、取締役会の招集→取締役会で臨時株主総会招集の決議→株主総会で2名の解任を決議
とはいかない理由があるのですか？

補足です。取締役会は秘密会というわけではないので、過半数の一致があれば
取締役以外の人間が参加して意見を言うことは問題ありません。

もう一つ補足。取締役会は過半数が出席していれば有効に決議ができます。
2名が欠席していても問題ありません。(369条1項)
定款で別段の定めがあればまた異なります。

あとで文句をつけられないために、招集通知は証拠が残る形でして下さい。

>>153-154
有難うございます。ちなみに「過半数の一致があれば、取締役以外の
人間が参加して意見を言うことは問題なし」との事ですが、商法何条が
根拠でしょうか?またそうした場合、事前に必要な書類がありますか?
それともその場で過半数の一致でOKでしょうか?またそうした経緯で
出席して意見を言う人を法律用語で何と言うのでしょうか?
また>>154の方が書かれた「あとで文句をつけられないために、招集通知
は証拠が残る形で」とは取締役会の事でしょうか?それとも役員以外の
人間が出席する根拠となる文書でしょうか?
(色々恐縮です。)

>>155
根拠条文はありません。
強いて言えば「会社法で特に禁止されていないから」です。
その場で決議して構いません。事前の書類も不要です。
事後に議事録に記載しておくと良いでしょう。
証拠は招集通知についてです。

心配事が多ければ、弁護士に事前の相談と取締役会への立ち会いを依頼
することをおすすめします。

皆様色々有難うございます。皆様方のアドバイスで少し安心しました。
やはりこちらも弁護士同席させようと思います。お世話になりました。

法律に関して全く無知なのですが、質問させて下さい。

�@大学生が自営業を始めたら何か問題になるか？
（扶養家族から外されたり大学に在籍できなくなったり）

�A懸賞金付きのテストを学生にやらせたら何か問題になるか？
（１点￥１００みたいな感じで。自腹だから賭博罪にはならないと思うけど…）

以上のみです。バカな質問で申し訳ないけれど、お願いします。

>>158
マルチしないように。

愚痴のように質問させて頂きます。
うちは株式会社でビルのテナント＆酒屋をやってるのですが、
最近取締り役社長が、その妻の名義で自社から３００万円を
無利子無担保で借りたいと言っているのです。
その妻ときたら、うちの社員として存在してはいますが、
ここ５年間会社には足すら踏み入れていません。それでいて
会社からは月に２０万円もの給料が支払われています。
何とか法律でその借金を阻止する方法は無いでしょうか。

その社長は以前にも、実母から借りた５００万円もの金を踏み倒した
経歴があります。借用書まで書いておいてですよ。

因みに私はそのバカ社長の甥で、経営には関わっていません。

どんな事でもいいので、アドバイス宜しくお願いします。

>>160
株主にストップをかけてもらう。

>>160
他の取締役に反対してもらう。
貸し倒れになったら、背任で告訴する、株主代表訴訟を提起する。

161さん162さんありがとうございます。
今月末に株主が集まるので、進言してみます。でもうちの株主達も
社長の知り合いだからなー。
３人いる役員のうち、バカ社長を含めた２人が賛成してるんですよ。

ところで、社長婦人でも背任の適応になるのでしょうか？

バカ親戚がバカ経営してるんで、周りが振り回されて大変です。
そもそもあんな小さい店を株式会社にする意味が分かりません。

>>163
株式会社は株主のものだから、最終的には株主が文句を言わなければどうしようもない。

>>164さんありがとうございます。

うちは、典型的なダメ親族会社なので、役員も婆ちゃん（私から見た）の
息子と娘。株主達も90%親族です。
ですので、彼らには株式会社は株主の物って言う感覚が皆無なんです。

多分、社長の上記の要望に反対の株主の方が多いと思いますので、何とか
やってみます。

反対してる一人の役員とは私の母です。元々母は他所に嫁いだ身なので、
バカ親戚に比べて多少はうちの会社を客観的に見れるので、なまじ荒が
見えてしまい、まともな事をしようとしてるのに肩身が狭いらしく、
見ていて不憫でなりません。

みなさんありがとうございました。

企業法説は『商法は、企業に特有な私法法規の総体である』と主張するが、その理由を簡単に述べよ。とあるのですがこの問題分かる方解答を教えてくれませんか？

プロが故に妥協しなければならない部分があるはず。
でも、そんなところを妥協せず作業したい…これをモットーにしております。
--------------------------------------------------------------------------------
【お知らせ】
多くの受注を頂戴し、誠にありがたく思っております。
予想以上の反響があり、現状の設備では、（私自身の）満足のいく納期対応ができなくなってきました。
ここは1つ作業性向上の為の設備増強を検討したく考えております。（既に一部は実施済）
その事もあり、価格改定を検討するに至りました。
値段が高いと思われる方、また逆のケース（あるのか？）について、ご意見がございましたら、遠慮なくお申し付け下さい。
安価で皆様のお手伝いをしていきたい想いに変わりはございませんので、本末転倒とならぬよう今後も熟慮したく考えております。
http://www.geocities.jp/nieyuki/garage.htm
はたから見れば素人だけど、安価な価格でバイク屋なんかに負けない整備目指してますんで
よろしくですm(__)m

とまぁ、副業で始めて結構儲かってきたんですけど、なにか法律上まずいでしょうかね？

掲示板への書き込みは荒れる原因になりますのでご遠慮ください。

すいません。民法勉強し始めた初心者ですが、時効のことでわかりませんので教えてください。商事債権ってなに？サラ金は、この商事債権になりますか？ならないならどういうものが商事債権ですか？

>>168
サラ金の貸金債権は商事債権になりますよ　５年で時効

↑ありがとうございます！またわからない事があったら来ますのでよろしくです。

宜しければ相談を聞いて下さい。
あるきっかけで親会社のオーナーの怒りを買い、支店の責任者（執行役員）から
外され、新設した子会社の常務執行役員をを任されてしまう羽目になりました。
しかしその会社はどう考えても商売が成り立たず、毎月５００万以上の赤字が
出てるのですが、グループ全体では儲かっているので税金対策とも考えられます。
執行役員ですので社員代表という立場だとは思いますが、このまま赤字が続き
経営が悪化した場合、経営責任等や損害賠償責任は問われるのでしょうか？

>>171
経営が悪化すれば経営責任を取らさせることはあり得るでしょうが、善管注意
義務や忠実義務に反しない限り、損害賠償ということはありません。

よくありがちなことだろうと思うのですが
非上場の中小企業の社長が息子を取締役にし
社長はほとんど株持ってない状態です。(3%もない）
半分は親会社、３割ぐらいは監査役、残りは社長と他の取締役他。

[１]
この息子が会社の金で個人で使う車を買ったり、
その他私物の買い物を会社の経費を使っています。

ニュースに出てくるような億とかではないけどこれは特別背任に
なるのですか？それとも経営に支障が出なければ問題ないのですか？

[２]
社長、取締役が飲み会などで酒を飲まない人に無理屋に飲ませたり
車で来ているからウーロン茶ぐらいしか飲まない人に無理矢理
飲ませその人が事故を起こしたり、検問で引っかかったら
取締役の責任にもなるのですか？
アルコールハラスメントというやつ？？

株を全く持ってない一般従業員の場合は２はやばいと思いますが
１は事実上なにもできないのでしょうか？

車は名義会社なら使用状況を完全に証明できないとむつかしい。
個人名義なら黒に近いグレー。
私物は領収書の記載と使用目的、使用状況、現在の状態を丹念に証明できればあるいはってレベル。
例えば会社の代表として冠婚葬祭用スーツが必要って理由で買って、
私的に利用しててもどうだろう？って感じ。
社員送迎用バスを個人の旅行に使ったとかなら問題にできるかも。
2は道交法改正で刑事で引っかかるし、民事でも勝てるかもしれない。
けど本人の過失は確実に存在するので痛み分けになるだろう。
ジュースといわれて飲んだらアルコールだったとかなら過失はないかもしれないが、
本人がなんかおかしいと思った時点で過失は発生するだろう。
なにをどう聡明できるかも重要だが。

×聡明
○証明

>>174

ありがとうございます。

車の名義は調べないとわかりません。
事実上通勤に利用しており、遊びにも利用しています。
ほかの取締役は自分で車を買っています。
もちろん一般社員も同様です。

支払いにカードを利用しており(名義はおそらく個人)
そのカードの利用状況入出金情報のファイルを見てみると
毎月１０万〜５０万〜程度の入金があります。
ガソリン代、高速代などいろいろあります。
個人としても入金しており、飲み代とかは個人の場合もあるし
会社の場合もあります。これは接待だとか言えると思いますが、
テレビなどを会社の金で買っているときもあり、全てではありませんが
やはり混同しているようです。


２は嫌だと言い張り飲まずにその会話を録音しておけば
後で告訴？できますかね？？

>>172
ご回答有り難うございます！
しかし善管注意義務や忠実義務のレベルが良く分かりません。
どう頑張っても今後も赤字が続くのですが、現状で最大限の
努力を尽くしていれば、賠償問題には発展しないのでしょうか？

また執行役員規定に、退職するには３ヶ月前に取締役会の了承が
必要だとか、同業には２年間従事出来ないとか一方的な記述が有り
就任承諾書に規定を守る旨の文面も有りましたが、就任当時で止むを
得ずサインしてしまいました。これは守る必要が有るのでしょうか？

よろしくお願いします。会社役員の特別背任についてお伺いします。

私、昨年１２月に友人２名と３名で株式会社登記して開業しました。
友人Ａが代表取締役、友人Ｂと私が取締役に就任しました。

資本金の１千万円は私が友人Ａに貸して、発行株は全株Ａ名義になっています。
その後、友人Ｂの不動産担保に会社名義で金融業者から２千万円事業資金で借りました。

合計３千万、会社の口座に入金されたのですが、開業半年後の現在会社口座の残高は
わずか２５０万円しか！ないのです。代表Ａと経理担当Ｂに問うと、二人の個人的な借金返済に
かなり流用したとのことで唖然としました。私は開業以来会社から活動経費１００万ほどしか
支払われておらず、もちろん役員報酬も一切受けておりません。

二人の説明では、近々本業と無関係の不動産の大きな仕事で収入があるので、
すぐに補填できるから安心しろ、とのことです。（かなり怪しいのですが）
補填できないと会社は年内に倒産すると思われます。

ＡとＢは特別背任になると思いますが、私は今後どのように行動したらよいでしょうか？
この場合、私も共犯になるのでしょうか？

>>178
共犯にはならないが､監視義務違反があれば損害賠償責任を負うこともある。
株主はＡなので株主に対して損害賠償責任を負わなくても、会社債権者に対しては負う。
しかし、役員報酬も一切受けていないのであれば、負わないという裁判例もある。
後は個別の事情による。つまり、今後の行動が肝要。刑事告発するのは簡単だが
友人であればとことんまで話し合ってから決めてみては。

>>179
早速のご回答有難うございます。
私が代表Ａに貸した１千万円は取り戻せますか？
さらに、Ａは監督官庁への届け出も虚偽内容を予定しています。
私とＢは反対していますが、強行するかもしれません。
これは私が告発すべきものでしょうか？

>>180
貸金は会社とは関係ないので弁済期がくれば返済してもらえる。
もちろんＡにお金があればの話。
＞これは私が告発すべきものでしょうか？
虚偽の程度によるんじゃないかな。法を守らない会社はいくらでもあるが
重大なものであれば、Ａを解任するか自分が辞任したほうがいい。
会社法が制定されたのであなたの会社が公開会社でないのなら（多分そう）、
定款に定めがない限り、取締役３名置く必要は原則なくなったので､辞任できる。
その辺は、定款を確認してみてはどうかな。

>>177
下記ホームページのQ１、Q４をみて下さい。
ttp://www.yamaguchi-dennou.com/keiki-koyo/e-body-05.htm
会社法の話ではなくなっているので、これ以上何かあれば労働法スレへ。

すいません。ベンチャー・起業スレから来た者です。↓

「商法」が禁止ワードに設定されてるNBサイトっておかしくね？
他にも禁止ワード多数。
暇つぶしにどうぞ。
http://b.z-z.jp/?network

↑ここに行ってＭＬＭ擁護のスレで「特商法」「消費者契約法」
などの説明をしたかったのですが、『法』という字自体が禁止ワードで
苦戦しています。どなたかお時間と知識のある方がいらっしゃいましたら、
ご協力よろしくお願い致します。

>>181
有難うございました。参考にさせて頂きます。

>>178-181
このように会社役員が一時的に、会社資金を流用しても、短期のうちに穴埋めしてしまえば
特別背任にはならないのでしょうか？
現実として、特別背任が発覚・立件されるのは、どのような場合でしょうか？
内部告発さえなければ、そうそう露見すると思えませんが・・・・

すみません、ここならどなたかレスくれると思い質問させてください。

前に雇用関係にあった会社が経営状態が悪くて現在虫の息なんですが
銀行から運転資金を融資してもらって、自転車操業しながらまだ続けてます。
しかし実は粉飾決算で赤字を隠しながら融資をしてもらってます。
（銀行もまったく気づいてないともいえないのですが・・）
小さい会社なので手形なども使ってないためなんとか経営続けていってる状態です。

で、聞きたいことなんですが粉飾決算他いろいろ、会社が隠してることを
私が銀行に暴露したら、会社はこれを告訴することができるんでしょうか？

http://www.mof.go.jp/jouhou/tuuhou/index.htm
ここにでもチクれば

どなたかまじめなレスお願いします！

>>185
使い込みや私的流用がバレたら、穴埋めしても有罪では？

皆様、教えてください。
現在取締役3人の小さな株式会社のものです。
新会社法においては、株式会社の取締役は1人でもかまわないと
あるらしいですが、今現在3人の一人が解任された場合、
そのままでいいのでしょうか？それとも新しく取締役を選任しないと
いけないのでしょうか？

定款による。
だいたい取締役は3名とか3名以上って規定がある。
その場合、株主総会で定款を変更すればいい。

＞191さん、ありがとうございます。
定款を変更したら（2名でも可という条項）2名でも可なのでしょうか？
株式会社の取締役は3名以上必要！というのは
新会社法で改正されたのでしょうか？
それが適用されるのはこれから創設する株式会社に？
以前から事業を継続している株式会社にも適用されるのですか？

素人質問で申し訳ございません。

>>192
会社法施行で取締役１名以上いればよいことになりました
もちろん従来の株式会社も可能です

書店に会社法の定款についての本がたくさん出ていますから参考にしてください
自力では難しいなら行政書士に頼むのがよいでしょう

>>193
頼むなら弁護士か司法書士。
行政書士が商業登記をするのは違法行為ですよ？

>193　ありがとうございます。
従来の株式会社でも可能なんですね。
安心しました。

>>194
定款変更については行政書士も可。
個々の取締役の退任の登記は駄目だけど。
まあ、解任と定款変更を一緒にやるなら弁護士か司法書士に頼むべきだろうけど。

取締役会がある以上、取締役は三名以上必要。
よって、
　まず株主総会で取締役会廃止の定款変更(特別決議)したあとに取締役の解任(普通決議)するのが道理だと思うが、
そのへん問題ない？

もうひとつ。
>>196
行政書士に定款の｢作成｣はOKだけど、
｢登記の申請｣を行政書士がやるのは違法じゃなかったっけ？

>>197
確かに。その辺の手順も含めて弁護士に相談するのが良いだろうね。

>>198
「定款変更」と「登記申請」は別の行為でしょ。

商法に関する質問です。よろしくお願い致します。

楽天フリマ(オークション)での事です。
私が出品した商品をAさんが落札し、現金をメール便で送ってきました。
現金を送金するには現金書留しか出来ませんよと、取引前に質問で伝えておりました。
なので、法律違反をする方とは取引出来ない旨を伝え、父親の銀行口座を教えてもらい、全額返金しました。
その後父と名乗る人から、一方的にキャンセルするなら倍額の返金が商法で義務付けられている
というメールがきて、送金しないと告訴すると言われました。
迷惑を受けたので慰謝料を要求し、名誉毀損罪で訴えるとも言っています。

商法の何条にこの事が載っているのでしょうか？
そして私は言われた通り落札価格800円×2＝1600円を返金しないといけないのでしょうか？
相手が法を侵した手段で送金してきても、倍額の返金に応じないといけないのでしょうか？

その後再出品しBさんに売った所、Aさんの父が私立探偵にハッキングさせてBさんの個人情報を楽天から盗んだと
Bさんに電話でAさんの父が言ったというメールをBさんから貰ったりしていて、不審な点が多々あります。
本当にAさんの父が怒っているのであれば、Bさんに連絡せず、連絡先のわかっている私に
電話なり内容証明を送ってくるのが一番手っ取り早いですよね？

なお楽天株式会社に問い合わせた所、ハッキングの事実はないそうです。
本人(Bさん)が被害届けを楽天に出すか、警察に相談してくれと言われました。
Bさんに被害届けを警察や楽天に出す様子はありません。
なお、AさんとAさんの父のメールはホットメール、Bさんはヤフーメール、
3人とも同じプロバイダー「株式会社　ケ/イ・オ/プ/テ/ィ/コ/ム」でした。

無知な素人の質問ですが、どうぞよろしくお願い致します。

Aの言っていることに根拠なし。そんな規定はないし名誉毀損にもならない。よって放置。
BはAと同一人物ないしグルと思われ。
もし無関係でも、Aの行為につきあなたには関係なし。よってBも放置。

>>201
回答ありがとうございました。

六法全書で商法を一通り読んでみたり、行政書士さんに相談したりしたのですが、
個人を相手に取引した場合、倍額返金しないといけないような事はないみたいですね。
場違いな質問、大変失礼致しました。

生まれて初めて会社（有限）をたたみます。
現金ありません。弁護士費用もありません。
負債は
買掛：250（210が1件、あとぱらぱらと5件）
国金：150（親戚が連帯保証）
親戚借：300
税金滞納・30
社保：30
以上です。
公私とも資産は何もありません。むしろ借り入れが200あり。

夜逃げでしょうか。

自分で手続きして自己破産してください。
借金板へ。

今日法務局へ会社の定款の目的変更に行ったら「有限会社も株式会社と同じ書式に書き直して」と突っ返されました！ヒドイ！
具体的には、２条は全カット、３条以降は言葉を株式会社用に変えるそうですが
全然意味が分りません。言葉の変更点を全部教えてもらえませんか？
本当に困っています。

>>205
大きい本屋に行けば新会社法対応の株式会社の定款モデルを
載せた本が何冊か売ってるからそれを買って読みましょう

未公開会社に勤めています。
会社が株式譲渡制限を設定した際に、株券をお持ちの方は一ヶ月以内に提出してください。
それ以降には株券は無効になりますと公告したのですが、株券を発行したことがない（発行しろと請求がない）
のでこの公告を載せなくても良かったのではと思うのですが。
申請はそのままできているみたいなのです・・・・

商品の保証期間についての質問です。
保証開始日が1月1日で保証6ヶ月の場合、6月31日or7月1日のどちらが
保証期間内にあたるのでしょうか？よろしくお願いいたします。

>>208
経験上解釈はあいまいっぽい。
各社にはそれぞれ規定はあるだろうけど。
通常は6ヶ月後の前日まで。
例なら6/30だな。(6月は30日までw)
ただ、2/28に買った物が、7/27までとか7/30までとか7/31までとかトラブルになるケースはあるので、
結構窓口でおまけしてくれたりするようだ。
今後は厳格になっていく方向かもな。
損害保険の場合は証券に時間まで明記されていて1分たりともおまけはないが。

>>209
ありがとうございます。６月は３０日まででしたね･･･
やはり同日の前日までというのが一般的なのですね。
ありがとうございました。

会社のオーナー（所有者）は誰？！で揉めています。
小さな有限会社；資本金３００万円・役員２名＋監査役１名の会社です。
会社立ち上げ時、「私の父」と「父の友人」で営業しようと私の父が出資し、
父の友人の息子が社長に就任し私が監査役に就任。（役員1名・監査役１名で立ち上げ）
※会社立ち上げを言い出した「父」と「父の友人」は最後まで役員には入らず※
立ち上げから３ヶ月後に社長は私に交代し役員も入れ替え、現在は役員２名＋監査役１名。

今、会社を売却する事になったのですが、売却する権限・売却し得る金員を
巡り「出資者の父」と「現在の社長である私」で揉めています。
権利者はどっち？？と言うものです。
・・現在社長である私は、会社立ち上げの際は携わっておらず出資していないから
一切権利が無いと言われました。（出資者である父が一切の権利者だと言われました）
社員総会で決議する問題であり、出資者とは言え、終始役員に入っていない
父が一切を取り仕切るのはおかしいと思うのですが、如何でしょうか？
非常に厄介な事にもう一人の役員（私の片割れ）は就任当初から名前のみ。
会社運営には一切携わらず現在は刑事事件で逮捕勾留中。
社長の私と監査役（母）で運営しています。
今回、私は社長だが父に一切の権利があると言うのは、監査役の母なのです。

非常にややこしい話で申し訳ありません。
やはり私には売却する権利は無いのでしょうか？

>>211
揉めようがないんだけど。母が正しい。
新会社法はちょっと分からないけど、営業譲渡には社員総会の決議がいるやん

少し小さな事件なのかもしれませんが、答えていただけないでしょうか。

私はコンビニのバイトをやっているのですが、今週の水曜、レジの中の
現金の合計を計算してみたところ、約1万5千円ほどマイナスだったのです。
それでオーナーはそのずれた時間帯にレジに入った三人で分割して
このマイナス分を給料から引く、というのです。

ここで疑問なことがいくつかあります。
まず、
・原因がなにかもわかっていないのに、ただマイナスだったというだけで、
店側は私たち三人から給料を引こうとしています。
これは問題ではないのでしょうか？

次に、
・マイナス分を給料から引く、という行為事態は法律に違反しないのでしょうか？

なにぶん私は学生で、初めてのバイトなもので詳しいことが分かりません。
たかが学生のバイトと思われてしまうかもしれませんが、店側の対応に
私達、少なくとも私は納得できません。

ちなみに防犯カメラを調べたところ、特に問題があったようには見えませんでした。

>>213
すれ違い。労働法スレにいくべき。
でも､ついでだから答えよう。
ミスをして損害が発生した場合､給料から引くこと自体は認められるが
あなたの場合､誰のミスか不明なので、ミスをしたとはいえず
給料から引くことはできない。

>>214
今度オーナーと話し合ってきます。
それでもだめだった場合は労働基準監督署に相談したいと思います。
ありがとうございました。

携帯で失礼します。

昨日新聞購読の契約したんですけど、クーリング・オフしようと思ってます。
クーリング・オフの方法は書面ですよね！？
便箋に必要事項を書いて、簡易書留で送ればいいですか？
それと契約の際に頂いた洗剤などは、どうすればいいですか？

分かる方教えて下さい。

とりあえず、販売店にキャンセルの電話したか？普通ならそれで済む話だが

そぉなんですか！？
電話だといざ購読開始した時に、証拠がないとか言われないかと心配で…

>>216
きちんと処理するなら、簡易書留でクーリングオフの通知をする。
洗剤などは「○○日〜××日に取りに来て下さい。」でOK

>>219ｻﾏ

ありがとうございます。
さっそく書きます。

新会社法で総会した企業って知りませんか？事業報告の雛形が手に入らないのですが・・

上場申請を停止条件に譲渡制限を撤廃する定款変更を決議する総会で、役員選任の決議を同時に行うことは可能でしょうか？
また、その際の決議の文言は
弟○号議案　役員○名選任停止条件付決議の件
でよろしいでしょうか？

>>221
今年は新会社法に基づく総会でもまだ旧商法の営業報告でいいことになってる
から事業報告を作ったとこはないんじゃないかな。
>>222
葉玉ブログで質問してみた方がいいよ。

>>222
六月決算ですか？前例少ないからタイヘンだな

訂正
>>221

いいや。５月決算ですよ。しかも総会が８月の頭

　　　　　■□■【いつもの絡み罵倒軍団警報発令中】■□■

…お客さん《カモ》、ネギ背負って早く来ないかなぁあ…　　ﾜｸﾜｸﾄﾞｷﾄﾞｷｰ…　　
―――――――――――――〇―――――――――――――――
　　　　　　　　　　　　　　　　　　o
:::::::::::::::::＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿_:::::::::::::::::::::::::::::::::::
:::::::::::::::/　/　/　/　/　/　/　/　/　/　/　/ヽ:::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::
::::::::::::/　/　/　/　/　/　/　/　/　/　/　/= ､ヽ:::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::
:::::::::/__./__/　/　/　/　/　/　/　/　/　/＿＿､ヽ:::::::::::::ﾟ:::::::::::::::::::::::::::::::::::::::
::::::::::::::::|やさ法l ﾉ￣￣|ﾉ￣￣|ﾉ￣￣||　||　　.|::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::
:::::::＿_..|歓迎 !!|/＿＿ﾉ＿____ﾉ＿____ﾉ|　||　　 |::::::::::::::::::::::::::::::ﾟ:::::::::::::::::::::::::::
　　|　 |　└ｰ┘　 ｸﾞﾂｸﾞﾂ 　 ∧＿∧ |　 || 　　|:::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::
|三|　 ＼　　 　 |　||=┻= 　 （・∀・　）　 ||　　 |　＿＿＿::::::::::::::::::::::::::::::::::::
|三|　　　＼ ┌┴┸―――┴――┴┬┴┐／　　 ／:::::::::ﾟ::::::::::::::::::::::::
|三|　　　　 ￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣ ○　／ ::::::::::::::::::::::::::::::::
|三|　　【悩める相談者よ、迷わず来たれ!!】 　／:::::::::::::::::::::::::::::
　　＼(二二二二二二) 第180絡み粘着丸　／:::::::::::::::::::
　　　 ￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣::::::::::::::
:::::::::::::::::::::::::::::ﾟ:::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::::

やさしい法律相談part180
http://school5.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1151411752/
吉と出るか凶と出るかは時の運！　　相談者は、自己責任で行動してください

送りつけ商法ぽいんだけどここで質問しておｋ？

>>228
ネガティブオプションでググりましょう

>>229
みました。うちは商品だけで請求はきてないんですけど
あてはまりますかね？

>>230
あなたが事業者でなければあてはまるでしょう１４日間放置しましょう

>>231
わかりました、ありがとうございます

有限会社の会社名だけを変更する為には
どういう手続きが必要なのですか？

>>233
株式会社に変更するの？
それとも有限会社のまま？

合同会社なのですが、
「代表取締役」を設置することはできますか？
名刺の肩書きで「○○合同会社　代表社員○○」だと、
対外的にどうなんだ？という感じなので…。

>>234
有限会社のままです。定款は当然変更しなければいけないのは
判っているのですが認証はうけなくてもいいのでしょうか？
そのまま有限会社変更登記申請書1通、議事録の謄本1通で変更登記
できるのでしょうか？

>>235
できない。名詞は「社長」でいいじゃん。
>>236
認証不要。できる。

>>235
私も>>237と同じ。
代表社員社長が嫌なら、社長・代表社員にするとか、代表と名乗るとか

>>237
有難うございます。

>>237
>>238
ありがとうございます。
定款でどうにか規定できないかと思いましたが、やはり無理ですね。

よろしくお願いします

１，会社の定款についてなのですが、一般人が閲覧する方法ってありますか？

２，会社が保管していた定款の原本を紛失して
自分の会社の定款の内容が分からなくなってしまった場合、
どうするんでしょうか？

>>241
１、株主か債権者になる。無関係の一般人なら会社に見せてってお願いする。
２、法務局か公証役場に保存してあるのを見る。古くて残ってなければ新しく作る。

新しく作る方法なんですが
新会社法のみなし規定とか用語の変更なんかは
古い定款に上書きするだけでいいのでしょうか？

>>243
本屋で売ってる新会社法のモデル定款に全文変えてしまえばいい

ありがとです
決議とかは別に要らないんですね

>>245
定款変更するんだから特別決議が必要だよ

モデル定款そのままってのはおすすめしない。
弁護士か司法書士に相談するのがいいと思うが。

ファミレスで長居してたら、追加しないと出ていってもらう。商法にある。

と言われたんですが、ドリンクバー頼んでんのに出ていかなきゃ逝けないをでつか？

従業員3人（父、母、自分）の町工場の社員です。
一応、株式会社の形態をとっています。
役員は父と母、それから田舎に住む親戚の叔父と叔母です。
決算月は５月です。

法律が変わって、株式の譲渡制限がある会社は、
取締役の任期が２年から１０年になったと聞きました。
うちの会社は一昨年、役員変更登記をしています。
今年は役員変更登記が必要なのでしょうか？

バカでもわかるように教えていただけたらと思います。
よろしくお願いします。

>>249
今あなたの会社の取締役の任期は定款（会社のルール）で２年となっているはずです
したがって任期は現在も２年のままです

新会社法になり、ご指摘のとおり定款を変更すれば取締役の任期を最長１０年と
することができるようになりました
したがって定款変更手続（株主総会の特別決議）を行えば任期は１０年となります

>>>250
ご解答ありがとうございます。
家族会議（株主総会）の結果、定款変更することに決めました。
ことろで、法務局にはどのような書類を提出すればいいのですか？

法務局に提出する書類は、

変更登記申請書
株主総会議事録
委任状

です。

質問させてください。
【現状】
私が以前役員を務めていた有限会社（Z社）があります。
Z社の資本構成は以下の通り。

代表取締役　A氏　70％
私　30％

Z社は確認会社であり、資本金は100万です。ただ、昨年大きく業績を伸ばしたため、現在4000万ほど純資産があります。
私は先日、新会社（X社）を設立しました。

X社の資本構成は以下の通り。

私　70％
Z社　20％
その他協力者　10%


資本金は500万、創業間もない会社ですので、ストックはゼロです。
新会社設立にともない、いろいろと問題が起こり、私はZ社の取締役を解任されています。その件もあり、資本提携関係を解消したいと考えているのですが、A氏は、純資産での買い取りを拒む気配です。
また、新会社の株式を手放してくれるかどうかも定かではありません。
この場合、どうしたらよいでしょうか。
例えば、私がZ社の株主になりうる第3者を見つけてきて、それに対し、譲渡を制限するような展開に持ち込むのが良いでしょうか。
ベンチャー企業なのに、純資産での評価ですから、絶対に高いプライスを提示しているつもりはありません。余程経営に自信がないため、今回の事態になっていると思われます。
ご教授の程、よろしくお願いいたします。

>>>252
さっそくのお返事ありがとうございます。
「変更登記申請書、株主総会議事録、委任状」とありますが、
それは、新会社法成立以前に掲出していたものと、
どこか違うのでしょうか？

>>254
定款変更しても法務局に書類を出す必要はない。
役員の任期は登記事項じゃないし。
>>252が何と間違ったのかわからんが。

>>>255
定款変更すれば、今回の登記を省略できるってことですよね？
うちのような家族経営の会社の場合、なにもしなくていいんですよね。

>>253
Z社株を手放すには第三者の、買い手を見つけて会社に譲渡の承認請求をする。
承認しない場合に買受人の指定を請求。
価格が折り合わなければ最終的には裁判所に決めてもらうことになる。

X社株を強制的に手放させる方法は会社法上にはないな。
交渉でお互いに手放すってのが現実的な解決法じゃないかと思われ。
Z社に対する債務名義取って強制執行とかは無理だろうし。

>>256
そう。

以前、登記を失念し、法務局に過料を払ったことがあります。
そのため、母（専務）がとても心配しているのです。

役員の任期は、謄本に記載がないのですが、、
法務局はこれから先、役員の任期をどのようにして把握するのでしょうか？

うちのような家族経営の零細企業は、
形式だけの役員変更登記から開放されたと考えていいのでしょうか？

新しい会社法で、昔は有限登録に必要だった500万はいらなくなったんでしょうか？
また、誰でも会社が作れてしまうのでしょうか

法務局は、登記事項しか管理しない。だから、役員の任期は把握しない。
心配なら、司法書士か法務局に尋ねてみるべし

>>258
まだ先例がないからアレだけど、10年を超えて役員変更がなければ
過料の通知ってことになるだろうと思われ。
会社ごとの任期の定めを把握できないのは今までだって同じだった。
法律で長期が2年から10年に変わっただけ。
閉鎖会社の役員変更についての負担軽減も今回の改正目的の一つ。
心配なら法務局行って聞け。母親は２ちゃんなんか信じられんだろｗ

>>259
有限登録とか500万とか意味不明だが。
最低資本金制度は廃止され、資本金1円から株式会社が設立できる。
商法時代から会社は誰でも作れた。

>>>261、260
ご教授ありがとうございました

今現在、会社を作るには何が必要なのでしょうか？
法律が改正されて何か変わりましたか？

話がざっくりなのでどう答えていいかわからない。
ざっくりな質問には、ざっくり答えるしかないが。

人と金が必要。

変な質問かもしれませんがよろしくお願いします。
ある店舗競売物件（店名Ｂ）を落札しました。
（法人名Ａ）が運営していたお店です。

私（法人名Ｃ）が（店名Ｂ）をそのまま使うことには問題ないでしょうか？
私Ｃが使った場合、Ａがそれを阻止することは出来るのでしょうか？。

>>265
典型論点ですので、宿題は自分でやりましょう。

どなたかわかりましたら教えて下さい
下請で生計を立てていますが　親会社が倒産しそうです
従業員がやめて行くのに募集していませんし　社長や役員の外出が増えています
また　今年になってから支払い日を1週間延ばしての支払いになりました
商材の仕入れは翌月に払っていますが　納めた商品の支払いは翌々月です

同業者は倒産したら材料があればお金の替わりに持って来ると言っていますが
そのまま持って来て後で揉めるような事（強盗とかの）になりませんか？
お金の替わりに持ってきたと書いてくればいいという人もいるのですが…
どの様な方法が取れますか？
支払日が近づいて来ているので　倒産したらすぐ動きたいのでお願いします

>>267
もちろん、無断で引き上げたら窃盗罪になりますよ。
でも、要は無断でなければいいんです。
先取特権の話はヌキにして・・・
一番いいのは役員の同意をもらうことですが、
そうでなくても、末端社員から一筆もらったり、
そこら辺にいる社員に一言断って堂々と持ってきたり、
そういった姿勢を見せておけば
多少グレーでも目をつぶってもらえるはずです。
誰もいないところで一筆書き置きをして、、
というのは、極端な場合を除いて
あまりとるべき方法ではありません。

267です
ありがとうございます
支払日まで下請同士頑張ってみます

社員の方が罪になんて事はないですよね？
背に腹はかえられませんが　社員の方の事を考えると…

どなたか教えてください。
現在、企業の役員ですが今月末で辞任をし、同業の会社を設立しようと思っていますが、
役員の場合、退社後も同業の会社設立は法的に制限があるのでしょうか？
また、新たな設立会社の役員ではなく従業員という立場であれば、可能なのでしょうか？

恥ずかしながら、法的知識が乏しい為、色々教えて下さい。

>>270 辞任前に設立準備始めると問題。
退社前に従業員の引き抜き工作したりすると、
訴えられたときに裁判で負けますのでご注意を。

来年から本格的に事業開始する事に向けて
年内に会社設立登記だけ済ませておこうと思っているんですが
何か問題などはありますか？

>>271 ありがとうございます。
辞任後でしたら問題ないのでしょうか？現在の会社とは、競業避止義務について
取り交わしてませんし、役員昇格時は辞令のみでした。

>>273　辞任後なら、競業にならないので大丈夫です。
顧客リストは持ち出すと危ないです。アタマに入ってしまっていることは仕方ないですが。

>>272　特に問題ないと思いますが

商法上の契約と民法上の契約の違いってなんでしょうか？

>>275
たとえば商事売買だと買主に目的物の検査義務が生じたり（商法５２６条）する
民法上の売買の場合検査義務はない

>>276
ありがとうございます
そういうことがわかるサイトってありますか？
商法と民法の契約の違いについて調べたいんです
ググッってもなかなかでてこなくて

>>275
商法総則（改正対応済みの奴）の本を一冊買ってくれば
たいてい民法と対比して記載されてある。
全く民法の知識がなければ無理かもだけど。

質問させてください。

私は現在有限会社の取締役なのですが
（実質経営には一切関わらせてもらっていません）
現在抱えている仕事を終わらせたら辞表を出して退社したいと考えています。

ところが近日中に会社法に則り有限から株式に移行するから
印鑑証明などを用意してくれと言われました。
（株式に移行しても株式公開はしないそうです）

まだ仕事には区切りがつかないので辞める訳にはいかず
このままだと手続きしない訳にはいかないのですが、
株式への移行手続きをしてしまって「株式会社の取締役」
になっても自分の意志で退社できるのでしょうか？

ご教授の程、宜しくお願い致します。

>>279
取締就任契約は委任契約ですからもちろん辞任することは可能です

人数たらなきゃ権利義務残るけどな。

定款作るときに取締役の員数を一人にしておけばいい

１人以上だろｗ

商号の数は、商号単一の原則で
個人商人が数個の営業を営むとき
会社が数個の営業を営むとき
それぞれどのようになるのでしょうか。お願いします

前段　営業ごとに商号使用可
後段　商号は１つのみ

>280〜283

レスありがとうございます。

権利義務なのですが、例えば上が辞めさせたくない場合
引き止める為に次の役員の選出を行わなかったら
辞める事ができないという事になるのでしょうか？？

また、そうなってしまった場合はどうやっても
辞められないものですか？

>>286
取締役の人数を一人以上にしておけば
次の役員の選出がなくてもそのままになる。

>287
回答ありがとうございます。
その人数の設定があるという事すら教えられてないというか
仮に教えてもらっても決定権が無いような状態なのです･･･。
なんていうか、辞めさせない為に役員にされてるので。

権利義務が残っている間は辞められないんでしょうか･･･？

>>288　強引に辞めるんなら、会社に内容証明で辞任届を郵送だ。
それで文句なく辞められる。
書き方はﾈｯﾄで調べろ。『辞任届　登記　取締役』で検索すれば出てくるだろ。

定款上の人員規定より少なくなったときは、後任が決まるまで権利義務が残るなんて、シロートは普通知らない。ましてや、取締役四人以上いるようならまず大丈夫だ。

>289
ありがとうございます。
今度株式になる際に役員を増やすそうなのでソコに期待します。
　
権利義務については引き続き何かご存知の方がいらっしゃいましたら
ご教授頂けると幸いです。長居ですみません。

何かってなーに？
とにかく、まず会社の定款がどうなってるか調べるのが先だよ。

290「うちの定款ってどこにあるんですか〜？」
社長「なんだそれ。テーカンって食えるものか？そんなことよりあの仕事はどうなったよ」
290「え？あ、あの件は何とかなってます･･･それじゃ、失礼します･･･」

社長「おい、290がなんか変だぞ。なんで定款なんか見る必要があるんだ?」

･･･お気をつけあれ

妄想乙。

質問させてください。

零細企業に勤めている者です。
この度、会社が子会社を設立することになりました。
株主一人、取締役一人の会社を作る予定です。
その際に発起人会議事録は必要なんでしょうか？
議事録のタイトルもこのままで良いのでしょうか？
一度作ってみましたが、自作自演みたいで変なんです。

また取締役も一人なので、登記などのために文章を作る際に、
取締役会議事録も作れないのではとないかと悩んでいます。
「会」を除いて取締役議事録とすれば良いのでしょうか？

ご教授お願いいたします。

発起人会議事録ではなく、設立時取締役選任及び本店所在地決議書ってタイトルでいいんじゃない。

まあ自分でやるなら失敗しながら学んでいったらどうよ。嫌なら専門家がいるんだから頼んだら？

質問です。
会社に退職願出してバックレたら懲戒免職になるんでしょうか？

どなたかいらっしゃいますか？

質問させてください
夫が親会社の子会社、有限会社の代表として仕事をしています。
この度、80%株を保持している親会社の社長(こちらは100%そのかたの持ち株)から、株主の権限だと言うことで、株主総会、社員総会を行わず即日、代表解任を言い渡されました。
親会社社長の個人的な資産運用(株投資)で大きな損失があったため、経営が順調な子会社の代表の権限も得たいようです。

夫、ならびに他の社員の方々も会社に不利益はだしておらず、どういった理由で解任、または給料カットなどの措置に出ているのか不明。
解任について事業主変更の書類に判を押すよう、それも株主の権限で迫られたようですが、その場合はやはり、こちらはだまって従うしかないのでしょうか？

有限会社なので、社員総会の決議を待つ
もしくは損害賠償請求を行う
などの手段にとることは可能でしょうか？

また、解任退社の際
設立時に投資した株20%の回収は法的に可能でしょうか？

親会社社長のワンマン経営で実質、親会社はみな職場を離れていき社長以下社員数名のみ、子会社の収益を回収する形でのみ成り立っています。

長文、乱文、またスレ違いでしたら申し訳ありません。

>>298
法律上は社員総会決議がない限り解任はされないが、実際には８０％の株式を持っている
大株主の意向に従わざるを得ない。解任には理由は不要だが、正当な理由がなければ
会社は解任された取締役に対し損害賠償をする義務がある。「辞めるのは良いがそれ相当の
退職金をくれ」という申入れをしてみては？

２０％の株式については、取締役の地位とは関係なく存在し続ける。もし出資を回収したければ
会社に任意の買取を求めるのも一つの方法。

>>299
レスありがとうございます。
そうですね、やはり株80%の株主の意志に従うよりほかはないようですね…。
正当な理由というものは会社法、商法に照らし合わせて違法かどうか？のようなものでしょうか？

どうにも感情論になっていて株主の意見が２転３転しているので。
解任の理由が主人のかけている眼鏡が、だて眼鏡だとか(視力矯正のために使用)、お中元のないようが気に入らないとか。ちょっと意味不明で…

また、社員のかたや主人含め月給を最大55%カットなども言い渡されているようで、

愚痴になってしまいました。
弁護士のかたに少しきいてみたらしいのですが、やはり事業主である以上は救済措置は皆無とのことで…

弱きになっていましたので、レスありがたく感謝いたします。

どなたかレスお願い致します。

競業取引をする取締役には任務懈怠を推定されるのでしょうか？

423条３項本文には「356条１項2・3号の取引によって」と書かれてるので、

ここで任務懈怠を推定されるのは「利益相反取引」に限定されてると解釈して良いのでしょうか？

　　　　　　　　 　_,.. ----　.._
　　　　　　　　　　　　　　,. '"　　　　　　　｀丶、
　　　　　　　　　 　 　 ／　　　　　　　　　　　　` ､
　　　 　 　 　 　 ,..-‐/　　　 ...:　 ,ｨ 　,.ｉ .∧　,　 　ヽ.
.　 　 　　　　　,:'　　.l　.::;',. :::;/..://:: /,':/　 ', l､ .i　　ヽ
. 　 　 　 　　 ,'　　..::| .::;',' :;:','フ'７フ''7/　　 ',.ﾄ',_|,　, ',.',
　　　　　　　,' 　 .::::::!'''l/!:;'／　/'ﾞ　 /　 　 　'! ﾞ;:|:､.|､| 'l
. 　 　 　 　 ,'. 　.:::::::{　ｌ'.l/　　､_　　_,.　　　　　　'l/',|.';|
　　　　　 　ｌ　 :::::::::::';、ヾ　 　　 ￣　　 　 `‐-‐'/! ';. '
. 　 　 　 　 !　:::::::::::/ `‐､　　　　　　　　ゝ　　　|'ﾞ　| ここにいる○○がみんな
　　　　　　 | ::::::::／　　　＼　　　　､＿,　_.,.,_　ﾉ:::　!　 　　　○○○になりますように！
　　　　　　 |::::／. 　　　　_rl｀': ､_　 　 　///;ﾄ,ﾞ;:::::./　　　
..　　　　　　`´　　　　　 /＼＼　 `i;┬:////ﾞlﾞl ヾ/　　　　　　
　 　 　 　 　 　 　 　 ,.:く::::::::`:､＼　〉lﾞ:l 　/　!.|　　　
.　　　　　 　 　 　 ／:.:.:.:＼:.:.:.:.`:､ｿ/:.:| 　 　| |

特定商取引法の
不実告知
氏名等の提示義務
を違反した場合、罰則はどのようになりますか？

>>303
そこまでキーワードがそろっているのに、検索しても出てきませんか？

ラグナロクオンラインのエミュレーターサーバーで課金させるバカ・違法サーバー出現
ttp://unagi.dth.jp/
ttp://unagi.dth.jp/botnews/
ttp://unagi.dth.jp/botnews/alviss/index.html
Alvissの外部BBS
ttp://jbbs.livedoor.jp/game/31206/

事の成り行きは上からみていけばわかるとおもわれ
運営困難になったとか言って運営資金と偽りユーザーからWMを募集
さらに、餌に食いつかせるために「お金くれたらアイテム進呈」をアピール
↑は患者には絶大な効果がある為、それを見越した上での行動。

完璧に著作権無視、商法にも違反しているし、
無断で会社の回線等も使っているらしいのでので通報よろしく。

合同会社は有限責任なことは分かったんですが
もし借金とか赤字になって倒産した時も誰もお金を払わなくてもいいんでしょうか？

１０人ほどの同族株式会社です。
このたび財務が悪化して会社をたたむようになりそうです。
しかし、会社自体に債務を弁済する能力がありません。
同族といっても親が形上の取締役になっているだけなのですが
この場合、返済しきれなかった債務を取締りである親が弁済する
必要、義務は発生するのでしょうか？
どうぞご解答お願いします。

>>306-307
役員であるとか出資者であるとかいうだけでは支払う義務はない。
ただ、取締役の任務懈怠がある場合には損害賠償義務を負うが、形式上取締役に
なっている者につき任務懈怠があると認定されることは滅多にない。

>>308
ありがとうございます。
上で形だけと書いたのですが、本日色々と調べていたら
毎月10万円ほどの報酬を得ていたようです。
経営には口を出しておらず今週財務の悪化を知ったようです。
この場合任務懈怠にあたりますでしょうか？

あと顧問税理士が監査役としているのですが
この状態まで何も助言等をしていない状態なのです。
この税理士にこのまま整理等もまかせるのか
新しい税理士もしくは弁護士を探して相談するのが良いのか考えています。

会社法３０８条の()書の法務省令は何回読んでも解りません。
例えば、甲協同組合(法人格)が乙株式会社の株式４５％所有し、
乙は甲に対して、出資口数で３０％、組合員としての議決権１０�lの場合
甲の乙に対する株式の議決権は消滅しますか？
宜しく御教示願います。

>>309
倒産した原因にもよるが、普通に業績悪化ということなら取締役個人の責任が
追求される可能性はほとんどないと思われる。

>>310
法的手続によるにせよ、任意整理にせよ、弁護士に頼むべきであろう。

質問させてください。

義父が、旧有限会社の代表取締役をしているのですが
身体的な都合(社会復帰が不可能なほぼ植物人間状態)で
続けていくことが、不可能な状態になりました。
私と義父の友人が、名前だけの取締役になっていて、
私と妻と他従業員5人で、続けていこうと思ったのですが、経営状態が非常に悪く
約4,000万ほどの負債があるみたいで、資金繰りが難しい状態なので
倒産しようと思うのですが、私は連帯保証人にはなってなく
しかし、取締役で役員にあたり、また出資者なのですが、
倒産する場合どれぐらいの責任をとらないといけないのでしょうか?
それと会社に、200万ほど貸付があるのですが、それを会社にある車、PC等で貰い受けることは
出来るのでしょうか?
それと、義父がほとんどの借金の連帯保証人になっており負債をかぶってしまうことは確実だと
思われるのですが、返済能力がなく資産が全くないので私たち夫婦及び義父の親友に負債がくるのでしょうか?
あと義父の状態で自己破産させることは可能でしょうか?

よろしくお願いいたします。

>>312
ありがとうございます。
原因は債務超過なのでこれ以上存続させても借金が増えるだけというのと
資金繰りも厳しくなってきているので整理しようと言う話になっております。
責任追及の可能性が少ないのですか、少し希望がでてきました。

帳簿等を週末に全て整理して弁護士に相談に行くようにさせます。

>>313
非常に私のところと似たような状況ですね。
私のところもかなりの貸付金があるのですが
それをあきらめるだけで済んだら良いのですが・・・

ありがとうございます
って事は倒産して一番困るのは金を貸した銀行とかになっちゃうわけですね ｶﾜｲｿｽ

>>313
リアル弁護士に相談しなさい

>>315
銀行は個人の連帯保証付けないと貸さないから問題ナシ。

ここはえぇおひとが住んでますなぁ〜

なるほど‥

>>313
責任は出資金が還ってこないだけ。
貸付と車とかの相殺は営業が続いてる間はいいけど、
倒産前提なら止めといた方が無難。
父の負債は相続放棄すれば無問題。
ただし、子どもが放棄したら兄弟に負債が行ったりするから
一族みんなで放棄することが大事。
今後、宝くじがあたる予定とかがなければ、
あえて自己破産させる意味はないと思う。

私は友人と２名（友人が代表取締役、私が取締役）で今年６月に
株式会社を設立した者です。（計８００で一人４００ずつ出資して、
そのうち一人１５０ずつの計３００を資本金としています）
残りの５００は、ほぼ設備投資などで使っている状態です。
あまりに対立が激しくてどうしようもないので
私のほうが辞任したいと申し出て、代表取締役は了承しています。
設立２ヶ月で、まだ利益が出ていないため役員報酬はいまだに取っていません。
会社自体は今後、代表取締役が１人で存続していきます。
この場合、出資したお金（たとえば資本金だけとか）は返してもらうことが
できるのでしょうか？

よろしくお願いします。

>>321
株主が間接有限責任しか負わない株式会社では（１０４条）、投下資本の回収は
株式を譲渡（１２７条）するくらいしかない。
剰余金配当請求権､残余財産分配請求権（１０５条）もあるが、その時期では
ないようだし。

322さん
ありがとうございます。
株式を譲渡すれば、その分は回収できるということですよね。
少し気が楽になりました。

>>323
だれかかってくれそうな人いるんか？
それに、登記簿に勝手に売るなとかいてないか？

譲渡制限があっても買い主が制限されるだけで譲渡は可能。

資本金の150万のほか、250万も理論的には返してもらえるが、
設立後まもなくでそんな余裕もないから争うだろうな。
会社宛の債務名義とって設備の差押えする事になるが、まあ
そんなことしたら潰れるかもな。

商法では子会社ではなかった会社が会社法の実質的支配基準では子会社になりました。
そこで持っている親会社株を手放さなくてはいけなくなったのですが、
１３５条の相当の時期とはどのくらいなのですか。
２−３年だとうれしいのですが。

どなたか知ってる方いらっしゃいましたら宜しくお願いします。



（親会社株式の取得の禁止）
第百三十五条 　子会社は、その親会社である株式会社の株式（以下この条において「親会社株式」という。）
を取得してはならない。

３ 　子会社は、相当の時期にその有する親会社株式を処分しなければならない。

>>325
だから、誰が買うの？
代表取締役がいい人でなければ１円も帰ってこないケース。

>>327
会社。

>>328
会社は配当可能利益からしか買えません。
この会社はできたばっかりで赤字です。

会社法では「分配可能額」な。
いずれにしても、自分で買請人探して承認請求するのが先だろうが。

相手にとって好ましくない買い手を見つけりゃあとの交渉は楽だろ。
代取個人が借金してでも買うって言ってくるぞｗ

>>326
つい最近の葉玉ブログに書いてあっただろ

>>330
譲渡制限の意味を知ってますか？
会社は、好ましくない人を株主扱いしなくていいということですよ。
好ましくない人が、会社に何を言っても権利のない他人の独り言にすぎません。

みなさん、レスありがとうございます。
私自身、法律に無知なので参考になります。
少し弁護士に相談してみようかと思います。

所在不明株主の株式買取許可申立をするよていなんだが
旧法の端株なんで疎明資料で会社法の通知が五年間とどかなかった証拠がない
これに代わるものなんかないかな。
やったことある人いる？ちなみに非上場

>>332
アホか？　交渉するのは>>321に決まってるだろうが。

そもそも取締役＆議決権の半数を押さえられたら何もできないのに放置する馬鹿はいないだろｗ

>>335
アホか？
それなら、譲渡は関係ないやん。
単に321が株主として交渉すればいいだけ。買い手を探すメリットは？

>>336
おまえもアホか？
代取と直接交渉するカードとして、決裂した場合の好ましくない買い手を用意するのは定石だろうが。

そもそも本件は取締役＆議決権の半数を押さえている以上、代取が馬鹿でない限り放置できないケース。
いい人かどうかなんて関係ない。
その上で代取が馬鹿だった場合、買請人を見つけて承認請求するって話だろうが。
放置すればみなし承認なのは知っているな？

会社法の改正に伴い、有限会社を株式会社にすることになったんですが、
行政書士等に任せず、ワタシに任せられてしまって。

流れとか、費用とかは自分で調べてわかったんですけど
細かい部分がよくわかりません。
詳しく載ってるURLとか、ありますか？
教えてください。お願いします

>>337
あなたが好ましくない人なら、この株いくらで買いますか？
それと、貸付金の方はどんな手がありますか？

初めてここにカキコします。　
私は、2年程前に知人に依頼され、ある営業権を買収する目的で有限会社の
取締役（1人）になりました。ある会社から営業権を買収する為に設立した
のですが、知人Ａ（出資金800万）知人Ｂ（出資金400万）が実質資本金と買収金額を
出資しており、私は買収が成功した後に取締役を辞任し、知人Ａ．Ｂに引き継ぐ予
定でした。　

ところが、買収後に営業を開始した途端に、Ａ，Ｂ共に争いがおこり、
結局ＡがＢに追い出されるという事態がおこり、Ｂは取締役に就任する気もないと
いうのです。私としては経営面でのタッチを余儀なくせざるを得なくなり、現在ま
でに至っています。（Ｂは現場で全て仕切っています）

私はＢが現金商売であることをいい事に売り上げを着服しているのではないかと疑
い調査をしたところ、予想通り月に数百万程、着服している事実がわかりました。
私としては、（無報酬で）現在まで知人ＡとＢの関係修復に期待し協力してきたつも
りですが、この事実がわかった以上はすぐに取締役を辞任したいと考えています。

ここで質問なのですが、仮に知人ＡがＢの横領に対して法的措置をとるといった
場合、私は取締役としての監督不行き届きであるということで、何らかの責任が発生
するでしょうか？知人Ａは名義上は社員でもなく取締役でもありません。
会計処理的には知人Ａ．Ｂの出資した金額は「借入金」扱いとし、金銭貸借契約もあり
ます。

　以上長文で申し訳ありませんが、回答よろしくお願いいたします。

↑マルチ死ね

>>340
監督不行き届きの責任があるとすれば、それは株主に対しての責任だけど、
株主は誰なの？

悩んでいます。すいません質問させてください。

うちの会社は上場企業です。昨年の決算前に役員の知り合い
上場企業に売上足りないから助けてと言われて、
要らない物を数億で買い取り、代わりにうちの商品を売る
口約束をしていたようです。

うちの会社も買い取りした商品を転売しょうと考えていました。

しかし相手の上場企業はうちの商品は売れず、返品は困るので
相手の企業の社長が知り合いに会社を作らせうちの会社から
買い取りをさせています。

おそらく買い取り資金は相手の会社から出ています。
キャンセルだと今期の売り上げに影響が出るからでしょう。
うちの会社も売り上げが欲しいから売れば売り上げに
計上できるので指定の会社に売りました。。。

こんなことは許されるのでしょうか？
許されるならいくらでも売り上げが立つと思います。

相談できる人がいないので、すいませんが大丈夫か教えてください。
どうみても双方の会社での売上操作だと思いますが、
の法律にひっかかるのかわかりません。
止めさせたいのですが、論拠が素人でありません。
すいません。

>>342

お返事ありがとうございます。株主は私が名義上は株主となっていますが、
実際はＡ、Ｂ両名が出資しています。

>>343
自分の所の公認会計士にでもちくっとけ。

>>344
あなたがどんな義務を負っていたかは個別具体的に
話を聞かないとわからない。
気になるなら弁護士のところへ。

どなたかお教え下さい
勤めている会社の商業登記が、社長の嫁の実家になってるんですが、
嫁の実家は何の営業行為にも関わってない、ただの「家」です
これは違法性はないのでしょうか

返信ありがとうございます。公認会計事務所にちくるとどうなるのでしょうか？会計処理でうまく処理してしまうのでしょうか？
法的に問題ないなら良いのですが、

>>347
法的に問題があるなら会計士が行為を辞めさせるか、自分が辞任するかするだろう。
会計士も不正に関わっているならどうしようもないが、今のご時世、
会計士も泥かぶりたくないだろうし。

>>347
会社に不要な取引をさせて損害を被らせているわけですから
当該取引を行った取締役について特別背任罪（会社法９６０条）
が成立します（１０年以下の懲役or１０００万円以下の罰金）

>>346
それ自体はもんだいない。

>348 349

まだかなり在庫が残っています。これがさばけないと損害になりますよね…。

はぁ…。うちの公認会計事務所は相手の会社の資金調達先まで調べてくれるのでしょうか？

何度も忠告しましたが、捕まっても構わない的な発言もあって不安です。捕まるは勝手だけど、上場廃止や会社の信用問題になるのは許せません。

相手の会社が何かで引っかかったらうちの会社もやばいですよね？

公認会計事務所に相談する以外では阻止できないのでしょうか？

>>351
結果的にさばけたかどうかはあまり関係ないですよ
不要な購入契約を締結することで不良在庫という損害が発生しているわけですから
特別背任罪は成立しますよ
そういう取引をすること自体が取締役の善管注意義務に反しますし
もちろん結果的に全商品を売り切れば情状面で有利に働きますが

あなたの会社の監査役に取締役が不必要な取引を行おうとしている旨を告発する
ことが考えられます
監査役には業務監査権限がありますから

>>352>>351 そういう会社の監査役はどうなの？無能のような気がするが。
早めに会計事務所にちくって、隠し続けない方が、傷は浅いと思うよ。
そういうショックを与えないと、またやるだろ。
会社の信用問題になるのは許せないといっても、もうやっちゃってることなので、
信用はもう崩れてる。時間の問題。
内部通報があれば、まだ自浄機能が残ってるということで、再起の可能性はあるはず。
相手の会社から芋づるで見つかったときにはもう手遅れだよ。

>352, 353
ありがとうございます。
はやり背任行為ですか…。善管注意義務とは、社会通念としての善良なる管理責任ですよね…
私が、やばいって感じるのは通常の感覚だと思ってはいた事なんで、その感覚が間違いかなと思ってお聞きしたしだいです。
監査役、会計事務所には…立場上下手に動けないんです。

役員以外でも関与している社員はいます。やばいって認識して動いていますが、刑法上は拒否の自由はあるので、悪い事だと認識してやってた場合は共犯だと聞いた事があります。

役員が背任罪だと実行した社員がやばいって認識してやってた場合、同じく罪を問われますか？

何度もすいません。よろしくお願いいたします…

>>354
罪に問われないって聞いたらそのままにしておくつもり？
あなたも立場によっては共犯だけどね。

>>354
相手会社の監査役に対して内部告発すればいいのでは？
相手会社にとっても実質買戻し特約付の取引だから粉飾なのだから

ちなみに
公益通報者保護法という内部告発者を保護する法律がありますので
ググってみてください

しょーもない相談かもしれませんが・・・

薬局開設の許可基準として店間の距離に制限を設けることは、公共の利益のため必要かつ合理的な制限とはいえず、違憲である。
→違憲である。

新しく小売市場を開設しようとするものに対し、既存の小売市場との距離が接近しているのを理由に県知事がこれを不許可とすることは違憲である。
→違憲ではない。

どう解釈したらいいんでしょうか？

内部告発ですか…経営陣も関与した社員も吹っ飛びますね…
皆さん、ご助言ありがとうございます。どうにも会社はダメージを受ける事がわかりました。

慎重に進めたいと思っています。検察庁にも匿名で相談してみます。

親身なご意見ありがとうございます。

会計事務所にチクってもあんまり意味ないだろ。
売買自体は存在しているのであって、帳簿操作してるわけじゃないんだから。

そもそも問題なのは取締役の任務違背行為なんだから、大株主に連絡して
取締役の解任・賠償請求するのが筋だ。

知恵を貸して下さい。有限会社の取締役をやっています。
役員は3名で代表の出資率は40%です。
設立3年になりますが、役員報酬を勝手の操作しているのが発覚しました。
一人で報酬総額の60%以上を取っていました。
もちろん総会を開いて決定したわけではありません。
代表を解任する予定でいるのですが、
役員報酬を代表のみで勝手に操作しても良いのでしょうか？
これに対しての法的処置はできないのでしょうか？
また、解任する場合の総会を開く手順をご教授いただけますでしょうか？
解任に合わせ、辞めてもらいたいとも思っています。

>>361
有限会社の場合、定款に記載がなければ社員総会で取締役の報酬額を決定します
お手盛り防止のためにそのような手続が必要とされているため取締役全員の報酬総額を
定めさえすればオーケーです
取締役間の分配は取締役間の協議等に委ねればよいとされています
したがって役員報酬の総会決議が行われているなら
内訳の分配に恣意があるからといって即違法とはならないでしょう

株主総会（会社法制定のため）の普通決議で解任することが可能です
取締役は株主総会の招集をすることができます

訂正
取締役の過半数の決議に基づき代表権を有する取締役が株主総会を招集することになります
また議決権の１０分の１以上を有する社員（株主）も招集権を持ちますので
そちらを利用して株主総会を招集して代表取締役を解任するのが簡単でしょうね

363>>ありがとうございます。解任については了解しました。
株主主総会の召集については、証拠となる文書形式で行うのでしょうか？
また、議事録が当然必要になりますよね？
用意周到に完璧にしなければなりませんので・・
無知でお恥ずかしいんですがお教えください。

>>364
定款を調べてください
代表取締役を、定款の規定に基づき取締役の互選で選任した場合は
取締役の過半数で代表取締役を解任することができるでしょう
そうして取締役の互選で新しい代表取締役を選任し、株主総会を招集
すればよいです
具体的手続については弁護士に相談しましょう

事実さえありゃあ、議事録なんてどうにでもなる
そんなことより人から怨み買うことを心配したほうがいい

代取を任せている人を解任しました。理由はまだ任せて半年で代取をやめたいと社員に話して社員の動揺を誘発した。まだオーナーと意見がぶつかり出社を拒否されたらそのまま出社せず仕事ほうきした。この解任は商法上問題ありますか？

どなたか特例有限会社についてお教えください。

�@ 整備法により旧有限会社の定款、社員、持分及び出資一口は、それぞれ株式会社の定款、株主、株式及び一株とみなされるのに
（言い換えれば定款変更の社内手続はしていないのに）、会社法施行以降は総会を「株主総会」、社員を「株主」と呼ぶ議事を行わなけ
ればいけないのでしょうか？ＨＰで見る限りそのようなことが書いてあるのですが、定款に従って（勿論、会社法上の株主総会招集手続
を遵守した上で）「社員総会」を開催したものを「株主総会」とみなせないのでしょうか？
前段の社内手続無しに法改正によっていきなり「株主総会」と呼称するのはかえって脈絡がなくておかしいように思いますが。

�A 特例有限会社は、会社法上の株式会社なので、商号を「○○株式会社」と変更するには総会の商号変更決議によることとなったこと
はよく理解できますが、登記上は有限会社の解散登記と株式会社の設立登記が必要なのはどうしてでしょうか？

368へ　2は、市街地信用組合法62条のような規定がないから。

>>368
�@会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律により
　有限会社は特例有限会社として会社法の規定に一部修正を加えて
　会社法を適用することになっていますのでそのような取扱いになります

簡単にお金稼ぎ！！！

以下の手順でやれば、無料でお金稼ぎができます。
企業は広告の宣伝になるから、お金をくれるわけです。
最初の１日目で 1000 円〜3000 円 は確実に稼げます。
実際の作業は数分から数十分、１時間はかかりません。

�@ http://www.gendama.jp/invitation.php?frid=461623
　　　　↑このアドレスからサイトに行く。
�Aそこのサイトで無料会員登録します。
　（その時点で 500 ポイントがもらえます。)
　※事前に新規でヤフーなどのフリーメールアドレス
　　を取っておくといいですね。
�Bポイントを稼ぎます。
　最初の稼ぎ方は、ログインして左上の方に
　「すぐゲッチュ！」と書いてある所から
　始めて下さい。
　懸賞の応募や無料会員登録をすればするほど、
　ポイントがもらえます。
　他にも沢山種類があるので、１日目で
　約 20000 ポイントは GET できます。
�C 3000 ポイントから、現金や WEB マネーに交換できます。
�Dポイントバンクにポイントを「交換」してください。
　トップの右上に「交換」という所がありますので。
　その月に初めてポイントバンクにポイントを移行した時、
　さらに別途として 1000 ポイント貰えます。

これで現金や WEB マネーを稼ぐといいですよ！！！

中小企業等協同組合の通常総会で役員改選を行い、更に理事会で役付理事の選任を行った場合、代表理事の変更登記申請の際に申請書の添付書類として提出する通常総会議事録・理事会議事録には出席理事のみならず出席監事の記名押印も必要になるのでしょうか？

会社法施行と同時改正された中小企業等協同組合法(中協法)によると、通常総会議事録では署名(記名押印)自体が不要となり、理事会議事録では出席理事の署名(記名押印)が義務付けられていますが、出席監事については署名(記名押印)に関する記述は見当たりません。

しかし、中協法第103条で準用されている商業登記法第148条により適用されている商業登記規則第61条第4項第3号から推測すると出席監事の記名押印も必要かと思うのですが、今ひとつピンときません。

どなたか教えて下さい。宜しくお願いします。

法人格で有価証券の売買保有をしています。今現在では特別利益で決算に
上げてますが・・・売上げに上げたい場合は定款を変更すれば良いので
しょうか？

>>373
税理士に聞いたほうがいいな　税金板へどーぞ

>>368
�Aについては、会社法というより商業登記法という
手続き法の問題なので、そのように決まっている
としか言えません

ホームページ作成マッチングサイトの仕事についての質問です。
ホームページ作成マッチングサイトの仕事を個人が請け負った
場合、その報酬に対する税金は支払わなければならないのでしょうか。

>>376
1年間の収入の金額等を明記して
税金板へ

思ったんですけどなぜ合名会社って必要なんですか？

質問させてください。
A社とB社が、それぞれ5,000,001円ずつ出資して、LLP（C社）を作った。
B社の資金繰りが悪化し、C社からB社へ500万円の貸付。・・・1
そうするとC社も資金繰りが悪化したから、A社からC社へ500万円の貸付・・・2

この「1」のやり方っていわゆる見せ金になったりするでしょうか？

>>379
見せ金の定義をもう一度調べてみましょう

質問さしてください。
今年の初めに、友人が当座のある建築業の有限会社を買取り
その会社で友人と友人の知人のと有限会社を設立しました。

僕が代表取締り役で友人が専務で友人の知人が常務でした。
専務は執行猶予が残っており、知人はブラックに載ってるので
代表が僕でないと保障協会から融資が受けられないと言ってたので
仕方なく代表を引き受けました。

それから友人の専務は、前の残ってる小切手を消化していかなければと
100万単位で小切手を発行してるのですが、今まで無事に落としてくれてます。
仮に不渡りが出た場合、代表の僕が債務を背負なければならないのですか？

専務が勝手に小切手に金額を書いて判子を押してを流通さしてるのですが、
専務の横領になるのですか？

代表も辞めたいのですが、どのように手続きをすればいいのですか？

無知な僕に良きアドバイスをお願いします。

>>381
小切手債務は会社の債務なので当然に代表取締役が債務を負うわけではありません

ただし資金的余裕もないのに小切手を乱発して不渡りになったような場合には
債権者から取締役としての責任を追及されるおそれがあります
とくに専務に小切手を自由に振り出せるようにしているわけだからあなたの任務懈怠が
認められるおそれが大です

代表取締役を辞任するにはまず他の取締役に辞任の意思を告げて了承を受けること
それから取締役辞任の意思表示をすること

>>382
早速のアドバイスありがとうございます。

もう一つ質問さしてください。

取締役辞任の件なんですが、他の取締役が了承してくれなければ
代表役辞任は出来ないのですか？

>>383
あなたの場合平取締役じゃなくて代表取締役だから手続が複雑
まず代表権の返上からやらないといけない
代表取締役は取締役の互選で決まることとされていると思うので
取締役全員に対し辞任の通知をだして代表権を返上する

そして新たに選任された代表取締役に対し取締役辞任の通知を出す
ことが必要

>>384
定款で縛りがあった場合、その方法じゃ問題ありありじゃないの？
第一そんな面倒なことしなくても株主総会招集して取締役辞任の承認受ければいいだけじゃん。
資格喪失で自動的に代取じゃなくなるんだから。
定款の抵触する部分の変更も一緒にできるし。

>>382
>>384
>>385
無知な僕にアドバイスをくださり本当にありがとうございます。

少し、解釈ができない部分が多いため、教えてクレクレ君になってますが
心からお詫び申し上げます。

よろしければ、アドバイスお願いします。

株主総会招集するには、どうすればいいのですか？

承認してくれなければ、代表を続けていかなければならないのですか？

新たな代表取締役が、いなければ辞任できないのでしょうか？

類似系の質問ばかりで本当にすいません。

株式会社なのか？
>>381
には有限会社と書いてあるが。

てっきり、>>385 が文盲だと思ってたんだが。

そんな大事なこともきちんと書けないのなら、弁護士に丸投げする以外には手はない。

>>387
いまどきは、有限会社でも株主総会開くんだよ。
もしかして、リアルで知らなかった？
まあ、釣りということにしといてやるよ。

>>387
５月１日に会社法が施行されて有限会社から株式会社になったのでは。
>>386
情報が少なすぎる上に、法律用語と一般の用語が混同しており説明し難いので基本的なことだけ書きます。
まず、定款の定めがなく､取締役会非設置会社であれば（旧有限会社は通常そう）、
そもそも代表取締役は必要ではない（３６２条３項）。他に取締役もいるのでいつでも取締役を辞任できる。
他方､取締役会設置会社であれば代表取締役の辞任はできても､次の人が任命されるまで
権利義務を有する（３４６条）。
なお、専務や常務という取締役がいるので、株主総会は開く必要がない。

>>390
有限会社は会社法施行後は特例有限会社となる
株式会社になるわけではない

代表取締役を設置する有限会社もありますよ

特例有限会社でも開くのは株主総会なんだけどね。
>>381は代表のみを辞めたいのではなく、取締役も辞めたいんだと思うけど。
違うの？

辞任するときは会社にその旨意思表示をすればいい。
会社の同意は必要ない。

>>393
本件の問題点は
質問者が意思表示の受け手である代表取締役である
というところにあるんだけれども・・

株式会社なら、代取が辞任する場合は取締役会を招集し意思表示すればいいとする高裁判決がある。
有限会社でも原則として妥当するから、そこは別に問題じゃない。

代表のみ辞めたいのか取締役も辞めたいのかはっきりしないし、会社の定款見ないと正確な回答はできないから
ここでの回答は忘れて、リアルで相談に行った方がいいよ。

取締役会の無い会社で、代表取締役が代表の地位のみを辞任したときは、
取締役全員が代表取締役になるんじゃないですか？

レス遅れて本当ににすいません

387−396までの多数のみなさまのアドバイス本当に、ありがとうございます。

>>392さんの質問ですが、取締役もやめたいと思ってます。

理由ですが給料も出てないのに、リスクだけを背負ってるみたいなので
理不尽な事だと気がついてきました。
最終的には、会社を潰して代表取締役なので会社の負債を抱え
自己破産という流れになる気がしています。

でも、友達なので信じていてあげたい気持ちもあります。
仮に騙された時の事を考えると残された家族の事が不安になります。

自分自身が、どうなろうと構わないのですが
嫁、子供、母親に迷惑が掛かるので、それだけが心残りです。

沢山のみなさま方のアドバイス本当に感謝しています。
心からお礼申し上げます。ありがとうございました。

>>391
＞有限会社は会社法施行後は特例有限会社となる
＞株式会社になるわけではない
特例有限会社は株式会社である（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律
２条１項､３条１項２項）。

＞代表取締役を設置する有限会社もありますよ
「定款の定めがなく」ときちんと限定を入れています。

>>396
ならないよ。
その場合の代表取締役っていうのは実質的には他の取締役の代表権の制限だから。
それに有限会社において、互選の代表は代表のみの辞任が可能だけど、社員総会で
選任された代表は代表のみ辞任することはできないしね。

>>399
登記上は「代表」がつかないかもしれないけど、みんなが代表権持つんでしょ。

ちなみに、取締役が１人の株式会社の取締役は、登記上、自動的に代表取締役
にされてるみたいなんだけど、取締役２人で代表者を定めない場合は、
２人とも自動的に代表取締役と登記されることはないのかな？

>>400
持たない。自動的にされない。登記されない。

>>394
個人としての381が会社宛に辞任する旨の通知を郵送すれば良いんじゃない？

>>401
（会社法３４９）取締役は、株式会社を代表する。
この条文をどう説明するのですか？

定款で「複数の取締役がいるときは１人の代表取締役を決める」
となっている株式会社で、取締役が１人なのに、登記簿に代表取締役
と記載されているのをみたことがあるのだけど、登記官のミス？

>>403
条文の通り。登記簿の記載も正常。
自動的にされるのではなく申請でされるだけ。

相談です。

請求書を送っているのですが3ヶ月ほど送金がありません。
（その前までも遅れがちでした）
度々担当者から相手に電話を入れさせているのですが、
このように言われました。

「送金したら取引をやめるのではないか？
送金後も取引を続けると一筆書くなら支払いをする」

この場合、一筆書いて入金後に取引を止めても大丈夫でしょうか？
一筆の効力とはどのようなものなのでしょうか？

よろしくお願いします。

>>405
取り立てる方がそんな弱腰でどうすんの？
金額でかいの？

一筆書くと継続契約締結と成りかねないね

その取引先が『訴訟も辞さない』性質や規模の会社なら
継続取引契約締結を建てに揉めるかもね
もちろん、その契約の有効性を争うのは可能だけど。

そんな約束しないでどうにかして債権回収を図るべきだと思うけど。

>>404
ますますわからないのですが、たとえば、取締役が２人の株式会社で、
２人とも取締役の場合と、２人とも代表取締役の場合で、この２人の
権限に違いがでるのですか？

それは場合分けになっていない。
代表取締役とは、株式会社を代表する取締役を言う。

>>396から混乱してるのかな。
そこを少しだけ補足すると、代表取締役を定めるということは他の取締役の代表権を制限するということ。
にもかかわらず代表取締役が欠けたことにより当然に他の取締役が代表権を持つとなると、わざわざ代表権を
制限した株主の意に反することになるよ。(349条3)
あとは・・・登記に関しては911条を読むこと。

>>408
ありがとうございました。
零細株式会社と旧有限会社とは同じでないということですね。

非公開会社で取締役、監査役等の意志決定機関が全て外部株主で構成されています。
そのような株式会社の株主総会に、現場（内部）の人間が参加する方法があれば
教えて頂きたく思っております。議決権は行使できなくて良いのですが
どのような決議がなされているのかを知りたいのです。
どうぞよろしくお願い致します。

いまいちわからない。株主に外部も内部もないよ。
役員でもない一従業員が株主総会の内容を知りたいってこと？
なんのために？

取締役の就任の錯誤等の主張による取消というのは可能なのでしょうか？
（退任ではなくて）。
ご意見お願いいたします。

株式の無償割当の制度（１８５条）は、利益供与の禁止（１２０条）に触れないのでしょうか？
アホな質問ですいませんが、お願いします。

無償割当は、株式の数に応じて株主全員に割り当てられるから（１８５条３項）、
利益供与ではない、という理解でよろしいのでしょうか？

>>413
無償割当前と後とで、株主の資産は１円も変わらないような気が・・・

小売業です。
とあるメーカーの納品なんですが、納品期日がずれこんだり、当初予定量と違ったりします。
買掛にも関わらず事前連絡もありません。
納品物に書類でお詫びが入っていたり、納品後にお詫びの電話がきたりします。違いは些細な物ですがよく考えると納得いきません
なぁなぁで済まそうとも思ったのですが、明らかに売買契約違反ですよね？
こちらから一方的に契約解除を通告してもいいんでしょうか？

>>414
ありがとうございました。
神田には、「無償割当は、株式分割と経済実質が同じ」と書かれていました。
また、全員に割り当てる必要があるらしいので、利益供与、平等原則に触れないと考えています。

現在ある専門商社とおおよそ７０年ぐらいの間
取引を続けております（当社が商品購入）
ただし会社の規模は専門商社が非常に大きいという
力関係です。そこでその専門商社から、保証金を
２０００万ほど積んで欲しいとの要請がありました。
当社から専門商社への月々の代金支払いは満額支払っており、
逆に委託商品（返品可）のものが２５００万円ほどある状態です。
断ったのですが、この場合、
１、専門商社側には何の法的根拠があるのか、
２、断る場合（合理的な理由なしに会社の資金をそのような使い方
　　できません、と断りました）拠って立つところはどこになるのでしょうか

「粘り強くお願いしていきます」といわれてるので困っております。

>>412 錯誤（勘違い等）なら、取り消しではなくて無効だと思うけど。
最初から取締役にはなってなかったことになるっつうこと
質問の答えになってる？

>>412
できる。
>>418
質問の「錯誤」は登記手続上の錯誤（≠民９５の錯誤）を意味すると思われる。

いや、俺の読み間違いみたいだ。前言撤回。すまん>>418

>>417
「保証金を差し入れる」という合意がない限り、応じるかどうかは貴社の自由。
ただ、応じなかったことによって契約を切られる可能性はある。
そこのリスクをどう見るかだな。
最終的には貴社の経営判断の問題。

>>421　なるほど、ありがとうございました。
一方的な契約変更の要請とはいえ、受けるか受けないかは
こちらの（長期的な）判断によるということですね。
法的に問題ないということでしたら、
その観点から検討してみたいと思います。

小売業を営んでいるものです。

先日、当社の取引のある自営業者の主人が亡くなったのですが、その時点で、そこには
売掛債権が数十万滞留していました。
数日後、書面にて遺族が相続放棄をした旨の通知がFAXにて送られてきました。
即日、当社の営業担当が件の自宅へ行ったところ、売掛金は必ず払うとのことで、
過去数十年の取引があることから、それを信用しその場を帰社したのですが、
それから数日後、その家族は夜逃げした模様で、自宅は殻の状態。行方も
全く解かっていません。

そこで質問なのですが、そもそも相続放棄をした場合、遺族は残っている会社の
債権を支払う義務がなくなるのでしょうか？

その会社は、有限会社で、無くなった主人と奥さんは役員になっていたようです。
会社と個人は関係ないような気もするのですが。

>>423
その売掛債権が有限会社に対するものならば
そもそも社長の相続人に対して権利行使することはできません

奥さんが取締役ということなので取締役に対する責任追及ということで
権利行使する余地は残されています
ただし取締役の任務懈怠により損害を被ったことを主張立証しなければなりません
具体的には経営が傾いて当該売掛債権を履行する余力もないのに取引をなした
ような場合ですがこれを立証するのはとても難しいでしょう

423です。

件の自営業者へ納めていた資材は、業務運営で不可欠なもので、
実際のところその会社の主人は技術一本、奥さんが運営を行っていた
ような状態で、当社の営業担当も、奥さんが再三泣きついていて、やむを得ず
資材を出していたというのが実態です。主人は仕事場に引き込んで、仕事を
しているだけといった感じらしかったのですが、いたって健康のはずの主人が
原因不明の突然死（悪い風評有り）で業務が全くストップ、今の状態に至って
しまいました。

このような状態は、やはり取締りの任務懈怠ということには、ならないのでしょうか？

相談です。
うちは父が会社経営をしているんですが、その会社の土地は父方の祖母が所有しています。
しかし祖母と父は仲が悪く、祖母は土地と財産、遺産を全て父の弟(次男)に託そうとしているんです。
会社の土地まで弟に奪われてしまったら、もちろん会社自体無くなってしまうので、それだけはどうしても避けたいのです。
父が今まで一生懸命やってきた仕事場を奪われたくありません。
もう祖母は遺書に遺産は全て弟に託すと書いてあるようなんですが、どうしたらいいでしょうか。
私は法律に関して全く知識が無いので、まずどうしたらいいのかすらわかりません。

>>425
あなたのケースだと認められる可能性はあるかもしれませんね
だめもとで請求してみてはいかがでしょうか
ただし執行対象財産がなければ意味ありませんけれどもね

>>426
会社の土地について賃料を支払ってはいないのですか？
賃貸借ということならば保護されますけれども・・

>>426
かなりの遺産なら会社の建ってる土地ぐらいは
遺留分として確保できると思われ。

>>426
今からでも賃料払え。

会社が倒産（消滅）した場合、会社の登録商標（ブランド名、ロゴマークなど）とかってどうなるんでしょう？
勝手に使って良いんですか？

>>427賃料は払ってます。会社の借金の担保にその土地が入ってるんですが、それでも保護されるんでしょうか。
>>428遺産はそんなにはないと思います。

>>431
会社が賃料を支払っているのなら
賃借人ですから簡単に立退かせることはできませんよ
だからそこまで心配する必要はないでしょう

>>432そうですか。良かった。ありがとうございました。

ストック･オプションについて質問です。

権利行使による株式取得はインサイダー取引規制にあたらないようですが、
取得した株式の売却は規制対象なんですよね？
だとすると、取得した株式はいつになったら売却できるんでしょうか？

よろしくお願いします。

>>434
重要事実を公表した後なら大丈夫です
要は値動きがあった後ですね

>>435
レスありがとうございます。
というのは、
売却すると発表したあと
と受け取って良いのでしょうか？

>>434
違います。
会社関係者が「会社の」重要事実を知ってそれが公表される前に
当該会社の証券を売買するのがインサイダー取引です。
http://www.tse.or.jp/guide/books/insider_qa.html

>>437
何度もレスしていただいて申し訳ないです。
うまく飲み込めないのですが……。
この場合、何が重要事実に該当するのでしょうか？

>>438
ストックオプション行使後の株式売却それ自体が重要事実にあたる
わけではありません
その株式を売却する際に当該会社の株価に影響を与えるような事実を
内々に知っていた場合にインサイダー取引となるのです
具体的には新株の発行や合併とか損害が発生したこととか
いろいろありますが

要は、思い当たることがなければ問題ないと‥

しかし、投資会で貯めた保有株を放出すると、
影でコソコソとﾅﾝﾀﾞｱｲﾂと言われるような会社ありがちだよね。
スレ違いな話題だな

レス遅くなりました。
ちょっと勘違いしてたようですね。
どうもありがとうございました。

as

すみません質問です。
スレをまちがってたら誘導お願いします。

ネットオークションである商品を落札されました。
落札者に領収書を要求されたので、
「銀行振込時の振込明細書か、通帳をご利用下さい」
と連絡したら、落札者から
「条文：民法第四八六条
弁済者ハ弁済受領者ニ対シテ受取証書ノ交付ヲ請求スルコトヲ得
発行する義務があると言われました。

たしか「電算約定、電算取引での紙媒体での証書の発行は義務ではない」
と思うのですが、あってますでしょうか？
アドバイスお願いします。

第十二条 　支配人は、会社の許可を受けなければ、次に掲げる行為をしてはならない。
　三　他の会社又は商人（会社を除く。第二十四条において同じ。）の使用人となること。
　四　他の会社の取締役、執行役又は業務を執行する社員となること。

支配人は会社の許可を受けなくても「他の会社の業務を執行しない社員」になることは可能
らしいんですが、「他の会社の業務を執行しない社員」ってのは3号の「使用人」には当たら
ないんでしょうか？どうも3号の意味がよくわかりません。
どなたか教えていただけませんでしょうか？m(_ _)m

>>444
そこでいう「社員」というのは、持分会社の出資者であって、使用人とは全く別の概念。
他の会社に出資をしても、業務執行社員にならなければいいってこと。

下記のスレにて、ゲハ板一同、専門家の皆様の意見を求めております。

【ソニー】PS3、独占禁止法違反の疑い【公取】
http://game10.2ch.net/test/read.cgi/ghard/1159316018/

中小企業の経理をしている者ですが相談です。
最近社員の半分が辞めてしまい、会社が回らなくなってしまいました。
社員が激減した事によりお客様との取引が出来ない状況です。
それが原因で問題が発生したんですが、当社のある社員が担当している
お客様に「５日後に私は辞めます、今後は取引が出来ません」と伝えた
そうです。これにお客様が激怒し
「�@突然そんな事を言われても困る！今残っている売掛金は払わない！」
「�A今後の仕事が出来なくなった、賠償しろ！」
もし、仮に裁判となった場合どのような結果になるのでしょうか？
ちなみに今後新たに社員が入る見込みはゼロで恐らく倒産すると思います。

すごく初歩的な質問なのでしょうが、お願いします。

株式を発行して資金調達、などと聞きますが
株式の対価＝資本金ではないのですか？
それで、資本金というのは債権者のために保有しておかなければならないものなんでしょう？
であればせっかく調達した資金も使えないということになるように思えますがどういうことですか？

額面以上で売れる会社なら付加価値分を運転資金に使うなどということができるかもしれませんが
無額面株式というものもあるそうで、よく分かりません。

＞447
まずはその会社との取引の契約書をよくみろ
売掛金はこっち側の債権だから払わなくていい法的理由などない。いいがかりだ
今後の仕事ができなくなった証明がなければ賠償義務などない
先ず事実を固めろ

＞448
まず経営とかの本嫁
なんでも聞いてくんな
ヒント・B／Sの意味を理解しる

>>448
今は額面株式は廃止されています（2001年の商法改正）。　全て無額面株式です。
また、会社法によって資本金と株式の間に関連性はなくなりました。　
その為、資本金０円の株式会社も設立可能です。（従来から1円の株式会社は可能）

10〜20年以上前の商法の解釈は>>448さんの通りだったんですけど、
今ではかなり変わっています。

法人登記されている役員は、個人情報保護の対象でしょうか？
法人登記記簿を閲覧すれば役員は氏名等分かってしまいます。

>>451
ttp://www.soumu.go.jp/gyoukan/kanri/sh_gaiyo.html
商業登記簿等、特許原簿等、訴訟に関する書類等に記録された個人情報についての適用除外
となっているので、対象ではありません。

　すいません。教えて下さい。子会社の代表取締役が親会社の全株式を
保有することはできますか？根拠条文はありますか？

>>450
ありがとうございます

0円で株式会社が設立できるのはニュースで見ましたが
それでも資本金を1000万と定めたらその額は確保しておく必要がありますよね？

>>454
別に現金で1000万おいておく必要はない。
例えば土地を買えば現金は買った分なくなるが、土地の価値として
存在するから、それはそれでよい。
もし負債がなければ、貸借対照表の資産の部に土地1000万、負債の
部0、資本の部に1000万ということになる。
法律相談ではないな。

ちょっとややこしいんですが、だからこそ教えてください。

Ａというインターネット会社に１５００円支払ってサービスを受けていたのですが
先日私が「不正アクセス（他人のＩＤにログイン）をした」との通達がＡ社からあって、私に割り当てられたＩＤが
凍結されました。（使用不可の状態）

私は確かに、他人のＩＤにログインしたようです。
しかし、ログイン時に入力したのは私に割り当てられたＩＤで、他人のＩＤを利用するなどは決してしてません。

このように、自分に割り当てられたＩＤを使用しても、他人のＩＤにログインしてしまう不具合が約６ヶ月前から
Ａ社のサービスでは起こっていたようです。　他のユーザーが掲示板に書き込んでいました。Ａ社にメールで警告したとも。

しかし、この９月まで、ユーザーに告知する・サーバーやプログラムを修正する等の対応策は、
Ａ社としては、なんらとられませんでした。

Ａ社からのメールに私は誠実に回答しました。　が、１週間経っても、何の音沙汰もありません。

このケースでは不正アクセスには当たらないであろうと思うのでいいのですが、ここからが本題です。

ほぼＡ社の「瑕疵が大」であろう本件において、金銭を払ってサービスを受けているＩＤを一方的に凍結し、
Ａ社からの質問にも答えているにも関わらず、状況・経過・対応の報告がないのですが、
このような一方的な制裁は許されるのでしょうか？


ＩＤを使用できない期間は無期限。しかし既に支払った１ヶ月１５００円の課金期間分の補償はしない。　とＡ社からのメールにありましたが、
どうもこれを受け入れるのは納得がいかないんですが・・・。（私は３ヶ月分の料金を既に支払っている状態）

＞Ａ社の「瑕疵が大」であろう本件において、金銭を払ってサービスを受けているＩＤを一方的に凍結し、
＞Ａ社からの質問にも答えているにも関わらず、状況・経過・対応の報告がない

この辺で商法的に突ける法はないでしょうか？

>>449
447です。ありがとうございます！
契約書を見てもやはり売掛けに関しては客に支払い義務がありそうです。
それから客の損益に関して証明できる損害額を問い詰めたところ
「そんな面倒なことできるか！」と電話を切られました…。
恐らく損益など無いのだと思います、ただ売掛けを払いたくないだけかと…。
ただ客は今後も支払いをしそうもありません…。
もう裁判しかないのでしょうか…。

>>457
どうせ裁判をするつもりなら裁判所から支払督促をかける
という方法があります。
相手が無視すれば直ちに債務名義になり執行力があります。
間接的にプレッシャーをかけるなら弁護士に相談して、内容
証明郵便で通知書をだしてみたらどうでしょう。

>>455
商法、会社法じゃなくて、民法の世界かと。
ともかく、契約書にＡ社から契約を解除できる項目がないか確認したほうが良い気がします。

>>453
この場合逆に親会社が子会社の株を持てない可能性が高いと思います。
子会社が親会社の株式を持てないのはご存知だと思いますが、
会社法施行規則第三条に子会社の定義があり、『財務及び事業の方針を決定し支配している場合』とあるため、
この場合、子会社の代表取締役を勤めている方・つまり子会社が、親会社の財務及び事業の方針を決定できるとみなされる可能性があります。

某社の子会社に勤務する者です。
親会社から指示された利益が出せず、架空売上をし利益を粉飾しました。
ホリエモンと違って、非上場企業の為、投資家に直接的な影響はないですが、
この場合でも、指示を出した者、実行した者は処罰の対象になるのでしょうか？
それとも、モラル違反程度で済むのでしょうか？

>>455

なるほど、それが現行法ですね。
銀行の保管証明だかなんだかが必要だった時代は
現金の保有が義務だったのですよね？

こんばんわ、僕は携帯から書き込みしている２２の男です。
ネットショップをやってみようと思うのですが、『特定商法に基づく表記』と言うのはなんですか？
もとい、『特定商法』とはどうゆう法律なのですか？

>>463
特定商法じゃなくて特定商取引法です。
ネットショップの開業の仕方がのってる本を読んでみたら？

>>464

お早いご解答ありがとうございます。
僕もそう思い最寄りの書店で捜したのですが、なにぶん田舎なものでありませんでした(>_<)

調べてみたけど
「できる１００ワザネットショップ」（インプレスジャパン）
なんかどうかな？大きい本屋なら売ってると思うけど

ありがとうございます！

取り寄せして貰うように書店に頼んでみます！
本当にありがとうございました！

>>460
御礼の言葉もないです。

本当にありがとうございました。　

質問です。

新株発行の差止め請求は、訴えの制度によらずとも提起出来るのでしょうか？
この点、会210条には明記されておらず疑問に思っているいる次第です。
ご存知の方、回答お願いします。

>>469
裁判外で会社に対し差止め請求すること自体はできます
ただし無視されて新株発行されてしまっては新株発行の無効の訴えを
起こさなければなりませんから
通常は差止めの仮処分を申し立てるでしょう

４６９

仮処分してなきゃ

話にならない

4GcCbe3M

>>470
>>471
お答え頂いて
ありがとうございます。


助かりました

偽装請負のニュースに出てるあの会社、関係者ってどうなるのでしょうか。現時点で身柄拘束されてるのでしょうか。どれくらいで出てこれるのか、保釈金がいるのですか。全く無知ですみません。

匿名組合のメリットって何があるのですか？

４７５へ　匿名という意味があるよ。

質問です。


会207�H5において、株式会社に対する金銭債権をもってして、
現物出資財産の価額とする、デットエクイティスワップに関する条文がありますが、

一方、208�Bで、募集株式の引受人は会社に対する債権と債務を相殺できない、とあります。

両者は、対立している様に見えるのですが、
この場合の解釈はどの様に考えればよいのでしょうか？

どなたか教えて頂けませんでしょうか？

>>477
208�Bは、208�Aの現物出資はちゃんと出せ、って言う趣旨だろ。
現物出資すると言っておきながら現物出さずに相殺ってのは
なしにしろやゴルァ、ってことでしょ。
現物が出資先あての債権でも同じ、というだけのことでは。

相殺することにより現物出資に対する制限を潜脱することを防ぐため。

種類株主が選任した取締役が種類株主の利益を保護するためにする行為は
利益相反になるのですか？
もちろん会社の利益は侵害されます。
さらに具体例はどんなものがありますか？
ご教授していただければうれしいです。
お願いします

なることはあり得るけど、それはむしろ株主平等原則の問題。
宿題なら自分でやってね。

質問させてください。
勤め先の会社の身売り話が進んでいます（仮契約済み）が、最近になって
こちらの一歩的な都合で白紙にしたそうです。
社長曰く、「本契約はまだ結んでいないからＯＫ」らしいのですが、本当
に大丈夫なのでしょうか？

なんだ、初心者ばかりなんだなあ

>>482
損害賠償請求されるおそれがある

>>482
仮契約書の中身によるのでは？
解約時の問題について全く書いてない契約書であれば紳士協定並みなので確かにＯＫかもしれませんが…。

失った信用はお金や時間じゃ解決できませんよ？

>368さんの�@の質問に対しては、私も疑問を持っています。

>370さんのご回答は、解説書や司法書士のHP等でも皆そのように記載さていることは存じています。
その根拠は、整備法14条から17条にかけての特例有限会社の機関としての株主総会の規定にあるように見受けます。

しかし、整備法2条2項は、定款、社員、持分及び出資一口に対するみなし規定であり、それぞれの会社法に則った呼称や規程の変更までは
要求していません。
また、旧有限会社法のもとに定められた定款の社員総会に関する事項についても、無効とされる規定もないと思います。
したがって、「社員」の総会が「株主」の総会と当然にみなされるのではないでしょうか？

さらに、整備法14条等においては、「株主総会」と明記されていますが、同時にみなしであることが明確である「株主」もその呼称で記載されて
います。
ということは、「株主総会」も「株主」もみなしによるものを包含していることになると思いますが。
そうでないと、定款に謳われている「社員総会」の規定が宙に浮いてしまうのではないでしょうか？もちろん、社内手続により定款の変更をすれ
ば別ですが。

議事録を登記申請の添付書類として提出するたびに疑問を持つ私に、どなたかご解答をお願いします。

質問です。
Aさんが、著作権があるCDを購入し
BさんがそのCDを預かり、MP3に変換してAさんに「購入したCD」「MP3を入れたCD」共に返却
当然Bさんは音源をコピー等はしません。
ただし、Bさんは「手数料」としてAさんからいくらかの料金をとります

この場合、著作権云々で問題になったり、賠償問題になったりする可能性ってありますか？

質問です。去年の春より新聞を９年取る事になりました。
その時に購読料は半額でずっと行く契約をしています。その他サービスも・・・
その時に営業マンは「こんな長い期間お客さんを縛り付けるようで、それで消費者
センターなんかに言われるとイタイ。でもすごく競争が激しいから大変なんです。
でも先が長いゆえにお客さんも不況で先がどうなるかわからなかったりもする。
そんな時は、いつでもゆーてくれたら止めますから。」と言っていた。
実際うちの家計が苦しくなってきたので止めてもらおうと思うんだけど、
それって実際できるんですか？言ってみれば口約束だけだし・・・・。
もちろんクーリングオフは出来ないってわかっています。

質問です。
家族だけで経営している零細企業ですが株式会社です。
会社法の改正のために、株式会社を株式譲渡制限をなしにする必要がある、と司法書士に言われました。
そのために余計な費用がかかって、不況のさなか、社長である父が「そんな手続きなど必要ない」と聞く耳持ちません。
いったい、この改正会社法、どこまで司法書士の言うように手続きなどする必要があるのでしょうか？

>>486
整備法第二条一項で「会社法の規定による株式会社として存続する」と定める以上、
その機関の呼称も当然に会社法準拠の株式会社のものになります。
正直何を疑問に思っているのかわからないのですが・・・
手続き要件を満たしていれば、それを株主総会と呼ぼうが社員総会と呼ぼうが効力に
影響はありませんので好きに呼べばいいと思います。法律上の呼称は株主総会ですが。
ただ登記申請で添付するのは法律上の手続きを履践したことを証するためですから、
その表題が法律上の呼称と異なっていれば、登記官としては疑問に思うでしょうね。

>>487
可能性はあります。

>>488
一方的に解約を強制することは難しいでしょうね。
まずは事情を話して解約をお願いしてみてください。
配達してもらっても料金が払えないとでも言えば応じるでしょう。

>>489
家族経営の零細企業で譲渡制限規定を廃止するメリットはまずないと思います。
株式上場でもするのであれば別ですが。
司法書士の話を何か勘違いしているのではないかと。

>>489
定款（会社の根本規則）を新会社法制定にあわせて変更しなければ
ならない箇所がいくつかありますが、株式譲渡制限を解除しなければ
ならないということはありません。ほんとうにそんなアドバイスをしたの
ならその司法書士は新会社法の知識に乏しいですね。別の専門家に
も相談してみるべきでしょう。

契約の意義と種類についてまとめなければいけないのですがイマイチ探してもみつかりません…

>>490
ありがとうございます。やはり難しいんですね。
ダメなら１ヶ月とか、止める事も出来ますよね？それでやってみようかな？

質問です。
9月にクラブビットウェイというコンテンツショップでコンテンツをウェブマネー決済で購入。
その閲覧期限が購入月の末日ということなのですが、
先月30日にそのコンテンツを閲覧しようとすると
『お客さまはこのコンテンツの購読をまだ申し込まれていません。』
との表示があり、再度購入しました。
しかし、当日の閲覧は可能でしたが、10月1日には閲覧が不可能になりました。
おかしいと思い、その日にサポートにメールし、サポートから対応するとの
返事はありましたが、まだ結果報告は来ず、しかも自分のアカウントが消されてしまいました。
このままではなかったことになりそうなのですが、どうすれば早い対応が望めますか？

会社が倒産して未払いの賃金があるので未払い賃金立て替え制度を
利用したいのですが、ぐぐったところ解雇予告手当ては含まれないようですが、
休業手当は含めることができるのでしょうか？

うちの別荘の2軒先の家の奥さんが10年前に自殺しました。
うちの別荘を売却するのに、買主に説明する義務ありますか？
隣の家じゃなくて、その向こう側の家です。
何も言わずに売却しようと思うのですが、なんか悪いような気もする。

借金（手形・小切手）の取立てができる方。募集。
金融業者は不可。ただし社員が個人で参加する場合は可。秘密厳守。
司法書士、行政書士、税理士など資格者優遇。取２０％から
前科有り、外国人、暴力団関係者、人相の悪い方はお断り
[email protected]

義務はない。
隣に騒音おばさんが住んでいても、糞尿煮炊じじいが住んでいても言わないでおｋ。
物件に関する知りうる情報だけを伝えればいい。
敷地内に人間埋めてるとかは告知義務あり。
犬猫なら言わないでおｋ。

会社の各機関の役割と相互性ってなんですか？

初歩的な質問ですみません。
取締役会議事録には「自署」が必要でしょうか。
諸事情があって実印と印鑑証明を第3者に渡しております。
その第3者に勝手に定款等をかえられてしまうのではないかと心配です。
アドバイスお願いいたします。

>>500
必ずしも自署は必要ありません
ただし定款変更するには株主総会の特別決議によらねばなりません

実印を他人に預けるのは危険です
返してくれないのなら実印を変更しましょう

とある通販で4月から予約していた人気商品がやっと
入荷され配送されました。
いざ箱を開けてみると全く違う商品で納品書には
注文していた商品が記入されている。
交換を希望したが、人気商品であったため完売で
対応出来かねるとの事。

アドバイスお願い致します・・・orz

>>501
どうもありがとうございます。
定款の変更には問題なさそうですね。
私の知らないところで私の名前と実印が押され取締役会の決議が
なされていた場合、その決議に有効性はありませんよね？
この場合、有印紙文書偽造に当たると思うのですがいかがでしょう。

間違えました・・すんません。

質問させてください。
私は９月３０日で会社を退社しましたが
取締役で株式の５０％を持っていたため、
株式を代表取締役に譲渡するかたちになります。
譲渡金額の関係などもあり、１１月１日に金銭をもらい株主としての
名前を消すような形にする予定なのですが
１０月中に会社が銀行から融資を受ける予定になっています。
退社してもまだ株主として残っていると
銀行から借りたお金も５０％背負うことになってしまうのでしょうか？

>>505
株主有限責任の原則がありますから
会社の債務について株主が責任を負わされることはありません

>>506
回答ありがとうございます。
退社はしましたが、まだ役員退任の登記は済んでいません。
それでも役員としての責任はかからないんでしょうか？

>>507
退任登記の懈怠を了承していた場合
取締役の対第三者責任を負わされる可能性はあります

失礼します。
現在は存在しない会社の名義になっている車を名義変更したいのですが
閉鎖登記謄本をあずかり陸運局に行ったところ
その会社は完璧に閉めている状態ではないので、その書類では名義変更・廃車等できないと説明をうけました。
復活登記、もしくは閉鎖事項全部証明書をあげ清算人登記を用意しなくてはいけないとの事。
まったくわからなく、相手とも連絡が滞ってしまいまして。よろしければ、現在の状況から復活登記・閉鎖登記事項全部証明書をあげるには
どのような手順、どのような状況になるのか教えて下さい。

質問すみません。
お聞きしたいのですが、よく服屋さんで「商品の返品返金はお断りします」と書いているお店ってありますよね？
そういうお店でカードを切り服を購入したんですが、
個人的な理由でやはり返金してほしいと、申し出てみたんですが、
強硬な姿勢で断られました。
私に落ち度もあったので、仕方ないと思うのですが、
法律的には「返金、返品はいくら申し出ても絶対に受け付けない」と
言うのはどうなのか？と気になりまして、
よければおきかせ下さい。
お願いします
長文失礼しました

>>510
商法うんぬんより売買契約の条項だから仕方ないんじゃね？
その条件を許諾して買ってるんだから。
不良品の場合は別だけど。
それが嫌ならその店で買わずユニクロで買えばいい。

返品を受け付けるのは店の好意。不可が原則。

議事録について教えてほしいのですが
効力ってあるのでしょうか。
たんなる記録にすぎないのですか。
あとから内容を変更することが簡単にできそうですけど
そんな状況になることってないですか。
教えていただけると助かります。

議事録とは議事内容を記録したものを言う。基本的にただの記録だが内容次第。
なんの議事録のことを聞いているのか不明。効力の定義が不明。

>>509
会社は、「解散」「清算人就任」「清算結了」の登記を経た後
完全に閉鎖される
総会で解散を決議したなら、ほほ必ず清算人も選任して
登記しているはずなので、その登記がされていないとすると
5年間変更登記をしていなかった、又は最低資本金制度の
導入の際にも増資をしなかったなどの理由で、法務局で
休眠会社と判断し、職権で解散登記をした（この場合は、
清算人の登記はされない）のではないか
会社の残余財産を処分するのに清算人の登記が必要なら
株主総会を開き、清算人を選任すること
清算人の登記をするには、株主総会議事録・定款・清算人の
印鑑証明者などが必要

お尋ねします
友人の会社が、個人経営で会社法人になっていません
だが、名刺には、株式会社xxxxxとなっています
これは、どの様な罪になるのでしょうか？
教えてください

>>516
百万円以下の過料

すいません。法律のこと分からないのでどなたか教えてください。

現在、家庭教師の法人を大学仲間で作っているのですが
商法で割賦販売法に該当するのかしないのか不明なので
教えてください。
他の大手さんのように、高額なテキストなどの販売はなく
また、6ヶ月契約などの縛りもない（1ヶ月での解約も可能）ので
該当しないと思っていますが、割賦販売法では学習の補習をする
塾、家庭教師も含むような文言があったので気になっています。
お手数ですが、この辺詳しい方いましたら宜しくお願いします。

>>518
月謝と割賦は違うよ？

>>518
あくまでも１ヶ月契約で、その契約期間中の報酬は１回でもらうのだから割賦販売にはあたらない。
１ヶ月契約を毎月自動更新するのと、６ヶ月契約で報酬を６回に分けて受取るのとは違う話し。

株主が3人で、持ち株比率が2:2:1です。
定款における譲渡制限等にて、将来的に代表取締役が全株式を確実に取得
できるようにする事は可能でしょうか？

>>521
できません。

>>521
譲渡制限の承認者を取締役会から、代表取締役に、
相続の時は会社が売り渡し請求をできる、

この2点を定款に定める事ができれば、他の株主が亡くなった時には確実に取得できるけどねぇ…。

もしくは、今発行している株式を全部取得条項付種類株式に変更するか…
ってこっちは詳しくないから誰かフォロー頼み…。

特別利害関係を有する株主は、議決権を行使できないの？

>>523
取締役会を支配してないとダメだけどね

>>524 んなこたない

我が社は10月決算です。そして昨年4月に有限から株式に組織変更しました
つまり今年4月には取締役改選です。
ところが、勘違いして改選手続きをしませんでした。
この場合、どのようなペナルティがあるのでしょうか。
また、今回、監査役を解任し、その後、同ポストは空席にしたいのですが
それは可能でしょうか。

物品の取り引き(ネットでの小売り)において、○月○日にこの商品をいくらで誰々に
売りました、って記録を1年だか2年だか残さないといけないと記憶しているのですが、
どうだったか忘れました。
詳しい方おられますか？

>>527
選任をしていたのに登記をしていなかったら，選任懈怠
選任もしていなかったら，選任懈怠
どちらも条文上は「100万円以下の過料」
過料は法律違反に対する金銭罰だが「刑罰」ではない

株式会社が，監査役非設置会社になるには，まず
取締役会を非設置にしなくてはならない
取締役会が非設置になると，株式の譲渡制限の承認機関が
「取締役会」となっていれば，それも他の機関（株主総会など）に
変更しなくてはならない
そもそも，株式に譲渡制限がない会社は取締役会を非設置にはできない
これらの変更は全て「定款変更」にあたるので，しかるべき手順で
株主総会を開催し，変更を決議すること
登記の登録免許税は7万円

>>529
一般的に、「登記懈怠」と「選任懈怠」では
もし同じ期間だった場合、どちらの過料が多くなるのですか。

葉玉先生のブログのQ&Aで、

Q1
株式の分割について質問します。
神田先生の会社法の教科書の株式の分割のところに、
�@株価を下げるニーズがある場合
�A通常の新株発行を時価発行で行った後にそのプレミアムを株主に還元する場合
�Bいわゆる株式配当を行う場合
などに利用される。
と書かれているのですが、�Aの場面が具体的にイメージできません。
既存の株主にプレミアムが発生しているので、ここでいう時価とは、
純資産を発行済株式総数で割った持分価値の値よりも高い場合を指すと
思います。この価格で新株発行を行えば、株式分割をしなくとも、
理論的には既存株主の持分価値は上がります。
しかし、株式分割をしなければ、既存株主の持っている株数は新株発行前と
変わらないので、株式分割をして持っている株数を増やして、よりたくさんの
株式を市場で取引し、投下資本の回収ができるようにする。その意味で、
プレミアムを株主に還元、と言っているのでしょうか？

A1
株式の分割で交付を受けた株式を一種の利益と捉えれば、
�Aの説明は分からなくはないです。ただ、その前提自体が
現代ではあやしいところなので、軽くその記述は読み流せば
いいと思います

というのがあるのですが、答えの意味（前提自体が現代ではあやしい？）
がよく分かりません。
結局、質問者のように理解してよいということなのでしょうか？
どなたか詳しい方、教えて下さい。

誰か528に答えてくれorz

>>528
表のその他のところにある、契約書や伝票のたぐいと同じなので、
最低5年じゃないですかねぇ？
http://www.e-tohmatsu.com/ek/keyword/2004/key041217_2.shtml

>>528
帳簿閉鎖から10年。商法第19条3項。

民！！！

ﾚｽくれた人ありがとう！

質問です。
法人同士で業務システム構築とサーバ導入の契約書を交わすことになりました。

費用の項目には、それぞれの合計金額のみを記載していて、
後は契約書に捺印という段階まで来ていました。
締結直前に、書面ではなく、会話の中で着手金として一部の金額を支払う
という事で合意をし、直後、実際に会社の口座への入金が確認できた場合、
契約書のやり直しをしなければならないのだと思うのですが

どのように書き換えるのでしょうか？

取締役辞任による登記の変更費用は、辞めた者が払わなければならないのでしょうか？

>>536
やり直す必要はないが、したければ自由にどうぞ。
文書を残したいのなら、着手金として○円支払う事に合意した事＆受領したことを文書にし
押印したうえ、原契約書と割り印しておけばいい。
>>537
いいえ。

>>538
経営者が凄まじくアレなので、間違いなく請求してくると思っていたのですが安心しました。
ありがとうございました。

>>538
質問への回答感謝いたします。
ありがとうございました。

>>495
：無責任な名無しさん ：2006/10/06(金) 06:56:40 ID:CZUeRP1W
会社が倒産して未払いの賃金があるので未払い賃金立て替え制度を
利用したいのですが、ぐぐったところ解雇予告手当ては含まれないようですが、
休業手当は含めることができるのでしょうか？

スレ違いですよ

63: 労働トラブルのスレ (185)
http://school5.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1158966996/l50

7: 労働法のスレ　Part50(職場、賃金のトラブル） (7)
http://school5.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1162692791/l50

解雇予告手当・夏季一時金・年末一時金なんかは立替払いの対象外です。
未払いの賃金と退職金だけと考えてください。

個人事業主同士で、92万円のギャラが振り込まれたんですが、なぜか10回に分けて振り込まれました。
なんでも、10万円を超える振込みだと本人確認とか手間がかかるから分けて振り込むんだそうだ。
そっちのほうがめんどくさいと思うんだが、10回に分けた分の振り込み手数料もこちら持ちって言うのはどういうことだ？
4200円も引かれてるんだぜ？あまりの非常識さにあいた口がふさがらないが、これって法律的にも問題あるんじゃないか？

とおもうので教えてください。

>>542
振込手数料をどっちが持つかは当事者同士の契約で決める。
特に取り決めがなければ払う方が負担するのが原則。
だから、裁判すれば勝てるけど、それで得するかどうかは知らん。

現在10万円資本金で10株発行している会社が
更に290株発行しようと思った場合、資本金は300万にする必要はありますか？

>>544
する必要はない。
資本金１０万円で１０株発行しているからといって１株１万円にしなければならないわけではないし
かりにそう定めたとしても払込金の全額を資本金にしなければならないわけではない

>>545
ありがとうございます。

では、増資を伴わない株式の新規発行は
株主の意志とは関係なく行えるのでしょうか？

100万の資産がある会社が10株発行していたとして
10株なら10万円相当ですが
譲渡などのために100株にすると1万円相当になってしまうと思うのですが・・

いろいろ調べたら全貌がわかってきました。

株主には優先的に引き受けする権利があるから
簡単には株の保有率を下げる事はできないのですね。

質問いたします。
300万円未満で作った例の確認有限会社です。
資本金をUPせず、有限会社を存続させたいです。
同時に、３人いる取締役のうち一人（代表ではない）が退任します。
退任する取締役の持分は代表に譲渡します。
議事録、取締役辞任届あたりが必要なのでしょうか。
必要なアクションと用意する書類をお教え頂ければ幸いです。
よろしくお願いします。

定款上は取締役の人数はどうなってる？

誰か回答お願いします。
例えばゲームソフトを販売したとします。
その内容の一部に一般人には絶対に解けないようなロックをかけて
「〇〇県で行われるイベントで限定配信」
とか
「〇〇を買った人だけ遊べる隠しデータ」
という形で、イベントや販促の一環としてそのデータロックを解いてあげる
この場合、一部地域でしかそのデータロックを解くためのイベントを行わなかったり、別の商品の購入者だけにデータロックを解いてあげちゃうと、購入者の中で必ず遊べる内容の格差がでてしまいますよね？
このようなデータロックを利用した商法による、購入者間の格差というのは違法なのでしょうか？
また、それは予めパッケージに「イベントに参加したり、別の商品を買わないと遊べる内容に限りがあります」等という表示をしなければならないのでしょうか？

登記申請で、代表取締役の交代手続きをしたいのですが、
何が必要なのか教えていただけませんか？

>>548
会社法施行で、資本金を増額する必要はなくなったけど
「解散の定め」がまだ登記されているなら
こちらは定款変更の上で、抹消登記を申請しないと、駄目ですよ。
でないと、５年後には解散扱いされてしまいます。
ちなみに、登録免許税は３万円。

当方高校生なんですが事後設立がよく分かりません。
設立前からある財産を買い取ることの何が問題なんですか？

>>553
財産引受が制限されているのに、設立後にそれとほとんど同じことが
行われたら意味がないから

こんばんはおじゃまします
少しぐちりたいので書きます
大企業にある商権を売りましたその際別紙に売る条件として3点の約束事を記し
担当所長の印鑑（社印では無し）とフルネイムのサインをいただき商権を
売買致しました、のち約束事の遂行をお願いしましたが会社側は所長の個人の印鑑
など何の効力も無い不服ならば裁判所に訴えろとの返答をいただきました
大企業が自信を持って訴えろと言うのだから商法上も問題なしと踏んでいるので
しょうが...なんだか悔しい

>>555
会社法１４条に基づき条項の履行を請求できる可能性がある
関係書類を持って弁護士会主催の法律相談（３０分５２５０円）へどうぞ

556さん　感謝いたしますm(..)m

>>555
商権の売買自体は実行されていて、一部の条項を遵守しないのか？
それとも、全く何の取引もしてないと言われてるの？
前者だったら余裕で勝てる。

558さんありがとう御座います
商権の売買は3年前に行なわれています
約束を執行するよに所長に迫っていましたが所長が左遷されましたので
企業に約束の執行を願いましたが所長個人の印鑑では約束として成立しないと
いわれました
確かに商権売買契約事項に記入なら勝てるとも思いますが契約前でしたので
別紙に約束事を書き所長のフルネイム、印鑑と会社名をいただいたので安心した
私があまかった....

1

>>551
代表者を取締役に選任した株主総会の議事録
代表取締役を選定した取締役会議事録
代表者の住民票
代表者の印鑑証明

>>561
大嘘。素人乙。そもそも>>551の情報では確定できない。

根抵当権って譲渡可能ですか？
根抵当権の売買契約書を作れと言われたんですが…

どなたかお答え下さい。
私は小さな家具専門店を１年前にオープンさせた者です。
先日、市内の大手家具センターの圧力により、
仕入れさきの［メーカーＡ］が取引の停止を通告してきました。
理由は、［メーカーＡ］の商品は、小さな家具店に
扱わせるべきでは無い。とのことです。
当店では、卸問屋を通じて２ヶ月ほど前にこのメーカーより
展示品を大量(うちにとっては、)に仕入れており
セールを始めてしまった為、商品が仕入れられないということは
死活問題です。どうしたら良いのでしょうか？
動揺していて乱文ですが、どなたか教えて下さい。

>市内の大手家具センターの圧力により

１、なんで圧力があったと思うのですか？

２、メーカーＡの商品でセールをしたことが
　取引停止の原因とは考えられませんか？

>>565
レスありがとうございます。
１、卸問屋から聞きました。
２、決して他社から批判されるような値引きやサービスは
　　しておりません。適正価格でのセールです。
　

>>566
独占禁止法違反（取引拒絶）になるでしょう
ライバル業者が圧力をかけて取引を停止させた事実を証拠化して
（卸業者との対話を録音するなどして）
弁護士会の法律相談（３０分５２５０円）に行きましょう

>>567
ありがとうございます。

>>568
マルチしないように。

>>556さんの回答方法って、何か格好いいね。弁護士って感じで。

俺555じゃないけど、会社法の条文見てみた。「なるほど。」と関心。
弁護士なら当然なのかもしれないけど、何か格好良かった。

come on men ...

お願いします。
>>550にも回答を…

すいません、ネットオークションで物品を販売してる者ですが。
特定商取引法に基づく、個人情報の開示について、厳密にはどのような事を開示すればいいのでしょうか？

今現在は、住所氏名電話番号すべて開示していますが、自分の名前をヤフーで検索すると出てくるし、あまりいい気持ちじゃないんですよ。
他の方を参考にしてみると、住所は途中までしか書いてなかったり、名前も苗字しか書いてなかったり、電話番号を書いてなかったりするんですが、そういう曖昧な表記でも問題ないんでしょうか？

>>573
特定商取引法（正確には規則）上氏名・住所及び電話番号を
きちんと表示しなければなりません
ただし罰則は主務大臣による指示、業務停止命令の対象となり
これらに従わない場合のみ罰則が科せられることとされています

素人ですいませんが、通販の場合にキャンセルを出来ないように特約で決めると、クーリングオフは適用出来なくなりますか。

>>575
通販にクーリングオフはありません

>>576の言うとおりだが、
商品説明の記述に間違いがあった場合、
PCの操作ミス(錯誤)の場合はキャンセルできる。
しかし、確認ページや、このボタンを押せば契約確定ですなど、
間違いようのない操作体系のページが完備されている場合は錯誤が認められずキャンセルできない。
最近の通販ページはほぼこの要件を満たしているのでキャンセルできるかは相手次第だと思われ。

質問です。
上場会社なのですが、ある部門を子会社化（分社化）するとき、
最低何日前に取締役会が行われ、ホームページでの発表があるのでしょうか？

質問です。
未公開会社で主要事業が２つ（仮にA事業とB事業）あります。
大株主（過半数の株主）がある事情で、一部の社員に全ての株式を1円で譲渡すると言い出しました。
一部の社員は株式を買い取った後に、B事業を大株主所有の別会社に譲渡し、A事業を継続します。
問題は、この株式譲渡に際し、B事業に従事した社員所有の株式は出資額と同じ1株5万円で買い取るが
全役員所有の株式は経営責任を問い1株1円で売れと言ってきました。
これは株主平等の原則に違反しないでしょうか。
当然定款にはそのような規定はありませんし、全て単元株、普通株です。

ちゅうか株主平等とかいう次元の話じゃないような。

>>572
全然問題ねーよ

質問なのですが、商標登録と別に『商法登録』というものがあると聞いたのですが、本当にそういうものがあるのでしょうか？
又、もし存在するとしたら、その範囲とはどのくらいのもので、それにかかる費用というのは、どのような基準なのでしょうか？
質問が多くて本当に申し訳ありませんが、宜しくお願い致します。

>>582
ありません

質問です
役員の変更登記を懈怠してかれこれ半年経過しましたが、会社法施行後に任期を
５年に変更したということにして、およそ５年後に任期を５年にした旨の記載のある
定款を添付して役員変更登記をすれば登記懈怠及び過料の制裁は無いと考えますが
どうなのでしょうか？

グリコの置きお菓子の会社をご存知ですか？
置き薬の要領で、お菓子が入った箱を会社等に設置させていただくというやり方で、その商法を登録申請してるとの事だったと思いますが、商売の方法というのは独占出来るものなのでしょうか？

>>585
その販売方法について可能性があるとすれば「ビジネスモデル特許」

色々ありがとうございます！

ちなみに携帯からなんですが、詳しく教えて下されば幸いです。

株主総会の議事録への記載事項について質問です。
会社法施行規則第72条第3項第5号で、｢株主総会の議長が存するときは、議長の氏名｣とあります。
｢株主総会の議長が存するとき｣(いわゆる通常の株主総会のケース)は理解できるのですが、｢株主総会の議長が存しないとき｣とは具体的にはどのようなケースのことを言うのでしょうか？
そもそも、｢議長が存しない株主総会｣ってあり得るのでしょうか？

キーワード教えてもらったんだから後は自分で調べろよw

>>585-586
無理。
特許は発明でなければならない。
>>585は所詮、人為的取決めに過ぎない。

例えば、「お菓子が売れるたびに、POSを経由して>>585の会社のサーバーにデータが蓄積され、
自動的に金額の配分と発送を行う。」のようなコンピュータという自然法則を利用した仕組みになって、
初めて出願できる対象となる。
（まあ、この程度では類似物が大量に出願されているので、落ちるのは目に見えてるが。）

皆様ご意見ありがとうございます！
ただ、範囲が分かり兼ねます。

分かりやすく解説しているサイト等ありますか？
ありましたら教えて下されば光栄なのですが。

質問させてください。
先日、部下の専務が代表取締役の私に無断で会社の小切手を200万を発行し
金融屋で割り引いてもらい。期日に決済できず１回目の不渡りがでました。
自分は海外に旅行に行っており不在中でした。
携帯も自宅に置いて出かけてたので連絡が届きませんでした。

あと少しで取引先の銀行が手形を発行してくれる所まで話が進んでいて
手形が発行してから設備投資の追加融資の話もあったのに
今回の件ですべてが水の泡になりました。
この専務を訴えたいのですが、どういう罪になるのでしょうか？

>>592
部下に小切手を発行する権限があったの？
弁護士に相談に行きなさい。

>>592
業務上横領。
ちなみに、専務は何に使ったの？

＞＞592
なんだかつりあいの取れない話しだね
２００万円で不渡りが出る会社　銀行に追加融資
なのに社長はのんびり海外旅行....???
ん〜専務のハライセか？馬にんじん状態で会社を
離れれば管理責任を問われないか？....
そんなことよりもアウトロー化した専務が取引業者
などに....おはやめ絶縁宣言をお薦めいたします

588　当社の総会には、議長はいませんが。。。
　

>>594
割り引いてもらい自分の借金返済に充てたみたいです。
>>595
社員旅行で全員、海外に行ってました。専務を除いて、、、
社員全員で６人の小さな会社なんです。
僕自身も天涯孤独なので身内が居ないので連絡が届かない状態でした。
携帯を海外で使える様に、しておけばよかった。
200万は、別の取引銀行にはありました。
たまたま月末で得意先の支払いが固まり残高不足でした。

今Ｋスーパーで派遣として働いています。レジもそのスーパーのレジと派遣のレジ
に分かれています。その場合Ｋスーパーのレジを手伝うと法律違反になるそうで
すが理解できません。詳しい方、法学を学んでいる方返答下さい。

>>598 その派遣会社、派遣業免許持ってないんじゃないの？
そんな気がする。働きはじめたとき、労働条件明示書もらってないでしょ。

ちなみに、労働ﾄﾗﾌﾞﾙのｽﾚのほうがなじむ話題かも

>>597
確かに横領だが、お前の管理責任問題だろ？
手形が落ちなかったことによる損害は自己責任でないか？

そもそも、何で専務だけ留守番させて社員旅行に？

>>598
労働の指揮監督は誰？
派遣元の会社の人間になってない？

>>596

> 588　当社の総会には、議長はいませんが。。。
それならば、総会の運営はどのようにしているのでしょうか？
｢議長が存しない｣こと自体、まずあり得ないことだと思うのですが。

株主は、私だけ。
清算人も、私だけ。
監査役は、欠けたまま。

知人の会社は、夕食で、親父が、
三男を取締役にしようと思うが、どうか。と発言
妻と爺さんと長男が、いいですね。と発言
これで、総会は終結。

株主・取締役・監査役全員が同意したから。

>592
失礼しました
のんびり旅行じゃなかったんですね
人生必ず傷害はた立ちはざかります
ガンバルしかなんですよっ
法的には負ける要素は少ないようですが
無いものから取れないと言う現実もありますし
差し押さえられるものはないのかねぇ？
軽自動車なら100円の印鑑で書類ＯＫだけどねっ
それか30万円の簡易裁判でとりあえずってことで...

>>600
専務は、その日に親戚の法事があり最近体調が悪いので留守番して置きます。
と言ってたので、安心して残りの社員全員で旅行に出掛けました。
確かに信用していた私の管理責任ですね。
債務超過はしていないのが不幸中の幸いですが、
もう銀行の融資が流れてしまいお得意様にも
これからは現金取引のみと言われました。
これからの資金繰りはキツイ金融屋しか相手にされないので
破綻は目に見えてるので、今のうちに整理して
会社を倒産させようと思います。
残った社員には、できる限りしようと思います。

以前、父親の会社で働いていた時
マンションをローンで買わされ
役員報酬で支払っていました。
（仕事を貰う為だそうです。）

その後、会社をクビになったので
全て放棄して辞めたつもりでした。
因みに、そのマンションには一度も住んでません。

ところが、何年かして
父親が、保険証を持って、遣って来て
「ローンの支払いがあるので、辞められないんだ。」とか言うのです。

よく分からないので
放って置いたのですが

また、何年かして
今度は、税務調査が入ったみたいで
「税金を払って無かった。」とか言うのです。
しかも「勤務実態が無いと、重加算税が掛かるので、何とかしろ！」と言うのです。
要するに、勤務実態を取り繕いたい様です。
もちろん、どうすることも出来ません。

会社を辞めて、10年以上経つのに
未だ、役員として、会社で働いている様になっているのです。

調べてみると
一度、役員の登記をすれば
その後は、本人で無くても
簡単に名義の更新が出来る様です。

税金の方は、税務署との間で
きちんと解決出来そうな事を
言っていたのですが

自分が、勤務実態の無い役員のままでいることに対しては
替わりの役員を立てると、余計に経費が掛かると言って
幾ら頼んでも、役員から外してくれそうにありません。

こういう場合、どうすればいいのでしょうか？ <(_ _)>

商事上の債務の保証人になっていて、保証債務を履行しましたが債務者への
求償権の消滅時効は何年になるのでしょうか。

>>608
役員で責任があるのに報酬がゼロというのはおかしい、
年内にこれまで10年分の報酬の支払いを開始しなけりゃ訴訟します、
という内容の内容証明郵便を送る。

すると驚いて電話がくるから、年内に退任の登記するなら忘れてやるよと返す。

これでＯＫ

>>608
ふざけたままじゃ悪いので。

社長宛に、内容証明郵便で辞任願を送る。

これだけでいいはず
あんたもひとがいいから利用されてるんじゃない？

>>610 >>611
レス、有り難うございます。

＞報酬の支払いを開始しなけりゃ訴訟します。
それが、ローンの担保になってあるマンションが
自分名義なので
役員報酬で、自分のマンションを
自分が支払っているような形になってしまって
報酬の支払いを請求し、退任の登記を求めても
「報酬は支払っている。」
の一点張りで、全く聞いて貰えません。

35年のローンなので
父親が生きている間に、完済する事は多分無理だと思います。
そうなったら、役員報酬も無いので
ローンが残ったら、自分がなんとか支払うか
マンションを売るか、しないといけません。
しかし、マンションの権利書までは、渡してくれません。
（もうすぐ、父親が引退する頃に
自らで、適用に処分するつもりでもいるようです。）

しかも、金融公庫などで、ローンを組まされている為
本来は、借りた本人が其処に住まなければならないのに
父親が利用したり、人に貸したり
色んな事に利用しているみたいです。

勤務実態のない役員として
この先、どうなるか分からない
本人不在のマンションのローンを
今後も、放置しておくことは
弱冠、不安でもあり、不愉快でもあり
出来れば、何とかしたいと思います。

＞社長宛に、内容証明郵便で辞任願を送る。
法務省や、取引先の銀行にも
送っておいた方が、いいのでしょうか？
到着日付けで、法的に、辞任は有効なのでしょうか？
有効ならば、試してみたいと思います。 <(_ _)>

意味が全然わからない。
誰の名義のマンションのローンを誰が払ってるの？
父親って会社の社長？
法務省や銀行に送っても何の意味もないよ。
登記があなた名義なら権利書なんてなくても売れるけど、
そもそもあなたのものではないんだろうね。
父親と話し合ったら？

結婚もできねぇで一人前のクチ叩くなよ
ニート＆25過ぎの未婚女ども。
おまえら社会のお荷物and恥だよwwwwww

>>614
＞意味が全然わからない。
何の意味ですか？
役員を辞めたいという意味ですか？
＞誰の名義のマンションのローンを誰が払ってるの？
自分の名義のマンションを自分の役員報酬からです。
＞父親って会社の社長？
そうです。
＞登記があなた名義なら権利書なんてなくても売れるけど
自分が売れたとしても、ローンが残っているから売れない。
売らなければ、役員報酬で
ローンを支払っていかなければいけないので
自分からは、役員を辞められない。
＞そもそもあなたのものではないんだろうね。
自分の物で無いから、自分で売る事も出来ない。
＞父親と話し合ったら？
全く、話を聞かない。

要は、勤務実態の無い役員を続けて
自分が報酬を得ているかの様になっているという事。
自分が違法に手を貸しているんじゃないか？
という事に不安を感じているわけで

また、後で分かった事だけど
本人が住む事が条件で
金融公庫でお金を借りているのに
本人が住んでいないのは、行けない事らしい。

今になって言うのも、重々反省しておりますが
こういう事を放っといても、いいのでしょうか？
とにもかくにも、何とかしたいと思っているのは
理解して頂けるでしょうか？

残った社員の運命が気になって眠れません。

>>617
10年以上も、勤務実態のない役員が一人
辞めたからといって
残った社員の運命に影響を与える事は
何も無いでしょう。

寧ろ、非合理であった事を改善した方が
会社にとっても、プラスになると思います。

質問させて下さい。有料携帯サイトを閲覧していたのですが、会社の所在地が明記されていませんでした。
会社の所在地を明記しないというのは問題はないのでしょうか？
また所在地を質問しても教えてくれない場合、これも問題はないのでしょうか？
よろしくお願いします。

>>619
そんなサイト、問題の有無の前に、信用できないだろ

通販なら特定商取引法違反だろうけど

「商業・法人登記申請」で役員名を書くときに、代表取締役につい
ては住所まで書きますが、それはその人の住民票の住所と一致して
いないとだめなのでしょうか。

>>621
法務局に聞いてみたら。
ただ、設立とか、新しく代表取締役に就任する場合、
個人の印鑑証明書を添付する。
そこには、当然、住民票の住所が記載されている。
それと違う住所を記載すると、同一人物と確認できないのでは。

>>621
>>622さんが書かれているとおり、住民票の住所と一致させておく必要があります。
更に付け加えると、申請書に書く住所と住民票の住所は市区町村名から地番に至るまで一字一句合わせておかなければなりません。
例えば、住民票の住所は｢東京都千代田区霞ヶ関１丁目１番１号｣となっているのに、申請書に書いてある住所が｢東京都千代田区霞が関１−１−１｣だったとすると、法務局に受理してもらえません。
常識的に考えたら｢霞ヶ関１丁目１番１号｣＝｢霞ヶ関１−１−１｣だけど、法務局の登記官は杓子定規で融通が全く利かない連中が多いから、一字一句合わせておく必要があるのです。

http://ichiro5111.blog81.fc2.com/

社会保険適用事業所の届出書類を作成しているのですが、「事業所の地図」をどう書くか迷っています。
というのは、登記の住所と、実際の会社（作業所）がある住所が違うのです。
この場合、事業所というのは、必ずしも登記の住所でなくてもいいのでしょうか。

会社法を独習している者です。
基礎的な内容をお聞きして申し訳ないのですが、

309�@普通決議では、
「議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し・・・」
と、の定足数に関する要件があります。

一方、

309�A特別決議では、定足数として
「議決権を行使できる株主の議決権の過半数（1/3以上の割合を定款で定めた場合であっては
その割合以上）を有する株主が出席し・・・」

と、　　　　かっこ書き　　　　が加えれています。


このかっこ書きは、普通決議に比して、定足数に関する要件の緩和がなされていると
解してOKなのでしょうか？

宜しくお願いします。

>>626
厳格になっている
通常は普通決議の場合は定足数を排除している

>>627
レスありがとうございます。

309�@の　「定款に別段の定めがある場合を除き・・・」
という文句があることにより、
通常は、定足数を排除し、
総会に出席した株主の過半数で決議がなされる訳ですね。

疑問が解決しました。

627氏ありがとうございました。

少人数私募債について質問です。

少人数私募債の手続きをするのに
税理士、行政書士、などの資格は必要なのでしょうか？

そりゃ必要ない。

相談なんですが、実は、自分が登録をしてある出会い系サイトに、川上弁護士と言う人物からある人の遺言で財産相続人に、なって欲しいと言われました。
それで自分は、川上弁護士の所属事務所の名前と住所に電話番号、それと川上さん本人の素顔と直接の連絡先に、故人の財産を保管してある銀行名と支店名に電話番号等の開示を要求し、その為に、私の住所及び携帯電話番号とＥメールを教えたのですが、
直接の連絡や肝心な中身を教えないのです。だから私は典型的な財産相続詐欺と判断して、サイトの会社の方に川上弁護士の排除を要求し、是正されない場合は警察への訴えも辞さないと勧告をしました。
ですが、サイトの会社の方は無しの粒てで依然として放置しているのが現状なのです。最近の出会い系サイトや会社はこの種の詐欺と結託しているケースが多いようですね。



皆さんも気をつけてね。
一応、皆さんの注意を促す為にも会社のデーターを掲載して置きます。

（株）ウエスト
〒180-0004
東京都武蔵野市吉祥寺寺本町2-6-8
第三武蔵野ビル４Ｆ
責任者:島崎卓音
問合せ:03-5337-5542
以上です。

皆さんもこの会社のサイトには充分気をつけて下さいね。

相談じゃないじゃんW
これは債務を相続させようって狙いですか？

オレオレ詐欺や遺産相続詐欺は何処に、通報すれば宜しいのでしょうかね！。しつこ過ぎて私生活にも支障をきたし始めてます。

すいません、ネットショップやってる者なんですが。
商品に異常があった場合は、送料込み全額返金致しますと記載してるんですけど。

この返金って正確には返品も掛けてるんでしょうか？
つまり、品物を返品してもらってからでしか返金はできないので。
お客に「商品は返品しない、でも異常があったら全額返金するって書いてあっただろ！！」とかゴネられて損する可能性ってありますかね？

>>634
返品が成立して、はじめて返金しなければならない義務が発生する。

>>635
ありがとうございます。返金という記述だけでも返品というふうに扱われるのですね。
ところで、お客の立場に立った場合、返品は何日以内に申し出なければならないという法律とかってあるんでしょうか？

「初期動作不良などありましたら返金受け付けます」という記述を販売側がしていた場合に、発送から1ヶ月くらい経って、お客が「不良があったので返品して欲しい」と言ってきた場合、返品しなければならないんでしょうか？

>>636
何も記載がなければ対応しなければならない。
それから逃れるために、期間を、例えば「着後7日以内に連絡する」などの指定をする。

>>636
手続きの流れはちゃんと表記しておかないとトラブルの元。

失礼いたします。
ご相談させていただきたいことがございます。

現在私は某ＩＴ企業Ａ社に所属し、とある企業Ｂ社とＡ社がパートナという形で契約をし、Ｂ社の契約先で作業をしております。
4日にＢ社より、緊急でＰ２Ｐソフトなどの利用状況やＢ社の業務情報を私用ＰＣにて利用していないか調査を行うという通達が出されました。

この調査方法というのが、Ｂ社の人間が私の自宅へ来る、またはＢ社に対しＰＣ等を郵送し、以下の内容の調査結果を確認、記録するというものです。

�@Ｐ２Ｐソフトのインストール状況。
�A使用禁止ソフトの削除。
�Bとある文言(機密情報にかかわるとされる未確定な言葉)を検索ワードとし、私用ＰＣ含め、家にある電子記録媒体すべてに対し検索を行う。
該当するファイルがある場合は、発見次第強制で該当ファイルを削除。

なお、私の自宅へくる場合は、調査などは私が行いますが、記録、確認はＢ社の人間が行い、またＢ社へ送付する場合は、Ｂ社の人間が調査作業を行い、私が立会うというようになっております。

現在は上記の行為に対する同意書が送られてきている段階で、まだ回答はいたしておりません。

また、これらの行為が行われるとは契約書には記載されておりません。
情報漏えいの可能性があるから、という名目で１企業権限でできるものなのか、また、違法性はないかご教授いただけませんでしょうか。

すいません、ネットオークションで(事業として)物を販売してるんですが。
発送方法がメール便とか書留とかを選んでもらうようにしてもらってるんですけど、「郵便事故の際の保障は致しかねます」みたいな注意文って乗せないとダメなんですか？
落札後のメールには、そういう事書いてるんですが、出品ページに書くと文章が長くなってイヤなんですよね。

最低資本金制度を撤廃したことをどう思いますか？
株式会社については平成２年に導入されたばかりなのに…
そんなにベンチャー企業の創業を容易にすることが急務だったのでしょうか？

>>641
まあ、経産省の暴走っぽいところはあったわな。
現に財務省は後手に回りすぎている。

それについては今日の旧葉玉ブログに経緯が詳説してあるな

どこかの建物のコンセントで、勝手に携帯の充電などをするのは窃盗にあたりますか?

すいません、スレちがいでした。

そういえば、三年くらい前か、被害額1円として逮捕されてたのを思い出した。
確かあの時はラジカセだったが。スレチすまん

最近勉強を始めたのですが、募集設立において現物出資の不足額填補責任がなぜ無過失責任といえるのですか？52条と103条を読んでもよくわかりません。どなたか教えてください。

>598
詳しい状況は分かりませんが、派遣労働者を保護するため、派遣に関する法律は
派遣労働者の労働について非常に細かく定めています。
つまり、契約時に合意した業務以外を使用者が労働者にさせることは本来出来ません。
（雑務程度はやるでしょうが）
今回もそのような話ではないでしょうか。

>647
では、過失責任とはなにか？を考えてみてください。
また制度趣旨はどう書かれていますか？
不足額〜は「うっかり現物の評価を間違えた」ことを想定した
規定でしょうか？

この辺りを考えると分かるのではないでしょうか。

スレ違いだったらすいません。

某企業（株式会社・非上場）の登記簿を閲覧したいのですが・・・
どうしたらいいのでしょうか？
ご教示下さい。

>>650
所在地管轄の法務局

質問内容がここでいいのかわからないんですが質問さしてもらいます、自動車がっこうの追加料金や退学時の手数料は契約したら絶対払わなければならないのでしょうか？あまりにも高すぎて納得いきません、知恵をお貸しください。

>>652
具体的にどういう規約になってるの？
ちなみに公認自動車学校？

>>653
規約には納入した授業料金については、返金は申し立てない、退学等情状の事由により精算する場合は、当校の一般教習料金表に基づいて実費プラス解約手数料(45000)の合計を差し引いて精算するものとしますとあります

>>653
つづき、検定の追加料金については最初説明を受けた時に落ちたら再試験で7000円かかると聞いており何度落ちても再試験無料のプランもあると聞いていたのですがそれを選ばなかったので払わなければいけないかと思うのですが

つづき、授業のキャンセル料(4000円程)は入校後もらうガイドブックには書いてないのですが、入る前のパンフレットと契約書には書いてあり、今日先生に授業出る忘れたといったらキャンセル料かかるよといわれ初めてしりました

その時は聞かなかったことにしてやると言われて前にも一回やったときも何も連絡がなかったのですが今日帰ってからキャンセル料を請求されました自分としてはそんな中途半端に決まる罰金払う必要があるのか？と思います、

学校をやめときの手数料45000円とゆうのもなににそんなにかかるんだと疑問がありどうしても払う気になりません、やはり契約してしまったので払うしかないのでしょうか？、それと学校は県の認定です、長文すみません、助言お願いします。

>>654-658
消費者契約法で解約手数料の一部について無効を主張することが考えられるけれども
自動車学校が争えば裁判を起こさないといけない
再試験料を支払って免許を取った方がいいんじゃないの？

>>659
えぇそれが一番いいと思うのですが、文句ゆうならやめろといわれて頭きてなにかで反抗したいと思って、低レベルですが…

その手のトラブルは消費者センターが相談に乗ってくれるし、場合によっては先方との交渉もしてくれる

カテゴリーが違うかも判りませんが、小額控訴で勝てるでしょうか？
出品者側は精神的に屈辱を受けております。
http://rating7.auctions.yahoo.co.jp/jp/show/rating?userID=orieorisasa&filter=-1&u=

>>662
なるほど、確かに、性質の悪い落札者であるようですね。

あなたは、この落札者に商品を送ったのに、料金を振り込んで
もらっていないのですか？商品を送ったにも関わらず、料金を
振り込んでもらっていないのであれば、もちろん少額訴訟を起
こせば、その料金は取り戻せますよ。
ただ、商品を送っていないのであれば、あなたには何も不利益
はないのですから、少額訴訟を起こしても勝てないと思います。

また、「出品者側は精神的に屈辱を受けております」とありま
すが、「精神的に屈辱」というのは、なかなか裁判所は認めて
くれません。この落札者は、法律に則ってコメントに１つ１つ
反論していますので、この落札者は裁判所でも、法律に則って
あなたの主張に１つ１つ反論してくるでしょう。この落札者か
ら、裁判で金を取るのは難しいと思います。

あなたがお金を損していないのであれば、こんな奴は放って置く
のが一番だと思いますよ。悪い奴は、放っておいても、評価が
悪くなり、消えていきます。

司法試験対策ではなく純粋に会社法を勉強したいと思ってます。
何か良い勉強方法や書物がありましたら教えてください。

test

http://books.yahoo.co.jp/book_detail/31130927


これ薦められたんだけど使える？？

誰かお答えください。
募集株式の発行における株式保護制度について簡潔に教えて頂けませんか？

そんな制度はない。

667です。
ないんですか？困りました。

667ですが、もう一つ質問です。
事業の一部を他社に移転する手段について 、どなたか教えて頂けませんか？

取りあえず会社法第467条からを読んでみればいいんじゃないの。

相談ですが、先日とある電気屋で、ゲームに使用する機器（コントローラー等）を買いました。
しかし、それは誤って買ってしまい、返品しに行ったのですが、返品はできないと言われました。
相手の理由が、「ゲーム製品は特別な理由（不良品等）でないかぎり返品できない」だ、そうです。
この場合、やはり返品は出来ないんでしょうか？商品は未開封です。

672へ　そう。不良品ではないから。。

423条1項の責任追及をするとき �@過失の有無�A任務懈怠�B損害 が必要ですよね
この立証責任は 　　　　　　　 �@取締役�A会社　�B会社
同条3項の推定があるときは �@取締役�A取締役�B会社
であってます？
つまり、いずれにしても取締役は自らの無過失を証明しなければいけない？

取締役会と株主総会の召集手続きと決議までの差異、その理由を教えてください

一つ質問させてください

『株式会社は株主のものである』という命題を会社法的に説明し、会社法においてこの命題がどのように揺らいでいるかについて論ぜよ。

という課題があるのですが、

社会に散在する零細な遊休資本を結集して、大量の資金調達を図り、
大規模企業経営を営むことを目的として発達した株式会社において、
社員の地位は株式と呼ばれる均等に細分化された割合的単位のかたちを取り、
すべての社員が会社に対してその有する株式の引き受け価格を限度とする有限の出資義務を負う(104条)だけで、
会社債権者に対しなんらの責任も負わない。
結果、会社経営の能力、関心のない不特定多数の者が株主となり、
高度に専門的・技術的になった会社経営権を株主総会により選出された役員に付与することとなった。
これにより株主は株主総会を通じ間接的に会社を支配する形態となってはいるが、
実際に資本を投下しているのは株主であり、株式会社は株主のものであると言える。

ここまで作ったのですが、株式会社は株主のものというのは揺らいでいるのですか？
なにが揺らいでいるのでしょう？まったくわからないのでどなたか教えてください！

自分のものなら本来自由にできるはずなのに、会社法の定めで自由にできないことがいっぱいあるだろ？

法的に揺らいでいるというより、単に去年あたり流行った議論に
乗っかった題材に過ぎない気がするけどね。

教えてください。
有限会社（特例有限会社？）の代表権を持たない取締役の
住所が変更となった場合にも変更登記は必要でしょうか？
よろしくお願いします。

変更はいらないけど、代表権がないのに住所の登記があるなら抹消する必要がある。

会社法について条文を交えて簡単に説明をください！！お願いします。

>>680
ありがとうございます。

>>680
でたらめを教えないように！

>>679
そういう質問は司法書士にしたほうがいいよ。

>>680
第一条 　会社の設立、組織、運営及び管理については、他の法律に特別の定めがある場合を除くほか、この法律の定めるところによる。

つまり会社法とは株式会社を初めとする会社の設立、組織、運営、管理について定めた法律です。以上。

>>681だった。

>>679
おこられちった。
本当は変更登記が必要。

だまされちった。
今度こそありがとう。683

利益相反取引について教えてくれ！
�@なんで法規制があるのか
�A要件はなにか

俺の義弟の会社が３月３１日で解散します。

その会社（自動車学校）は黒字経営でボーナスもそこそこ出てました。
ところが１月１８日の突然の解散発表。
解散の理由は跡地を宅地にするからのこと。

以上のことはアリなんですかね？（経営者としては最低と思うんだけど…）
義弟は高校中退なんで再就職は厳しいと思うと不憫で…

そりゃアリですわな。会社の持ち主が決めた以上。
労働者がかわいそうってのは充分わかるが
それは労働法で救済されるべき問題。
例えばおまいさんがまだまだ使えるパソ持っててもそれを捨てようが新しいの買おうが自由でしょ。

ちなみに労働法などで保護されるべき問題っていうのは
例えばその経営者が濫用的に今の会社潰して
ほぼ同内容の会社設立していやな労働者だけを採用しなかったりしたような場合とかね。

小さな有限会社A(資本金300万)の代表を務めて7期目になります。
昨年、業務の一部を切り出して株式会社B(資本金1,550万)を作りました。
A社の株式は100%私でB社の株主は私を含め五名になります。
B社における現在の私のポストは執行役員です。
他所の畑から向かい入れていたB社の代表取締役より辞任したいと意思表明があったのですが、
私がB社の代表取締役とA社の代表取締役を兼任することは可能でしょうか?

どこかで同業種の社長兼任は特別背任にあたる可能性があると読んだような気がして検索してみているのですが、
フランスの法律しかみつけられず悩んでいます。

>688さんの質問がヒントになりました
就任自体は可能だかが「利益相反取引と競業取引」が常に発生しうるため、
個々の局面において取締役会の承認が必要になる。
という解釈で良いのでしょうか?

>>692
別の会社の代表取締役になるような場合は、包括的承認で足りますよ

>693さん
有り難うございます。
法的に可能そうなので自分で代表兼任する形で検討してみます。
にしても困った・・・

>>690
そうですか。ということはこの質問はスレ違いですね。

裏社会スレに行ってみますｗ

電話営業をしてるんですけど、「しつこいな！総務省に言うからな」と言われてしまい戸惑っています。
もし本当に総務省に苦情が行っていた場合、営業停止の命が下るとすれば、期間的にはどの程度かかりますか？
不安ではちきれる。

昔に設立された取締役３人必要な会社の役員です。
新しい会社法の取締役一人の会社に変更登記は可能でしょうか？

>>696
苦情がいっても必ず動くわけでもなく、営業停止なんて重い処分は滅多にない。
よっぽどあくどい電話営業してた自覚がなければ、忘れたらいい。
>>697
可能。でもたぶんその前に定款変更が必要。

会社法施行に伴い、発行済株式を合併承継・相続に際し売渡請求をできるようにと考えております。
ただ、会社法174条の売渡請求を定款で定めると、売渡請求のつど株主総会を開催せねばならず非常
に困難なのが現状です。
そこで、現在の普通株式を合併承継・相続の条件を付し、全て取得条項付株式に変更することで
総会を開催せず自己株式として取得、又は取締役等の会社が指定する株主に取得させることは
可能でしょうか？
参考として下記に当社の現状を列挙いたします。

・非公開会社（譲渡制限有り）であり、設立の経緯が特殊なため株式（全て普通株式）の９割が外
部に出ている状況。
・株主数が多いことから、一株主当たりの保有株数が極少なこと、設立の経緯が特殊であることを
現株主が理解しているため、現在のところ総会等は掌握できているが、近年、合併による承継や相
続などで株主が代わり、当社の設立の経緯を把握していないため、当社にとって不適当な株主が出
てくる恐れがあり、株式の回収を図り経営権の強化を図りたい。
・特殊な経緯があることから、対外的にミニ公開買付などでの株式の回収が現実的に難しい。

宜しくお願いいたします。

>>699
かりにできるとしても全株主の同意は得られないんじゃないの？

697の質問だが。
譲渡制限会社以外の会社は取締役会設置しなきゃならんぞ。
取締役ひとりにするなら注意。
あと役員の員数も任意的記載事項だから定款確認してみなさいな。
記載あれば変更しなきゃならんぞ。

あとこの板全体に言えることだがざっとみたどころ
結構間違ってるないしは言葉が足りない回答も多い。
会社絡みや法令違反かもっていう相談はきちんと弁護士とかに相談すべきだとおもた。
みんな善意で回答してくれてるが責任とるのは本人だからな。
余計なこと言って申し訳ないが。

>>699です。

>>670さん
現状では、株主全員の同意が可能であると予測しております。

>>699でも書きましたが、特殊な経緯で株主が構成されており、
当社の経営状況による株主としての利害がほぼありません。
その上、株主個々の持株も少ないため「付き合いで一口のっとくか」程度の感覚であります。
しかしながら、形式的とはいえ株主総会を開催しなければならないため、
機動性が悪く、経費もかさむといった状況です。

上記のことも踏まえ、株式分散によるリスク回避の得策は無いか模索しているところです。

>>702
総株主の同意が得られるのならば相続等の事情を条件とする取得条項付株式に
転換することは可能じゃないかと思います
一度弁護士に相談されるべきでしょう

http://criminalviolation.blog82.fc2.com/

どっちもどっち？

会社法について、ひとつ質問させていただきます。

*商行為の民法が規定する法律行為と異なる性質*
とはどのようなものがあるのでしょうか？

>>697
手続きを踏めば可能。
ただし、登記は登録免許税だけで最低７万かかる。

たいていの会社は株式の譲渡制限についての定めがあって、
株式譲渡（取得）について、「取締役会の承諾」が必要とあるはず。
わからなければ、現在の登記簿謄本を取ってくれ。
（できるだけ、昨年５月１日以降の日付のもの）

その場合には、
１．取締役の変更
２．取締役会設置の定めの廃止
３．株式の譲渡制限の定めの変更
の３つの登記をする。

万が一、株式の譲渡制限について定めがないと
取締役会を廃止することは出来ないから、
取締役３人の体制を続行するか
新たに株式の譲渡制限の定めを設けてから取締役を１人にする。
譲渡制限の定めを新たに設けるのは、いろいろ面倒。

いずれにしろ、定款変更や総会決議に気をつけることが多いので
司法書士に聞いた方が確実。

ありがとうございます。7万もかかるんですか。思案のしどころですね。
登記が10年に一度ですむようになるらしいので、したいのですが。
実際の登記は本のマネをして、書類を作ってます。
ま、間違いがあっても、登記所以外の人は文句を言わないので、たいして問題ないのが、
零細企業の実情です。（笑）

『トヨタ型株式会社』と『ソニー型株式会社』の機関構成の主な違いがよくわかりません
まず、ソニー型が委員会設置会社ということでいいのでしょうか？
そして、トヨタ型は何なのでしょうか？
取締役会設置会社でしょうか？それとも取締役設置会社でしょうか？
このトヨタ型とソニー型、２つの形態の違いを詳しく説明してもらえないでしょうか？

会社法以前の行為には、現在どちらの法律で裁判を受けることになりますか？

譲渡制限会社で、取締役を2人選んだ場合に一人を代表取締役、一人を平取締役にできますか？
登記するのでしょうか？　取締役会を設置しない場合は、話合いで代表を決定？
登記しなくても、出来る？

>>710
会社法の第348条以降でも読んでみれ。

http://www.e-justice.jp

すいません、間違えてやさしい法律相談に書いてしまってました。

法人役員（代取）になっていましたがその会社の保証人になっていた為、
破産して免責を受けました。
法人も廃業しましたが登記は残っています。法人破産はしていません。

自分が役員に登記上残っているかどうかはどうすれば調べられますか？
そして、役員に残っていたら抹消したいのですがどうすればいいでしょうか？

やさ法に移動しますって書くこと。

会社の現在事項証明書を見る。法務局かネットで、いずれも有料。
解散＆清算結了の登記をする。または別の人を代取にして退任の登記をする。

>>714
ありがとうございます。
法人解散は法人債務が残っていても出来ますか？

715へ　解散はできますが、破産申し立て義務が生じます。

>>716
ありがとうございます。

法人に財産が無い事、営業活動の事実が既に無い事を考慮して
同時廃止は申し立て出来ますか？
管轄は神戸地裁です。

うちの顧問弁護士と顧問司法書士に同じ質問したら違う答えが帰ってきたんだけど、司法書士の答えのほうが会っていた。
さらに弁護士その答えを出すのに四日かかったのに、司法書士は即答だった。
会社法って司法書士の方がくわしいの？皆さんのとこはどんなかんじ？

弁護士で会社法に詳しいのはその分野が得意な一部の人だけ。
会社法についてだけ言えば、単純な知識レベルは司法書士の方が一般的に高いよ。
とくに普段必要になる手続き的な事は司法書士の方が専門だし。
裁判で争うような複雑な事件は弁護士の方が強いけど。
それぞれの試験問題を見ればその理由もわかる。

あとは弁護士・司法書士にかかわらず、年配の人は改正に全然付いていけてなくて
いまだに古い知識のままって人がかなり多い気がする。

ハズレ弁護士は多いよね

すいません。ちょっと教えて下さい。
前のレスで貸金業者からの債務は5年とあったのですが、貸金業者は商法502条8号の両替その他の銀行取引の銀行取引には該当しないんじゃないんですか？
銀行取引って与信と受信両方を指すんでしょ。貸金業者は与信はしても受信はしないから商法は適用されないと思ってたんですが。
なんで貸金業者からの債務の消滅時効は商法522条が適用されるんでしょうか？

株式会社なら会社法5条

条文だけじゃわかりませんが、、、
ろっぼう読むのめんどくさいから、解説よろしくおねがいしますよ

死ねよカス

恐ろしくアホな質問かもしれませんが･･･

財源規制に抵触しないという前提で自己株式の取得数及び
消却数に制限はあるのでしょうか？

商法で判例交えて論点を書かれてる著者って誰？商法のスタンダード的な存在でさ。伊藤先生の本使ってるけど間違いじゃないかな。。
誰か教えて。

>>725
株数の制限みたいなものはないはずだけど。
とりあえず会社法第155条以降をみてみれば。

商法で伊藤って誰だ？
もしかして伊藤塾の伊藤真？

自己株式の消却について質問です。

・自己株式を消却は、取締役会決議（178条）となってますが、
消却の場合に減額する資本項目について何か縛りがあるのか？
（例えば、未処分利益→その他剰余金→準備金→資本金の順に減額する等）
剰余金・準備金がたっぷりあるにも拘わらず、資本金を減少させることができるのか？

・消却の際に剰余金等を減額する場合は452条の剰余金の処分に該当し総会決議となるのか？
また、この総会で否決された場合は消却そのものが認められないこととなるのか？

以上宜しくお願いします。

資本金・資本準備金及び利益準備金は会社法に定める手続きを取らなければ減少できないので、
その他資本剰余金・その他利益剰余金のいずれかを減少することを会社が決定する。
ただの会計上の処理に過ぎないので総会決議は不要。

>>730
ありがとうございます。

ということは、その他剰余金の額が消却額に満たない場合は、
資本金等を減少する総会決議を経て、当該減少額をその他剰
余金に振り替えてから消却という理解でＯＫですよね。

株式会社の名称（商号？）の変更と住所の変更の登記の費用は
それぞれ別に登記した場合と、同時に登記した場合で
それぞれいくらでしょうか？　印紙代金の話です。

>>732
商号変更と本店移転を一緒に申請しようが別々に申請しようが
トータルで支払う登録免許税は変わらない。
商号変更に３万円、本店移転は管轄内なら３万円、で計６万円になる。

なお、本店を他の法務局管内に移転する場合には
さらに３万円かかる。

>>731
うん。債権者保護手続も忘れずに。

>>733
ありがとう。本店移転を登記しないとマズイような気がするが、
郵便転送して、ほっとくとどうなるだろう？　教えてください。

>>735
登記義務を怠ると100万円以下の過料。
あといろいろまずいことになる可能性がある。

代表取締役が結婚して苗字が変わりました。
登記が必要ですか？　印紙代はいくら？

>>737
そりゃ必要だべ。
確か1万円。

731です。
>>734さんありがとうございます。

債権者保護手続についてなんですが、449条5項但書にある
「債権者を害するおそれがないとき」というのは、具体的にど
のような場合なのでしょうか？

質問です。
役務の提供という形になると思うのですが、
取引先から業務の一部を委託され（マネージメントのような仕事）
当社からスタッフを２人送っていました。
もっと仕事を頼みたいからスタッフを増やしてと言われ
零細で従業員もいない状況の中、なんとか募集して一人増やし
計３人を取引先に行かせています。
しかしこの担当がうちのスタッフを「あいつは元気がないからクビにしろ」
「違う人間を連れてこい」「やっぱりあいつでいい」「他の会社に仕事を回すぞ」
というようなクレームや要望を毎週のように言ってきます。
その度に呼ばれて、私がやるべき他の業務が滞ってしまう有様です。
しかし文句をいいつつも契約書はきちんと交わしてくれ、支払いも
遅れるようなことはありません。
これは、相手は下請法などに反しているということにはならないでしょうか？

>>739
十分な担保を供しているとか、経営状態が良好で債務不履行になる恐れがない場合。
>>740
その程度では難しい。それに法律でやりこめて解決することでもない。上手くあしらうのは上司の腕の見せ所でしょ？
要求が不当であまりにひどければ公正取引委員会に言うとか、不法行為で訴えればいいけど仕事はきっと無くなるね。

商業登記の解説書（法律、書式）で、おすすめの本はありますでしょうか？

読む人のレベルと用途と予算による。
資格板かどっかの司法書士スレで聞いた方がいいかも。

>>741
ありがとうございました。
たしかにこちらの力不足なのかもしれません。
なんとかうまく話をまとめられるよう頑張ります。
また何かあれば相談させてください。

いち社員の私が株式会社の代表取締役に勝手にならされていました
このまま倒産した場合の負債は私が払わなければいけないのでしょうか？

>>745
個人担保が無ければ問題なし。

>>746
ありがとうございました

>>747
代表取締役及び取締役の就任を承諾し、個人の印鑑証明等がなければ登記不可能
よって、全く知らなかったのであれば有印私文書偽造、同行使、公正証書原本不実記載等
どのようなお立場かはわかりませんが、銀行借入等の連帯保証人にはなっていないのでしょうか？
やばい感じがするが・・・・

サラ金(レ○ク)の領収書のことでお尋ねします。
先日、残り分をまとめて返済(完済)し、カード破棄(裁断)も行った上で
�@その領収書
�Aカード破棄証明書
�B解約(縁切り)証明書
上記３枚の書類を受け取りました。
�@と�Aは15×15cmサイズで機械に通して印字するタイプで
裏面に約款のようなものが印刷されています。
発行時に担当者のミスで�@の領収書に10cm位の破れが生じ、
セロテープを貼られた状態で手渡されました。
このような状態でも証明力や効力は有しているでしょうか？

それと�Bの解約(縁切り)証明書ですが、
B5版ワープロ打ち文面の簡素なものなんですが
これの効力はどうでしょうか？
ちなみに支店長名のあとに彼のハンコが押印されています。

経費を私的流用する役員を解任する方法（社長は黙認）何かいい方法ないですか?

>>749
別に問題ない

>>750
株主と取締役が黙認しているなら無理

年度当初のその他剰余金　　　　　　100
年度当初に自己株式消却　△50　　　50

当期損失額　　　　　　　　　　△70　△20
準備金取崩で損失補填　　　　20　　　0

このように年度当初に自己株式を消却し、その結果年度末に当期
損失がその他剰余金で処理できず、準備金取り崩しで補填する時
は通常の損失補填と同様に449条1項但し書きは適用されるのでしょうか。

親会社が500万の見せ金で登記した会社の代表取締に、
現役員から話を持ち掛けられなっていました。
実際会社に運営資金は0で人件費や諸経費は代表のアンタが払えと言うので、
自分は多重債務者だから無理だとつっぱねると
役員変更だと言うので辞任届出して辞めた。
今までの諸経費を払う義務がありますか？
当初の取り決めでは、諸経費は自分含め役員三人で集めるという話でした。
辞任するなら全て払えと言われています。

見せ金に多重債務者、くその溜り場だな

閉鎖会社で取締役会が無い場合に、取締役の退職金は株主総会で
取締役（代表）の決定にまかせる、と決議して決定していいのでしょうか？
株主総会で金額まで決める？

原則は株主総会決議で金額も。
但し支給規定などの一定の基準から最高限度額が決定され、金額・時期・方法などが
無条件に一任されていなければ任せることも可能。

取締役会の無い会社で、臨時株主総会を開くには、代表取締役が独断で召集してよい？
取締役の合意がいる？

いらん。

取締役が複数いれば過半数の同意が必要。

新会社法の株式で無く、旧会社法の募集株式で会社を作ろうと思っています
ですが、どこも以前からの取引が無いと、株式払込取扱委託書すらくれません
なにか、よい知恵を貸して頂けませんか

って、何で名前欄にsage書いてるんだわたしゃ・・・
失礼

今まで合資会社で商売してきましたが、今度、株式会社にしよう
と思います。
そこで、株式会社の資本金の額はどうやって決めたらいいですか？
テキトーに500万円とか決めちゃっていいのでしょうか。
仮に500万円としたら、実際に銀行口座に500万円を振り込まなければ
いけませんか？
詳しい方、よろしくお願いします。

わかる方がいたら教えてほしいのですが
新しく取引を開始するベンチャー会社の過去の業務内容を調べる方法はありませんでしょうか？
取引をするかどうかで迷っています

>>763
帝国データバンクとかに頼めば調査してくれるよ

ありがとうございます調べてみます

>>762
株式会社の設立の仕方の解説ページでも読めば
まあ大体は飲み込めるんじゃないかな。

>>760
おかしな事言う人だと思われたんじゃない。
もう少し勉強するが、司法書士に頼んだ方がいいと思う。
>>762
自分が後で困ってもよければテキトーに決めちゃっていいよ。法の制限はないから。

つれない回答で・　orz

>>762
資本金500万円なら、もちろん実際に500万円用意する必要はあるよ。

ねーよカス

会社法34条36条があるのに、どうして払い込みをしなくていいと思うんだ？

組織変更だから

>>762です
株式を発行して、現在の合資会社の役員がこれを引き受ける予定ですが
代金は払い込まなくていいんでしょうか？

合資会社を株式会社にするのではなく、別に株式会社を作るなら資本金の払込は当然必要。
必ずしも現金である必要も、銀行に払い込む必要もある訳じゃないが。

現在の合資会社を株式会社に組織変更します。
別法人にしたら今の権利関係を引きつげないので。

極秘情報か？


http://www2.2ch.net/2ch.html

>>775
なら払込は必要ない。

内部告発って、あれからいろいろ調べてみましたが、
押し込み販売への加担、架空売上行為なので
刑事罰（背任）のでちくりなので
公益通報者保護法の保護範囲だとは思います。

しかし、内部告発を検察庁にするにしろ、証拠の提示をした時点で告発した
本人の特定がされ、会社にはいづらくなるので、まだ悩んでいます。

会社の信用回復のために、社を追われるならだんまりしかない。
法で保護されてもちくった奴とは仕事はできないのが社員の心情ですよね。
そういうのってありますよね？うまく出来ていますね、会社の権力構造は。。。。

検察は告発者を守ってくれるのでしょうか？
むしろ、会社辞めてからの告発しかないと思っています。
すれ違いならすいません。

今勤めている会社が民事再生の申し立てを行いました。
来週中に債権者説明会が行われます。
今後の手続きについての予定を教えてもらいました。
認可決定（またはその逆）までのプロセスについてはわかりました。

申し立てが棄却になる場合ですが、やはり債権者説明会の状況などで
判断をされるのでしょうか？

現在、仕入先より全く相手にされておらず、仕事といっても会社に行っているだけの
状態です。

>>779
債権者集会の決議で再生計画が支持されるかどうかで決まります
したがってそれまでちゃんと営業を継続できているかが重要なポイントとなります

>>７８０
すばやい回答ありがとうございました。
それでは、約５ヶ月後の債権者集会がとても重要になるのですね。
現状では、５ヵ月後に営業を継続できているとは思えませんが・・・
（債権者より支持しないと言われてますので）
社員が心配していることは申し立てが棄却になりその時点で解雇になることなのですが
それも心配をする必要がないでしょうか？
申し立ては、どんな場合でも通るものでしょうか？
はじめての経験ですので、２５条を読んだだけでは、不安で仕方がないです。

>>781
再生計画案が否決されると破産手続に移行します
そうなると営業継続困難ということになり
他社に事業譲渡されない場合は従業員を解雇することになります

>>782
ありがとうございます。
申し立て時に行う債権者説明会で計画案を示すことになるのでしょうか？

>>783
違います
別途開催される債権者集会の前に債権者に対し計画案が示されます
（監督委員の意見書付きで）
裁判所がスケジュールを決めているはずなので
裁判所に聞いてみればいいんじゃないでしょうか

>>784
わからなくてごめんなさい。
およそ3ヵ月後に提出する計画案のことでした。
とても、支持をされるとは思えないので
債権者集会までの期間で仕事を探します。
ありがとうございました。

>>777
そうですか、ありがとうございます。
５００万円分の株式を発行して、会社には
1円も入金が無くてOKなんですね。

>>786
ん？ちょっと勘違いしてるね。

もう、額面株式っていう概念はないから、
「５００万円分の株式を発行」ってのは、そもそも違う。
払込金額あるいは資産総額と、発行株式数はリンクしなくてもいいんだ。

仮に、会社に現有する資産が５００万円だったとして
今回の組織変更に伴って５００株を発行しようが、
５００万株を発行しようが、それが定款の範囲内であればＯＫ。

>>787
株式を発行して、貸借対照表に５００万円の資本金を計上するのに
実際には一円も入金しなくていいのかな、と思った訳です。
何だか株式が無料で配られるような気がして。

借方に資産勘定計上するだろ

何という名目で資産計上しますか？

>>790
現金。
資本金を設備投資に使えばその資産

それほんとかー？

会計基準の問題で会社法じゃないから板を移動して聞いたほうがいいぞ。

そんなことが可能なら、見せ金や預け合いの議論すら不要になるが・・・
誰か例のブログで聞いてきたら？

そんなことって？

>>762の
＞テキトーに500万円とか決めちゃっていいのでしょうか。
の質問に対し、
＞テキトーに決めちゃっていいよ。法の制限はないから。
を読んで、500万円の財産的基礎がないのに
資本金500万円の会社を設立するのかと思った。
下の方で、
＞仮に、会社に現有する資産が５００万円だったとして
とあるから、現有財産とのリンクってことなのか。

でも組織変更なんでしょ。見せ金・預合いとどう関係あるの？

見せ金・預合いで資本的基盤のない会社をつくると刑罰の対象にすらなるのに、
合名や合資を作った後に組織変更で資本金を自由に設定できるなら
いくらでも法の潜脱が可能になるなと。

見せ金の禁止は株主間の平等がその主眼だから総社員の同意が有る以上問題ないし、
預合いの禁止の趣旨は債権者保護だから別にいいんじゃない。

合名や合資なら、無限責任社員がいるから債権者保護は不要だが
株式会社なら債権者保護が必要。
それなのに組織変更で資本の中身のない会社設立が何故できるの？
あと、預けあいも見せ金も両方趣旨は同じだと思うけど。

そのために組織変更に債権者保護手続きが必要なのでしょ。
会社法はそもそも旧法の意味での資本維持の原則を放棄しており、資本金の役割は
配当等の制限により債権者の株主に対する優先的地位を保護する事にある。
事実上、資本金の大きさが会社の規模を判断する材料になっているとしても、それは
会社法の制限とは無関係じゃないのかな。

それと見せ金は会社が既に払込取扱機関から払込金の返還を受けるのが前提である以上
債権者保護とは無関係。と葉玉センセが。

>>762ですが、心配しているのは
>>799さんの書いてる内容です。

合資を株式に組織変更するのに、どうやって資本金を決めたらいいのか
分かりません。
払い込みが必要なら、実際用意できる額を資本金とし、これを口座に入金
して、貸借対照表の預貯金に計上することでつじつまが合うのですが。

もう寝るよ　ﾉｼ

資本維持の原則を放棄しているのはいいけれど、
外観と中身が一致しないのはまずいでしょ。
それが許されるなら、預け合いの刑事罰は撤廃されているはず。
預けあいをした場合の刑事罰はいまだにあるのだから。
それから葉玉説に立つのは自由だけど、あの人の見せ金有効説は
単独少数説だからそう簡単に信じるな、とは、会社法法制審議会メンバー
かつ司法試験委員のうちの先生の弁。

金利・手数料　は当社が負担いたします

誰が　何処に　支払うものを当社が負担するのか？

大きな問題が含まれている気がするが・・・

有資格者で暇の有る方は是非検証下さい。

>>803
資本金が中身と一致しないのは旧法時代から。まずいでしょ、じゃなくてどうまずいの。
まずいのに資本維持の原則を放棄するのは構わないわけ？

前述のとおり株主の平等については組織変更に総社員の同意が必要であり、債権者保護は
保護手続きにより図られるから会社法上の規制はかけなかったんじゃない。

見せ金無効説(最判38.12.6)に対しては債権者保護がはかれないという批判があり、それに
対する無効説からの反論として>>800の債権者保護が無関係、なんだけど。

>>801
調べたら資本金は合資会社と同額にすることが会社計算規則で定められている。
払込みはもちろん不要ね。

>>788
１円は必要。
>>793
資本金では会社の規模が分からなくても株金総額は定款を見れば分かるので
株金総額の記載を無にする見せ金や預け合いはゆるされない。
よって、見せ金や預け合いの議論が不要ということにはならない。

>806
おい、株金総額って・・。
葉玉から江戸時代だと言われるぞ。

>>805
合資会社に資本金って概念あるんですか？

会計上はあるよ。

僕が務めている会社は、本社が大阪にあるのですが、社員は一人もいません。京都に全員います。
何か問題がありそうな気がするのですが、詳しくわからないので関連する法はありますでしょうか？
よろしくお願いします。

状態がいまいちはっきりしないんだが
会社の登記に書いてある本店の所在地に
事務所すら存在してないって事なん？