【法律論議】ライブドアvsフジテレビ【第5回期日】

引き続き議論してください。
法律や裁判に関係のない議論はお控え下さい。

−前スレ−
【法律論議】ライブドアvsフジテレビ【第4回期日】
http://school4.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1110788967/

−過去ログ−
ライブドアとフジテレビの行方を法律的に予測
http://school4.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1108299212/
【法律論議】 ライブドアＶＳフジテレビ Part2
http://school4.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1109678105/
【法律論議】ライブドアvsフジテレビ【第3回期日】
http://school4.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1110312830/

ライブが３０００億も海外から借りて、ＬＢＯやるかもしれないって
発言は裁判に不利にならないの？

>>2
ならない。だって、Ｍ＆Ａは合法です。

●公認会計士が危ない指摘をしている
　公認会計士がライブドアの有価証券報告書を分析して、「粉飾の疑いが極めて
濃厚である」と危ないことを書いている。きちんと根拠をださないとやばいと思いますが、
ちょっと衝撃であり、やっぱりという感想です。
　http://consul.club.or.jp/item/258「ホリエモンの錬金術ー1」

LDがLBOで資金調達して、ﾌｼﾞ株を取得した場合
電波法の外資規制に間接的にですが、抵触することになりますか？

アメリカではＬＢＯ禁止なんでしょ？
この記事読んで大規模なLBOは危険な気がするんだけど…。

LBOは、アメリカの金融界を破綻させ、大量の銀行倒産を引き起こし、その処理に多額の
税金を必要とした。製造業などの体力は奪われ、産業は荒廃した。マネーゲームが派手に
行われ、実体のない経済が肥大化した。
　アメリカ経済の最悪だったところをいまさらマネしてどうすんだよ。ちなみに、RJRナビスコ
の買収劇に勝利したKKRにとって、これは、唯一の敵対的買収の案件で、唯一の失敗例でも
ある。切り売りがうまくいかなかった。
　また、この買収劇があまりにひどかったことから、議会はLBOの規制に乗り出す。この買収
劇でも重要な役割を担ったドレクセル銀行はその後倒産、CEOであるジャンクボンドの帝王・
ミルケンは刑務所にぶち込まれている。

税金経理会計板のスレッドも貼っておきますね。
興味のある人はどうぞ。

【ライブドアvsフジテレビ】会計の専門家が語るスレ
http://money3.2ch.net/test/read.cgi/tax/1109251329/

>>4
その人、今も会計士？
日本一の脱税事件で逮捕起訴された公認会計士・税理士
http://consul.club.or.jp/blog/3
とあるけど。

>>6
こういう、自分で調べ物をしないで、知ったかぶって嘘をつく人間を

１）優しく間違いを正す
２）罵倒して揚げ足取ってたたき出す
３）NGIDにする

どれを選べばいいんだ？このスレ的には。
スレの意向に従おう。

>>9
3)

>>9
あれはコピペであちこちで見かけるよ。

>>10-11
さんくす。とりあえず、心がけて無視しとく。

２）を選択するとスレが漏り上がるよ。

>>13
そう言うのは、ニュー速で十分。

世界的な弁護士である

CXの弁護士

は役に立っているのか？
CXは負けっぱなしではないのか？
ヤラレッパナシではないのか？
LFは後手後手に繰り出す手繰り出す手が
世界の常識からずれていると言われているのではないのか？
CXのカウンセルはLFがおかしなことやろうとしたら
止めてもっといい方法を提案するべきではないのか？

>>15

kopipekayo

１）関東圏には、新たに100kW帯の電波を発信できる帯域の空きがない
２）300億以上の売り上げに対し、営業利益が５億円しかない事業である
３）概算で300億以上の新規設備投資が必要になる
４）新しい放送局を作っても、管理職以上と技術者には競業避止義務違反の疑いが残る
５）ニッポン放送を落とし、新局をNRNネットワークに切り替える事は独禁法に触れる可能性がある

以上の点から、紺谷典子などがよくいってる「新局建設＝焦土作戦」には、実現可能性が乏しい

---
と俺は考えてるんだけど、付け加える事や、見直すべき部分はあるかな？

>紺谷典子
このオバハンなんでCXの肩をヒステリックに持ってるの？
わけわからんは。

>>18
彼女は早稲田出身だよ

１）関東圏には、新たに100kW帯の電波を発信できる帯域の空きがない
２）300億以上の売り上げに対し、営業利益が５億円しかない事業である
３）概算で300億以上の新規設備投資が必要になる
４）新しい放送局を作っても、管理職以上と技術者には競業避止義務違反の疑いが残る
５）ニッポン放送を落とし、新局をNRNネットワークに切り替える事は独禁法に触れる可能性がある
６）新ニッポン放送になった場合、オールナイト新ニッポンとなり少し語呂が悪い。

以上の点から、紺谷典子などがよくいってる「新局建設＝焦土作戦」には、実現可能性が乏しい

東大中退のホリエが嫌いなのかよW

コフィーは授業は下手な割にはテレビにはよく出てくるなW

>>20
笑った。
LF社員でさえ知らない人が多いけど、あの番組は正しくは
「VIVAヤング・オールナイト・ニッポン」が正式名称だ。
VIVAヤングという、夕方以降から深夜にかけて、
アイドルタレントが30-60分程度のレギュラールーチンを持つ番組がかつてあり、
その番組を拡張して夜通し放送するようになったため、こういう名称だったんだが、
あんまり長いんで、パーソナリティたちが「オールナイトニッポン」と縮めた。
以上、どうでもいい豆知識コーナー。

上村はアービトラージャーは嫌いなようだな。
単純なんだろうな。

フジ買収話で
高裁裁判官のライブドアに対する印象が悪くなったんじゃないの

なんでフジ買収しちゃいけないんだよ。
LFの買収だって実質はフジ買収してるようなモンだろ

876 ：無責任な名無しさん ：05/03/18 10:43:08 ID:SIMTssYJ
速報！

今回ライブドア側の代理人である神谷光弘弁護士が所属する「世界４大法律事務所」のスキャデン・アープスは、
KKRが仕掛けた世界最大のLBO、RJRナビスコ買収の際のKKRのリーガルアドバイザーだった！


556 名前：山師さん＠トレード中[] 投稿日：05/03/18(金) 10:47:33 ID:HdewskTo
>>552
これマジですか？
本当ならLBO教えたのもこの弁護士か

558 名前：山師さん＠トレード中[] 投稿日：05/03/18(金) 10:49:34 ID:ugYks9aI
>>556
二行目は知らないんだけど、一行目は確かその通り。
神谷氏のいるスキャデン・アープスっていうのは、アメリカ系のローファームで
M&A分野では世界最高峰のノウハウと実力を持ってる。
だから、堀江の弁護団に名を連ねているときに、気にはなっていた。

そして神谷の恩師は、コロンビアロースクールのコフィー教授

5大ネットと5大全国紙のリンクはなんというか体制そのものだから

ばあか。３百代言に会計の固まりのLBOなんて
いちから組成できるわきゃねーだろ。
リードしてるのは会計屋とバンカーだよ。
会計が命だからな。

今更かもしれんが、フジ側は高裁に対して
ライブドアが時間外に取得した２９．５％分に相当する
新株予約権だけでも認めてくれって話にはならないの？

だよねえ。

>>31
しまった、>>29に

>>30
なりません。

＞時間外に取得した２９．５％分
ばぁか。言えるにしても、せいぜい33.34を超えた部分だけだろ。
それ未満はどこからどう見ても趣旨もへったくれも適法にきまってんだろ。

ていうかマジでＬＢＯあるの？

◇ 上村達男・早稲田大学法学部教授　「不公正」当たらず（日経新聞3/12 3面）
　ライブドアによる立会外取引について、東京地裁が「証券取引法違反にはあたらない」と判断したのは誤りだ。発行総数の三分の一を超える株式取得には公開買い付けや情報開示が求められるはずだ。
　ルール違反をした企業から会社を防衛しようとしたニッポン放送の新株予約権発行は商法の禁じた「不公正発行」には当たらず、発行差し止めは納得できない。
規制緩和が進み、司法には事後的チェックの役割が求められている。今回のケースも最終的に最高裁で判断されることを期待する。

ばぁか。
首切りリストラしたい放題じゃないと
怖くてLBOなんてとても出来やしないだろうがばぁか。
ダウンサイジング出来る保証のないLBOなんかあっかばぁか。

>>35
ないでしょ。
LFの持つCX株が議決権が無いままでやるとかなり綱渡りになると
思うんだけどな。
それに裁判結果が出る前に融資するのもリスキーだと思うし。

>>37
あんまりばぁか、ばぁか、ばかり言うとあんたがばぁかに見えるから
やめた方が良い。

上村先生のコメントは、いつだって、よく冷えたマティーニのように上質な
コメディのセンスにあふれている。
聴く者を酔わせる魅惑のコメディだ。

>>38
ライブドア「フジ株ＴＯＢ」の観測広まる　来週にも？
http://www.asahi.com/business/update/0318/105.html

>　一方、発行済み株数の３０％前後もの株式を市場で買い進めれば、株価の高騰を招くのが
>必至だ。このためフジ本体の株買収にはＴＯＢを使うとの見方が広まっている。

>　ＴＯＢの実施時期については、ニッポン放送の新株予約権の発行差し止めについての東京
>高裁の判断を待ってからとの見方が強い。発行差し止めにならないと、ライブドアはニッポン
>放送の経営権を握れず、「ニッポン放送の２２．５１％と合わせて５０％超を確保」との計画が
>崩れるからだ。

>>41
佐山先生は何故この点を見落としたんだろ？
一昨日聞いててあれ？と思ってたんだけど。

>>41
それだと２４日にTOB開始になるんだろうけど、２５日がフジの
名簿締め切り日らしいよ。

フジサンケイは高裁の判断への心証操作を一昨日あたりから急ピッチで進めてる

>>42
待ってたら不可能になるからでしょ。

どうでもいいがホリエのお陰で日経平均まであがりそうな勢いって
WBSで言ってたよな。たいしたもんだ。
日枝なんてほんと追い出していいよ。

３百代言って当て字不明

>>44
１．いくら堀江の心証を悪くしても、新株発行を許容する素因にはならない
２．審尋はもう終了した

>>45
おまい、テレ東のいくつもの番組で「きっかけはフジテレビ」って
言ってるんだぞ。民放各局の株価が上がった件で。

＞47
的確な答えだね。

>>43
臨時株主総会を開けばいいんじゃないの？
まあLDがどのくらい前から株を持ってたかにもよるけど。
>>46
???

>>45
でも算定にかなり影響すると思うけどね。
報ステだと何か影響或るみたいなこと佐山先生にいつも生暖かく見守られてる
永山ちゃん言ってたけど。

>>47
高裁の決定要旨読んだ？
堀江のマスコミでの発言を見ればLFがLD支配に不安を覚えてCXとの関係強化が
必要と考えた事は理解できる旨が明記されてる。
まあ、それが新株発行の直接要因になりえるか？と言えば無理だろうけど。

>>52
高裁の決定要旨があるならぜひ読んでみたいｗ

あと「理解できる」ではなく、敢えて「理解できなくはない」って表現だったと思うが。

>>52
また同じ結論。時間的にも同一性的にも異なる要素の入る余地が無い。
要約すれば、気持ちは分かるが違法だよ、だ。

但し、亀頭はかなり狭義の解釈でひっくり返す可能性がちょっとだけあると考えるがどうよ？

簡単にドラマ風にいうなら

愛川欽也
「奥さん、旦那を殺した気持ちは分かるよ。分かる。
でも殺しちゃあだめだよ」

最後で全否定

>>54
元々今回の件は純粋に法的に考えれば差止可なわけで差止不可説は
LDが怪しい会社だとかLFを踏み台にしてCXみたいな社会的影響力の
大きいテレビ局が怪しげなLDや外資に乗っ取られるのを防ぐべき
という政策的理由が主な根拠、というか背景にあるから、実際に
CX買収が現実味を帯びてきたところでそれらの政策的理由を
高裁が重視したらひっくり返るかも。

無理だな。
ライブによる支配云々は堀江の発言を前提にしているわけで根拠は薄弱だよ。
発言したからと言って支配できるわけじゃない。
殺すぞ！と言ったからと言っても殺人の未遂にさえならないのと同じ。
単なる業界への配慮だろ。

また政策で言うのなら本流は買収や持合解消推進の方向性。
これは市場に企業の内部留保をより多く吐き出させ市場を活性化させ
市場からの資金調達を容易にするため。堀江は上手くこの流れに乗って
利用している。所詮は外資規制もその例外でしかないよ。
報道の公共性を盾に安穏として捩れた持ち合いを維持してきた企業には
高裁は厳しい判断するだろ。
そもそも天下の東証一部上場企業としての社会性公共性を軽視しすぎた。
そうでなければ銀行同様持ち株会社を設立し資本を集約すべきだったんだよ。
現行法制が予定している上場企業とはそういうものだ。
極論すると現行法制は支配権の流動性さえ予定していると言える。
低成長の時代に如何に限られた手持ちの資金を日本全体で回し生かしていくかと言う日本経済
全体の方針とさえ言える。

現行法の流れに反する企業に対して裁判所が寛大であっては法律家がその制度趣旨や
その背景の思潮を軽視するようなものだ。地裁は極めて正しい判断をしている。
高裁で覆ることは有り得ない。

＞高裁で覆ることは有り得ない。

　　　　 　,一-、
　　　　 /￣　l |　　　／￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣
　　　　■■-っ　＜　んなーこたーない
　　　　´∀｀/ 　　　＼＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　 ＿_／|Ｙ/＼.
　Ё|＿_　| /　　|
　 　　　| У..　　|


・・・・・・覆すのも高裁の自由な判断。

57と58の説得力を比較してみる？

　　57と58？？　　57と56じゃなくて？
どんな比較になるか見てみたい気もするけど・・比較してみる？

比較されてもなあ。。
仮にひっくり返るとしたら公共性云々を強調するしかない
んだろうなあってだけでひっくり返る可能性の方が低いよ。

>>60-61
君たちはまじめだなぁ。好感度+1だな。
そもそも、審尋室の中で何が話されてるかわからないし、
判事個人の過去の判例なんか、全く関係ないだろうよ。
結論として、どんな決定がでるかなどわかりはしないし、
その意味で、どんなに言葉を左右して考えた推論も、
説得力などありはしないよ。

でも、文章の巧みさには差が出るよな。
58にしたのはAAへの揶揄だよ。他意はない。

>>62
> 結論として、どんな決定がでるかなどわかりはしないし、

しろうとの感想なんですが。この事件を機にここを覗くようになったのですが、
検討する要素が少ないしろうとほど簡単に結論を出したがるもんだなあと
つくづく。まあこれは分野によらないですが。

>>63

例えば

Ｘ＋Ｙ＝１

という問題があったとして、普通に知識があれば、答えは出せないことがわかる。
しかし、変数問題を扱ったことのない小学校低学年とかに見せると、答えがわかるはずだ、とか言い出す奴が必ずいる。
そんな感じじゃないか？

>>64
うまいなあ。

ついでに、答えが出ると仕事が貰える、となれば、
分かってなくても分かった、って言うよね。

ホント、このスレ、レベルが落ちた。

>>63
例えば�@�A�B�Cの要件を全て満たして初めて
特別背任罪が成立するのに�@の要件を満たしたから
（�A�B�Cの要件に当てはまるかどうかは検討しないで）
即、特別背任だとかそういう感じの人が少し気になる。

>>65
> ホント、このスレ、レベルが落ちた。

まあしかし、... とすれば ... なので ... となっても不思議では無い、
式の冷静な議論が多いので、参考にもなるし、いやされまつでつよw

他の板じゃ、いきなり ... に違いない。じゃなきゃいやだ。のオンパレードですから。

社会的弱者には格好の憂さ晴らしになるからなんでしょうね>>65
豚豚叫んでいれば現実逃避できるというか。。。

>>66
特別背任の要件が何かは常識だしたとえ知らなくてもすぐ調べつくから、判断が分かれ
そうな要件だけ論じれば十分なわけだが。
要件いちいち列挙してもらえると思ってる教えて君は、ニュー速逝け。

例外的に、新株予約権の発行が認容される特段の事情は、
企業価値毀損のおそれが明らかであること。

そしてそれは、
1 ニッポン放送がライブドアの子会社になることによる損失
2 ニッポン放送がライブドアの子会社になることによる収益の向上
これらの総合判断。これが地裁決定の枠組み。

このフレームのままでニッポン放送が勝てるわけがない。

蛇足だが、地裁はライブドアが過去買収企業の社員を解雇した経験が
ないことまで認定してる。

>>70
自分の理解は、ちょっと違うな。
損益とか、収益とかの具体性をトコトン突き詰めてはいないと思う。

裁判所は、まず、買収者（ＬＤ）と割当先（ＣＸ）との双方の事業計画（ＬＤの
事業計画とＣＸの現状維持案）を比較してどちらを合理的と選択するかは、
基本的に株主の役割として、ＬＤの事業計画（及びＣＸの妨害活動による
その現実化の可能性）にのみ、焦点をあてると宣言している。
いわば、緊急避難（正当防衛）的な「特段の事情」の検討にあたって、ＬＤの
脅威だけ検討すれば十分としているわけだ。

業務提携先が２つある場合、どちらを選択しようか、というのが取締役の権限
であるかのような判断は、少なくとも、支配権を巡る非常時では排除したものと
理解できる。

ついで、判断の対象は、「著しく企業価値を毀損するおそれが明らか」といえるか
という観点から、
１　回復しえない企業価値の毀損が（ＣＸの妨害活動の現実性との兼ね合いで、
ＬＤの事業計画において）明らかといえるか
という点と
２　ＬＤの事業計画が合理的でなく、ＬＤがグリーンメーラーのように真摯に事業
遂行する意思がないといえるか
という点とに集中して審理をすべきものとしている。

ちなみに、もしＬＤがＬＦの買収をＬＢＯの手段でやっていたら、１の点でも２の点でも
特段の事情が認められた可能性はあり、その場合は、予約権の規模という相当性の
議論に移っていたかもしれない、と思った次第。

>>50
>臨時株主総会を開けばいいんじゃないの？
だね。
>まあLDがどのくらい前から株を持ってたかにもよるけど。
LFは前から持ってたから、問題ない。

>>67
裁判傍聴マニアの独り言ですが、私は高裁（最高裁）でフジテレビ
が逆転勝ちすると思っています。なぜなら、高裁では政治的な理由で
司法判断がなされる場合があり、

政治家やテレビ業界の声（フジテレビ派）＞株式投資家の声（ライブドア派）
というモデルを考えると、やはりフジテレビ派が日本国内では幅をきかせて
ます。そのため、万一ブッシュ政権から圧力がかからない限りは、いずれ
フジテレビが主導権を握るように思えてなりません。いかがでしょう。

>>72
臨時総会の議案は、役員の選任・再任に及びませんが？
新役員の選任は、あくまで、任期切れになることが前提です。
もちろん、３分の２以上の株式を保有していれば、総会で解任
できますし、法令・定款違反の解任事由があるなら、臨時総会で
解任議案が否決されても、裁判所に解任請求することは、その
後であればできますが（ついでに、仮処分もうてますが）。

ＬＦが６ヶ月前から３％以上の議決権をもっていても、議決権が
現在ない以上、臨時総会の招集は無理じゃないかな。

結局、弁護士としての実力度は

三井拓秀、新保克芳、神谷光弘（コフィー教授をも動かした手腕）＞＞＞＞＞中村直人、久保利英明（マスコミにヨイショされてるだけの井の中の蛙）


こうなってしまうのかｗ

哀れだな中村、久保利！

過去に株主利益を否定し、買収を差し止めた判例がある。

http://bizplus.nikkei.co.jp/colm/colCh.cfm?i=t_yanai53

>>75
元々、法的には、圧倒的にＬＤが有利な事案。裁判というのは、８割がた事案の中身で決まり
弁護士の腕が物を言うのはせいぜい２割程度。あまりﾊﾞｶなことは言わない方がよい。

ただ、新株予約権の発行という手段（理由付けも含め）は
弁護士の意見が反映されているでしょ。
そう考えると、もう少しなんとかならんかったのか、とは思う。

>>78
いや、新株予約権の発行というのは大和の入れ知恵らしいぞ。

>>79
事件の筋で決着が決まるというのは、本当にそのとおりだと思うのだが、
今回に関しては、クリーンオピニオンを代理人が書いちゃっているから、
まずいかなあ。
もちろん、スキーム作りに参加せず、リスクを説明してたら、何にも問題
ないけど。

>>73
お前新聞見てるか
地裁の判決が出た時自民の議員みんなこの判決は妥当だ、ライブドアの主張が正しいと言ってたぞ
フジは新株予約券を発行すると言った時点で自民からも見放され始めてるんだよ

既得権に守られている会社は絶対におかしくなる。
日々、競争社会に身を置いている中小企業に比べて考え方が甘い。
特に放送業界にいたっては莫大な利益を５社で分け合うだけだから、競争意識がなく
資産は増える一方。それなのに、株の配当は普通の企業に比べ少なく、
保護されている既得権にあぐらを掻いてるだけなの状態。

しかもソニーとかの企業は何千人と社員がいて役員１９人とかなのに、ニッポン放送は
２００人くらいで役員１９人くらい、役員多すぎ！社員の給料もはるかに放送業界の方が多い。
こんな環境にいてまともな判断ができるか。

放送業界の利権はお金だけじゃない。CM、広告をとっても、役員に気に入られた
ところをある程度優先するようになる。当然、大企業はその放送局の株を買ったり
接待をするようになる。
こういうあらゆる企業に対して有利になる性質を持っているのが放送業界。
政治家にすら頭を下げる必要がなく、献金と天下り先を用意してあげたら言いなり。

お金や他業種に対して有利な性質以外に、人的資源の有利
役員が、このタレントお勧めとか言えば、もうそれはこの人使えという合図、
芸能人を右から左。採用も思いのまま
だから、当然放送業界にかかわる人は上の人には自然と頭を下げる。接待したり、
賄賂を贈ったり、抱かれたり当たり前。、全て合法だし。

この既得権の性質ゆえ、役員の息子なんか　超偉そう。VIPが好きな女性は、
それだけで落とせる。「君テレビ出る？」って言うだけでタレントも肉便器。
親族だって東京電力に口利いて天下りさせたり当たり前。いきなりその親族は
接待担当として幹部待遇ですから。

こんな美味しい既得権を手放せるわけがない。利権は身内や同業者で牛耳るのは
当たり前の世の中だが、これを壊すべく堀江にはがんばってもらいたい。

>>81
>>73じゃないが、自分は読売だけど自民党議員みんな判決が妥当だなんて
記事は知らない。
どこの新聞を読んでいるんですか？

>>83
朝日
ちなみに言ってたのは舛添、野田、武部、麻生

あと自民党議員が新株予約券発行を批判しているというのも
聞いたことがないな。
大多数は中立を装っていると認識している。

中立を装っても判決を妥当と言ってるんだから新株予約券には批判的だといいうことだろう

それまでライブドアを脱法的だと批判してた自民の議員がニッポン放送が新株予約券を発行すると言ってから
急に中立を装い始めた時点で新株予約券に批判的だと気づけよ

だってさ、三権分立の観点から見て、あからさまに司法を批判することは
許されんでしょ。
それこそ朝日に攻める口実を与えることになる。

逆に自民が新株予約券に肯定的という意見を見たことない

麻生が「LBOは如何なものか」とは言ったが、「新株発行は如何なものか」
とあからさまに批判している議員がいたかな。

>>90
舛添ははっきりと批判してたよ
それはともかく自民が高裁に圧力かけて政治的判断で判決が覆るとかありえないから
政治的な理由で覆ると期待しないほうがいい

>>86 >>87 >>89 >>91
連続カキコお疲れさまでつ。
じゃあ、もし最高裁までライブドアを支持したなら、
漏れはこの板でわびちゃいます。
PS　私も朝日新聞読者でつが、自民党議員みんな判決
が妥当だなんて記事は私も目にしませんが。

>>83
総務委員会筆頭理事の野田聖子ははっきり言っていた。堀江は嫌いだが判決は妥当だと。
麻生大臣に至っては会見で何度も、完全に合法だと明言。だから法改正するならすれば？と続くわけだが。

ID:VES2lE2H
ID:PYmrccjx

じゃあ地裁の判決に自民がどういう反応だったか書いてみろよ
あたかも自民が新株予約券を肯定してるかのように主張してるが
それこそそんな発言も記事も見たことないんだが
俺は読売も朝日も見たけど自民の反応は大体妥当という意見だったぞ

しかし本当に自民党が予約券発行に批判的ならば、
時間外取引の規制にすぐに乗り出したように、予約券発行にも
支配権の維持についての議論がなされるはずだがそんな動きは
全くない。

いつから政治雑談板になったんだ？

さあ。裁判所が政治家程度に左右されると
思い込みたがる人が一人紛れ込んでいる
みたいだから。

そう、政治家個人の発言なんかに判決が影響されることはない。
国会での法整備の動きならともかく。

【法律論議】ライブドアvsフジテレビ【第4回期日】
http://school4.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1110788967/

過去ログは、ここで読める
http://mimizun.com:81/log/2ch/shikaku/school4.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1110312830

それでは、皆さんでフジテレビの株を買って、フジテレビの株主総会に参加しましょう。
そこで、はっきりさせれば、もう少し配当を高くすることができと思います。
皆さんが村上ファンドと同様な行為すれば、全ての株式会社は変わります。

ライブドアによるＬＢＯ成功可能性について
http://774.mydns.to:8000/upload/src/up2425.zip

なんでZIPファイルなのよ。

フジテレビに対するLBOとTOBについて、堀江氏が触れていたニュースのVTRって
証拠採用できるのでしょうか？企業価値毀損のあかしとして。
ITとのシナジーを謳った地裁の頃と、LD側の宣伝内容が変質しているし、
ニポン放送の抵当としての資産価値を主眼とする買収と
高裁が判断するものと思われます。

まあライブが勝つでしょうがね。

>>103
動画なので、回答するとwmvファイルになる

判決
「後だしの新株発行権」なんてみとめたら「厚生年金」が破綻するから認められないです。

自民議員の妥当発言記事見たことないと言いはっていた読売読者へ

3月12日読売朝刊4ページに載っているが？
武部「政治が介入すべきでない」
舛添「どちらかというとライブドアが正しい」
金子税調副会長「堀江のような人が生かされる方向で解決を」
などなど。
テレビ欄しか読んでないニートだと記事に気付かないかもしれないが。

>>104

レスする気にさえならん。なぜ、こんなに低次元なのだ？

>>107
君が一番政治家の発言が影響されると言っているように見えるんだが。

>>104
高裁での審尋は終わっているので間に合いません。
また、報道テープの証拠提供は、言論の自由の観点から民放全社が拒否しています
それを破り、かつ憲法違反になる要素があるなら、最高裁で出すのは自由です。

>>104
フジTVに対するTOBの成功によりフジTVとニッポン放送との縁切りがなくなるから、
ニッポン放送の企業価値は毀損されない、つまり新株予約権発行に合理性はないと
いう証拠にしたいのか？

一つ質問です。
将来、ニッポン放送はフジの議決権を低下させるための増資を行うはずだとかいう推測や観測は
ありますが、現在、現実問題としてフジへの議決権を失ってるニッポン放送として保有する
フジテレビ株を普通株式から優先株式に転換する可能性というのは無いでしょうか？
フジテレビの定款を見たことが無いためフジの定款が、そもそも優先株発行可能になってるか
どうか分かりませんが。

>>108
スマソ。どうも茶番の増資みたいだし気合が入らん。
LD高裁勝訴→LF取り下げ→4月・本番の第三者増資
のよなきがします。

>>110
THX。

>>112
それのどこが法律？
株板でやってきてね。

>>114
法的に不可能といった事はないだろうか、と思いまして。

>>115
不可能です。
転換予約権付株式や転換条件付株式以外、そんなケッタイナ
話は聞いたことがないです。

>>116
俺もケッタイナ話しだなと思って、法的に出来るのだろうか疑問に思ったんですが
ここ見るに、どうも議決権対策としてそういう手法があるらしいんです。

＞普通株式から優先株式に転換することで､オーナーの議決権を維持していくめの
＞事業継承対策としてよく使われますが､優先株式を発行する場合には、あらかじめ
＞定款をもって優先株式を発行する旨、内容および株数を定めておかなければいけません。
http://www.yoshiizaimu.co.jp/talk/sozokuzei/h151100/h151100_a2.html

それでこれって法的にＯＫなのか、このケースで使いうるものなのか興味がわいたもので。

>>112　>>117
ご自分でも書いておられるが、約款を見ないと判断できません。

ーーーーーーーーーーー略略ーーーーーーーーーーーーーーーー
まず、証券取引法上はＴｏＳＴＮｅＴ―１は、これを取引所有価証券市場ではないと解することはできない。
そうであれば、現行法の下においては、本件ＴｏＳＴＮｅＴ取引が証券取引法27条の２の規定に
債権者が現状で明確に違反したものであるということはできない。

しかしながら現にフジテレビによる債務者株式の公開買付期間中に、市場の一般投資家が会社の支配価値の
平等分配に与る機会を失う結果となっている状況で、債権者が本件ＴｏＳＴＮｅＴ取引によって発行済株式総数
の約30パーセントにも上る債務者株式の買付けを行っている状況は、
証券取引法の会社の支配価値の平等分配を図ることを制度的に保障する立法趣旨に反する行為であり。
現状の証券取引法が（権利の乱用）を招く状況にあることの証明である。
現在の市場は重大な立法府の不作為による不法市場状態であるといわざるを得ない。

この不法市場状態は本件新株予約権の発行を正当化する特段の事情があったと認めるに足る状況である。

また、下級審において
（仮に、明文により規制の対象となっていない取引について、事後に法解釈を拡張することにより規制の対象
とするとすれば、市場参加者の予測可能性を欠き、ひいては我が国の証券流通市場の公正性や透明性を
損なうおそれもあろう。）とあるが、むしろ

明文により規制の対象となっていないからといって、（権利の乱用）を認め、
会社の支配価値の平等分配を図る制度（証券取引法27条の２第１項）を蔑ろにする行為を認めることこそ
市場参加者の予測可能性を欠き、ひいては我が国の証券流通市場の公正性や透明性を
損なうおそれもあろうといえる。

したがって、本件新株予約権の発行は違法な買収に対する対抗措置であるとする
債務者の主張は採用することができないが、
権利の乱用を招く違法な市場に対する対抗措置であるとすることは十分に認められるので・・・・
ーーーーーーーーーーー略略ーーーーーーーーーーーーーーーー

でもちょっと新株、多すぎるじゃん？他にも株主いるしね・・・・・

ーーーーーーーーーーー略略ーーーーーーーーーーーーーーーー
よって著しく会社の支配価値に影響を与えるとはいえない発行済株式総数の凡そ3分の一である
1100万株についてのみの新株を認めて・・・ア・ゲ・ル

>>118
定款の内容が不明のままの手落ちな質問、申し訳ありません。
それでなのですが、定款の方では優先株式発行の問題がクリアであると
仮定をおいた場合に、その上でならこれは法的に可能なのでしょうか？

>>121
あの、引用されているサイト、見ましたか？
他の普通株主の全員の同意、が必要と書いているでしょ。

なお、優先株に転換条件を付ける定款はあっても、普通株に
転換条件を付ける、なんて話は、このサイトが対象にしている
ようなメチャ小さい会社（説明読んでも、条文読んでも、全く、
納得いかないんですけどね）だけでしょうね。

ありえないです。

>>122
なるほど。分かり易い回答ありがとうございました。
>>114>>118のお二方も、ご回答ありがとうございました。

年収ランキング
http://www.poor-papa.com/incomeindex.htm

1位 フジテレビ 1,529 39.8 16位 ＲＫＢ毎日放送 1,176 40.7
2位 ミレアＨＤ 1,507 42.0 17位 三菱商事 1,174 41.8
3位 朝日放送 1,485 38.4 18位 三井物産 1,171 40.9
4位 日本テレビ放送網 1,481 39.4 19位 ニッポン放送 1,164 39.4
5位 スパークス・アセット 1,478 35.2 20位 野村ＨＤ 1,133 44.1
6位 TBS 1,429 42.3 21位 三井住友ＦＧ 1,118 38.6
7位 ｹﾈﾃﾞｨ･ｳｨﾙｿﾝ･ｼﾞｬﾊﾟﾝ 1,382 39.0 22位 ボーダフォンＨＤ 1,113 37.9
8位 グリーンハウス 1,360 52.0 23位 三菱東京ＦＧ 1,111 40.8
9位 テレビ朝日 1,357 41.3 24位 アクセル 1,074 33.3
10位 電通 1,315 39.6 25位 エーザイ 1,073 42.6


”平均”年収でこれだ。普通の企業の3倍は年収がある
テレビ局は既得権益の固まり

おまけに未成年も見るスポーツ新聞は風俗広告を載せまくり
公共の電波を少数の局で独占しているのに、本当に公共性あるの？

>>71
それは地裁決定の「ウ　企業価値の毀損のおそれについて」というところの、
小見出しを抜粋しただけです。　
言いたいのは、ライブドアの事業計画に一定の合理性が認められることを
否定できない以上、例外要件に持ち込まれて、かつ、明白性まで立証を
要求されたら勝負にならないでしょ、ということ。

あと支配権争奪にも、否定的判断を示してない以上、検討はしているものの、
特段の事情の有無で切ったわけではないようにも思います。

>>110
＞また、報道テープの証拠提供は、言論の自由の観点から民放全社が拒否しています

だよね(笑)

ニッポン放送の雇用条件とか、株主だったらニッポン放送の総務に閲覧請求できるのかな？
いろいろ見たい資料があるんだけど、出てきそうにない情報が多いんだよね。
集団退職については、服務規程見ないと何とも言えない。

人材が欲しかったわけじゃなさそうだし、辞任したらLD側が喜ぶだけかと。PC売却も
ホワイトナイトにしても結局買収されるってことだし
パックマンにしても、したら借金押し付けられるし。株価も下がってまずい
このための転換社債か。

フジの次の行動は３つくらい。無謀な訴訟乱発か？増資か？
ニッポン放送が持っているフジ株売却は法律上できるのか？
あとは、提携かな

高裁判決は地裁と同様支配権維持目的の新株予約権の発行は違法
その結果を受けてＬＦは楽天に対し第三者割当増資
主要目的はＩＴ事業とラジオとの融合云々

ＬＤは司法では勝つが事業ではまたしても楽天に負ける

楽天にそんな金あるの？球団買収でかなり使ったでしょ

>130
ＣＸと友好的業務提携を結ぶ企業は資金調達手段はいくらでもあるんじゃないの

>>129
今からの第三者割当増資じゃ6月の総会で議決権行使できないから
LDがLFを支配するのは止められない・・・と思ってたんだが

例えば、4月に入ってからホワイトナイト的な企業が出てきて、
その会社に対してLFが第三者割当増資してフジ＋ホワイトナイトで50％以上確保。
で、定時総会前にフジが臨時株主総会を召集して、そこで現取締役全員が辞任。
フジ＋ホワイトナイトが新取締役を選任、なんて手はどうかな？

＞132
高裁判断がでたら速やかに発表でしょうね

>>131
2000億調達できるのかねー
それにTOB期間中は増資はできないって意見があった、これはどうなの？

それに第三者割当増資ってLDも買えるんじゃ？

LFの第三者増資、二週間かかるから間に合わないでしょうって散々いろんなところで言われてる。

フジが休み明けに抗告を速攻で取り下げ、ＴＯＢ発表前に増資
発表すればいんでねの？

>134
ＬＤを33.2％以下の少数株主に転落させるのに2000億もかからない
ん？またどこかがＬＦにＴＯＢをかけるの？初耳

増資するだけなら、LDが買いやすくなるだけにならないか

>>137
＞LDも買ったら、33.2%以下には2000億くらいかかるんじゃ？

＞LDがフジにTOBしたら、増資はできなくなるって話。

だから、ＬＤが発表する前に、増資を発表すればいいんじゃないの？

それはできるんじゃないの？
でも、今のところ買うのはLDだけだけど・・・

i先生の町会はいつ発表？

132を訂正するとフジ＋ホワイトナイトでLFの議決権の2/3以上
にしないとダメだな。定款変更もしないと6月の定時総会で
新取締役も任期切れになっちゃうから。

基準日ってご存知ですか？

>>144
知ってますけど臨時株主総会を開く場合の
基準日は3月末じゃなく4月に設定してもいいのでは？

客観スレで書き込んだ話がここでも議論されているな。
解任→選任の臨時総会から辞任→選任の臨時総会に変わっているが。
ところで、ニッポン放送の定款はどこで読めるんだ？

法律とはこういうものだ。

トムは川で溺れていた。そこへ河川管理局のジョンが通りトムに言った。
「この川は遊泳禁止なんだがね！」トムはすかさず叫んだ。
「お、溺れているんです！！」

それを聞いたジョンは「ならいい。」

フジ側も1000億の増資検討だって
誰が買うの？

>>146
LFの定款は見当たらないけど、たぶんこんな感じになってる。
取締役の任期は就任後1年内の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
任期満了前に退任した取締役の補欠として又は増員により選任された
取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。

そこで定款を「取締役及び監査役の任期は就任後2年内の最終の決算期に
関する定時株主総会の終結の時までとする。」に変更してしまう。
そうすれば現行の取締役の任期がもう1年伸びるから、定時総会でLDは
新しい取締役を選任できない。

流れとしては新株予約権が差止められた段階で今度は議決権の2/3が
確保できるような増資をLFが行う。LDは不公正発行だと言って差止仮処分。
それの結論が出るのが1ヶ月として差止められなければ5月中頃を基準日
にして6月定時総会前に臨時株主総会を召集して定款変更。定時総会では
LDが1/2以上とってるけど取締役の解任も定款変更も特別決議が必要だから
LDには無理。よって経営権は握れない。

資金調達目的を掲げた第三者割当は、防御策として一般だね（というか、ニッポン放送
でそれをすべきだったんだが、恐ろしくバランスの悪い判断だったな。企業価値を毀損
するといいつつ、毀損するのはグループ会社の経営陣と組んだ取締役の自損行為なん
だから、大笑いだ）。

本来、日本の商法は取締役が自己保身するにはとても便利な判例が積み重なっている
のに利用しないから、あんなしっぺ返しを喰らっただけだ。

目的が企業経営上で合理的か、当該目的を達成する手段として増資が有用か、
他にとりうる手段、例えば、内部留保金の使用、社債、借入、株式割当、公募増資、
等の資金調達手段ではなく、取締役が選ぶ第三者割当でないと資金調達できない
のか、なんて、一切考慮せずに、ご自由に、と放置されてきたからね。

株主に損害があっても、会社に損害がなければいいだろ（まあ、お金が入るんだ。その
とおりだね）、という原理で会社運営ができてたから。
株主利益重視のコーポレートガバナンスだ、なんて、流行でやっているけど、商法上、
株主への法的責任を定める規定はメチャクチャ少ない。
取締役から相談されれば、やっても大丈夫ですよ、と答えるしかない。

外資を呼ぶための掛け声だけが先行しているけど、法律で株主尊重が裏付けられて
おらず、もっぱら市場の評価に頼っているのが現状だろうね。

>>149
thanx
定款みないと何ともいえないけど、実際的だね。
ちょっと瑣末なことだけど、

> そこで定款を「取締役及び監査役の任期は就任後2年内の最終の決算期に
> 関する定時株主総会の終結の時までとする。」に変更してしまう。
> そうすれば現行の取締役の任期がもう1年伸びるから、定時総会でLDは
> 新しい取締役を選任できない。
という処は、定款変更だけで任期は延びないよ。役員の任期は会社との契約関係
によっても定まっているんで、辞任又は解任→選任の流れがないと、事実上の任期
延長はできないと思う。

株式会社ニッポン放送定款
第１章 総則
（商号）
第１条 本会社は株式会社ニッポン放送と称する。
英文ではNippon Broadcasting System, Incorporated とする。
（目的）
第２条 本会社は下記の事業を営むことを目的とする。
　　　　　　　　(1)　放送法による一般放送事業
　　　　　　　　(2)　放送番組、録音,録画物、コンピューターのソフトウエア及び映画の企画、制
作、販売、配給並びに輸出入に関する業務
　　　　　　　　(3)　出版物の刊行及び販売
　　　　　　　　(4)　ラジオ・テレビ・レコーディング・ビデオスタジオ及び劇場施設を伴った同スタ
　　　　　　　　　　　　ジオの経営並びに賃貸
　　　　　　　　(5)　ラジオ受信機及びテレビ受像機の販売並びに修理
　　　　　　　　(6)　放送関連技術の開発、指導及び販売
　　　　　　　　(7)　電子機器、情報機器及びその利用技術の開発、指導並びに販売
　　　　　　　　(8)　映画、音楽、美術その他の文化及びスポーツ事業の企画、制作、興行並びに販売
　　　　　　　　(9)　旅行事業及び斡旋業務
　　　　　　　　(10)　著作権、著作隣接権及び工業所有権の取得、譲渡並びに使用許諾
　　　　　　　　(11)　日用品雑貨、スポーツ用品、衣類、家具、食料品、美術品、貴金属、時計、光学
　　　　　　　　　　　　機械、家庭用電気製品の販売及び斡旋業務
　　　　　　　　(12) 政治、経済、文化、生活その他の情報収集、処理及び販売
　　　　　　　　(13) 不動産、設備、機器の賃貸及び使用権の設定
　　　　　　　　(14)　各種音響機器装置による屋内外音響効果演出の企画、設計、製作及びその設備
　　　　　　　　　　　　の施工並びに販売
　　　　　　　　(15)　自動車及び中古自動車並びに付属品の販売及び斡旋業務
　　　　　　　　(16)　前各号に附帯する一切の業務
（所在地）
第３条 本会社は本店を東京都千代田区に置く。

（公告の方法）
第４条 本会社の公告は産経新聞に掲載する。
第２章株式
（会社の発行する株式の総数）
第５条 本会社の発行する株式の総数は、8,000万株とする。
（１単元の株式の数）
第６条 本会社の１単元の株式の数は10株とする。
　　　　２．本会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）に係
る株券を発行しない。但し、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りでない。
（外国人等の株主名簿への記載又は記録の制限）
第７条 本会社は次の各号いずれかに掲げるものから、その氏名及び住所を株主名簿に記載又
は記録することの請求を受けた場合において、その請求に応じることにより、次の各
号に掲げる者の有する議決権の総数が、本会社の議決権の５分の１以上を占めること
となるときは、その氏名及び住所を株主名簿に記載又は記録することを拒むものとす
る。
　　　　　　　　(1)　日本の国籍を有しない人
　　　　　　　　(2)　外国政府又はその代表者
　　　　　　　　(3)　外国の法人又は団体
（名義書換代理人）
第８条 本会社は株式につき名義書換代理人を置く。
名義書換代理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議により選定し、これを公告
する。
本会社の株主名簿並びに株券喪失登録簿は名義書換代理人の事務取扱場所に備え置
き、名義書換等の株式に関する事務は名義書換代理人に取扱わせ、本会社においては
これを取扱わない。
（株式取扱規程）
第９条 本会社の発行する株券の種類、株式の名義書換、信託財産の表示、質権の登録、株券
の再発行、単元未満株式の買取り、その他株式に関する手続き及び手数料については
取締役会の定める株式取扱規程による。

（株主名簿の閉鎖及び基準日）
第10条 本会社は毎年４月１日から４月30日まで株主名簿の記載又は記録の変更を停止する。
前項のほか必要があるときは取締役会の決議により予め公告して臨時に一定期間株主
名簿の記載又は記録の変更を停止し、又は基準日を定めることができる。
（自己株式の取得）
第11条 本会社は商法第211条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己
株式を買受けることができる。
第３章 株主総会
（招集時期及び議決権）
第12条 本会社の定時株主総会は毎年６月に招集し、臨時株主総会は必要あるときこれを招集
する。
定時株主総会において権利を行使することができる株主は毎決算期の最終の株主名簿
に記載又は記録された株主とする。
（招集権者及び議長）
第13条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により取締役会長
が招集し議長となる。
取締役会長空席又は事故あるときは取締役会で予め定めた順序により他の取締役がこ
れにかわる。
（議決権の代理行使）
第14条 本会社の株主は本会社の議決権を有する他の株主を代理人として株主総会における議
決権を行使することができる。
但し、株主又は代理人は委任状を本会社に提出しなければならない。
（決議方法）
第15条 株主総会の決議は出席株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
但し、法令の定めによるべき場合又は本定款に別段の定めがある場合はその定めによ
る。
２．商法第343条に定める特別決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
出席し、その議決権の３分の２以上で行う。

（議事録）
第16条株主総会の議事の経過の要領及び結果は議事録に記載し、議長及び出席取締役がこれ
に記名捺印する。
第４章 取締役及び取締役会
（取締役の定員）
第17条 本会社の取締役は20名以内とする。
（取締役の選任）
第18条 取締役は株主総会において選任する。
前項の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権
の過半数をもって行う。
取締役の選任については累積投票によらない。
（役付取締役）
第19条 取締役会の決議により取締役会長、取締役社長、取締役副社長各１名、専務取締役及
び常務取締役若干名を定めることができる。
（代表取締役）
第20条 取締役会は、その決議をもって、本会社を代表すべき取締役を定める。
（取締役の任期）
第21条 取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までと
する。
補欠として選任された取締役の任期は、前任者の任期の満了すべき時までとする。
増員のため選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期の満了すべき時までと
する。
（取締役会の招集権者及び議長）
第22条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会長が招集し議長となる。
取締役会長空席又は事故あるときは取締役会で予め定めた順序により他の取締役がこ
れにかわる。
（取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に発する。但し緊
急の必要ある場合にはその期間を短縮することができる。
取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで、取締役会を
開くことができる。

（取締役会の決議方法）
第24条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の議事録）
第25条 取締役会の議事の経過の要領及び結果は議事録に記載し、出席した取締役及び監査役
がこれに記名捺印する。
（相談役及び顧問）
第26条 本会社は取締役会の決議により、相談役及び顧問を置くことができる。
（取締役の報酬及び退職慰労金）
第27条 取締役の報酬及び退職慰労金は株主総会でこれを定める。
第５章 監査役及び監査役会
（監査役の定員）
第28条 本会社の監査役は５名以内とする。
（監査役の選任）
第29条監査役は株主総会において選任する。
前項の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決
権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第30条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までと
する。
補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の満了すべき時までとする。
（常勤の監査役）
第31条 監査役は、互選により常勤の監査役を定める。
（監査役会の招集通知）
第32条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に発する。
但し、緊急の必要ある場合にはその期間を短縮することができる。
監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで、監査役会を開くことがで
きる。

（監査役会の決議方法）
第33条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）
第34条 監査役会の議事の経過の要領及び結果は議事録に記載し、出席した監査役がこれに記
名捺印する。
（監査役の報酬及び退職慰労金）
第35条 監査役の報酬及び退職慰労金は、株主総会でこれを定める。
第６章 計算
（営業年度）
第36条 本会社の営業年度は、１年とし、毎年４月１日より翌年３月31日までとする。
（利益配当金）
第37条 利益配当金は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質
権者に支払う。
（中間配当）
第38条 本会社は取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録され
た株主又は登録質権者に対し、商法第293条ノ５の規定に従い、金銭の分配（以下「中
間配当」という。）をすることができる。
（配当金等の除斥期間）
第39条 利益配当金及び中間配当金は支払開始の日より満３ヶ年経過しても受領されないとき
は本会社はその支払の義務を免れるものとする。
付則
第１条第29条の規定にかかわらず、平成14年５月１日後、最初の決算期に関する定時株主総
会の終結前に在任する監査役については、なお従前のとおり任期は３年とする。
第２条第３条（所在地）の変更は平成16年９月末日までに開催される取締役会において決定
する本店移転日をもって効力を生ずるものとする。

危うく連投規制されるところだった。

>>158
連投規制w　乙でした。
ただ、ちょっと話題が具体的過ぎるんで、話がし辛い。
基準日問題の対応策として、２１条の変更が前提という話は正しいと思うよ。

>>125
やっぱり、判例の読み方がおかしいと思うので、一言だけ。

> それは地裁決定の「ウ　企業価値の毀損のおそれについて」というところの、
> 小見出しを抜粋しただけです。
それは、失敬。

> 言いたいのは、ライブドアの事業計画に一定の合理性が認められることを
> 否定できない以上、例外要件に持ち込まれて、かつ、明白性まで立証を
> 要求されたら勝負にならないでしょ、ということ。
そうだと思うよ。元々、国際航業のようなグリーンメーラーの場合と違って、ＬＤが
株式買収という当然の手段で企業買収して事業活動を行おうと思っていたんだから、
ケチをつける方がおかしいと思うけどね。

> あと支配権争奪にも、否定的判断を示してない以上、検討はしているものの、
> 特段の事情の有無で切ったわけではないようにも思います。
支配権争奪に否定的判断を示していない、というのはＬＤのこと？
取締役（というか、それと友好的第三者）の支配権争奪には、否定的な態度を示して
いるよ。だから、原則違法で、特段の事情のある時が例外になっているんだが。
その上、特段の事情が無いといって切って違法と結論づけている。。
「本件新株予約権の発行を正当化する特段の事情があるということはできない」
（小括）
http://it.nikkei.co.jp/it/newssp/fuji_vs_livedoor.cfm?i=2005031107675ra&p=8

>>148
コンテンツ欲しさにアメリカの映画会社買う会社がいるほどだから
フジのコンテンツのためには１０００億くらい出す会社がいても当然。

時代はDVDの規格争いをしているわけだし。
レンタルビデオ店の覇権を握るのは大きい。

>>１６０

失礼。
支配権争奪というのを、新株予約権発行するニッポン放送経営側にかけて、
考えられてるわけですね。
それなら完全に納得です。

>>162
こちらこそ失礼しました。
スレで会話すると、お互い誤解が出ちゃいますね。

>>159
21条2項を削除すればいいの？

定時総会前に臨時総会を開くとして問題になるのはやっぱりLDの
新株発行の所の差止の可否だよね。
またCXを引き受け先にしたらまた差止められる可能性が高いような気がする。
そこで第三者、よく出てくる楽天・ソフトバンクとかを引き受け先にして
IT関係の投資目的、提携強化目的での増資にすれば上手くいけば
主要目的のところで支配権維持の目的ではないと認定される可能性もあるし
少なくとも新株予約権の時よりはだいぶCXも戦えるような気がする。

まあ、実際に増資をしないとしてもそういう手がある、まだLFについては
詰んでないかもしれないよと匂わせておけば来週からフジにTOBなんて
ことを妨げられる効果はあるのかな。

>>164
ニッポン放送現経営陣の意向に即した定款の変更は、もはや無理でしょ。

>>6

面白いじゃん。この手で新生銀行を潰してしまおう。

>>165
増資の方がOKなら定款変更は特別決議でOKで特に問題はないと思うけど
定款変更がもはや無理という法的根拠は？

>>30

それより何より、インサイダーじゃん。ま、株なんて儲けてる連中は
何らかの形でインサイダーだから、甘いかな。裁判所は。

>>77
元々、法的には、圧倒的にＬＤが有利な事案。
>>

だが、これ、経営の実際に関わった経験のある者からみると、おおよその数字しか
分からないけど、こういう形で、ライブドアを裁判に引き釣り込こんで、泥沼に
してしまう方が、総合的にみて、メリットがあるんですよね。
要するに、まず間違いなく仮差止請求を出してくることをやってしまう、
と言う手は、勘定があうんですよ。

ライブドアの総資産がいくらか、その算定ができないと
読みきれないものがありますけど、ヒントは、ニッポン放送がなくなっても、
フジテレビの経営には支障がでない、ということかな。

フジテレビの株式だけ、ニッポン放送から引き出してしまえは、ライブドアに
上げてしまうメリットって大きいんですよ。

保有のフジテレビの株は市場価格で、売ってしまって、代わりに東電でも、ＪＲでも
ＪＡＬでもいいですわ。固い株に買い換えてしまう。
３月２４日くらいにやってしまえるでしょ。
持株の管理で売り買いしても、違法でも背任でもないでしょ。
売り先が株を散らさないでいてくれるところなら、どこでもいい。
フジテレビの持株会社など、恰好の売り先ですけど。

それができれば、仮差止を出させて負けてしまう、というのも、
経営全体からみると実はとても、大きなメリットがある。
やりたくてもなかなかできないことがやれる絶好の機会なんですわ。

>>169
スレ違い。出て行け堅実派。

>>169
続き。

この推測、あながち荒唐無稽じゃないかも、と思われるのは、
亀渕氏が、ポニーの売却も含めて、ライブドアに経営権が移った場合の企業価値を
第三者の専門家に鑑定を依頼している、と言っていることですね。

どうも、ポニーとフジテレビをニッポン放送と無関係にしてしまう。
それが済めば、後はどうでもいい。ポニー株はなるべく安く手放したい。
だが、株主代表訴訟などはさけたい、と言っているように聞こえる。

現実的にも、
仮差止請求が通った場合。
経営的にはシガラミが外せて楽になる。経費的には安くあがる。
やりたくても、無理かな、と隠してきたことの遂行に、このメリットがある。

仮差止が却下された場合。
ライブドアの乗っ取り騒ぎに終止符が打たれて、精神的には楽になる。

どっちでもいいんですね。だが、大きな目では、仮差止が通った方が得かな。

>>171

これをやるのに、細かい法律に引っかからない法律の読み方が必要なんですね。

フジテレビ側の弁護士に、その能力がどれだけあるか、
それが見たい、という感じなんですけど。

おそらく、今、各分野のブレーンが徹夜で動いていると思う。
その各分野の実行部隊にどれだけ有効で安全なアドバイスができているか。
その方が気になる。

現場をよく知っている。法律知識もセンスもある、という人材は、
現実にはとても少ない。
人が嫉妬するような成功をしている人には、その両方がある人が多いという
現実がある。

知人をみている限りね。

>>171
あのなあ、裁判に負けていい裁判なんてないの。
負けた途端に逆風が吹く。
悔しいのは分かるけど、別スレでやってよ。

>>172
続き

実際に、医者だが、出自は官僚一家。それも殆どが法学部。
司法関係者も多い。判事もいるし、弁護士もいるし、代議士もいる。
ちゃちな地方の県警本部長をやっていた者もいる。
植民地時代、海外に出ていた官僚もいる。

そんな中で、医者になった。患者には、物凄く評判がいい。
腕もそうだが、ここの先生が作ってくれた書類は何処に行ってもす〜と通る。
患者から取る治療費は安い。だが、医師の家系でもない新参者なのに、開業した年から、
医師の高額所得者のトップクラスに名を連ねている。

税部署などが目をつけても、絶対にボロを出さない。

経営も、患者の心理も知っている。植民地経営などの経験者がいるんだもの。
その上に大きな法律の網も細かい法律も理解するセンスがある。
弁護士に相談しても、急所を外さないんでしょうね。

これって、強いねえ、と同時に、医師って以外に、法律のセンスがないのねえ、
という感想が生まれますね。

フジの弁護士がどんな人で、どんな動きをしているか、気になるんですよ。

>>171
は法律議論に向いてない

>>171はすごい脳内だな。

>>173

裁判と仮差止請求と混同しないでよ。
誰が裁判にまけて良い、と言っているの？

>>177
用語を調べてね。
判決と仮処分決定とを混同しないでよ、というなら分かるけど、
同じ「裁判」だよ。

>>173

勝ち負けなど、関係ない、という態度で裁判を続ける人いるよ。

ロッキードとかの、大久保を言う人がそうだった。
一審の判定に服すのは、不満じゃない。

だが、控訴審に参加しないと、不名誉な虚偽を関係者に言われた場合に、
否定する機会がないから参加する、という人もいたよ。

>>171　は実務的にはとても有効な策ではあるが、法律的には
現実を見てはいけない。

>>179
負けてもやらなきゃいけない裁判というのは、仰るとおりある。
社会的な不正義を正すという意味でね。

ただ、今回の予約権発行は企業としてのビジネスウォーでとった
作戦。他に選択肢は幾らでもあった（あなたの言葉に従えば、ニッ
ポン放送を切り離してフジ株だけを処理できればいいのであれば、
それを先にやればいいでしょ。焦土化作戦は、買収意欲を削ぐのが
メインなんで、買収が終わりそうになってから慌てて泥縄でやる作戦
ではないのが普通なんですよ。負けたから、そうしないと大変だ、と
動いているわけです）。

いずれにせよ、法律板で話すことではないと思いますよ（堅実派と
言ったのは謝ります。別スレで似た人がいたんで）

>>181

他に選択肢はいくらでもあった、というのは、大賛成です。
私の意見も同じです。増資方法でも、他の手でも。
１００％のシャットアウトは無理でも、法的には通る方法で、実質は
防衛成功という選択肢が沢山ありますよね。

もっと安全で、防衛できる手がいくらでもあるのにしてない。
それが謎。その後も表面に出ている動きが実に鈍い。

まあ、ＴＯＢを掛けている最中に時間外取引で取得されたのは、予想外で
油断だったと思う。ニッポン放送の子会社化は、もっと、慎重にやらないと
いけなかった、というのはあると思う。

だが、その後は、政治家、官僚などとも、密かに連絡はとっているはずだし、
財界の意見も聞いているでしょう。ブレーンも動いていると思う。
情報収集力もあるはずです。何しろ、放送局ですから、報道、取材はお手のもの。

もちろん、ＬＢＯを検討している情報なども、ライブドアが仮差止をかけた
時点でもう、察知していたでしょうね。アメリカからも情報はとれますから。

それにしては、仮差止請求では馬鹿な負け方じゃないですか。

>>175

あのね。現実を反映しない法律論議なんて、意味がないのね。

法律に拘ったばかりに、刑期が長くなった人もいるんですよ。
交通裁判などで。その弁護士の言い分、「堪えてください、と言う他はない」
。こんなの通用しませんよ。勝っても、拘束される時間が長くなる現実なんて。

だから、弁護士に頼むと問題をややこしくしてしまう、と言われてしまう。
もう少し、法律の社会的意味を考えた方がいいよ。
人間あっての、法律だよ。

それを忘れないと、法律談義じゃないなんて、あるかいの。

今回は豚の法律です

>>181

フジ側としては、時間外取引のインサイダー性とか、公序良俗違反などの
判決をとらないと意味がないと思う。

一応、フジテレビは公的な報道機関を標榜している。社会倫理の追求、
社会の木鐸をいっている。事実には批判があるにしても、公言している。

今回の事件もライブドアを撃退すれば、
なんでもいいと言う訳にはいかないでしょう。

再発を防がないといけない。見えない相手にも撃退しないといけない。
そういう立場にいると思う。

だとすると、やはり、時間外取引の方で勝たないと意味がない。
だらがみても、インサイダー取引ですよ。村上ファンドが噛んでいるんですから。

だが、それをやるには、時間的に無理ということはないですか。
やるとしたら、何処か本訴訟でないと、証明ができない、とか。

その道は残すという形にはなっていないのですか。

面白い論調だと思います。

>>180

それも認めるよ。
だが、逆に実務的に優れた方法であり、社会倫理ににも適う、という方法に
法律が付いてこないというのも問題だろ。それも法律談義だよ。

それが民主主義だろ。法律など、国民のあり方で良くも悪くもなるんだからさ。
１００年も遅れてしまっている法廷に合わせるばかりが、法律論議じゃないし
、ライブドア問題の検討でもないだろ。専門家の責任でもなりだろ。

でないと、最終的な裁判結果など、読めないじゃんか。
闘い方もでないじゃんか。矮小化してしか、片づけられない、
じゃ専門家の社会的評価も地位も怪しくなるじゃん。

今、怪しいのは、経済学者じゃん。あいつら本当に未来予測が当たらない。
ロングタームの破産などでも、ノーベル賞クラスの学者が複数いるじゃん。
呆れるね。

他の分野で、こんな酷い例は少ないよ。
その専門家がもう、デタラメに当たらないことで、裁判をやっているだわ。
無視できるか。

私はフジテレビが、みえない相手ともキチンと闘うという姿勢がないなら、
フジテレビは潰れてもいいとおもう。

外交など、殆どが予防ですからね。クラッシュの予防が仕事の主軸ですわ。
それと将来のデザインの的確な見通し。それがすべて。ま、政治も。
その分野も報道で扱うフジテレビの見識を疑っていいと思うし、必要のない
テレビ局ですわ。

だから、焦土作戦なども、無定見にやるのは反対だし、逆効果が大きい、と思う。
必要最小限をやればいいんですよ。

>保有のフジテレビの株は市場価格で、売ってしまって、
代わりに東電でも、ＪＲでもＪＡＬでもいいですわ。
固い株に買い換えてしまう。

これは、特別背任の疑いが濃い。フジ及びＰＣを守るために
フジ株、ＰＣ株を売れば、
「自己若ハ第三者ヲ利シ又ハ会社ヲ害センコトヲ図リテ」
の要件は満たす。「其ノ任務ニ背キ」も満たすだろう。

問題は、会社ニ財産上ノ損害ヲ加ヘタルトキ」にあたるか
どうかだが、発行済み株式のそれぞれ２２．５％、５０％と
いうような株には、プレミアムが乗っていると考えるべき
であって、それを単なる時価で売れば「損害」が発生すると
みるのが妥当だろう。

会社支配権と関係ない数の株式には、自益権分の価値しかない。
しかし、５０％というような数の株式は、会社支配権がついて
おり、市場での時価を超える会社の真の価値を反映した価値が
ある。
さらに、２２．５％、５０％というような数の株式を市場で
調達しようとすれば、株価が変動し、現在の時価以上の出費を
強いられる。
以上を考えれば、単に時価で売れば、客観的に会社に損害が
発生するとみるべき。

以上のように、客観的に会社に損害が発生し、さらに、会社の
過半数の株式を有する株主が、売却に反対しているという事情が
加味されるのだから、現時点で上記行動を取れば、特別背任と
認定される危険は、非常に高い。

付言する。

行為の違法性というものは、結局は、社会通念に基づいた
総合的判断による。

現時点で、ＬＦ経営陣が、フジ株、ＰＣ株を売却すれば、
「自己若ハ第三者ヲ利シ又ハ会社ヲ害センコトヲ図リテ」
であることは、あまりにも明白だ。
となれば、「損害」の部分は、解釈によれば、経済的損失は
あるともいえるということになれば、行為全体
としては、違法性があるということになる危険が高い。

法的判断というのは、常識的判断だ。
今、ＬＦ経営陣が、フジ株、ＰＣ株を売却したとして、この世の
１人でも、それがＬＤが過半数の株式を有すると言われるＬＦと
いう会社のための行動であると考える奴がいるかね？
フジ及びＰＣのためと、誰でも考えるだろ？
そして、それこそが、背任という概念の本質だろ？

>>182
単純に組織が肥大化してるから決断が鈍くなってるんじゃないの？
堀江の一声で意思決定してるLDと比べて確かにCXの反応は鈍い。

>>189
「損害」に関して発行済み株式のそれぞれ２２．５％、５０％と
いうような株には、プレミアムが乗っていると考えるべきって
いうのは189一人説？そういう判例学説でもあんの？

>>190
背任と言う事も想定して、腹くくってやれば
何も怖くない。

堀江は別に既得権益を壊したいわけではなく、おれも仲間にいれてほしいと金をだしているだけ。

＞法的判断というのは、常識的判断だ。

（　・∀・）つ〃∩ ﾍｪｰﾍｪｰﾍｪｰ ・・・・（´・ω・`）？

まあ、常識的に考えれば、ＬＤがＬＦの経営権を握れば
企業価値は毀損されるような・・・・・・・？
まあ、常識的に考えれば、ＬＤの株の取得方法は
相対じゃないと不可能に見えるしＴＯＢの立法趣旨も
無視してるような・・・・・・・？

法的判断は法的判断
常識的判断も人が変われば非常識的判断　　　　　　なのか？

>>194
仮処分の結論が出る前、別の板でよく見かけた人ですね。
私も今回の騒動で報道機関であるフジサンケイグループが見せたナベツネのような
エリート意識にはウンザリしましたので、変な煽りレスは見たくないです。

ちなみに、外部の第三者からみると、企業価値を毀損するのは、ＬＤではなくフジの自損
行為を強調しただけに見えますが。気の毒なのは、フジに脅されているニッポン放送の
はずなんですが、いつの間にかフジと一緒に企業価値を毀損するのに熱心なようで・・・
市場での不公平な競争を強いられ、負けたフジが怒るのは分かりますが、ＬＦの取締役
なら、自社株を購入して貰ったら感謝すべきかと思いましたが。

ＴＯＢの手段をとらなかったことに関しては、仰るとおり、評価は分かれますね。
ただ、いい加減、ウンザリしています。身銭を切って株式を買って貰ったことは事実でしょと
思えるんで。

損害論において、支配プレミアムの考えはおかしな話じゃないですよ。
ＴＯＢの時も市価の２割増しに設定したとりです（支配権を握る買う側の問題として。なお、
ＴＯＢ価格はリスクを反映させるものでもあるので、それだけじゃないでしょうが）。
まとまった株式を、まとまった量、特定の第三者に移転するとなれば、問題になる話です。

このため、フジ株の処分で困るのは、市価で販売すればＯＫとなかなか言えないところでも
あります（損害論に税務負担は別問題という話もありますが、取締役の処分時期・処分量に
関する注意義務との兼ね合いで議論されるため、今季又は決算後・定時総会までの来季に
おける処分は税務負担増を招くことも、問題を難しくしているかと推測しています）。
特に、フジの主張によれば、ニッポン放送はフジとの関係を切られると壊滅的な打撃を受ける
そうですから、資本提携関係だけでも維持しておきたいと思うのが、本来の取締役ではないですか？

ポニーに関しては、増資の手段がメインのようですので、今の処、何とも言いようがありませんが、
売却を前提に考えていた時は、同じく、評価に苦しんだんじゃないですか？
非上場会社の株式の評価にあたって、専門家の人が検討していたと思いますよ。

私も、背任のような刑事の議論に興味はないですが、是非、別の板で頑張って下さい。

内容：
>>189

ニッポン放送はもともと、フジテレビの持株会社の性質を持つ会社。

解散してもいいが、ともかく、非上場にはしたい会社ですね。
おそらく、ライブドアが割り込んでこなければ、時間をかけてでも、非上場にする。
あるいは解散して出直す。それが視野にあってＴＯＢを掛けたと思う。

フジテレビ株をフジの持株会などに買ってもらう合法的な方法があってもいいと、
思うんですけど、本当にないのかな。

>>196
続き

フジの株式を本来もっていていい人たちに渡す。ポニーなどフジの関連会社でないと
持たない会社を切り離す。
この二つをやれば、後はライブドアに上げてもいいのでは。
資産を売却して解散し、資産を株主に戻すなどをライブドアはやりそうですけど、
それもいいじゃないですか。
ニッポン放送の資産や約２０００億円と言われていますね。
その半分がライブドアに行く。まあ、ほどほどの金額じゃないですか。
おそらく、ライブドアは、ニッポン放送の買占めに１０００億円くらいつかっている。
利子にあたる部分と、ライブドアがガタカタになったくらいが、おまけ。
まあ、許してやっていいギリギリの線じゃないかな。

フジテレビ側も、７００億円くらいは戻る。ニッポン放送株のＴＯＢに使った資金が戻る
というのは悪くないですよ。
その上、ライブドアが面倒な人間関係とか、社会的な責任も肩代わりしてくれる。
フジテレビの名前やニッポン放送の名前では、やりたくてもやれない問題やシガラミが
まとわりついている問題も片付いて貰える。いいんじゃないですか。
ほどほどの資産がニッポン放送にはいっても。
１８００〜２０００億円くらいが許容範囲で、ライブドアにあやってもいいですよ。
後は従業員の面倒をどうみるかですけど、これはフジ・サンケイグループがあるから
なんとでもなる問題…。

残るは、フジテレビ株を法律に触れないで、どう切り離すかだけです。
何も誤魔化す訳じゃない。もともと、やるつもりのことを、ライブドアの追訴を
肩すかししながら、やるだけなんですよ。

その場合に法的に、何を考えてみないといけないか、なんですね。

＞仮処分の結論が出る前、別の板でよく見かけた人ですね。

どこ？

＞支配プレミアムの考えはおかしな話じゃないですよ。

（　・∀・）つ〃∩ ﾍｪｰﾍｪｰﾍｪｰ ・・・・（´・ω・`）？
おかしな話とか言ったか？

＞ＴＯＢの手段をとらなかったことに関しては、
仰るとおり、評価は分かれますね。
ただ、いい加減、ウンザリしています。
身銭を切って株式を買って貰ったことは事実でしょと
思えるんで。

思うのは自由。

法的判断は法的判断
常識的判断も人が変われば非常識的判断　　　　　　なのか？
・・・・・と俺が思うのも自由。



＞是非、別の板で頑張って下さい。 ←これがお前の人間性。

>196

あなたの視点って、すべて株式会社フジテレビジョン
からの視点でしょ？切り離すだのなんだのって。

しかし、問題となっている資産は、株式会社ニッポン放送の
ものなわけ。
そして、株式会社ニッポン放送の取締役は、株式会社ニッポン放送
の利益になるように、同社の資産を管理、運用、処分しなければならない。
同社と契約を締結している弁護士、会計士等も同様。

フジの都合のいいように、ニッポン放送の資産を処分したら、取締役
だけではなく、アドバイザーの連中も捜査対象になりかねんよ。

法的観点からだけではなく、経営的、経済的観点も必要という主張は
いいのだが、視点もしくは視座がいけない。
ニッポン放送の資産の処分を論じるなら、あくまでも、ニッポン放送の
視点もしくは視座に立たなければいけない。
経営的、経済的観点からみて、フジの株式、ＰＣの株式をニッポン放送
から切り離すことが、ニッポン放送のためになると、お考えになりますか？

>>198
勘違いでしたか。今更だけど、申し訳ない（野口投手のＡＡを使って
盛んに煽る人がいて、ここまで来たのか、と思ったもんで）。

人間性は、よく非難されてます・・・orz

>198

常識的判断からしても、ToSTNeTは、「取引所有価証券市場外」
には、ならんでしょ。

＞常識的判断からしても、ToSTNeTは、「取引所有価証券市場外」

て、いったか？

>>201
> 常識的判断からしても、ToSTNeTは、「取引所有価証券市場外」

になるでしょ。法的にならないけど。

>経営的、経済的観点からみて、フジの株式、ＰＣの株式をニッポン放送
>から切り離すことが、ニッポン放送のためになると、お考えになりますか？

フジがニッポン放送に敵対的になると明確に宣言すれば、経営的、経済的観点
からみて、フジの株式、ＰＣの株式をニッポン放送から切り離すことがニッポン
放送のためになると思うよ

ニッポン放送の経営陣が背任なるという人たちの根底に
「フジはニッポン放送を絶対に切り離さない」という
仮定があるということを理解する必要がある

>>205
ニュー速でどうぞ。

>>206
VIPでどうぞ。

>>203

ToSTNeTを知っている人で、あれが市場外だと
思っていた人っているの？

>>208
今回の騒動で知った人だけでしょ。

>>208
法律的には完全に市場取引でしょう
それならなんで今後規制を検討しているのでしょう？

>204

ニッポン放送という会社は、フジ・サンケイグループ
の持ち株本社のごとき性質を有してきた会社であった。
ニッポン放送の利益のみを考えれば、ＰＣの支配を続け、
フジの株式を買い足し、フジの取締役を自社に都合のいい
人間に置き換えることこそが利益になると思うが？

ＰＣとフジの株式を手放し、連結から外す、もしくは持分法
の適用外にすることが、どのようにニッポン放送の経営的、
経済的利益につながるのか、さっぱりわからん。

>>204
フジが敵対的になると宣言しても、フジ株は上場株なんで、何にも切り離す
理由にならないよ。持っていても、単なる、会社財産。それも、配当性向の向上
により、長期的に値上がりの期待できる財産。急いで売却して税務負担を
増やす理由がない。ニッポン放送のためじゃなく、フジのための売却。

ＰＣは難しいね。亀さんが仮処分で負けた後に言い出したのが、フジとの
取引を切られて子会社であるＰＣの経済価値が落ちる前に売却したい、と
いうものだったから。
取引を切ることが法的に可能なのか、という点で検討しないと結論がでない
問題でもあるし、詳細が分からないと、何ともいえないね。

もっとも、増資の容認ということになれば、当該不利益と関連会社株の資産
維持を図った点との比較になるだろうが、理由は余計に見え透いているかもね。

>210

もともと、ＴＯＢ規制とは、市場外と市場内で
２つの異なった価格が存在すると、市場価格の
公正が害され、投資家の公平を害するからである。
別に経営者に防衛の機会を与えるためではない。
なのに、経営者に防衛の機会を与えよという
声の大きい連中に政治が動かされているってこと
なんじゃねーの？

「フジがニッポン放送を切り離す」と仮定する

フジの株式を買い足し、フジの取締役を自社に都合のいい →議決権がないわけだが
ＰＣとフジの株式を手放し、連結から外す→ＰＣは赤字転落する可能性がある


敵対する企業と提携するコストが極めて増えるのは常識的な話
結果的にニッポン放送側がフジを取り込める可能性が高ければ話は別

>>213
実際の参加者が限られている現状自体、常識的に市場取引とは言えないわけだが
ToSTNeTを知らない人が多いのは事実だろうな

>210

大量に株式が市場で取引されれば、市場価格が
変動するのだから、一般的な投資家に、その利益
を受ける機会を与えるべき。取引の利益を少数の
ものに独占させるべきではないという観点から
ＴＯＢ規制をToSTNeTにも及ぼすべきという法改正
の動きが出てきているのだろうと主張したいんですかね。

しかし、動態的にみれば、たしかに価格は変動するだろうが、
静的にみれば、需要と供給が一致していれば、価格は変動しない。
さらに、もともと市場価格を変動させずに大量の株式を取引したい
という要請からToSTNeTが作られたわけでしょ？
ならば、市場価格を変動させずに大量の株式を取引をしたのは
ずるいというのは、現行のＴＯＢ規制批判としては、的外れだと
思う。
そう主張するならば、ToSTNeTを廃止すべき。

ToSTNeTを知っている人はその存在意義も知っている
常識的に、市場外取引としてそのまま存在させるという意見が
あってもおかしくないと思うな
それにともなって変更しなければならない点もあるが

質問なのですが。
ニッポン放送には、有名な弁護士が社外取締役にいる。他にも２名。
それらが、新株予約権発行に賛成したのは事実だ。社内取締役に比べて、社外取締役
は、株主のために純粋に動くべき責任は重いと思うが、その責任追及はできるのでしょうか。
また、その行動を取締役会議事録で株主などが見ることはできるのでしょうか。

>>216
ＴＯＢの趣旨を考えると、ニッポン放送ではなく、フジがズルイと感情面で
思うこと自体は、仕方ないのだ。
ニッポン放送と密接な関係のあるフジに証取１６６のインサイダー規制が
及び易い以上、フジが立会外取引を利用し大量に株式購入するのは難しい。
だから、手の内を全てオープンにしてＴＯＢをかけざるをえない。

ところがＬＤの方はニッポン放送の情報を知って買付け行為を行う者でない
から、インサイダーは１６７しか心配しなくていい。
自分の計画に沿って、どんどこ市場で買っていける。

フジにしてみれば不公平な競争を強いられている、と思う気持ちは分からん
でもなくて、だから、ＴＯＢの３分の１規制（たかだか、公告違反の罪だ）にかこ
つけて、自分の不満をぶつけている面があるかなあ。
多分、３分の１じゃなく、３０％取得でも、同じように腹がたったと思うけどね。

なお、今回の改正案で、３分の１を目指す者がＴｏＳＴＮｅＴを使えなくなりそうだ
から、皮肉なことに、ＬＤだけじゃなく、ＴＯＢの事前準備に１１％ＴｏＳＴＮｅＴを
使った行為も、同様に規制されるんで、ＴＯＢ合戦でより公平に手の内を見せて
買占め行為をやりなさい、という形にはなる。

根本的に、商法の話に技術法の側面が強すぎる証取法の絡めても、意味が
なかった気がしてしょうがないけど。

>>216
純粋に、ToSTNeTが常識に市場内取引か市場外取引かを議論しただけなわけだが。。。

というか、ニッポン放送にしてもフジビルにしても
困ったら増資するかしか頭にないフジのやり方に内外から批判が高まっている。

増資して買収対策ができたら一番フジにとっては一石二鳥だけど、
その分の　しわ寄せが株主にくるわけで。自分が傷つきたくないから
株主に損してもらって乗り切ろうという魂胆。この株主軽視が初めから露骨だ。
経営者としては相応しくない

親会社が安いという変な構造を作っていた責任や、買収合戦で毎度後手を踏むとろさ
差し止められる新株発行にこだわる愚鈍さ
まともな経営者の判断ではない

堀江がフジの会長だったら、ニッポン放送を３３％持たれた時点でTOBの引き上げで
対抗しグループ企業に市場で株を買わせ50%を先にフジ側が取得してただろう。

>>218

損害賠償請求は、経済的損失が現実化していない
以上、難しいと思う。
解任理由にはなるだろうが、手続き的に困難。
議事録閲覧は、裁判所の許可があればできる。

>>221
ＬＤも株主軽視との非難はあるのだが・・・
というか、人間性に問題があると言われようが、煽りあいは見たくないのだが。

>>221
親会社が安いというのは、ニッポン放送に変わってライブドアが親になっても同じ。

スレが伸びてると思ったら、堅実派が沸いてたのか。
株式板で誰も返事してくれなくなったからって、法律板に来て
法研究に一生懸命な人を巻き込むのはやめろよ。
堅実派は、結論がまずあって、そこからでしかモノが考えられないタイプの人間だ。（みての通り）
すべての学問は、仮定からスタートするが、仮定は事実や推論によって
自ら否定される事だってある。
なのに、堅実派は、それをしない。
仮定ではなく、フジテレビのバラ色の未来だけを結論においているからだ。
なので、議論するだけ、無駄だ。自説を曲げる事はないし、人の説など、聞きもしない。

>>225
横レスだが、
>仮定ではなく、フジテレビのバラ色の未来だけを結論においているからだ。
日枝のバラ色の未来だろ。
フジテレビにバラ色の未来が来るのは、ネット企業（LDとでなくともよい）に日枝が追い
出された場合だけだぞ。

729 名前：文責・名無しさん 投稿日：2005/03/20(日) 20:08:07 ID:ICyALn5z
ニッポン放送の社員が労働組合と管理職組合を結成し
「ライブドアが経営に参加した場合はストライキで放送を停める」宣言をした
らしいが、具体的な労働条件や経営方針を巡る争いでもなく、
および交渉も一切しない問答無用のストなど　労働行為として認められるのか？
それは「威力業務妨害」でありストライキではないだろう。

---
マスコミ板で見た。判例的に、上記の書き込みのような労働争議は
前例があるんだろうか？
佐井健也によるリストラ政策に反対した例はいくつも知ってるけど
黒字の会社でこういう事が起こるのは、聴いた事がないんだけど。

佐井健也って誰だよ…
再建屋、です。

>>227
想定の範囲内。

時々、ホワイトナイトに挙げられるソニーだけど、あそこがフジの株を大量に持つと
外資による間接支配になるのかな。
それでも２０％超えなければいいんだろうけど、そのためにはソニーがCX株を持つ
外資から買うくらいしか思いつかない。

自社の経営改善中に他社の面倒など見てられないだろ。
そもそも、会社分割して資産売却して建て直せって言う外圧と戦ってる最中だ、ソニーは。

堅実派って何？
レッテルはりは詭弁ですかなw
ニュー速もしくはニュー速もしくはニュー速で議論してください

>>１９５
ニッポン放送によるポニーの売却・増資について。
ポニーの売却は、売却額の評価によってはニッポン放送の企業価値の毀損になり
特別背任罪となるから難しい、しかし、増資は可能だろうという意見がありましたね。
しかし、逆ではないでしょうか。
売却なら、その売却資金はニッポン放送に入るので、適正で十分な売却額なら、
むしろニッポン放送に有利ともいえます。
しかし、増資の方は、ニッポン放送が５０％超の株を維持する限りにおいては子会社の
の資産が増えるのでニッポン放送にもプラスで問題はない。
しかし、ニッポン放送の持ち株が５０％未満になる場合は、「ポニーの資本金が増える」
だけで、でも、そのことは、ポニーがニッポン放送の子会社から外れて関係のない会社に
なる以上は、ニッポン放送にとって何のプラスもない。
むしろ、ニッポン放送は「ポニーの支配権」という財産価値を失ってしまう。
このように、ポニーの増資によってニッポン放送の持ち株が５０％未満となる場合
は、特別背任罪の問題が出てくるのではないでしょうか。

ニッポン放送によるポニーの売却で、質問なのですが。
ポニーの売却額の評価として、例えば１００億円が妥当としますよね。しかし、ニッポン
放送は、この１００億円を単純にもらっても、税金で半分は持っていかれるから５０億円
しか残らない。とすれば、「取締役は、１００億円のポニーを売って、５０億円しか残さなかった
ので、会社に５０億円の損害を与えた」ということになりますか？　もしそうなら、「税金のことも
考えて、ポニーに１００億円の価値があるなら、売却額は２００億円にするべきだ（そうすれば、税金を
支払った後に会社に残る額は１００億円となる）」と考えるべきですか？
裁判所や学説の考えは？

スミマセン、誰が特別背任で訴えられるのでしょうか( ー∀ｰ)ﾉ？>>233

ライブドア：「覆るわけない」堀江社長、高裁決定に自信
http://www.mainichi-msn.co.jp/today/news/20050321k0000m020039000c.html

ニッポン放送の取締役が、「支配権を持っている子会社のポニーが増資することを
許したために、持ち株が５０％未満となって、ポニーの支配権を失ってしまった」
というニッポン放送の取締役の職務怠慢による特別背任です。

フジ本体を、ＬＦの保持分の効力を十分薄めるくらいに増資して、
フジがＬＦ株を全部市場で売り浴びせる、というやり方は（ＬＤ
にどのていど効くかは別として）法的には問題はないのでしょう
か。

>>218
弁護士/元・第二東京弁護士会長でもある久保利英明取締役については、
もし新株予約権の差し止めが確定した場合、
例えば
「市場社会を愚弄する反社会的行動に賛同したことで弁護士の信頼を著しく毀損した」という理由で
第二東京弁護士会に懲戒請求を誰でもすることが出来ます。

これまでに東京弁護士会は
伊藤芳朗氏を、「公共性の高い番組作りに取り組んでいるフ●テレビ」などの
ワイドショースタッフから金をもらって
芸能人の住民票を不正請求していたという理由で業務停止４ヶ月の処分を下しています。

久保利氏が大物だからといって心配する必要はありません。
元日弁連会長の超大物・中坊公平氏も住専債権問題で大阪弁護士会に懲戒請求を受けています。
請求自体は却下されましたが、中坊氏は弁護士廃業という屈辱的な晩節に追い込まれました。

全ては仮処分・裁判次第ですが、
久保利氏、そしてニッポン放送取締役会に意見書を提出した中村直人氏の両氏については
そういった懲戒請求の可能性も踏まえて今後の彼らの言動に注目すべきだと思います。

どうでしょうか？>>237
ポニーキャニオンの保有株を売却したことで、損害を与えた。
と言うことで有れば可能性はあるかと思いますが、

ポニーキャニオンが増資をすることで、ニッポン放送に損害が
及ぶことを予測しながら、それを差し止める手段を講じなかった
ってな塩梅だと、株主代表訴訟が良いところではないでしょうか？

>>232
「堅実派」というのは、そういう名前の電波ゆんゆんコテハン＠株板　だと思われ・・・

>>218　>>239
それは論理的におかしい。
新株予約権発行が裁判所に認められなければ発行されなくて澄むので
ニッポン放送としては何も実行に移さないので株主に損害を与えないで終わるし、
裁判所に認められれば株主に対する損害が認められないと判決されたに
等しいので、弁護士も責任を負われない。
そして>>76の判例が過去にアメリカである。

>>242
発行が差し止められても、裁判所によって「不公正な決議」と認定されれば
十分その「不公正な行為」を立証するに足りる。

損害賠償訴訟でないので、株主への損害という見地からの判断は関係なく、
「弁護士としてあるまじき行為」への懲戒を請求することは出来る。
（というか、請求自体はいつだってだれだって出来るけどねｗ
それがどう判定されるかは別のお話として）

損害があるなしに関わらず、取締役会決議は永遠に議事録から消え去らない。

>>239
懲戒請求なんてそんな簡単に通らないと思うんだけど。
係争中の事態に関連して不正を働いたりしてなければ、
裁判で争うことは正当な権利でしょ。
君の言い分が通ると、負けた法曹は常に懲戒の危険を負
ことになっちゃう。

>>244
裁判に負けたからその代理人を懲戒請求、っていうのと違うんだが。そこは分かってる？

「係争中の事態に関連して不正を働いたり」
↑
久保利氏の場合、社会的に大きな話題になり、また現時点では司法によって
「取締役の権限を逸脱した著しく不公正な決定」（地裁文）と言われた決議に
すすんで賛同してる当事者。
最高裁で確定すれば、
弁護士の身でありながら「不公正な社会活動」に手を貸したことが問題になる。

中村弁護士の場合、その「反社会的決議」となるかもしれないものを
後押しするオピニオンを取締役会に提出した。

だから二人とも「当事者」として懲戒対象に出来ると言っているのです。

＜ライブドア＞堀江社長、フジ買収検討を「妄想」と否定

　ライブドアの堀江貴文社長は１８日、テレビ番組で、フジテレビジョンの買収を検討しているかとの問いに、「妄想、妄想。妄想ですって。何回言わせるんですか。妄想ですよ。妄想ですから」と答え、
レバレッジド・バイアウトによる資金調達やフジテレビ株の公開買い付けをライブドアが検討しているとの一部報道を否定した。
（毎日新聞） - 3月18日21時31分更新


「想像」ではなく「妄想」というところが
ホリエモンは２ちゃんねらかと思ってしまふｗ

不公正な社会活動かどうかわからないから裁判で争うのでしょ？
それを争ったことで不正であるとはいえなんじゃないのかなっと。

実際似たような事例（企業買収に伴う増資etc)において、懲戒請求が通ったことは
あるんでしょうか？

>>245
一部誤解してました。ｺﾞﾒﾝﾅｻｲ。
争ったことではなく、取締役会において提出してるので当事者としての
責を負う可能性があるということですね。

>>247
前にも書いたけど、全ては裁判所の決定次第です。
争った結果、「不公正だ」と裁判所が判断しそれが確定すれば
ひとつの根拠になると思います。

というか、弁護士が取締役としてこんな増資を決めた例はないｗ

>>248
そうですｗ

代理人として弁護士がいかなる立場で言動しようと、それは正当な業務です。

今回は、弁護士でありながら「当事者」として行動に参加したケースなので
その責を問われる可能性がある、ということです。

懲戒請求の話は別ですが、
企業法務に携わる弁護士としてここまで特定企業の大問題に
当事者として深入りするのは個人的にどうかと思います。
代理人としての関与ならいいんだけどね。
ヤクザにだって弁護士はつくんだから。

フジテレビ社員の平均年収は1500万円だけどな
コネや縁故採用で働いているボンボンの息子ばかりだけどな

いつの間に懲戒請求の話になっているんだ？

実務的にみて、絶対、通らないよ。

月１００万以上かよ、ウマー（゜д゜）

自分は、ど素人なんで、法律に詳しい親切な方、やさしく教えてください。
オーナー社長の堀江が、MSCBの期間中に貸し株をして、
貸株料を、堀江の私的な口座に入金させていたことが判明した場合、
堀江が罰せられる可能性はあるのでしょうか？
株式のスレでは、全く問題ないとの回答をもらいましたが、あまり納得できません。
インサイダー取引には、該当しませんか？

>>250
あのさ、買収防衛目的の取締役の権限に関して、学説も含め、争いがあったの
知ってるよね。裁判が確定すれば、当事者だから、っていうのが弁護士の品位と
関係するんかね？
村社会の話で申し訳ないが、全く関係ないだろう。

>>254
君が探せる　あらならとっくにフジや警察が動いてる
警察は馬鹿じゃねーぞ
税金関連や株取得方法なんてとっくに調べられて、ひとつでも
違法なものがあればとっくに捕まっている

ID:Y65BXvG8　さん必死に否定しますが、
とりあえず誰でも請求できるので
決定次第で私が請求します

とりあえずニュースにはなるでしょう

>>257
必死でもなんでもないが、うむ。やってみたらいいと思うよ。
スレ離れた間に、変てこな議論になっててビックリした。

ちなみに、今回の社外取締役としての（弁護士としての、じゃないよ）行動に
関しては、個人的には、一貫して問題点があるのは指摘したが、それは株主
利益のためのコーポレートガバナンスの話であり、こういう八つ当たりじゃない
つもりだったんだけどな。

>>227
違法ストになるよ。
労働条件に関する労使交渉をすっ飛ばして、労働者の権利と
全く関係しない株主構成の変化や経営者の交替を理由に同情
スト（経営者への同情ストか！面白いな）なんか、打てると思う
方がどうかしている。

ただし、アメリカで買収に関連して長期ストが起こったことはある。
また、日本では、とかいうのをすっ飛ばして、どっかで読んだ話が
広まったんだろ。

教えてくれくれ君で申し訳ないが教えてくれくれ。
日本放送の株主総会で今回１９人取締役が改選になるのだが、
配分がどうなるか教えてくれくれ？
株を５１％持っている奴が１９人総取りできるか、
それともＬＤ：ＦＳＧで１０対９になるのか。
ＬＤ：ＦＳＧ：その他　　１０：８：１とか

何かどっちも手詰まりで、提携が一番いい気がしないか？

>>260
議案の提案をどう工夫しても、総どりできるよ。
累積投票を採用していない以上、普通決議だ。

>>260
総会では「ＬＤの役員案」「ＬＦの役員案」をそれぞれ採決する。
なので、採決の場自体で折衷案とかはない。
このままＬＤが過半数とるなら「ＬＤの案」が可決され、そういう意味では51％越えた方が総どり。

ただし、現実的に「ＬＤの案」の中で、ＬＤサイドがＬＦサイドの人間を
何人か含めて提案する可能性が高い。
だとしても取締役会で決をとるときにＬＤは過半数欲しいだろうから
ＬＤ：１１　ＬＦ：８　とかで提案してくるんじゃないかな。推測だけど。

>>263へ自己レス

あーでも特別利害関係者扱いの議案があることも踏まえると
ＬＤサイドがＬＤ社員でない人間を数名入れて、１４人ぐらい押さえるかもしれないね

>>260
ちなみに、株式を数十％保有して取締役を派遣すると
いうのは、株主同士の間の契約に基づいた実務処理。
会社の大きな案件について総会で協力していきます
から、ということで、主流派と組んで取締役を自分の
持分割合に応じて選任してもらう。

本当は、最初の３分の１取得の発表後、妥協してりゃ、
費用を使わなくて済んだんだけどね。

それよりも最終局面の展開を予想しよう

フジが増資するかしないか、またした場合の成否
LDがTOBするかしないか、またした場合の成否


俺はかどっちも手詰まりで、提携が一番いい希ガス

>>264
かなり、神経質な運営だな。
昔、Ｍ式総会術を調べた時、株主総会での株主の議決権行使に関しては、
自己を取締役に選任するよう議決権行使するのも特別利害関係で排除
されないと明記してあったが（確か、古い法改正の際に、法務省も同じ趣旨の
見解を出していた、とみて納得した記憶があるんだけど）

親切な皆様方、よく判りました、大変ありがとうございます。
自分が堀衛門なら、忠誠誓った実務に明るい転びバテレン２人くらい
残して総入れ替えすね。

>>267
自己レス。
スマン、言っている意味が分かった。
そういう工夫はするだろうね。

>>266
経済的合理性を考えると、双方ここで妥協するのがベスト。
ただし、人間の感情はそれほど合理的ではないから潰しあいの展開。
そういうときのために司法の場がある。

>>270
なるほど。でも、提携は難しそうだ・・


もし、亀淵がニッポン放送のフジ株を売ろうとしたら
これはどうなるか分かる人いますか？

>>266
CXは授権資本の枠がもうないので1000億規模でしか増資できないとか
2ちゃんのどこかで書かれてるのを見たけど本当なのかな？

LDのフジTOBはLFにあるCX株を完全に握っていることが前提だと思うんだけど
今週新株予約権の差止が認められたとしてもLFにあるCX株がLDの手に落ちる
かどうかまだ不確定的な要素があると思う。
このLFのCX株の行方が確定しない段階ではLDがTOBの資金調達できない
のではと予想。

>>271
取締役の違法行為差止請求（272条）の仮処分をする。

>>272
>>LFのCX株の行方
ってことは亀淵さんに左右されるんだね、確かに不確定要素だけどｗ


1000億も増資して株増やしても、LDが買いやすくなるだけなんじゃ？？
また、フジグループに買ってもらおうとしたら差し止めなるでしょ？
楽天とかに買ってもらうのかな。

ドアはＬＢＯでもなんでもしてとにかく早いうちにフジに対する支配を完成させ
ないといけない。
フジはこのままドアの支配がない限りはドアをＬＦに掛けた鍵として利用するこ
ともできる。

>>266
えーと、最終局面の予想ですが、ホワイトナイトとやらに増資を受けてもらう
以外にも、フジ経営陣側がＭＢＯで金集めて株集めの可能性もありませんか？

まあＬＤ側がＬＢＯっていうのは無いように思います。
なぜなら、
万が一ＬＤ側がＬＢＯでフジを乗っ取れても、
結局、関西テレビとか（若しくは複数局）がキー局になるだけのような気がします。
もちろん新キー局は独占禁止なんちゃらもあるだろうから喜んで番組は提供するでしょうけど
キー局とそれ以外の収入の差は、関西地方でテレビを見てる人なら
（たかじん）とかから散々聞いてますからね、かなり減収するはずですよ・・・・多分
そうなったら「（お台場）ライブドアテレビは借金返せるんか？」と思います。
てなわけで、借金返せるかわからないＬＤ側にＬＢＯ協力者は現れないとみます。
（まあキャッシュフローやら不動産やらなんやらいろいろな計算しなきゃ
はっきりしないでしょうが・・・・・・２ｃｈでは「総資産7000億で」みたいなアホ情報
しか分からないですよね？・・・・・・・・俺もサパーりわかりません）

ただまあ、フジ側もＭＢＯである程度（許容できる借金量）までなら金集めて・・
（ＬＢＯのＴＯＢ）対（ＭＢＯのＴＯＢ）合戦になって・・・・・
（金融屋のマッチポンプ？）の展開も・・・・んーーーナイナイ。

ただ、ＬＢＯになるにせよ、ＬＦ掌握後の信用二階建てになるにせよ
やっぱり戦いの分水嶺は（ＬＦ所有のＣＸ株）の行く先になると思います。
というわけで質問↓
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（注・・・以上は素人の妄想ですから！妄想！）

戦いの分水嶺は（ＬＦ所有のＣＸ株）の行く先である。←これはいいですよね？
となると、訴訟リスク抱えて亀さんが本当に売却すんのか？・・・・と素人は思いますが、

過去レスをみるに（見逃し、難解で意味不明も多数あり）
「自己若ハ第三者ヲ利シ又ハ会社ヲ害センコトヲ図リテ」（ＣＸを有利にする動機があり）
「其ノ任務ニ背キ」（ＬＦを儲けさせていくニ背キ）
「会社ニ財産上ノ損害ヲ加ヘタルトキ」（裁判所が会社の損害を認定できる状態にしたとき）
の三つの要件が揃えば亀サンはお縄になるんだよね？　注・・（括弧内）は俺流解釈

でも、俺的には、亀サンは、多少のリスクなら引き受けてＣＸ株売却しちゃうと思うのね。
理由は退職金貰って無事に残りのリーマン人生全うしたいなら、当の昔に降参してたと思うから
・・まあこれは（妄想）だから実際どうなるかなんともいえないけど。
ただ聞きたいのはＣＸ株売却する場合に出来るだけ訴訟リスクを下げて売却するはずだよね
そこで「亀サンは訴訟リスクを下げながら、ちゃっかり売却する」という前提に立って。
（ここに本当に法研究に熱心な「専門家」の人が今現在いるのか分かりませんが・・・）

（質問１）
訴訟リスクを下げながら、ちゃっかり売却しようとする亀サンの作戦ってなにかありますか？

（質問２）素人なりに自分で作戦を考えてみました。
１、ＣＸを有利にする動機があり
２、ＬＦを儲けさせていくニ背キ
３、裁判所が会社の損害を認定できる状態にしたとき・・の三つが揃うとアウトだから（俺流解釈）

まず１、ＣＸを有利にする動機があり→これはどうしようもない諦め・・・・

そこで２、３、を避けるために、特に３の損害の中身の（支配プレミアム）等も考慮して
例えば（ＬＦの仕事が減らないように一定期間、今までと同じように仕事をくれるような
契約を書面でＣＸと結んで）その後ＣＸ側にＣＸ株を（当然時価で）売却する。
（一定期間はまあ3年かな・・ＬＤも平成20年には関係切れても黒字に出来るって自分で主張してる。
当然長いほうがいいけど・・・・・）

・・という作戦はどう思いますか？
有効ですか？←ここが質問（絶対に無罪ですよね？って聞いてるわけではないですよ・・＞背任厨さん


（質問３）
子会社の増資とかはどうなんだろう・・・・？？
これは訴訟のリスクずっと少ないらしいから作戦はいらんのかな？？？
まあ例えばＰＣと相談して、増資は認めるけど、ＬＦも引き続き
関連会社と認めて、一緒に仕事をして平成20年までに仕事を
より多く持ってきたほうに新たに支配権を与える契約って結べるのかな？
結べるなら、そこまでやったら訴訟のリスクは更に減る？


まあ、視点的には、まじにＬＦ本体の利益のみを考えて、フジもＬＤも
敵に回さず両方から仕事を貰う体制を作れば、もう文句いわれんでしょ？
って感じ・・・・ＣＸは本丸守れてＬＤは赤字会社を抱えるリスクを
しばらくは回避できる。自分自身のＬＦは本業のラジオでしっかり
黒字を出す。この視点いいんじゃね？どうよ？
・・・・・ていうか長いな。

フジテレビvs.ライブドアの人気投票ではホリエモン64%で圧勝！
http://mb.mainichi-msn.co.jp/cgi-bin/gong/GU02.cgi?ID=00020051

>>274
> 1000億も増資して株増やしても、LDが買いやすくなるだけなんじゃ？？
> また、フジグループに買ってもらおうとしたら差し止めなるでしょ？
> 楽天とかに買ってもらうのかな。

今度はソフトバンクに横取りされるという展開がなかなか乙かも。
まだヒルズ族に伏兵が潜んでいる可能性も否定できないしな。

背任厨じゃないけど（というか、こういう掲示板でも刑事問題を断定的に
話すのは凄い不適切と思うから）、一応、個人的な意見ね。

１については、２や３と絡むけど、ＬＦにもメリットがある形で判断するという
考えが、一番、訴訟リスクを減らすと思うな。
今現在、ＬＦにダメージを与えてＬＤにもダメージを与える、って行動原理が
問題を引き起こしているんで、ＣＸの脅威からＬＦを守るには、って考えで
結果的にダメージを減らしました、っていう話を導くのが一番訴訟リスクを
減らすと思う。
だから、素人さんの言うとおりだと思うな（というか、それ以外、やはりＬＦの
取締役としてはおかし過ぎる行動が続いてきたと思うよ）。

ちなみに、訴訟リスクは、背任だけじゃなく、２７２条の違法行為の差止、代表
訴訟、株主への第三者責任、解任訴訟（解任のための臨時総会が開かれ、
絶対多数を取れなかった後の話だけど）、の局面でも同じ効果があるね。

>>278
２については、ＣＸとの間で契約を継続する（広告収入とかの確保に関して、
誠実協力義務を設定する等）の条件を付すことで、ＣＸ株の売却に同意しま
した、という形が必要だろうね。
問題になるのは、ＣＸの取引拒絶等が違法解約だったり、独禁法違反だったり
する可能性があること。
とはいえ、ビジネスの局面で、過失責任を前提に考えた時、最終的にＣＸの
言い分がおかしいから、タダタダ抗議を続けていました、じゃ通らないから、
ＬＦのために有利な条件をとることと引き換えにＣＸの要望を飲みました、と
いうのは、一番、筋が通っている。

気になるのは、短期処分の合理性かな。いくら有利な契約をとりました、って
言っても、税務負担増とかを考えると、バランス的には３年じゃ短すぎる気が
するね。
訴訟リスクを減らすという面ではいいと思うけど、仰るとおりゼロではない。

なお、この件に関しては、どうみても重要財産の処分の問題（取締役会の決議
事項）になるから、社外取締役も含めて、全取締役が難しい決断をしなきゃなら
ない。亀さんだけの問題でないから、慎重に進められると思うよ。

増資に関しては、巷で言われている程、責任問題が生じ難いとは思わないけどね。
考え方としては、ＰＣの取締役の株主への責任問題も考えなきゃならないと思う。
ＬＦの取締役の責任と選択的になるけどね。

ＰＣの増資が支配権維持目的の違法増資だった場合、株主であるＬＦには今回の
仮処分と同じく、事前差止の権利があると共に、取締役に対して損害賠償請求する
権利が２６６の３で、一応、ある。
ＬＤがＬＦを支配した後であれば、ＬＦがＰＣの取締役に損害賠償請求することも可能な
わけだ。

一方、ＬＦの取締役にしてみれば、差止訴訟を起こしませんでした、というＬＦの態度は、
純粋に不作為の話になるのではなく、損害賠償請求を放棄しました（ウェーバー）という
意味になれば、作為にもなる。
不作為の責任問題は、作為義務があることが前提になるから、よく言われているように、
差止訴訟を起こす義務なんてあるか？という話がイロイロ効いてくるんだけど、損賠まで
放棄しました、となれば、かなり能動的な話になる。

この件で、刑事問題を述べるのは、ちょっと難しいとは思うんだけど（個人的見解）、民事
に関しては、結構、複雑な構成がありうると思う。

で、リスクを減らすため、ＰＣとの間で一緒に仕事（この辺の内部事情がよく分からないん
だよね。ＰＣが単なる子会社でＬＦ以外とだけ取引しているんなら、子会社の株式譲渡であれ、
増資の見逃しであれ、取締役の権限事項なんだろうけど、ＬＦとの間で取引関係があるのに、
それを合意解約して第三者と取引させる、なんてことは、営業譲渡的な色彩がでてくるから、
株主総会の特別決議事項になるんだけどね）することを確約する、というのは、いい手かも
しれないね。

ちょっと、この辺は、分からない。　以上。

>>276
つまらない話だけど、個人的には、たかじん、江本、金村は大嫌いだ。

>>281-283
お、文章から察するに、ちゃんと勉強してはる人ですね・・・
（意味不明も多数につき）
でも俺の狙いもまあまあ当たってたんかな？
まあ、とにかくそんなに権勢を振るってたと思われない
サラリーマン亀社長が一人馬鹿をみるって事が無いようにして（なるべく）
じじいと太ったのはＬＦの外で喧嘩して欲しいですね・・

でも今回のでＭ＆Ａ勉強になった気がする・・・・
でも俺には一生関係ない。　　と思うヨ！

ていうか、今週中にもＴＯＢだとーーーーーーー！！！？
まじでか？テロ朝？！！！

と、ビックリ中・・・・・です。

>>285
マジでＴＯＢやるの？
テレビが見れない場所なんでアレなんですが、えー！

一つだけ。
ＬＢＯ使った買収活動の場合、フジには防衛目的の新株発行が認められる
可能性がある（ＬＦは関係ないけど）。

単純なザクットした理由
１　会社に回復せざる損害の発生（ＬＤの株式購入資金の借入金の返済が
フジの資産を利用して行われる）
２　事業計画の中に、借入金の返済計画を組み込んで立案せざるをえない
ため、合理性があると認め難い
３　そんな事業計画で真摯に事業を行うつもりがあるとは認めがたい、

で、規模や計画にもよるだろうけど、被買収会社の資産を源資とする買収活動
に関しては、会社の防衛目的の新株発行も特段の事情アリとされる余地が多い
だろうね。

>>286
ん？いや11時のニュースでチラッと言ってただけだから
テレ朝だし・・・おっしゃるとおりに、
フジは防衛目的の新株発行が認められるなら、
慌てずパックマンに走らないのが賢明になるのかな？

最悪あとはいよいよカンテレにキー局の座が・・・ワクワク！

>>287
たかじんのそこまで言って委員会、落合の話題を取上げるのだけは
勘弁してください。コメンテータの江本と金村も不愉快極まりないです。
是非、公共性のある番組にして下さい。

>>284
江本はその他大勢の国会議員が嫌で注目されたくて大阪府知事選挙出馬だっただからね。
飽きたんでしょ、地道な活動に。屑でしょ。

えもやんはなんせ、上司がアホやから、と言う理由で自分が大好きだと
公言していた阪神を離れた人ですから、、、ほんとに好きならそんな理由で動かないだろ

と今回のニッポン放送社員と重ね合わせてみるテスト

当初は有利だと言われたフジが追い込まれているけど、ＬＤが３５％取った
と名乗り出たときに、ＴＯＢ価格を上げればＬＤと競って４９対５１の争いで勝つことも
十分可能だったと思います。それをしなかったために、ＴＯＢが終わったら、「ＴＯＢに
応じてくれた株主に失礼になる」とかいって市場で買わないから、ＬＤに良いように買われた。
この敗因というのは、権威である有名な弁護士の社外取締役（名前忘れた）とその子飼いの中村弁護士の
意見に盲目的に従ってしまった、ということではないでしょうか。どう思われますか？

>>283
まずPCの増資について差止め、PC取締役への266-3、代表訴訟で266�T�D
の責任追及は難しいと思う。
なぜならLFのPCに対する持株比率は56％、これを最低限50％以下に引き
下げれる程度の増資なら財務基盤強化とかいくらでも目的を作れるから
これを不公正発行にするのは難しいし（こんなのが不公正発行だったら
LDがLF乗っ取り後にする増資も不公正発行になっちゃう）フジとの提携
強化はPC取締役の経営判断として当然だから。

そして、それを放置したLF取締役の責任だけど、不作為でも、十中八九
通る訴えをしないとかなら266-3、代表訴訟の可能性があるのかも
しれないけど、この場合、上記のようにPCの新株発行差止めその他の取締役
への請求が難しい以上、LFの取締役が差止め損賠請求しなかったことが
経営判断として明らかに不合理だとか任務懈怠（重過失あり）になるとは
考えにくい。

よってPCの新株発行については法的リスクはかなり低いと思う。

ついでに言うと「損害賠償請求を放棄しましたという意味になれば」
といってもわざわざ放棄の意思表示をするわけじゃないだろうし
損賠請求しなかったという不作為と考えるのが自然だと思う。

フジグループがニッポン放送がＬＤにのっとられたときにニッポン放送を退職する
社員の受け入れ先の会社を設立したとか記事に出てたけど。ＬＤにとっては、社員が
辞めてくれるのはむしろ嬉しいのでは？それだけリストラ効果が出るから。また社員がゼロになる
なんてことは絶対にありえない。「残り物には福がある」というように、ニッポン放送に残れば、
同僚が辞めて競争相手が少なくなっているから、出世する可能性が高くなるから。

まあ個人個人で家庭の事情やら経済事情も違うだろうから
全員辞めるってことはないでしょ
バイトじゃないんだし

>>292
ＰＣはＬＦの子会社だから、当然、ＬＦからＰＣに何人かの取締役が派遣されているはずですよね。
その人たちは、株主であるＬＦの利益のために動く責任があるのでは？
つまり、もしＰＣが増資するならば、それが「ＣＦの利益にもなる」ということが
確保できないならば、ＰＣの取締役会で増資に反対しないと、任務懈怠（重過失）ということになると
思います。
例えば、ＰＣをスピアウトして上場させれば将来の株の売却利益が見込めるとか、
ＰＣがＬＦの子会社から離れてフジとの連携を高めることの見返りに株主への配当を多くするとか。
単に、ＰＣの増資をしてＰＣがフジと提携して儲かるようになっても、それだけでＬＦに何のメリットも
なければ、ＬＦとしては単に「ＰＣの支配権」という財産を失っただけで、損害が発生したことになるのではないでしょうか。

>>292
２点だけ。
資金調達目的での小規模な新株発行が前提なら、適法になる可能性はあるね。
この辺は外野では分からない。ただ、当初、売却を広言し、その後、増資だという
流れを見ると、余程、しっかりとした事業計画がなければ、証拠的に嘘くさくない？
なお、ＬＤ側では増資を行う際の大義名分があるよ。上場廃止を防ぐというのは
立派な理由にならない？子会社化を目指し、上場廃止をＴＯＢに応ずる条件として
きたＣＸ側では使えない大義名分だけど。
また、今回の地裁の決定においても、支配権争奪という時期的要因が支配権維持目的の
認定に占める割合は大きいから、平時（実際は、間接支配の争いだけど、商法が連結対応
していない以上、自分もスカッといかないね）における資本提携に関する業務権限まで原則
排除したかは疑問があるから、ＰＣがＣＸとの提携を優先したいというのは、今尚、正当目的
と考える余地はあるね。
ここは、自分のレスでも断ったとおり、支配権維持目的（取締役と友好的な第三者のために
行うことも含む）が肯定される余地が高くなったとしかいい様がないな。
ただ、２６６�@�Dが過失責任だから（最判で認められているとおり）、というのは、今後、どう
なるか分からない。今回の支配権維持目的が原則違法と再確認された背景には、無過失
責任を裏付ける忠実義務の問題が横たわっているから、差止はＯＫでも損賠は過失責任で
防げる、っていうフレームワークが今後も維持できるかは、ちょっと疑問。
過失責任でも注意義務の程度を上げれば、簡単に事実認定レベルで無過失責任に近づく
から、裁判所の運営次第だな。
それと、不作為を訴訟の提起・損害賠償の請求、だけに限定するのもおかしくないかい？
連結子会社の業務監督権限が親会社の取締役にある以上、監督権限の不作為も対象に
なるよ。その上、ＰＣの社長は、テレビに出て、増資するかどうかはＣＸとＬＦとが決めること、
って発言し、亀さんはテレビで増資させると発言しているんだよ？不作為か？
差止訴訟の不提起が事実上の放置行為として損害賠償に関してもウェーバーになるという
のは可能だと思うけど、明確な発言があっての増資である以上、不作為だ、というのは無理
でないかい？（取締役会の決議でないから、亀さんだけかもしれんがね）

ＰＣの増資はできても、それを止めなかったニッポン放送の亀淵さんにも
責任が回ってくると思われ。
ニッポン放送が持ってるPCの株の比率を５０％以下にすると明らかに
ニッポン放送にとって価値を毀損されるわけだから。

で、テレビでは日枝、亀淵、PC社長が共謀してる発言しまくってるし
PC社長なんてPC売却は自分が決断するんじゃないとか、アホな発言してたし

そんなことより、今はフジがどうなるのか？LOBはできないの

>>297
ＬＢＯか？オレも別の処でＬＯＢって書き込んで、恥をかいた。

ＬＢＯの経済的な合理性がどこまで言えるかも大きいとは思うけど、
自分や裁判所のような経済の素人から見ると、ＬＢＯの枠組みは、
会社資産による自己株取得と変わらん気がする。
勿論、ＬＤが保有する以上、自己株じゃないけどね、自己株取得を
禁ずる趣旨として習った話の殆どが当てはまる。

会社財産としてみた場合、被買収企業にメリットがなさ過ぎるんで、
防衛目的の新株発行も、今度は許されるかもしれない、なんて、
憶測しただけだが。

>>292
追加。
ゴメン、一点だけ。
ＬＦがＰＣに差止請求訴訟を起こさない行為（監督権限の不行使）＋放置は、
損害賠償請求権の失効にはならないわ。
事実上の権利行使の可能性、という要件があるから、権限上できただけでは
ダメで、現実にＬＦがＰＣに権利行使する状況が必要となる。
現在の経営陣がそんな請求をする立場にないから、放置していたとしても、
明確な放棄の意思表示でもしない限り、ＬＤがＬＦを握った後でＰＣの取締役の
責任追及することになるな。

勿論、増資が違法となった場合が前提だけど。

増資が適法となった場合は、ＬＦの取締役の責任問題だけだね。確かに、自分の
最初のレス、ＰＣの取締役か、ＬＦの取締役の責任が選択的に追求されかねない、
という指摘は片面的だったわ。

>>296
×　２６６�@�D
○　２６６の３
だな。ＰＣには違法増資でも損害はないだろうから、任務懈怠の重過失に
どこまで忠実義務の発想を織り込んだ重過失論を展開するかだね。

ライブドア陣営が万が一ニッポン放送の経営権を握ったとしても、
社員の労働争議等でライブドア陣営の経営陣を解任することは可能でしょうか？

およそ、法律論議の場にそぐわない質問と思うが。
いくら、ライブドアが憎くても常識ってものがありそうだが。

>>301
それできたら新しい詐欺が大流行だな。
株券買わせて紙屑化詐欺とか。

>>299
>現実にＬＦがＰＣに権利行使する状況が必要となる。
は、いいとしても、、、
>現在の経営陣がそんな請求をする立場にないから、
えーと、、、
現在の経営陣の立場って？

>>301
適法な労働争議の対象になるのは、労働条件に関する事項です。
当該範囲であれば、別段、労組法上の労働組合でなくとも争議行為は
可能です。
>>304
雇われマダム、は質の悪い冗談として、ＣＸと共同してＬＦの株主全体の
利益に反してでもＬＦの企業価値の毀損に積極的なグループ会社の一員。
当該要件は、事実上、ＬＦのことを思って行動する立場かどうかで判断される
事項。法律的にできる立場かどうかより、事実面で判断される事項なんで、
変な表現になっているかな。

社員のストライキ→赤字転落→経営陣引責辞任も理論上可能。

>>306
社員がストライキして赤字転落させるんですか
これは経営権侵害ですな
違法ストです
というより成果を出さない従業員を退任させるのも取締役の責務でしょう

少し前、ニッポン放送の従業員が労働組合を作っても、株主の変動を理由に
放送停止をすることは労働運動ではないという意見がありました。
この意見によると、もしそれをやったら、「退職金なしの懲戒免職」の対象になる
のでしょうか。

今論議されているストライキの場合、どのくらいから解雇できるのか。
違法ストライキの場合、ストライキした瞬間からなのですか。
予告してからですか。ストの予告に対して解雇予告が必要とか。

しかし、富士も必死ですね。必死すぎて苦笑。

>>308
理由無く職務放棄すりゃな。

ストするにしても何を要求するんかな。

ストの理由はサボタージュでしょうか。
会社に損害を与える事自体がが目的ということでしょうね。
Ｙａｈｏｏの書き込みにしろもう滅茶苦茶。
裁判所まで滅茶苦茶な事やらかしたらどうしましょ。

>>306
赤字転落したら即大リストラだろ。。。

それに、取締役の退任要求を理由とするストライキは出来ません。
（これ分かってるメディアはどれだけあるんかな。。。）

LF社員を今のうちにCXに転籍し、出向扱いにする
新取締役がスタートしたその日に出向解除する。

こんなこともできますか？

>>314
フジへ転籍ってのがグレーゾーンだね。
自主退職→フジに再就職→出向　なら大丈夫だと思うけど、、、

ちなみにフジに転籍したら、ＬＦでそれまで積み立てていた年金は１円ももらえないので
社員は払い損になるわけだが。。

22日火曜日にも、高裁の決定がでるかも。問題は、午前か
午後か、ですね。前回決定では、マスコミ各社に決定文が
裁判所から送られてました。

すぐ解雇できるでしょ。少ない給料で不当な扱い受けたわけでもないのに
ストはしないと思うけど、気に入らなかったら一斉に辞めるのがいいんじゃないか
俺が社員なら一人残ってLDに取り入るね

>>316
あれってどう通知してるんだろうね。司法クラブに一斉投げ込みなのかな。

今回も市場が閉まるのを待って、午後５時前後になると思います。

>>317
あなたはもう少し歴史に学んだ方がいいよ。
誰に変わろうが今の権力者なら誰のケツでも有難く舐める…
そんな無節操でプライドのかけらもない人間を重用する
経営者はいないと思うよ。。。

>>319
歴史に学ぶという意味では、>>317は真っ当なマキャベリズムとも言えるｗ

>>319
重用されなくても、生き残れる。
今後退職まで無事年収１５００万なら一度なら、なめられると思う。

>>319
海外では次の経営者に自分を売るのは当たり前ですが？
日本でも目立たないところでは皆裏工作はやっていますが？

堀江氏が今までの子会社のように資産を財布代わりに使わず、
塩漬けにされたラジオ局を未来永劫にわたって健全経営する
稀代の救世主と考えるならそれもいいだろう。

しかし、交渉の材料としてフジや第三者に戻されたら・・・・
解放後のパリで丸坊主にされ、追放された女性と同じ道を歩むな。

すごいよね、従業員がストして資本家である株主に選任された経営者辞めさせることができたら。
商法で従業員代表を会社システムの中に組み込む国はあるだろうけど。

もし、それがまかり通るのなら、資本主義の看板は降ろした方がいいな。
そう言う事を望む人は、キューバとか北朝鮮に移住した方がいいな。

だれも、ニッポン放送の雇用契約条件と就労規則を調べたり、
持ってきたりしないんだよな。それが疑問だ。
それがなければ労働争議や雇用の話や集団退職の問題や、
主任無線技師問題は語れないと思うんだが。

>>326
FSGに有利なものならとっくの昔に出てきている。
皆さん、通常の常識の範囲内で話しているんだろう。

>>327
許永中と近畿放送の一件以降、放送局と資格従事者の間の雇用条件は
書き換えられていると思うんだよ。
主任無線従事者がクーデター目当てに勝手にやめたり出来るような状況は
経営者にとって、許されざる状況だと思うし。
憶測はともかく、放送を守るという事を大義名分としてライブドアと戦った
経営陣と雇用者層が、ライブドアに経営権が写ったとたんに放送をつぶしたら、
世間に、自分たちの正義をどう主張するつもりなのかが興味深いと思う。

従業員の問題はどうもなし崩しになっていきそうだよね

ところで、増資はフジグループ以外の企業に渡すことは可能なのか？
持ち株比率下げられることになる、LDの対策はなし？

>>326
確かにそうだが、少なくとも経営陣退陣要求のストライキは
就労規約と関係なく違法と言える。

判決は水曜日の可能性が１番高いですか？

火曜の夕方かもしれないよ。
こればかりは誰にもわからん。

高等裁判所の審尋は１回だけだったのか（それも３０分くらい）？
果たしてそれでフジ・ニッポン放送陣営は地裁判断をひっくり返すことができるのだろうか？

１回だけ　20分程度

>>309
だからぁ、フジじゃないんだって。。。

>>328
労働条件がどうこういわなくても、一技なんて地方局からでも自衛隊からでも、
相応の条件示せば引っ張ってこられるだろ
主任無線従事者になるのに、当該放送局での業務経験は不要だからな

そもそも放送を継続する意思がなければ、どうでもいいわけだが

>>297
>で、テレビでは日枝、亀淵、PC社長が共謀してる発言しまくってるし
>PC社長なんてPC売却は自分が決断するんじゃないとか、アホな発言してたし

テレビのビデオ（ＰＣ社長の発言内容など）は裁判で証拠提出できるのでしょうか？
報道の自由との関係で問題があると聞いたことがあるのですが。

というか、三人が共謀してるのは全国民の知るところだから・・

>>306
担当役員が新取締役会で責任を追及されるということはありえますが、
株主総会で多数派が取締役を支持している場合、全員の解任っていう
のは考え難いのですが。それとも、解任訴訟の話でしょうか？それなら
理論上というのは分かりますが、解任事由に該当するかは別問題かと
思います（単なる赤字というのは、裁判所は法律または定款に違反する
解任事由でないです）。
>>311
サポタージュはストの一形態で、ストの理由ではないです。
ストの理由は、あくまで、労働条件に関する事項か、という点です（労使
協定で合意されていた事項というのもありますが、労働組合ができても
いないそうですから、これも考慮に入れる必要がないと思います）。
>>314
集団離脱の形態として転籍命令を出せば、>>315の自発的退職という言い訳も
使えなくなるので、内部に首謀者がいたと看做されるばかりか、転籍命令を
受けた方まで共犯者扱いされます。
不法行為責任（会社の事業継続を困難にした損害賠償責任）を負う可能性が
高まりますので、誰もやりたがらないと思います。
なお、受け入れ先のフジまで加害目的の雇用契約関係の債権侵害となるか、
内部首謀者の忠実義務違反の共犯者となるか、で責任を負うことになるので
ますます、やらないと思います。

>>337
放映された内容を録画したテープの提出は問題なくできるよ。
刑事事件じゃあるまいし、デマでしょう。

ちなみに、報道テープの証拠採否に関して争いが起こったのは
名誉毀損の刑事事件や裁判所から放送局に原テープの提出を
求めた場合等、報道の自由と利害対立が起こる場合。

個人が録画したものを証拠で提出することに何の異議が言える
のか、さっぱり分からない。知財でも言い出すの？

LDが自前で録画したものを提出するのはいいと思うけど、
放送局であるＬＦサイドが何らかのテープを提出するのは
>>340のような主張をしている手前、難しいと思われる
文章で書き起こし、という形になるんでしょうね。

といっても、地裁仮処分ではそうした主張も「断片的」と
相手にされていなかったので実効性は疑問ですが。

>>340
楢崎弥之助とかギミアブレイクの事件だね。

ところで日経ビジネスにこんな記事が載っている。
「実務者レベルでの交渉では、フジテレビが第三者割当増資を実施し、それを楽天が受ける、また、
ニッポン放送が行い、結局東京地裁の仮処分で差し止めとなったフジテレビを引き受け先にする
新株予約権の発行を中止し、改めてニッポン放送が楽天を引き受け先にした第三者割当増資の
可能性なども検討されていたようだ。
けれども、「司法が介入するディールには関わらない方が賢明」との三木谷の判断から、
フジテレビ側とは三木谷と日枝とのトップ同士がまず大きな流れで合意することが大切とのスタンスに
変わりつつある。」

まあ、フジの第三者割当増資が差止められる可能性は低いけど
LFの（あえて楽天に対するとは言わんが）第三者割当増資は微妙だよね。

新株騒動がなければねえ、、、
今となってはＬＦがどんな理屈つけて増資図っても主要目的が疑問視されるから
難しいでしょうね

>>342
三木谷にとっては、特に理由がなければ、
TBSの方がねらい目だと思うよ。

ttp://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20050322-00000408-yom-bus_all

こういうの出てるんだけど、実際に市場内（TosNet）で買っているのに
市場外の相対取引に抵触するのか？市場内の相対取引ならまだしも・・。

>>340
>知財でも言い出すの？
といっても、時事の報道は著作物ではないとか微妙な話をするまでもなく「裁判手続等に
おける複製」は「その必要と認められる限度において、複製することができる」品。

ライブドア騒動の陰で潜行するメディア進出、楽天がフジサンケイに接近
2005年03月22日 00時00分
http://nikkeibp.jp/wcs/leaf/CID/onair/jp/flash/365278

>>345
学説は分かれるよ。
ただ、今日の立会取引の場で行われた壮大なクロス的に見える取引。
事前合意の時点で駄目なら、論理的には、これも駄目になるかもね（３分の１越えてたら）。

>>346
仰るとおりです（英智調）。余計なことは書かん方がいいね。

>>347
まともな出資者なら、これだけ会社に損害を与えかつ法律上真っ黒なことやったフジ側に
味方しようっていう以上、最低限現経営陣の総退陣は求めると思われ
訴追はしないという程度の約束くらいならするかもしれんが、株主代表訴訟の妨げにはな
らんし、現経営陣はどっちみち破滅と思われ
会社がLDの手に落ちさえしなければそれでいいという形の愛社精神の持ち主なら、その手
もありかもしれんが、自己保身しか念頭にないと何をやっても無駄と思われ

>>345
ヤフー・ニュースでは「ニッポン放送の弁護団によると、〈１〉ライブドアが提出
した大量保有報告書で変動のあった株式数と、特定の機関投資家（米資産運用会社
のサウスイースタン・アセット・マネージメント）が売却した株数とが一致する
〈２〉ライブドアの堀江貴文社長が事前の合意を疑わせる発言をしている――など
と指摘。実質的には売り手と買い手があらかじめ価格や株数を決めて行う「市場外
の相対取引」にあたり、株式公開買い付け（ＴＯＢ）を義務づけている証券取引法
に違反する疑いが高いとしている。」そうなんだけど、
もし、仮にそれが事実でそれが証明されたら、堀江の罪名はどういうものなのかな。懲役などもあるの？

>>350
買い占めようとしたら変動のあった株とサウス何たらが売却した株が一致するのは
当たり前のことなんじゃないの？よくわからない。できたらそこのとこが知りたいです。

日比谷パーク必死過ぎ

>>350

誰の株がライブドアに渡ったか、は名義買換えが始まれば、ニッポン放送は分かるんじゃないですか。

まあ、必ずしも、きちんと名義書換がやってない株もあるでしょうけどね。
失念株などは、誰が売り主だからわからなでしょうけど、それでも、
かなりのことがハッキリしますよね。

村上株などは、どうなっているんでしょうね。

>>350
該当株券に対して
議決権停止はあるかも

何を言っても、売り出された時点で必ず売れるとは限らないし
買えるとも限らない以上（市場取引を使った場合）相対取引が
あったかどうかを立証するなんて可能なのか？

内部告発でもないかぎり立証なんてありえない

ニッポン放送の弁護団の指摘したことは事実だろう

問題は
�@立証できるのか？
�A事実だとして、本当に違法なのか？

>>352
やり過ぎだわ。

２万円での株主割当での新株の登録発行制度（今の時価なら６５００億円、
第三者割当したのと同じ希釈化）。

でもって、大和もＬＦも新株引受権不行使という形で、責任問題を回避しつつ、
ＬＦ所有（一部、大和の貸株）の株式だけ希釈化。事実上の排除条件付ポイズンピル。

ひどくね？こんなんで、不作為だから責任ないってやったら、株主尊重のコーポ
レートガバナンスなんか吹っ飛ぶぞ。
裁判所で、「不安になったのは分かる」って言われて誤想防衛として抜け道まで
作ってもらったとはいえ、新株予約権でここまで忠実義務違反的な話が明確に
なった段階で、ここまでする？

新株引受権を行使するか否かは、取締役会開かないから、社外取締役とかはいいん
だろうけど、法的リスクを減らすと言いつつ、ここまで露骨にやるかね・・・

http://upload.fam.cx/cgi-bin/img-box/jlp50322174734.jpg
　

>>358
ソースね。
http://www.c-direct.ne.jp/japanese/uj/pdf/10104676/00031444.pdf

２万円というのは、今流れてた噂でした。

株主割当新株発行とはどういうものなの？
フジ株主にとってはやっぱマイナスなのでしょうか？

貧乏な株主にはマイナスですが
金持ちの株主にはお得です

>>360
こんなもんに限られた授権枠使うくらいなら、第三者割当のほうがましなんじゃないの？

この主張が眼目なのかな？
>当社に対する買収の提案または公表・公告があったときに、当社は、その内容・条件が当社の
>株主の利益・企業価値の向上に資するものか、内容・条件を修正すれば向上に資するものか、あ
>るいは毀損するものかを検討します。
>内容・条件を修正すれば向上に資すると判断した場合、当社は、買収者と鋭意、交渉し、内容・
>条件を修正するように促します。その上で、適切な内容・条件に修正されない場合には、当社は、
>株主の利益・企業価値を守るため様々な手段・方策を採ります。
>また、株主の利益・企業価値を毀損するものと判断した場合、当社は、株主の利益・企業価値
>を守る様々な手段・方策を速やかに採ります。
でも「株主の利益・企業価値を毀損する」の部分の認定は、結局最後は裁判だというのは同じだよね？

>割当期日現在の株主の確定作業が終了した後、申込期日の２週間前までに、株主の皆
>様に、失権予告付割当通知書（引受権の対象株数等及び申込期日までにお申し込みがない場合に
>は権利を失う旨記載した通知書）、株式申込証及び目論見書等法令上必要とされる書類をご送付
>いたします。
ということで、2週間の猶予があるので差止め仮処分が可能だということは、登録がない場合と同じという
ことでいい？

Ｍ＆Ａは合法的なものだし、フジが単なる買収防御策として５００億円分の増資をするというのは
違法性がある
株主がどう判断するかはいずれ市場が決定する
会社利益になんら貢献せず、ただ株式数を増加するというのはどんな意味があるのだろうか
株価下落して結局企業価値毀損の結果になってしまう
定款にもそういうことは書いてないはずである

フジ、最大５００億円の新株発行登録…ＴＯＢに対抗
http://www.yomiuri.co.jp/main/news/20050322it15.htm

>>355
関係者の自白がないかぎり刑事事件としての立件は難しいだろうね。
しかしながら、ライブドアの株取得方法が時間外を利用した脱法的行為であり
かつ、証券取引法に違反する可能性が濃厚ということになれば、高裁では
特例として新株予約権の発行を認める可能性が高いと思う。

>>366
双方立ち会いで20分の審尋で？

ニュー速の人のいうことをあまり真に受けないように

高裁で結果が変わることはないだろう

>>366
証券取引法に違反する可能性が濃厚では、覆ることはないだろうね。
違反したことが明白だったら、覆るかもしれないけどね。

>>370
>証券取引法に違反する可能性が濃厚では、覆ることはないだろうね。
そもそも違反してないから、その理由では絶対無理。

>>350
>実質的には売り手と買い手があらかじめ価格や株数を決めて行う「市場外
>の相対取引」にあたり、株式公開買い付け（ＴＯＢ）を義務づけている証券取引法
>に違反する疑いが高いとしている。」そうなんだけど、
証券取引法の何条？
159条による相対取引の規制の要件には「これらの取引の状況に関し他人に誤解を生じさ
せる目的をもつて」とあるから、引っかかりようがないわけだけど？
まさか、他人に知られないように取引したから他人は取引がないと誤解したとか、そういう論
理？
市場での取引の状況は他人にわかる以上、それは無理だと思うぞ。

　　　　　　　　　 ,、　　　 ,、
　　　　　　　　 ./::i,　　　/ i
　　　　　　　　/ :::::i, 　 /　:|
　 　 　 　 ｨ'^~　 　 '─' 　 ::l_
　　　　　.iﾞ 　(__) ,‐-., (__) 　:ヽ
　　　　　|　　　　i 　 i　 　 　 ::|　　＜高裁で結構ひっくり返っているからな
　　　　　ヽ、　 .〈､_ ,.j　　　　:/ 　＜高裁で結構ひっくり返っているからな
　　 　 　 　 ~'''‐ｪ :i.j:::::::-‐ィ" 　＜高裁で結構ひっくり返っているからな
　　　　　　 　 　 ! :::i:: jﾞ::　:::ﾞi,
　　　　　　　　 (´_,ｨ'_丿: 　 :::|
　　　　　　　 i'´":r::.　 　 ...,;ノ、
　　　　　　　 ヽ､_;t;:.＿￣..::;､_）

365さんの
フジ、最大５００億円の新株発行登録http://www.yomiuri.co.jp/main/news/20050322it15.htm

って、違法性は無いのですか。

>>373
あるでしょ。
株主総会の議決経てないし、特定株主へのえこひいきだし
名義書換拒否されてる外資の19%と失念株40万株の部分の株主については
受益できないんだから、やはり仮処分の要求が出ると思う。

>特定株主へのえこひいき

はぁ？

高裁の判断についてだけど。

ＬＤが違法的入手→新株を認める特段の事情発生　これは駄目だと思うけど。

ＣＸが支配権をとる買い付けならＴＯＢと思い行動→結果あらゆる制約を受ける
→結果トストネットなどに対応できず→ざる的なＴＯＢという制度によって
不公平な状態におかれた。→新株を認める特段の事情発生
に、なったりはしない？・・（可能性０って言えますか？）

もちろん新株がばく大過ぎるから、せめてＬＤが時間外で取得した数の新株を認める。
若しくは、ＬＤがあの日に凡そ３５％を取得したわけでしょ？
その時ＣＸは凡そ１２％だったわけで、だから今の発行済みの株式（32,800,000株）の２３％
大体7,544,000株のみ新株を認めれば、一応2月8日に遡って公平な状態になるんじゃない？
どうよ？

まあ、確立が低いのは分かるけど不公平が発生したのは間違いないわけで・・・
これを放置するんか？　　という気持ちはあるけどね・・・・
ない？？？

>>375
スルーで・・・

>>371
内容的には同意だが、証券取引法２７条の２を問題にするんだろ
こんな簡単なことかつ既出事項も知らないとは、ニュー速だろ？w

>>376
>ＣＸが支配権をとる買い付けならＴＯＢと思い行動→結果あらゆる制約を受ける
>→結果トストネットなどに対応できず→ざる的なＴＯＢという制度によって
>不公平な状態におかれた。
その理屈がとおったとしてもLDは1/3を越える瞬間だけ時間内に市場で買えばよかった
んで、特に不公平はないぞ。
なにより、CX自体もトストネットでずいぶん買ってるからな。

>>375
外資規制を盾に、名義を書き換えてもらえない外資のCX株主にとって、
権益を受益できないだろう？これは。
意味わかるか？

>>378
>内容的には同意だが、証券取引法２７条の２を問題にするんだろ
それ、問題になりようがないのに問題にしたがるのがニュー速クオリティ

27条の2にひっかかるかどうかの要件に「売り手と買い手があらかじめ価格や株数
を決めて行う」なんてものはない

一方159条は市場内でも市場外でも同じだぞ

法律に即して議論しろ

>>380
で、「株主総会の議決経てないし、特定株主へのえこひいきだし」についての説明は？
新株発行は取締役会決議事項で有利発行でもないのになぜ株主総会決議が必要？
株主全員に発行するのになぜ特定株主へのえこひいき？

あと、失念株は所謂自己責任だからフジに責任は無いから。
外資がそれに文句があるなら外資規制してる法律が憲法違反だ
として国を訴えるか、株を売るかのどっちか。

>>382
実行すれば係争になるだろうとだけ言っておくよ。
俺は当事者じゃないし。
＞株主全員に発行するのになぜ特定株主へのえこひいき？
株主全員に発行しないから問題。

＞外資がそれに文句があるなら外資規制してる法律が憲法違反だ
＞として国を訴えるか、株を売るかのどっちか。

憲法？憲法なのか？(笑)

>>383
憲法とも関係しますが、どこかおかしいですか？

ちょっと待って、今回の株主割り当て新株予約が認められるなら

買収は存在できなくなるのでは？どの企業もとりあえずは
買収に備えて同じことをしてたらいいし

>>385
そうだね。
これもポイズンピルに似てるけど、実質まるっきり違う。
それに、この方法は、実質株主名簿ではなく、株主名簿のみで
行おうとしているところに大きな問題点がある。

富士Ｇは法すれすれというより、法を踏みにじるか、捕まらないかの境界を
身をもって調べているのか。のっとり防止というより
将来に備えて、いろいろな判例を引き出すのが目的みたいですね。

>>379
＞その理屈がとおったとしても
→（可能性０では無いって事か？嬉しいね）

＞LDは1/3を越える瞬間だけ時間内に市場で買えばよかった
んで、特に不公平はないぞ。
→（これがわからん・・・）

＞なにより、CX自体もトストネットでずいぶん買ってるからな。
→（たしかその持ってた１２％だしょ？ でも数的にも3分の一より全然低いし
ＴＯＢとは関係ないんじゃないの？あるの？）

俺が言いたいのは、トストネットとＴＯＢといういわば矛盾した制度があって
それで解釈上の混乱状態がって、それで結果的にＣＸが不公平な状態におかれた。
（会社の支配権争奪に関して）んじゃないのって言ってるの。
だって、ＣＸはじっさい3分の一より全然低い状態からＴＯＢしたでしょ？
逆に保理江門は時間外（トストネット）で（全体量として）3分の一を超えて買っちゃって
かわいそうにも、めちゃめちゃ非難されてる。

これは矛盾した制度の解釈上の混乱状態の証拠でしょ？

もちろんどちらかを違反だとか罰しようとかは思わないけど（ていうか難解すぎる）
矛盾した制度のせいで会社の支配権争奪に関してどちらかに有利すぎる状態が
発生したならそれを公平な状態に戻すことを目指すべきじゃないの？
つまり混乱もたらす矛盾した制度の存在が特段の事情じゃないのかって言ってるの！
保理江門がどうこうしたかじゃないの！
まあ俺は素人だからあれだけど結局ＴＯＢかトストネットか
どっちかがなくならないと理屈上はすっきりはしないんじゃないの？（知らんけどね。）

国が悪いんだよ国が、立法が生んだ混乱状態の不公平なレースを司法は公平なレースに
戻すべきだよ。（多分）
・・・・まあ、可能性は低いだろうが・・・・

>>381
> それ、問題になりようがないのに問題にしたがるのがニュー速クオリティ

釣りか？おまえは日本語も理解できないんだな。。。
ニュー速に帰った方がいいぞ

>>386
これ差し止め請求されたらまた微妙な戦いになりそうですね
差し止めできなかったら、日本では実質TOB買収は不可能ってことで

ライブドアのToSNETでの買い付けが証券取引法に違反するかの議論を簡単に整理

�@証券取引法２７条の２（TOB規制）により３分の１以上取得するときは
　TOBを行わなければならない。市場内取引ではその限りでない
�AToSNETは法律的には市場内取引なのでライブドアのToSNETでの買い付けが
　証券取引法に違反することはない
ーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーーー
�Bしかし「事前に」ToSNETでの売買を確約していれば、それはもはや市場内取引
　ではなく市場外取引（相対取引）である。
�Cそのため証券取引法の２７条の２（TOB規制）の「趣旨」からライブドアは
　TOBを行わなければならない。
�DよってライブドアのToSNETでの買い付けは証券取引法に違反する。


�B�C�Dが「ニッポン放送側」がしていると思われる主張（私の主張ではない）
法律の議論をするなら、まず�Bについてすればよい
C7APdyxOみたいに論点すら理解していない奴がこの板の住人のはずないな

また絡まれると嫌なので、これが違反であるか違反でないかの私の意見はやめておく
少なくとも、ライブドアのToSNETでの買い付けが証券取引法に違反しているとか
違反でないとかいう奴らは、このロジックに即して「法律的に」議論してくれ
また、新たなロジックがあればそれを明示してくれ

>>376　>>388

に関して自己レス

＞立法が生んだ混乱状態の不公平なレースを司法は公平なレースに
戻すべきだよ。（多分）

に関して「2月8日に遡って公平な状態になる」ようにする他に
現在の所有株式が同じになるくらいの新株認めてくれてもいいかも・・・・

そうすれば残りを公平にプロ岸ーなり市場なりで取り合えばいいんだし。

それならすっきり出来るけど。

まあ、高裁が覆す可能性は低いんでしょ？
そうなると・・・・・
国が変な決まりつくって混乱させて、司法が追認したように見えちゃうな・・・
俺流解釈ね。

（以上は素人の妄想ですから妄想）
おやすみ

＞このロジックに即して「法律的に」議論してくれ
また、新たなロジックがあればそれを明示してくれ

私にはもちろん無理、できれば公平なレースになるような
（結果を出せる）ロジックとやらを作ってくれ！よろぴこ
おやすみ

>>392　
市場経済に関わる問題は司法がやたらと踏み込むのは難しいのかも。
なにもかも規定してしまっては、自由にうごけんでしょ。
納得いかない部分は多々あるけどさ。特例・限定的な判断で是正でき
ればいいけど、やっぱ事後的に法改正の流れでは。
ｸﾞﾝﾅｲ

>>373
事前に新株発行登録をしていたとしても、結局、主要目的が経営陣の支配権維持目的の
新株発行として不公正発行に当たる可能性があるという点が問題になりそうな気がする。

あとは基準日の設定が恣意的なところが問題。
TOBかけた会社は権利が乗ってる価格で購入してるのに故意に基準日を設定する
ことで権利が落ちた価格の株しか取得できないという損害を与えることになり
不法行為の損害賠償請求される可能性がある。
また基準日の設定が恣意的で本来なら自分（今回で言えばLD）に新株引受権があるはず。
だから本来の株主はLDのはずなのに株式を取得できず総会で議決権行使できなかったから
株主総会無効だ等々。

結局絡み手でしかFSCGの勝ち目はなさそうだねえ。
自分なりに絡み手を考えてみた。

以前、ライブドアのファイナンス担当であらせられる
onohome2003が著作権侵害をしたことがあったの知ってる人いる？

内容をかいつまむとこんな感じ。
1.onohome2003がタレントの元彼女とかだかの写真を事務所ページからパクって掲載
2.ホリエのブログに著作権、プライベートの観点から問題あるんじゃないのと書き込みがある
3.しばらく盛り上がる
4.しばらく後に「何が問題だ。イヤなら見なければいい」とホリエがコメント

FSCG側はホリエが放送事業にかかわることで
a.著作権を最大限に尊重しなければならないのに、LDは著しくその認識が低い発言が目立つ
b.放送に使用する内容は公共の利益に反さない限り、プライバシーに配慮すべきなのに、LDは著しくその認識が低い発言が目立つ

a,bの理由により、LDがLFを支配下に置き経営を行うことは
将来的に放送の公共性、不安要素を伴う。
ゆえにLDのLF買収は将来的に株主に不利益を起こす可能性が多分にある。

ってな感じ。

ブログなどの電子媒体が証拠として認定されるかってのが問題かもしれないけど。
どうでしょうか？

詳しい内容は「onohome2003 ファイナンス担当」でググってみそ

>>391
TostNetな。
まあ、些細なことだが。

なんか、友好的ＴＯＢと敵対的ＴＯＢをごっちゃにして語ってるヤツがおらんか？

>>396
onohome氏は以前、市況１板にカキコに来てましたね。
どうやらホリエモンに怒られてから来なくなった（名無しで来ているかも知れないが）ようですが。

スルーでいんじゃない。自己満しか書けない奴は

>>396
>FSCG側はホリエが放送事業にかかわることで
>a.著作権を最大限に尊重しなければならないのに、LDは著しくその認識が低い発言が目立つ
すばらしいじゃないか

放送事業にかかわるものは、放送法第一条に謳われる「放送が国民に最大限に普及されて、その
効用をもたらすことを保障すること」という義務を忘れてはならず、著作権を最大限に主張した結果
放送の効用を減じるするような愚行は厳に慎むべきだからな

既存の放送局は電波や著作権等の既得権益の維持拡大に汲々としているだけで、放送事業者と
しての使命を忘れているんだよ

今更だけど、ニッポン放送の増資を５００億くらいにしてれば認められた可能性が高かったと思う。
そうすれば、ライブの５０％を阻止できたと思う。

>>391
>�Bしかし「事前に」ToSNETでの売買を確約していれば、それはもはや市場内取引
>ではなく市場外取引（相対取引）である。
どうやら「市場外取引」と「相対取引」を同一視してるようだが、それぞれの定義は？

外国為替市場では相対取引が行なわれていることと、今回利用されたToSTNeT-1には
値幅制限があることとを踏まえて答えてくれ

>�B�C�Dが「ニッポン放送側」がしていると思われる主張（私の主張ではない）
>法律の議論をするなら、まず�Bについてすればよい
お前の使った用語である以上、まずその定義を与えないと議論にならんのだよ

ニュー速に逃げ帰るなら、それもいいがな

自己満にレスしても、本人は理解しないからｗ

>>403
しかし、フジが調査要請とか、司法界で疑義があるってマスコミが騒いでいる
のは、�Bのレベルだし、現実に裁判所がそこまで判断しなかったんだから、
非難するのもおかしくないか？

相対取引と市場外取引との用語が混乱しているのは、マスコミ全体の話だし。

>>405
ニュー速でやるぶんにはいちいち非難しないから、このスレから消えろ

>>406
いい加減にして欲しいね。
それじゃ、自分の見解を示してみたら。

>>407
>相対取引と市場外取引との用語が混乱しているのは、マスコミ全体の話だし。
「用語が混乱」と認定しときながら「マスコミ全体の話」が言い訳になると思ってるお前は、
さっさとニュー速へ逝け

俺の見解はとっくにでてるが、お前が理解できないだけだ

ｷｴﾛ

>>406
ちなみに、「市場外取引」という用語はないよ。
証取法２条１項１７号で
「この法律において「取引所有価証券市場」とは、証券取引所の開設する有価証券市場をいう。」
と定義された取引所夕刊証券市場があるだけ。

でもって、ＴＯＢ規制がかかる取引として、証取法２７条の２第１項本文で
「発行者以外の者による取引所有価証券市場外における買付け等（株券等の買付けその他の有償の
譲受けをいい、これに類するものとして政令で定めるものを含む。以下この節において同じ。）」
が定義されている。所謂、「市場外取引」ということだ。

ＴｏＳＴＮｅＴ−１を利用した取引自体は、金融庁及び裁判所が認めたとおり、「取引所有価証券市場」内
での取引として、ＴＯＢ規制が及ばないことが明確になっている(現状）。

ただ、事前合意で、どれだけの要素があれば、当該市場内取引（決済）が終了する前に、既に、「取引所
有価証券市場外における買付け等」に該当する行為があったことになってＴＯＢ規制にかかるんじゃないか、
というのがフジの意見だろ。

これに関しては、株券の交付が必要なのか、値段の決め方だって前日の終値の±７％となっている中で、
金額を正確に合意する必要があるのか（値段の決め方でいいのか）、相手方の特定がいるのか、といった
「買付け等」の要素をどう考えるかで、結論が変わってくる。

で、ニュー速、ニュー速という、あんたの意見は、どうなんだ

>>408
まあ、横レス入れた自分がバカだった。

>>409
>ちなみに、「市場外取引」という用語はないよ。
>>391に言え

>ただ、事前合意で、どれだけの要素があれば、当該市場内取引（決済）が終了する前に、既に、「取引所
>有価証券市場外における買付け等」に該当する行為があったことになってＴＯＢ規制にかかるんじゃないか、
証券取引法上、契約と買付けは別の行為であり契約をもって買付けとできないというのは、さんざん外出だ

>>411
誰も根拠は言ってないけどね。
あんたがそれを信じているなら、ちゃんと理由を言ってみな。
自分で議論できる知識がないのに自治厨するなら、自分こそ、キエロ。

ちなみに、ライブドア自身が、裁判で、「買付け等」に関して以下のように主張した。

証券取引法27条の２の「買付け等」とは、「売買その他の有償取得をいい、売買その他の
有償取得の約定が成立することがこれにあたるが、証券売買の約定の成立には、銘柄、
数量、売買の期日、価格、決済日などについて合意が成立することを要し、単なる意向
表明や勧誘行為はこれに含まれない」
http://it.nikkei.co.jp/it/newssp/fuji_vs_livedoor.cfm?i=2005031107685ra&p=2

えらく自分に不利な主張をしたもんだと思うが、事前合意で上の要素が認められれば、
ＬＤの主張でＴＯＢ規制違反になるんだよ。

>>382
民法や商法で充分訴訟になると思いますよ。仮処分もね。
物事の本質としては、ニッポン放送がフジテレビのみに
新株発行予約権を出した事も、フジテレビが実質株主を排除し、
株主名簿ベースで予約権を出そうとする事も、同じ作為ですから。

>>412
前スレ等全部読んできな
読み終わったらニュー速逝け

>>414
バカはほっといて、自分の別スレのレスのコピペ。

今回のフジの株主割当による新株発行に関する発行登録制度の利用は、それなりに
よく出来ている（と思う）。ポインズンピルと呼ぶかどうかは別として。
勿論、具体的な新株発行（割当日の２週間前に公告される）に関して、支配権維持目的
と判断される余地はある。
ただ、全体で５００億円を２年間で集めるという資金調達目的は、それなりに合理的だし、
企業防衛を行わなければならないと判断した時に、適宜に発行登録した枠で新株を発行
するだけだ、というスキームだから、ストレートに支配権維持目的と言い難い。
原則、全既存株式に新株が割当てられることになっているから、旧株主が出費を余儀なく
される（嫌なら、払込せずに新株引受権を消滅させて下さいという形）ことを除くと、全株主
に不利益がないはずだ、場合によっては、有利発行でお得でしょ、という形。

それでいて、ＴＯＢをかけようと思っている買収者にしてみれば、ＴＯＢ期間中（最低２０日）に
割当日が設定され、その日をもって株主名簿が確定するから、ＴＯＢ終了時点で漸く新株主
になる買収者にしてみれば、割当てられるはずの新株をもらえなくなる。
ＴＯＢ利用の買収者だけ、巧妙に排除されるわけだ。

勿論、ＴＯＢでの株式募集の際、仮に新株発行がされたら買収者の費用で旧株主に新株引受権を
行使して貰い新株が割当てられたら買収者に交付するようＴＯＢ応諾者と契約することもできるから、
法律的なリスクは減らせると思う。
ただ、現実に新株が発行（５００億円とはいえ、市価の１５分の１とかの発行価格であれば、発行数は
１５倍）された場合、市場価格が変動しまくりで、ＴＯＢが成功するとは思い難い。

ベストな選択は、ＴＯＢを何度も繰り返して、その内の一回でも新株発行を差止めてしまうか、相手方に
新株発行する余地をなくさせてしまうか、株価を暴落させて余裕でＴＯＢを成功させるという手段だろうけど、
この辺は市場の素人なもんで、読み難いな。

>>415
×　>>414
○ >>413

>>415
そちらのスレも観てます。このスレと並んで、情報の質の高さでは
２ちゃんのスレで白眉です。

ところで、あちらにも書いたけど、今回の施策をポイズンピルと呼ぶ事は
さけたいですね。ポイズンピルと呼ぶと、法的・社会的に容認された
施策であるというイメージが付与される気がしますが、
フジテレビの対抗策は、とうていアメリカでは容認されませんし、
日本でもそうあって欲しいと願っています。
この手の策を定款に書かなければならない理由は、こうした有事の際に
そのような打撃が株主に及ぶ可能性がある事を、前もって株主になろうとする者たちに
通告しておく義務が、会社という法人、そして経営陣にあるからです。
そのルールを守ってこそ、日枝会長が言う「株は自己責任」という発言が
経営陣の免罪符に使えるのですから。
定款になく、臨時株主総会での議決も経ていない以上、これは明らかに
ポイズンピルではないし、違法性が指摘され得る案件になると思いますよ。

>>415
>バカはほっといて、自分の別スレのレスのコピペ。
それのどこが法律論議だ？
ニュー速のスレからのコピペか？

>>417
成程。
株主総会の授権（若しくは承認）というのがないのは、
やはり既存株主には不利益過ぎるということですね。

お見苦しい処を見せたんで、キエマス。
>>414氏もスミマセン。

「堀江貴文の精神分析」
（３月２２日　「日刊ゲンダイ」より抜粋）

＜心理学博士の鈴木丈織氏がこう分析する。

　「彼の際立った特徴は父親へのコンプレックスからくる独善的で
秘密主義な性格です。少年時代は父親から小遣いをもらえず新聞配達を
していたそうですが、父親の圧力で仕方なく自分で自分を支配する術を
覚えたのでしょう。また、自分の臆病さや弱さをちゃんと知っていて、
日ごろはそれを上手に隠している。ネットで自分の私生活の一部を
”公開”していますが、あくまでも”開けっぴろげな人間”を装うため。
フランクさをアピールするのは秘密主義者の常套手段です。”想定の
範囲内”というのが彼の口癖ですが、こうした単純なフレーズを繰り
返すのも、弱い人間が内心の動揺を悟られないためによく使う手です。

　もともと勇気のある人間は途中で引き返すことができるが、ホリエ
モンのような”つくられた勇気”は虚勢を張って暴走し、とてつもな
いトラブルを起こす恐れがある。」

　大胆不敵に見えるホリエモンもひと皮むけばコンプレックスの塊と
いうわけだ。＞

3Vhbd+8i←こいつ何？

ここでは既存の事実について議論しかできないだろ？
少なくともマスコミ等の情報をみる限りお前の方がおかしい
新たな問題点について議論をしたければソースもってこい
もしくは議論の根拠となっている情報がおかしいなら、議論している
奴でなくマスコミ等に苦情を言えばいいと思う

>どうやら「市場外取引」と「相対取引」を同一視してるようだが、それぞれの定義は？
>お前の使った用語である以上、まずその定義を与えないと議論にならんのだよ

混乱しているのではなく現在の議論の枠組みを整理をしただけなわけだが？
>>391　では、今回の問題について私の主張は１つも書いていないよ
まず君の議論の元がわからないと俺は主張しているんだよ

そもそも証券取引法２７条の２（TOB規制）が関係ないといういう君の
意見はどこからきたの？ニュース読めないの？
本当に日本語がわからない奴だな。。。

議論の枠組みを提示した上で、用語の定義が不明だ、用語が混乱しているから
整理しろ、という議論（法律的な議論）になるんじゃないか？
この意味では俺は全く議論（主張）していないので、君の俺に対する指摘は
全く的外れになっている

俺の提示したロジックがおかしければそれを具体的に指摘すればいい
ただ俺の整理はニュースに基づいているので、たぶん問題があっても、
その問題の根元はニュースになると思う
用語がおかしければニュースを書いている主体に文句言ってくれ

もうこの件については書きません

>>421
おまえこそ何者？

>少なくともマスコミ等の情報をみる限り
救いようの無いアホだな

>新たな問題点について議論をしたければソースもってこい
ここでのソースは、なにより法令と判例、あと当事者のプレスリリース等は参考程度にはなる

マスコミ相手にしてる時点で、ν速へ帰れといわれるのは当然

速報　ニッポン放送の抗告却下

これで
久保利英明
中村直人　　の程度も知れたというわけだな・・・　

>>425
くぼりん、日比谷公園で鳩にえさやりながら泣いてたよ。
あんましいじめるなよ。

総会屋対策のドン、最後は自分が総会屋みたいになっちゃったかもな
社外取締役としてあといくつの「焦土作戦決議」に賛成するのかが注目点

まあ、元二弁会長にふさわしい晩節を迎えて欲しい

>>425
　勝つつもりで、あんな無茶な新株予約権発行を敢行したとは
思えんのだがなあ。自分自身が代理人やって負けたベルシス
テムの判例をそのまま持ち出し、あの基準に沿うように増資やっ
てたら普通に勝てたわけで。過半数取るのに３００億円も増資
すればいいいんだろ？有利子負債の弁済でＯＫじゃん。

かといって、ダメもとで裁判起こされるのは弁護士としてもっと無能な訳だが

プロの弁護士は、少しでも訴訟を回避する

ニッポン放送に有利子負債なんてあったっけ？

とりあえず、フジの弁護団はクズ。これは確定。

今後、商売がやりにくくなるだろうな。まぁ自業自得だが。

>>429
　でも、増資だろうが新株予約権発行だろうが、差し止め請求
がくるのは当然の話でしょ。これは、避けられない。
　問題は、なんで差止めてくれといわんばかりの戦術をとったか。
資金調達の必要性は主張せず、筆頭株主の支配権排除を正面
から主張するわ、発行量は異常に大量だわ・・・。

>>427
会社関係に留まらず、法律の世界でこの二人の貢献は多大。
未開拓の分野で先例を残して来て貰ったお陰で、自分なんかも
ある程度の話ができる。
今回の方針は、色んなことがあったんだとは思うよ。唯一、残念
だったのは、社外取締役という立場が代理人と違った点かな。

新株予約権発行に賛成した社外取締役に
責任はないのか?とくに弁護士。

>>432
頭が逝かれてんだろ＞弁護団

弁護団は一度病院にでも逝ったほうがいい希ガス

さすが鬼頭コート、注目すべき判断下してる

グループ取引停止は独禁法違反　東京高裁
【17:07】　東京高裁は、フジサンケイグループ各企業がニッポン放送との
取引を停止すれば「独占禁止法違反の恐れもある」と指摘した。

>>434
こんな違法認定決議に役員として参加した以上
久保利は弁護士法に基づき懲戒請求の対象だな

少なくとも、中村と久保利は弁護士辞めた方がいいと思うけどね。
これ以上弁護士やってても赤っ恥かき続けるだけっしょ。

ニッポン放送を守れず潰した最低の弁護士として、
名前がイヤでも残るだろうが。

作戦を練る時間が無かったんでしょうかね。。。

事前に日枝に対して大言壮語してたんだろうな
で、引っ込みがつかなくなった

>>423
>>新たな問題点について議論をしたければソースもってこい
>ここでのソースは、なにより法令と判例、あと当事者のプレスリリース等は参考程度にはなる

新たな問題点についてのソースだよ
相対取引（159条）を問題にしているなんてプレスリリースあったか？
脳内ソースも大変だな
新たな問題点を指摘したいならお前が弁護団に加わるんだな

>ν速へ帰れといわれるのは当然

お前だろ　ぷぷっ
図星だから逆切れか？

>>439
　作戦練る時間がなかったら、オーソドックスな手法とるのが普通
でしょ。つまり、「資金調達の必要性で裏付けられた増資」という
作戦。乗っ取りをかけられた会社のほとんどが選択する手法で、
勝つための基準もはっきりしてて、勝った例も山ほどある。
　だから、妙なんだよ。今回の新株予約権は、「ニッポン放送を
助ける振りして本当は見捨てるための作戦」を知恵を絞って考えた
ような代物なわけで。

>>441
>>ここでのソースは、なにより法令と判例、あと当事者のプレスリリース等は参考程度にはなる

>新たな問題点についてのソースだよ
>相対取引（159条）を問題にしているなんてプレスリリースあったか？
新たな問題点が法律上存在するならそれでいいのであって、それを当事者が問題にして
プレスリリースしてるかどうかはどうでもいいのだが？
逆に、法律上出鱈目なプレスリリースは、ここでは議論するまでもなく、ばっさり切り捨て

俺からも改めて言おう
ν速に帰れ

>>442

> 　だから、妙なんだよ。今回の新株予約権は、「ニッポン放送を
> 助ける振りして本当は見捨てるための作戦」を知恵を絞って考えた
> ような代物なわけで。

そういえば、フジの取締役を兼任しているニッポン放送の取締役は、
特別利害関係人だから、新株予約権発行の決議には参加していない
のだよね。ニッポン放送プロパーの取締役カワイソ

単純に、以前しかないつぶしで成功した「第三者割当増資」
を現代風にアレンジしただけというのが正解。
ところがそれを地裁に覆されてしまった。

世界一の弁護士　久保利英明氏と中村直人氏を称える
http://school4.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1111566601/

地裁よりもフジに厳しい判断が下った
フジ幹部の逮捕もあるんじゃないか？

>>436
これは、踏み込んだなあ。
司法優位をさりげなく主張しているし。

共同通信による速報の流れ

グループ取引停止は独禁法違反　東京高裁
【17:07】　東京高裁は、フジサンケイグループ各企業がニッポン放送との取引を停止すれば
「独占禁止法違反の恐れもある」と指摘した。

最高裁に特別抗告せず　ニッポン放送
【16:52】　ニッポン放送は、最高裁に特別抗告しない方針を決めた。

新株予約権の発行中止　ニッポン放送
【16:43】　ニッポン放送は２３日、東京高裁の決定を受けて、新株予約権の発行を中止すると発表した。

ライブドアの時間外取引は合法　東京高裁
【16:36】　東京高裁は、ライブドアの時間外取引を利用した大量の株取得について
「証券取引法に違反せず、新株予約権発行を正当化する事情とはいえない」と判断した。

企業価値は司法判断に適せず　東京高裁
【16:33】　東京高裁は、ライブドアの支配が企業価値を損ねる、というニッポン放送の主張について
「事業経営の当否は裁判所が判断するのに適さない」と指摘した。

支配権維持が目的　新株予約権発行で東京高裁
【16:27】　東京高裁は、ニッポン放送の新株予約権発行はフジテレビによる経営支配権確保が
主要目的で、株主一般の利益を害する、と判断した。

高裁も新株予約権差し止め　ニッポン放送の抗告棄却
【16:24】　ニッポン放送の新株予約権発行を差し止めた東京地裁の仮処分決定について、
東京高裁は２３日、ニッポン放送の抗告を棄却する決定をした。ライブドアの主張がまた認められた。

テキヤにはテキヤ並の弁護団しかいなかったと言うことだな。

類は友を呼んだわけだｗ

>>391
１）証券取引法２７条の２　市場外で買い付ける時はTOBによらなければいけない。
　　ただし、5％以下は無条件で許す。　少人数なら1/3まで許す。
　　この条文から趣向を読み取るとすれば「市場集中主義」

２）証券取引法の平成10年末改正で、一つの証券市場が複数の市場を持てるようになり
　2つ目の市場、立会い外取引スタイルの市場として作られたのがToSNET。


３）証券取引法の言う、市場外での買い付けは、売買契約の事ではない。
　確かに、市場で売ってくれれば買いますよ　の時点で売買契約は成立するだろう。
　が、証券取引法が、その契約をもって買い付けとしてるとは読めない。


４）そのため証券取引法の２７条の２（TOB規制）の「趣旨＝市場集中主義」からライブドアは
　　市場で売り買いした以上、事前に売買契約が成立したとしても、この条文に違反するとは言えない。
　
５）　よってライブドアのToSNETでの買い付けは証券取引法に違反しない

平成１７年（ラ）第４２９号新株予約権発行差止仮処分決定認可決定に対する保全抗告事件
決定の要旨
抗告人（原審債務者。以下「債務者」という。）　株式会社ニッポン放送
被抗告人（原審債権者。以下「債権者」という。）　株式会社ライブドア

主文の要旨
本件抗告を棄却する。

理由の要旨
１　会社の経営支配権に現に争いが生じている場面において、株式の敵対的買収によって経営支配権を争う特定の株主の持ち株比率を低下させ、
現経営者又はこれを支持し事実上の影響力を及ぼしている特定の株主の経営支配権を維持・確保することを主要な目的として新株予約権の発行が
された場合には、原則として、商法２８０条ノ３９第４項、２８０条ノ１０の「著シク不公正ナル方法」による新株予約権の発行に該当する。
（つづく）

>>451
それも一つの筋だと思うんだけどね（保管振替のない市場以外じゃ、株券交付の要物契約論
とか出てくるんで、正確には約定の時点では売買契約が成立していない。その意味、ＴｏＳＴＮｅＴも
市場性があるんだが）。

>>412
で指摘したとおり、ＬＤ自身が約定で「買付け等」になると言っちゃっているんだな。
従前、実質、約定があっても、知りませんよ、証券会社が間に入っているから、なんて話で
グレーにしてきた所で、色んな見方があるということだ（ＴｏＳＴＮｅＴを使っても市場じゃないって
いう話は、流石に上村先生のような少数説だと思うけど）。

高裁で言及しているそうだから、どういう理由なのか、知りたいね。

ニッポン放送株：
新株予約権発行巡る東京高裁決定の要旨
http://www.mainichi-msn.co.jp/keizai/kigyou/news/20050324k0000m020066000c.html

＜23日の東京高裁決定＞要旨
http://it.nikkei.co.jp/it/newssp/fuji_vs_livedoor.cfm?i=2005032307524ra
＜23日の東京高裁決定＞本文
http://it.nikkei.co.jp/it/newssp/fuji_vs_livedoor.cfm?i=20050323ra000ra

独禁法違反言及はネタじゃないの？ソーズは？

>>454
後半の企業価値の部分、かなりぶっ飛んだ解釈になってるような。
一般社会を知らない裁判官ならではの判断といった感じ・・・。

これでニッポン放送が潰れたら、どーすんだろ？

そして、債務者が債権者の子会社となった場合に、フジテレビや
フジサンケイグループ各社が取引停止を示唆したことが独占禁止
法違反に該当するか否かについては、個々の取引関係を詳細に
検討して判断すべきであり、フジサンケイグループ各社の取引打
切りの当否について、現段階で断定的に論ずることはできず、独
占禁止法違反に当たらず当然に適法に行うことができるものとも
いい難い


独禁法違反云々ってこれだな。
言及してるといえばしてるって程度だな

>>456
しかしながら、債務者は、債権者が債務者の経営支配権を手中にした場合には、
フジテレビ等から債務者やその子会社が取引を打ち切られ多大な損失を被ることを
主張しており、このことは有力な取引先であるフジテレビ等は取引の相手方である
債務者及びその子会社が自己以外に容易に新たな取引先を見い出せないような
事情にあることを認識しつつ、取引の相手方の事業活動を困難に陥らせること以外
の格別の理由もないのに、あえて取引を拒絶するような場合に該当することを自認
していると同じようなものである。そうであれば、これらの行為は、独占禁止法及び
不公正な取引方法の一般指定第二項に違反する不公正な取引行為に該当する
おそれもある。

これじゃ共同の情報はうんこだね。
もううんこもりもりだよ。

>>457
どこが？

>>458 そこじゃない。

このことは有力な取引先であるフジテレビ等は取引の相手方である債務者及び
その子会社が自己以外に容易に新たな取引先を見い出せないような事情にあることを認識しつつ、
取引の相手方の事業活動を困難に陥らせること以外の格別の理由もないのに、
あえて取引を拒絶するような場合に該当することを自認していると同じようなものである。
そうであれば、これらの行為は、独占禁止法及び不公正な取引方法の一般指定第二項に
違反する不公正な取引行為に該当するおそれもある。

>>456
信じられないとは、気の毒なフジ信者だな。。。

>>459
ｻﾝｸｽ
その上にもあったんだ。
ライブドアが抗弁？の中で独禁法違反にも触れてたということかな？
ニッポン放送側には相当なダメージですな。

>>464
まあ、今後の焦土作戦（やらないとは思うけどね）を睨んだ際には
かなりの威嚇にはなる。

別に公取委が告発しなくても、もし強引に取引中止すれば
既に仮処分決定で独禁法違反の恐れがあると言及していたにも関わらず
断行したとして、民事訴訟でＬＤが攻めやすくなる。

>>455
たまげたな。
ＬＤ代理人　新保さんの後釜に塩崎勤さんを据えたのかよ
塩崎さんは元東京高裁総括判事（鬼頭判事の先輩）
高裁対策なんて余裕だろう
しかも司法試験の考査委員もやってる金融商事取引法のスペシャリスト

今回の案件で日比谷パーク風情が勝てる訳がない

>>466
なるほど、準備万端だったのか。
ライブドアの本気度がわかるな。

>>４６６
かなり年配のおっちゃんだね。
辞任の度に大物が登場したわけだ。
裁判所も感心しただろうな。

>>468
一番びびったのは鬼頭判事だろうｗ

「えっ、塩崎さん？」みたいな驚き

企業価値を比較判断するのは自由競争にまかせニッポン放送が潰れるかは差止で原則考えなくてもいいと思うし、
仮に判断に入れるにしても緊急避難的にというなら、予約権の前にやるべき手段はあった、ないしあるだろうと思う。
TOB価格あげたり話し合いに応ずるなり。予約権の規模も含めて。

ちなみに法政大学院の教授もやってるらしい
http://www.hosei.ac.jp/pro1/law/law15.html

>>469
ライブドア→勝ちを確実にするためには、弁護士の首もすげ替える。欧米的。
フジ・ニッポン放送→クボリンに踊らされて、そのままだらだら。日本的だな。
　　　　　　　　　　長島大野に断られたのか・・・　

会社経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社
等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合
・・（中略）・・、これらの行為は、独占禁止法及び不公正な取引方法の一般
指定第二項に違反する不公正な取引行為に該当するおそれ・・

なんつーか、取引停止もLBOもやめとけってことで、ほら裁判所はバランス
感覚があるでしょと言いたげの、いやらしい判決だなｗ
とにかく当事者がペラペラと喋りすぎたんだよ

>>473
＜訂正＞　判決→決定

本文読んだけど、ニッポン放送ぼろぼろだね。
ところで、この新株予約権の発行に、
中村弁護士の意見書出てるんでしょ？
まさか、違法の結論を出しているわけないだろうから、
どんな風な書き方をしたのか見てみたいなー。
黒に近いけど真っ黒じゃないかもしれないみたいな結論かな？
それを読んだら、誰か取締役（野中ともよ辺り）がくぼりんに解説を求めそうだけど、
くぼりんはどう答えたんだろう？
うーん、弁護士として興味あるうう

野中ともよｗ

今回の新株予約権発行って、当初ほりえもんが
ニッポン放送増資してフジの議決権消滅させる等と
言ってたことの対抗策でしょ。
つまり、授権資本使い切ってライブドアが増資できないようにしようとした。
結局フジテレビの利害で決まったこと。

ま、これに乗せられたニッポン放送亀渕はお人好しだね。
くぼりんやなかむらもきっとお人好しなんでしょ。
フジテレビのためにニッポン放送がどうなってもよかったんだよ、きっと。

ニッポン放送が買収されたら、フジ側が取り引き停止する件についても
裁判所が独禁法にあたる可能性もあるという指摘
やっぱ悪いことはできませんな

でも、日枝さん本人は悪いこととは欠片も思ってないし
放送業界のトップがこんな視野が狭く、独断偏見な人だったとは
堀江が知ったら踊り出すね

つーか、亀淵へたってるんじゃないよ。
何弱気になっているのか。
徹底抗戦すれば、必ずライブドアに勝てると
いうのに。

堀江が社長になったら、役員は全員退任せよ。
堀江が、社員に招集かけても誰も相手にしない。
サボタージュで徹底抗戦だ。クビとか言ったら、
とりあえずフジが用意した受け入れ先に移って
退職金請求訴訟。

今の労働法は、従業員に徹底的に有利だから、
弁護士の指導の元で集団で争えば絶対勝てる。

堀江に素直に従ったって焦土になるのだから、
徹底的に戦え。

今回の新株発行の目的を時価2000億のライブドアの買収とすれば認められたはず。

＞サボタージュで徹底抗戦だ

違法で逮捕
懲戒解雇

主任弁護士が辞任するたびに
２ちゃんねらーは馬鹿だから大騒ぎしてたが、実際は逆だったｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗ






主任弁護士が辞任した時点でライブが勝ってた。
だって鬼頭判事の先輩が後任ですからｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗ

新保→塩崎

常に一番強い男を使っている。それが豚の凄いところ。


鹿子木康には新保。
鬼頭には塩崎勤。
鬼に金棒。

それに対してニッポン放送は・・・・・(笑)

弁護士16人かー。すごいなあ。どう役割分担したかわからんが、うまくやれば準備万端どころかお釣りが来る。

代理人弁護士　塩崎勤
同　三井拓秀
同　清水俊彦
同　高浜裕子
同　松島基之
同　根井真
同　木ノ山了子
同　廣田聡
同　清水政彦
同　三部裕幸
同　西岡祐介
同　神谷光弘
同　木ノ内さつき
同　熊木明
同　国谷史朗
同　池田裕彦

>>483
この中にはイソ弁も含まれてるから、
実質は以下の４人を軸に

塩崎勤・・・高裁マル得情報
三井拓秀・・・商法検証・立案
神谷光弘 ・・・M&Aノウハウ提供・コフィー先生との折衝
熊木明・・・その他検証

とかかな

［焦点］ニッポン放送買収、舞台裏で展開された弁護士・学者意見書の争奪戦
http://www.reuters.co.jp/financeNewsArticle.jhtml?type=industriesNews&storyID=7985426

>>485
やっぱり上村も書いてたかｗ

学者の意見書読みたいなー。誰がどんなこと書いてるんだろう？

>>479
しかし、従業員も何を相手に徹底抗戦できるかだな。
株主・経営者が嫌いだからって言う抽象的理由じゃ無理でしょ。
賃金引き下げとか労働時間延長されたらストも出来るけど、
ホリエモンは嫌いだから、ストしますってのはダメですよ。

つーか、徹底抗戦するメリットが従業員個人にあるのか?

>>485
>ライブドアの意見書を書いた多くの学者は、ニッポン放送の意見書を書いた大物学者の教え子。
>恩師に対抗する立場で意見書を書くことになったため、「最初はやはり少々つらい思いがあった」
>と打ち明ける学者もいた。

それでも意見書を書いた
高裁はそれを認めた

なんじゃそら

質問ですが
今回の高裁判断に支配権維持の為の新株発行が認められる場合が挙げられていますが
それを見ると、LBOを使った場合、被買収側は新株発行できるようにとれるのですが
どうなのですか？

＞ニッポン放送の意見書を書いた大物学者
誰ですか。これは？

>>486
ニッポン放送からの依頼で意見書を書いて、色々な番組でフジよりの解説をしていたわけか。

世論誘導のやり方が露骨だね

所詮上村だしｗ

>>485
今回の決定で非常に気になった点が二点

まず一点に、企業買収における防衛手段として認められるとされる事例を挙げた事にどこまで意味があるのかということ。
例えばグリーンメールしますよーと主張して買収をかけてくる企業なんているか？
買収当初はそれなりの理由を付けてくるでしょ。
で、買収側に真にそのような目的があるかどうかは、防衛する企業側が主張せざるを得ないが、これは今回のケースからも分かるように極めて難しいとしかいいようがないよね。
将来に起こるであろうことを証明しなければいけなわけだから（LBOみたいにはっきりしたケースなんてそうないでしょ）。
今回定立した企業防衛の規範が有用といえるかについては極めて疑問を感じます。

あともう一点、企業価値の判断は株主にということだけど
現状をみて、株主はライブドアとフジテレビの両者しかいないわけで、判断が下せないからこその今回の争いなわけでしょ。
株主に判断を任せるというのは、市場のルールに任せますといえば聞こえがいいけど、実質的には判断放棄にしかとれない希ガス。
これについては司法に判断をしろというのがちと酷な気もするけど、責任を持って判断を下すことも望まれてるわけだから、もう一歩踏み込んだ見解が欲しかったです。

以上個人的な感想。。。

名義書換料
Ｅトレヘルプより抜粋

権利処理等手数料（名義書換料）
買建玉について権利付き最終売買日と権利落ち日をまたいで建てていた場合、
権利処理等手数料（名義書換料）として毎回１売買単位あたり50円（税込52.5円）
必要となります。諸費用として権利処理手数料（名義書換料）が差し引かれますのは、
決算月の場合には権利落ち日、決算月以外の場合には権利落ち日の翌営業日となります。
なお、決算が年に1度しか行われない銘柄を、最終の決算日より6ヶ月目の応当日
（応当日がない場合はその月の末日とし、休日の場合は前営業日とします。）
より6営業日前から5営業日前にまたいで建てていた場合には、
権利処理等を行ったものとして4営業日前に
権利処理等手数料（名義書換料）として1売買単位あたり50円（税込52.5円）が差し引かれます。


これってライブドアのような一株で買えるやつはどうなるのでしょうか？
25日に信用で株持ってたらだけですか？てかライブドアは配当ないかな・

>>495
まだ500人は株主いると思うなあ。ニッポン放送。

＞例えばグリーンメールしますよーと主張して買収をかけてくる企業なんているか？
＞買収当初はそれなりの理由を付けてくるでしょ。

単にニッポン放送側が証明できなかっただけ。
証明できなかったくせに、判事の判断責めるのはいかがなものか？

>>455　本文で面白かった部分。

Ｐ８： そもそも、フジテレビが株式の公開買付けの期間中に、公開買付けがその所期の目的を達することが
できず、敵対的買収者に株式買収競争において敗れそうな状況にあるとき、公開買付価格を上回っている
株式時価を引き下げるような債務者の企業価値についてのマイナス情報を流して、公開買付けに有利な
株式市場の価格状況を作り出すことは、証券取引法１５９条に違反するとまでいわないとしても、
公開買付けを実行する者として公正を疑われるような行動といわなければならない。

Ｐ１０：　株主としての不利益が存在しないとの主張について
本件のように、債務者も債権者等が大量の株式を有することを自認しており（甲11、16）、
名義書換請求を拒絶し得る正当な理由も特になく、間もなく実質株主名簿が書き換えられることが
確実であるにもかかわらず、保管振替機関からの実質株主名簿書換えのための通知が9月末日と3月末日に
限られている制度上の制約ゆえに、名義書換未了の株式数を不利益性判断の基礎から除外するのは
明らかに不合理というべきである。上記のような事実関係の下においては、平成17年3月31日以降に
債務者に対抗できることになる株式数も含めて不利益性を判断すべきである。

>>497
別に今回の判断を責めるわけじゃないよ。別にどっちが勝ってもいいし。具体論には興味はないから。
つーか規範論を書いてるのに、すぐ具体論について書きたがる人が多いなぁ・・・まー仕方ないか

別に今回の件に限らず、買収側の目的を被買収側が証明するのは困難でしょ。
買収側だってバカじゃないんだから、あくまで正当な買収として仕掛けてくるわけで、企業防衛が認められる範囲が著しく狭まるでしょ。
規範として、具体的事例の場合に企業防衛を認める、っていう形の規範だと柔軟性に乏しいのではないんじゃなかろうかってことだよ。

>>491
その通りなんじゃない？
豚ヱ門にも釘を指しているし。

473 名前：無責任な名無しさん[] 投稿日：2005/03/23(水) 21:56:40 ID:KzstT1Oh
会社経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社
等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合
・・（中略）・・、これらの行為は、独占禁止法及び不公正な取引方法の一般
指定第二項に違反する不公正な取引行為に該当するおそれ・・

なんつーか、取引停止もLBOもやめとけってことで、ほら裁判所はバランス
感覚があるでしょと言いたげの、いやらしい判決だなｗ
とにかく当事者がペラペラと喋りすぎたんだよ

>>499
＞企業防衛が認められる範囲が著しく狭まる
＞具体的事例の場合に企業防衛を認める、っていう形の規範だと柔軟性に乏しい

そのほうが社会全体のためになるのだからそれでいいのです。
ノンベンダラリとしているぐーたら経営者のためにはならないけどね。

>>495
規範と言うより要件でしょ。

市場の競争は市場で決せよ、は正しい判断だと思うよ。

なんでもかんでも司法の判断を仰げは、と言うより頼ればだな、いいと言う
ものではないよ。文字通りの価値判断なんか裁判官に求めるものではない。
価格に還元できるものでないと客観的な判断なんぞできない。
司法は将来のモデル論的経営論の結果を判断する場ではない。

逃げているのではないよ。避けるべき価値判断を至極真っ当に避けたと言うことだ。
米国の企業の価値判断でも客観性を求めるためにかなり厳格な要件が定立されているよ。
それは価値なるものに厳密な客観性がないからだ。
価格に転嫁できない価値を価値として認定したら企業の数だけ価値が生まれてしまうよ。
そして企業の価値を最終的に決めるのは消費者や市場だろうな。
そしてそれはやはり価格として判断される。英語ではバリューなんだろうが
これを価値と翻訳するのはどうか？価格と翻訳すべきところだろうな。

要件の厳格化は、そのため敢えて適用範囲を限定したんだろ。統治行為ならぬ市場行為論だなｗｗ

>>502
失礼要件やね。。。いつもの癖で。

市場行為論かー、おもしろいこというねｗ
正にそのとおりかもしれない。

それならそれでいいんだけどさ、決定の本文を見ていると
企業買収に対する企業の防衛策の範囲を画するため、企業価値というものを判断材料とする
っていう風に、企業価値の判断について考慮するような姿勢を示しておきながら
企業価値の判断は市場に委ねる
って流れがおかしいんじゃないのかいって思ったんだよ。
証明がなされないうんぬんじゃなくて、はじめからそこは判断しませんよっていう風に、それこそ市場行為論的に突き放すべきだと思うんだが。

いずれにせよ、企業価値なんていうよく分からんものが争われたケースなわけで
これからより厳格な要件を立てる上でのたたき台になる事例だとは思うけどね。
今回の場合は社会的な注目も大きかったし、迅速に対応しなければいけなかったからそこまで求めるのは無理だけどさ。

>>503に追加
あと企業価値を損ねる具体例として挙げられてるのって思いっきりマスコミで報道されてるライブドアの次の一手だよね
前にも誰か書いてたけど、ライブドアに
「こういうことはしちゃいけませんよ！！」
って諭してるように見えるんだけどｗ
まーそれはともかく、これからどのような事例が企業防衛として緊急対応できるのかっていう具体例ももう少し詰められるべきだよね。

ちなみに具体論としては、結論は当然だと思います。相当性を著しく欠いてるからねぇ
いくらなんでもやりすぎでしょ・・・クボリたん

>>503
横レス、スマンネ。

市場行為論というか、地裁から一貫しているのは買収者と防衛手段として選択された
割当先との比較はしないとしている処じゃないかな。
今回、ニッポン放送が企業価値の毀損として主張していた内容の大部分は、結局、
割当先、というか既存の支配株主が買収者の成功に伴ってニッポン放送の企業価値を
毀損するから、という内容が殆ど。
どちらの株主が企業価値の維持・向上につながるかは、裁判所が判断すべきことでは
ない、としている（地裁は、機関秩序説をベースにこの議論を導き、高裁は、同じ理屈を
いいながらも、ちょっと口が滑って経営判断の法理、なんていう取締役の過失に関する
法理をもってきちゃったけどね）。

一方、買収者自身の要因による企業価値毀損の怖れ、に関しては、地裁も高裁も判断を
避けていない。
これは正しいと思うよ。原則、支配権維持目的が違法であれ、緊急避難や正当防衛的な
（この文脈で、手段の必要性や相当性、という議論なんだろう）対抗手段として新株（予約権）の
発行が許されるか、という判断だから。
いわば、買収者自身の要因が「現在する危難」や「急迫不正の侵害」（ユノカルじゃthreatがあるか
という第一段階の判断なんだろうけどね）にあたるかという意味で検討を行っている（ここには、
市場行為論は入らないんだろう。配慮する処があるとすれば、あまり詳細に入らない、という
処かなあ）。

その意味で、買収者自身の要因として、グリーンメーラーやＬＢＯが駄目という流れなんだと
思うけどね（高裁で例示した傍論部分は、ちょっと広すぎる気はするけどね。自己株取と変わらない
やろ、と思っていたＬＢＯは別にして、借金した金で株式を取得し企業再編を行ってグループの
企業価値を高める、というのはＭ＆Ａで当たり前だから、あそこまで連結的な発想を無視した
事業計画の例示がされると、買収者もまともな事業計画を裁判所に提出できなくなると思うな）。

>>485
ちなみに、上村先生は、裁判外でもＴｏＳＴＮｅＴを使った市場内取引の場合、
ＴＯＢ規制が及ぶ余地はないという判断を、裁判所とは関係なく、学術的に
商事法務の号外メールで発表していた田中先生にも、わざわざ次号で噛み
付いていたのは、個人的に変だなあとは思ったな。
その時は、学者ってプライドが高いなあと感心した面もあったんだけど、裁判
にまで意見書を提出していたんなら、ちょっと学者として変だよ。

学者が学者の意見として自説を述べるのは尊重しなきゃ、と思っていたけど、
金を貰って裁判所で意見書を提出しているんなら（無償でやっていたとしても、
節度というものがあるだろう）、自分の利害関係や公平さを疑われないように、
他人に自説を撤回させるような発言は自粛すべきだろうし、少なくとも、私はこう
思うけど他人は違う判断をするかもしれない、というレベルを保たなきゃ駄目だろう
（どうも、サンケイがよく載せる右翼的な学者先生と態度が似ているな。声がでかけ
りゃいいっていう風に外野からはみえる態度は、学問の世界じゃおかしいと個人的に
思うなあ）。

>>505
レスさんくす

なるほどね〜。。。参考になりやす

>>高裁で例示した傍論部分は、ちょっと広すぎる気はするけどね。

いや、自分が突っ込みたかったところは正にそこで
最初に書いてるように、企業防衛策が認められる買収者側の要因の具体的事例の列挙に、要件としてどこまでの意味があるのか〜っていうツッコミなわけよ。
敵対的LBOなんてのはあからさまだから別にいいとしても（てかほんとにやんないでしょー）
例示部分をどうやって判断するのですかい？と。。。個別的に挙げてるけど、厳格なのかどうなのかよくわかんないでしょ、この例示。
ほんとにライブドアがやりそう（と報道された）な一手を挙げてるだけの希ガス（判事は報ステの視聴者か？と思ったり）。
自分としては広すぎるというよりは、抽象化しないで、そのように具体例を挙げるだけでよいのかなということやね。

>>507
裁判官もテレビや新聞のニュースという疎明資料以外でできた心証を
是非にも開示したかったという訳やねｗ

というか、ＬＢＯは地裁の段階で駄目やろ、と思っていたから、ＬＤが金融
機関に断られたっていうのは、運がよかったと思うよ。
個人的にはＬＢＯ祭りも見たかったんだけど、危うく大金をドブに捨てかね
ない話になっていたと思うから・・・

>>488
労働者から見れば株を誰が持ってても同じだしね。
普通の労組なら逆に良い条件を引き出すチャンスだと思うはずなんだが、
現経営陣に対しても新規経営陣に対しても。

豚信者の歓喜の書き込みに反して豚一味が記者会見で浮かない顔だったのは、
LBOをやろうもんなら新株枠どころか新株予約権の発行も許されると示されたからなんだなあ。
おもろいねぇ。

ライブドアが新株予約権発行の差し止めの仮処分申請を東京地裁に起こしたとき、
牛島信弁護士が日経産業新聞の中で「（久保利さんなどの）社外取締役が賛成して
いるという事実があるから現経営陣の保身を図るという目的はない」よって「ライブ
ドアに勝ち目ない」と断言していました。
この「（久保利さんなどの）社外取締役が賛成しているという事実がある
から現経営陣の保身を図るという目的はない」よって「ライブドアに勝ち
目ない」というのが前から気に掛かっていて、論理の意味がよく分からないのですが、
どなたか教えてもらえませんか？

>>511
地裁でもそのように認定されていましたね。
現行商法において、社外取締役の地位は、それ程、他の取締役と違うわけではありません。
社外取締役になるための資格要件（使用人暦がない。顧問弁護士はＯＫ）及び責任免除（定款に
記載してあればその額。総会で決議すれば、損害額−４年分）位ですね。

じゃあ、社外取締役の役割って何なの？ということになります。
アメリカでは株主に対する忠実義務があることを前提に、会社の経営陣との間でシガラミがない
社外取締役なら、会社の経営陣と株主とが対立するような局面において、公平な判断ができる
だろう、という趣旨で社外取締役を株主尊重のコーポレートガバナンスに重要として採用してます。
今回、ライブドアの意見を聴取することなく、社外取締役がＬＤを総会屋と決め付けるような態度を
とったのは残念ですけど、現実、社外取締役が経営陣とシガラミがない、なんていうのは実態には
即していない所があります。もう少し、法律で社外取締役の株主配慮の職務権限を明記する処が
でるといいなあ、と思います。

さてさて、地裁の最初の認定は、まず、フジのＴＯＢに友好的な態度をとるとニッポン放送が決めた、
及び社外取締役が賛同した、から現経営陣の地位保全目的がない、と一旦認定しました（その後、
結局、経営に影響を与えているフジのためだから、経営陣の支配権維持目的だとしたわけです）。
フジのＴＯＢに友好的な態度をとるということは、ＬＦの取締役の地位がフジの意向の左右される
ことを自ら望んだということで、現経営陣が自らの地位保全を目的としたわけじゃない、という狭い
意味での自己保身目的がなかったということを意味します。

ついで、使用人になったことがない社外取締役まで全員賛成に回った、ということは、一応、「自分の
ため」じゃなく「会社のため」にやったということは認めてもいいかなあー、なんていう認定ですね。
個人的には、社外取締役がどういう調査をＬＤに対してやったか、ＬＤの事業計画についてどういう
検討を行ったか、等の手続き的な適正の有無も検討して、地位保全目的かどうかを判断してこそ、
日本における社外取締役のコーポレートガバナンスの役割が明確になったのに、と思うと残念です。
偉い人だから、という話じゃない？？？

>>512
追記
地裁の異議申立はネットで全文読めないんで、概要しかしりませんので、
その後に社外取締役の議決の意味がどう取り扱われたかは知りません。

>>512
訂正
×　（損害額ー４年分）
○　（損害額ー２年分）

ライブドアが新株予約件の発行差し止めを地裁に求めたとき、牛島信弁護士が
日経産業新聞の中で「（久保利さんなどの）社外取締役が賛成しているという事実
があるから、現経営陣の保身の目的はない、だからライブドアに勝ち目ない」と断言
していた。
そのときから、「（久保利さんなどの）社外取締役が賛成しているという事実
があるから、現経営陣の保身の目的はない、だからライブドアに勝ち目ない」という
論理が良く分からないのですが、どなたか、教えてくれませんか。

>>512
よく分かりました。ありがとうございました。
515は間違い。

質問です。

ライブドアは ニッポン放送株を発行済み株式数で 50%超取れないと、
ニッポン放送を連結対象に含められないのではないでしょうか？
フジテレビが36%だか取ってるんでみなし子会社というのは無理なのでは。

あんだけフジテレビと友好的に、といってフジテレビの役員をニッポン放送の
役員として送り込むのを阻止するわけにもいかないと思うし。

詳しいかたお答え頂けると助かります。

>>517
過半数をとれば役員ゼロでも連結子会社にできます。
過半数でなくとも、相当数の役員派遣ができれば、40％以上の
株式を保有していますので、同じく連結子会社にすることができ
ます（それ以下だと、持分法適用関連会社にするのが精一杯です）。

>>518
有難うございます。
ニッポン放送にフジテレビからの役員がいるとして、ライブドアの子会社に
なることに反発しても関係がないのでしょうか？

>>519
関係ないね。商法で規定されてるから。

>>519
少数役員が反対意見を表明しても関係ないと思いますが、
公認会計士の先生に聞いて下さい。

>>520
>>521
有難うございました。

中村直人の底が見えたな

>>517
>あんだけフジテレビと友好的に、といってフジテレビの役員をニッポン放送の
>役員として送り込むのを阻止するわけにもいかないと思うし。
友好的ってことは、フジにも株の持分程度の役員数を分配してやってもいいって
くらいの意味じゃ？

>>512
役員の兼任が多いと言う点を考えたらやはり対外的には支配維持目的だと言う認定だろうな。
フジとニッポン放送は別個の会社だが系列内で役員の兼任が多い。
しかもフジの平取がニッポン放送の代取なわけだから事実上は系列内の支配維持目的と言うことだろ。
ＴＯＢ云々は前振りの形式論みたいなものだよ。

また社外取締役が顧問弁護士や会計士としても現在或いは過去に長く契約していたら更に公平な判断は難しいだろうな。
>>511
要は価値判断の客観性の問題だよ。役員の保身ではなく会社の利益のために
公正公平に考えうる立場かどうかだろ。

http://www.sbinvestment.co.jp/news/html/050324_a.html

焦土。。。。。ですよね？

>>512
>社外取締役になるための資格要件（使用人暦がない。顧問弁護士はＯＫ）及び責任免除（定款に
>記載してあればその額。総会で決議すれば、損害額−４年分）位ですね。
今回の場合「善意ニシテ且重大ナル過失ナキトキ」に該当するの？
差し止めが認められたってことは悪意が認定されてると思うんだけど。
で、一連のごたごたで傷ついた企業イメージへの賠償となると、、、
株価上がってるからいいのか？

http://www.sbinvestment.co.jp/news/html/050324_a.html

焦土。。。。。ですよね？

言葉足りずですいません。

えーーと、聞きたいのは、これで、ＬＤ側が告訴とか差し止めとかしてくる事はありますか？

確か背任は
「自己若ハ第三者ヲ利シ又ハ会社ヲ害センコトヲ図リテ」（亀さんやＣＸを有利にする動機があり）
「其ノ任務ニ背キ」（ＬＦを儲けさせていくニ背キ）
「会社ニ財産上ノ損害ヲ加ヘタルトキ」（裁判所が会社の損害を認定できる状態にしたとき）（俺流解釈）

の三つの要件が揃えば背任ですよね？

ということは、

「自己若ハ第三者ヲ利シ又ハ会社ヲ害センコトヲ図リテ」（亀さんやＣＸを有利にする動機があり）
に関しては、ギリギリ「ＣＸに有利すぎる」ぐらいは主張できても

「其ノ任務ニ背キ」（ＬＦを儲けさせていくニ背キ）
に関しては、投資でＬＦが儲けるためだから該当しない

「会社ニ財産上ノ損害ヲ加ヘタルトキ」（裁判所が会社の損害を認定できる状態にしたとき）
に関しては、株を売ったわけでは無いのでそもそも損害はなし？になるんかな・・・・（これは一種の株の運用ですか？）

という訳で、訴訟リスクはかなり低いと考えてもいいのでしょうか？
０にはならないのかな。。。。
もう戻れないだろうけど。。。。。

http://ir.nikkei.co.jp/irftp/data/tdnr2/home/oracle/00/2005/1318077/13180770.pdf

また、SBI、フジテレビ及びニッポン放送は、相互の協力関係を強化すべく、
ニッポン放送が保有するフジテレビ株式353,704 株（発行済株式の13.88％）
を株券消費貸借によりSBI が借受けることについてあわせて合意しており、
このたびのベンチャーキャピタルファンドの設立及び運営を軸として、
今後、事業シナジーを積極的に追求しながら、それぞれの企業価値の向上を
目指してまいります。
なお、当該消費貸借の実施により、消費貸借期間中、対象株式の議決権は
SBI に移転し、SBI がフジテレビの筆頭株主となります。

提携するならNTTにして欲しかったな。法律的には。

消費貸借だと現物返さずにお金で返してもいいから
実質フジ株を売り払ったのと同じだよね？
しかもLDは貸株してる2-7年間何もできないからもっと事態は悪いか。
ポニーの増資、LFを退職する社員の引き取り、新ラジオ局の設立もやるなこりゃ。

>>528
この件で背任なんてありえない、と言っていいよ。
理由は大体528の言ってることで合ってる。

フ　ジ　テ　レ　ビ　馬　鹿　だ　な　あ・・・

>>528
>焦土。。。。。ですよね？
っていうか、SBIを筆頭にしたら焼けるのはフジじゃないかと思うが？

>「自己若ハ第三者ヲ利シ又ハ会社ヲ害センコトヲ図リテ」（亀さんやＣＸを有利にする動機があり）
ということで、該当するのは「会社ヲ害センコトヲ図リテ」のほうかと

http://www.sbinvestment.co.jp/news/html/050324_a.html
に「SBI、フジテレビ及びニッポン放送は、相互の協力関係を強化すべく、ニッポン放送が保有するフジ
テレビ株式353,704株（発行済株式の13.88％）を株券消費貸借によりSBIが借受けることについてあわせ
て合意」とあるが、これで協力関係が強化されるのはSBIとフジテレビの間だけだよね

逆に、フジテレビとニッポン放送の協力関係は弱まるから、それと高裁決定にある「債務者がフジサンケ
イグループから離脱することにより債務者やその子会社の売上げ及び粗利益が債務者が主張するとお
り減少し、債権者による支配権取得が債務者に回復し難い損害をもたらす」をあわせると、回復し難い損
害をもたらすので背任（未遂）になるんじゃ？SBI、フジテレビも幇助って感じで

>>531
>消費貸借だと現物返さずにお金で返してもいいから
>実質フジ株を売り払ったのと同じだよね？
これが、決定的にまずいかと

フ　ジ　テ　レ　ビ　馬　鹿　だ　な　あ・・・

とりあえず、2/23から今日にかけて、これでニッポン放送のフジテレビ株573704株が流失し
2868520000円の配当金が無くなってるけど、これを補ってあまりある収益がなければ、
これらの消費貸借の適法性は疑われると思うな。
本体事業であるラジオ部門は、ずっと右肩下がりだし、今期の収益を引っ張っている
ポニーキャニオンまで失えば、経営責任も問われると思う。
多分やるだろうけど。

OOC1dKOxさんへ

わざわざageでまでの独り言や愚痴はこちらでお願いします↓

http://life7.2ch.net/hikky/

本当に初心者なのに質問をさせて頂きたいのですが。。。

株券消費貸借は契約期間を過ぎれば株券で返すか、現金で（いつの時点の時価？）
で返すものはわかるのですが
ニッポン放送が、その契約により議決権、配当を失うということは、前提として
株券消費貸借を行うことによって、それより利益が出るという意思決定がなされた（という建前）
ということでしょうか？

でしたら、少数株主含めライブドアは差し止め請求（無効確認訴訟？）をする場合は
その行為により損害が出たことを立証しないと勝ち目はないのでしょうか？

もしライブドアが訴えるなら、なんか雰囲気的には、事実上の売買にあたるということで
そこが争点になるものなのでしょうか・・・・？
名義書換後に判決が下りた場合は、ソフトバンクは善意の第三者になるのでしょうか？

本当にすいません・・・。あまり法律詳しくないのですが、なんかどうかなと思う行動だったので
気になりました。

>>538
詳しくないのですが、今NHKでこれは差し止められないと、企業法律に詳しい人が言ってたよ
後は、専門家の人が書いてくれるでしょ

商法の論点等とは全く関係ないんですが、
普通裁判って民事でもすごく時間がかかるのに、
どうしてこの裁判はこんなに早く判決が出るのか教えてください。

期限が来たら株式で返還しなきゃならんのではないか？

>>540
仮処分だから。

おれ専門家だけど、もう、うんこもりもりだよ。

>>540
保全事件だから。
こんなこと聞くな。

>>539
普通の取引行為（契約）だから差止めの対象になるわけがない。

>>541
普通に考えればそう。
その間にグループ再編でもやるつもりじゃないかな？
時間稼ぎ以外の意味はない。

問題はLD及びLFが7年後まで存在してるかだな。法律とは関係ないが。

>>545
それは契約次第だと思うよ。どちらの回答も。
契約書もしくは公正証書見ないと何とも言えないっていうのが普通だと思うよ。

>>546
リーマンがLDをどうするか楽しみですな
LDにはもう資金無いし

コピペでこういうのあったけどどういう意味？
株を貸して儲かるののですか？
＞
特に売り材料ではないよ●
■ＳＢＩに貸し出されたのは、ニッポン放送が保有していたフジテレビ株。

■以前に、大和証券に貸したのと全く同様。特に新しい材料ではありません。

■結局、もともとニッポン放送が保有していたフジテレビ株を大和とＳＢＩに貸し出すことになっただけ

■以上のことは株価下げる要素ではない。もし、無知な個人が投げたら絶好の拾い場となります。

>>549
板違い。

よりによってソフトバンクか。

前門の虎を恐れて、後門からハイエナを招き入れたな。

高裁の判断→ライブドアがＬＢＯを行なうなら、
対抗策として、新株予約権を発行してもよい。

フジ買収のためLBOできないし、今回の件は差し止めもできないから
フジテレビ支配は１００パーセント無理？まだ望みはあるの？

http://www.sbinvestment.co.jp/news/html/050318_a.html

第三者割当増資の結果に関するお知らせ

2005年3月18日
ソフトバンク・インベストメント株式会社

　平成17年2月23日開催の当社取締役会において決議いたしました第三者割当による新株式発行に関し、
当社より187,500株を上限として割当先に付与された新株式の割当を受ける権利につきまして、割当先より
その全株につき権利行使をおこなう旨の通知がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1.第三者割当による新株式発行
(1) 発行新株式数 187,500株
（発行予定株式数　187,500株）
(2) 発行価額 1株につき金　35,861円
(3) 発行価額の総額 6,723,937,500円
(4) 発行価額中資本に組入れない額 1株につき金　17,930円
(5) 申込期日 平成17年3月23日（水）
(6) 払込期日
平成17年3月23日（水）
(7) 割当先 大和証券エスエムビーシー株式会社

---
また大和SMBCか。

>>538
>株券消費貸借は契約期間を過ぎれば株券で返すか、現金で（いつの時点の時価？）
>で返すものはわかるのですが
返却時点での時価だと「2年間の延長の場合あり」なので、2年間の間の株価の差額の
有利なほう（延長しない場合は2年後より有利と思われるほう）の時価で返済できるオプ
ションが発生するから、そのオプション価額だけの利益が発生するな

>>245
272の差止めは難しいんだよね？
経営判断の範囲内と考えられるし、株を貸しただけで回復困難な
損害ってわけでもないだろうし。

まあ、LDにとっては「回復スベカラザル損害ヲ生ズル虞」があるかもｗ

>>556
利子の利回りが配当を下回ると楽し…大変な事になるかも。

>>556
本当に損害も無く経営判断の範囲内だって言い切れるの？

ライブドアがニッポン放送を乗っ取っても赤字は確実になったわけで
無理な乗っ取りにより株価が下がった場合、株主代表訴訟で堀江を
訴えることはできますか？

みなさまありがとうございました。
ご指摘の通り、契約内容次第なのでしょうが、たとえばニッポン放送が株を売ってしまえば
重大な財産の処分ということで、役会決議事項ではないかとは思うのですが
株式消費貸借契約というのが、スレスレな気がしてなりません。
どう考えても、私には売買（処分）できないから、名目の違う売買を行ったような気がします。
ひさびさに六法を引いてみました･･･。さっぱりさっぱりです･･･ｗ
こういうことが合法なのかなぁと憂いました。

>555
今が一番フジ株は高値な気がしてる私としては、もはやソフトバンクとフジの
融合？でソフトバンク本体で儲けたいのかなと思ったりしましたｗ
専門の方のようなので、お聞きしたいのですが、この場合、有価証券は
差入又は預り有価証券（？）扱いなのでしょうか･･･？

対抗手段があれば、ライブドアがんばってほしいですね。
なんかどうでもよかったのですが、応援したくなりました＾＾；

>>559
赤字ではないね。ニッポン放送はオカネモチ

>>559
訴える相手を激しく間違えている様な希ガス

>>557
当初から明確に利子の利回りが配当を下回ると認識していたならともかく
結果的にそうなったとしても代表訴訟等は難しいのではないかと。

>>558
少なくとも株を貸しただけで「回復困難」というほど巨額
の損害が生じるとは思えませんが。
どのみち、それについての立証責任はLD側にあると思います。

野球の放送権について、これ調べれば亀渕を十分逮捕できるよ
わざわざ不利な契約を結んでるわけだし
↓
http://it.nikkei.co.jp/it/newssp/fuji_vs_livedoor.cfm?i=20050323ra000ra&p=8
しかし、債務者の放送事業のうち野球放送の契約が打ち切られる点については、
球団との契約の中に債務者の主張する解除条項が従前の契約にはなかった平成17
年2月22日になって加えられていることは認められるが（乙12の１及び２、乙13）、
本件係争を債務者が有利に展開することを狙って意図的に合意した疑いが強く、
債務者が債権者の子会社になった場合に球団側が放送権料の収入を放棄してまで
解除権を行使するのか否かは、現段階では明確ではないといわざるを得ない。

>>559
１．ＬＤが今回リーマンから調達した800億はそもそも借金でない
２．リーマンのＣＢは既にほぼ市場で売却済み。よって負債はない
３．従ってＬＤはＬＦの買収によって損失は生じていない

>>559
LDが株を買って株価が下がったとして、株主が訴える事が出来るのは、取締役。
理由は、「なぜ上場したのか。」

>>556
>272の差止めは難しいんだよね？
第二百七十二条 　取締役ガ会社ノ目的ノ範囲内ニ在ラザル行為其ノ他法令又ハ定款ニ違反スル行為ヲ
為シ之ニ因リ会社ニ回復スベカラザル損害ヲ生ズル虞アル場合ニ於テハ六月前ヨリ引続キ株式ヲ有スル
株主ハ会社ノ為取締役ニ対シ其ノ行為ヲ止ムベキコトヲ請求スルコトヲ得
のこと？

>>534
>逆に、フジテレビとニッポン放送の協力関係は弱まるから、それと高裁決定にある「債務者がフジサンケ
>イグループから離脱することにより債務者やその子会社の売上げ及び粗利益が債務者が主張するとお
>り減少し、債権者による支配権取得が債務者に回復し難い損害をもたらす」をあわせると、回復し難い損
>害をもたらすので背任（未遂）になるんじゃ？SBI、フジテレビも幇助って感じで
じゃないの？

問題は
>>554
>(5) 申込期日 平成17年3月23日（水）
>(6) 払込期日 平成17年3月23日（水）
と実行済みの行為は差し止めようがないことだが、損害賠償の本訴になった場合「回復し難い損害」が認定
されたら、単なる株価の時価に基づいた損害賠償では全然済まないだろうね。「回復し難い」んだから。

なお、なにより高裁の決定に泥を塗る行為だから、>>533の批判は的を射てると思う。

もう実行されてたのに差止めの話をしてたようだ・・orz

>>563
亀ちゃんはフジテレビの役員でもあるから、そういう詭弁が通るかどうかは微妙だよね。
ニッポン放送の社外取締役には村光さんもいるし。

あと、

第二百四十五条 　会社ガ左ノ行為ヲ為スニハ第三百四十三条ニ定ムル決議ニ依ルコトヲ要ス
一 　営業ノ全部又ハ重要ナル一部ノ譲渡
二 　営業全部ノ賃貸、其ノ経営ノ委任、他人ト営業上ノ損益全部ヲ共通ニスル契約其ノ他之ニ
準ズル契約ノ締結、変更又ハ解約

に該当という判断もありだろうな。

>>565
転換澄みではあるけど売却澄みではないよ。

>>565-566
ライブドアが経営権を掌握すると普通は役員を送り込みますよね？
その結果として、ニッポン放送の株価が暴落した場合に、ライブドアの
経営責任が問えるのか伺いたいのですが。

>>571
今週でほぼ売り切ったと思うんだけど（これは報道も加味した推測ね）

>>572
その場合は、ニッポン放送役員の経営責任だと思うんだけど

>>572
法律論になってないぞ

＜日経見解＞

　ただ、今回の策に対し、ライブドアが法的手段をとる可能性も高い。
同放送にとってのフジ株の重要性などを根拠に、取締役会決議だけでの貸株は
不十分などとして、取引の無効を訴える選択肢を指摘する専門家もいる。
一方で、単に既存の株式を貸し出すだけなので合法とする見方もあり、
法廷闘争にもつれ込んだ場合の結果は不透明だ。

大和証券SMBCとSBIへの消費貸借契約の証書見なきゃ
全く予想すら出来ないよな。

>>576
当事者のプレスリリースならともかく、マスコミの報道は一般にあてにならないのであくまで
「その可能性もないわけではないかもしれない」という参考程度にね

まして今回は身内だから「その可能性もないわけではないかもしれないが、むしろ実態は報
道よりフジに不利の可能性が高い」と思ったほうが、正確な予想ができそう

ということで、
>同放送にとってのフジ株の重要性などを根拠に、取締役会決議だけでの貸株は
>不十分などとして、取引の無効を訴える選択肢を指摘する専門家もいる。
>一方で、単に既存の株式を貸し出すだけなので合法とする見方もあり、
は、そのまま素直に読んでも、前説の立場の専門家はいるが後説の味方は専門家じゃない
関係者という感じだから、実態は、、、

貸株料はどれくらいなんだろうか。
それなりの金額なら、ニッポン放送が損害を被るという主張も
難しくなるかもね。

テレ朝で永澤徹弁護士が
「訴訟は理論的には可能だが、ハードルは高い」とのコメント。

>>580
「訴訟」じゃなくて「差止め」じゃなかった？

何を差止めるのかはよくわからんが

そもそも大和への貸株が法的にとおるなら、LFの株数は減ってるからSBIに
貸株する必要はないはずだが、なんなんだろ？

　　　　ミﾐ ヽヽヽヽﾘﾘﾉﾉノ
　　　　ミ　　 ,,､,､,､,､,､,､,､､ 彡
　　　　 l 　i''" 　u　　ノ￣￣｀ヽ、―ニ 二
　　　　 |　」　u｀ヽ／　´｀ヽ _　 三,:三ー二
　　　 ,ｒ-/　　　ノヽ--/￣ ,　　　 ｀￣￣￣
　　 　l　 　u ﾐ }　　...|　 /! 　　　　孫 正 義（せいぎ）のパンチ
　　　　ｰ' 　　 _}｀ー‐し'ゝL _
　 　　 ∧ 　 _,:ﾍｒ--‐‐'´}　　　 ;ー------
　　 ／＼ヽ 　 ノ｀ヾ:::-‐'ーｒ‐'"＝＝-
　／ 　 　 ヽ.　 ｀ー--一' ノ/ヽ　　　 ノ７_,,, ､
/ 　　(⌒､"⌒ソ⌒ヽ─ '"　　 ｀､　 ( ｨ⌒ -'"",う
　　　　　　これも想定済み・・・

貸し株差し止めの仮処分を申し立てた場合は、本体が出てきて
遠慮なくやるぞ、と牽制している希ガス。

フジを助けるふりして、ライブドアごと
フジサンケイグループを飲んだりして。

>>585
うん
一番ありそう
LD飲んじゃえばLDから訴訟されるリスクなくなるからね

３社最初から「阿うんの呼吸」だったりして。

評論家はあてにならんよ。

「よくもまあ、やったこともない連中が偉そうに言っておるなと(笑)」　ｂｙ　北尾さん

>>582
経営権取られた後にLDがCX株買い増しして、
CXの36%の議決権消されるのを防ごうということじゃないかな。
新たに25%も0から集めるのは難しいだろうし、これで特別決議はCXの賛成なしには通らない。
しかしこの契約は訴訟で無効にできないのでしょうか。
LD側としたらCX株0じゃCXへの対抗策がほとんど封じられてしまいますよね。

今回のSBIとの契約でLF自身はどのようなメリットを享受できるのでしょう？

>>589
>経営権取られた後にLDがCX株買い増しして、
>CXの36%の議決権消されるのを防ごうということじゃないかな。
LDが50%超持ってるし、役員入れ替え後は適当な名目で第三社割当増資してCXの議決権薄め
られるので、CXの議決権は無意味だぞ

>新たに25%も0から集めるのは難しいだろうし、これで特別決議はCXの賛成なしには通らない。
20%じゃなくて25%？
CX株をLDが20%集めるのは難しいから、貸し株に意味ないんじゃといってるわけだが

５年間ももの長期の消費貸借契約は「継続的な信頼関係」を前提とするものだから、
信頼関係が無くなれば一方が解約できるという論理で、ＬＤがニッポン放送の
経営権を掌握した後に、ＳＢＩとの契約を解約できるという考え方はできませんか？

>>582
大和SMBCへの貸株と今回のSBIへの貸株は性質がちょっと違う。

もともと大和への貸株はTOB開始前から想定されてた。

その理由はフジテレビがニッポン放送の大株主になって
ニッポン放送のフジテレビに対する議決権が消滅することにより
フジテレビの外国人株主比率が上昇して放送免許が取り消されないようにするため。

>>593
性格が違うのはいいのだが、それでも違法、無効と認定される可能性はあるとは思う

で、逆に、違法、取り消しにならない場合、LBOに釘をさした高裁決定がある以上、SBIへ
の貸し株するまでもなくLDがフジ株を大量に押さえることは無理だと思うのだが？

にもかかわらず、大和への貸株より違法性が認められる可能性が高いSBIの貸株をする
理由がわからんのだよ

>>594
それならやっぱりSBIへの貸株も実は外国人株主比率対策じゃない？

>>592
SBIが返したくなったら返せるけど、
ニッポン放送が返してくれって言っても、
SBIが返したくなかったら返さないでもいい、
っていう契約らしいよ。

>>595
SBIに全議決権貸し手も、何の対策にもならんぞ

そもそも、外国人株主比率が問題なら、フジが第三者割当等すべきであってニッポン放送
が巻き込まれるのはおかしいし

>>597
TOB自体、ニッポン放送とフジテレビの同意によるものだから
そのTOBとニッポン放送の大和SMBCへの貸株がセットになってても別におかしくない。

SBIって外国人扱いなの？そうでなければ普通に対策になると思うけど。
ニッポン放送が持ち続けてたらフジの議決権株数が減って、外国人株主比率の
分母が小さくなるわけで。

６月のＬＦ総会で、ＬＦの取締役・代取を変えた後、ＬＦから
ＳＢＩに対するＳＢＩとＬＦとの契約無効を理由とするフジ株券返還請求訴訟
しかできないのかな？（フジに対する議決権の確認訴訟と仮の地位を定める仮処分
とか）

その前に、判決確定までにＳＢＩがフジ株を売ってしまっては困るから、ＳＢＩ
に対してフジ株券の処分禁止の仮処分も考えられるが、これも６月以後しか
できないのだろうか？

>>599
その前にLFの増資やらないと返還された時点では議決権は消滅したままだから
フジの外国人株主比率がグンッと上がって放送免許取消になる、と。

ところで免許取消って猶予期間あるの？

>>600
> >>599
> その前にLFの増資やらないと返還された時点では議決権は消滅したままだから
> フジの外国人株主比率がグンッと上がって放送免許取消になる、と。

株券の返還訴訟が結着つくのには相当時間がかかるから、「その前に」ってことは
ないと思うが

>>601
そうだね。

知識もないのに、たびたび質問なのですが。

素朴に、教科書的には確認訴訟とは誰でもいつでもできるようだった気がします。
一般株主が、今回の契約を「実質株式売買契約」と変わらないので、重大な財産処分だから
株主総会決議を経ていないため、無効確認訴訟を起こすってのは、とんでもない阿呆なこといってますか？

プットがついていてコールがないなんて、随分一方的な契約だな…

亀淵逮捕なら貸借契約を無効にできるんじゃない？

>>603
株主は無理だと思う。
不適法却下。

>>604
借りた方はいつでも返せるけど、逆はダメっていう契約なんて世の中にあふれてると思うが。

亀淵さんはもう株主賠償で死亡確定っぽいな

>>607
だってＬＦがＳＢIに何か負債でもあるなら分かるけど
ＬＦがここまで不利な契約を結んでまで得られるリターンが分からない

ま、そこが未公開の契約に多分あるんだろうけど
リターンがなければ裁判やばいし、それなりに金でカタがついているのかもしれん

>>609
貸株料はしっかり取るだろ。

何が不利なの？自分で持ってると議決権が得られない株を第三者に貸して
第三者に議決権行使させることでその対価を得る。別におかしくない。

＞自分で持ってると議決権が得られない株

これ、何？

>>610
議決権はなくとも、配当は入ってくる訳だが。

>611
フジがＬＦを２５％以上持っているため、
ＬＦがフジの株を持っていても議決権がない。

訴訟要件を満たすのは、次の総会で決まった取締役が訴訟を起こせる可能性があるのですか？
勉強不足ですいませんでした･･･。

株主は、返還請求訴訟はできそうにありませんねー。

>>611
商法２４１条３項参照

>>612
それでもなお、議決権分、損するわけだが。
議決権なしの株と議決権つきの株、どっちの方が価値が高いか考えれば自明。

>>596
じゃあ、永遠に返して貰えないんだね。

こんなのは絶好の訴訟マターじゃん。

無効になる可能性の方が高いね。
断片的な情報だけを見ても十分裁判所が
ニッポン放送の損失を判断できる。

>>618
そうなったとしても、ニッポン放送が堀江体制になったときに
ライブドアへの貸株を封じ込める予防線になるから無問題でしょう。

>>576
貸与と言う態様よりも目的が問題だろ。
またまたもっともらしいファンドなんて証券上がりのおしゃべり金貸しがこいている
ようだが、フジ役員の系列の支配維持のためのラジオ資産確保と言うのは明白。
或いはラジオ役員の保身の為の会社資産の毀損だろ。貸与に逃げても無理だろ。
役員の兼任が多いんだから逃げられやしないよ。
裁判所は逃がさないだろ。ファンドの目的が抽象的過ぎるよね。
精査すれば暫定的な持ち株会社と言うことはバレバレだろ。

マネーゲームは嫌だとか言っていた会社がますますマネーゲーム化させているわけだよ。

今回の裁判所の判断で一貫しているものは具体的で明確な目的のない方便では
支配権の維持のオブラートにはならんぞ、と言うことだと思うけどね。

200億円のファンド設立の為にその数倍の株式貸与すると言う理屈をどう整合的に述べるのかな。

>>619
予防線にはならないよ。どうしてこういう発想する人が多いかな。

こんな小細工ではむしろ裁判所のやる気もでるというものだ。
負けたとは言え、新株発行のときのように「不当な買収に対して」と
やった方がまだ筋がいい。だから先にその戦術で行ったんだろうけど。
どっちにしろ無理だったということになってしまうが。

>>620
対象がニッポン放送自身の支配権からフジの支配権に変わってるけど。

まともな貸株料取れば問題ないのでは。

>>623

> まともな貸株料取れば問題ないのでは。

これ、結構難しいよ。

>>621
なんで？ライブドアへの貸株が認められるならば、当然SBIへの貸株だって
認められるし、フジへの貸株でさえ、認められるでしょ。

てか、ライブドアに貸してもしょうがないでしょ。

>>624
地裁も決定文で大和SMBCの新株発行権、発行価額の算出式を支持してたでしょ？
その算出式のなかに一般的な貸株レートも設定されてたから、そのくらいのレートで
貸しておけば大丈夫なのでは？

>>621 >>626
444 ：394：2005/03/25(金) 01:30:27 ID:???
今回のSBIへの長期貸株が通るなら、６月以後、堀江体制になれば、ライブドアへの貸株も通ったってことだよね。
仮にライブドアへの長期貸株が通るなら、堀江体制で貸株決定した後にライブドアのニッポン放送への出資比率下げて
議決権復活させて、さらにその売却資金を元手にフジ株買い増してフジ掌握することも可能だったんだな。

今回、SBIへの長期貸株が通らなければ、堀江体制でのライブドアへの長期貸株も通らない可能性が高い。
逆に今回認められなければ、同様に堀江体制でのライブドアへの貸株も認められない公算が高い。
よって、ライブドアに残された選択肢はニッポン放送６割増資以外になくなるが、それも難しそう。
ということで今回の貸株はライブドアの選択肢を狭めるっていう点で堅実ないい手だと思う。

＞今回、SBIへの長期貸株が通れれば、５年は契約解除しないかぎりフジ株はSBIの掌中だし
＞逆に今回認められなければ、同様に堀江体制でのライブドアへの貸株も認められない公算が高い。

だな。こう考えると認められない方がフジにとっては都合がいいのか？

ＩＴ企業との共同事業による企業価値の向上っていう建前がしっかりしている以上
（支配権の維持という目的がミエミエであったとしても）
裁判所はそれ以上の踏み込んだ判断はしないんじゃない？

ニッポン放送を足がかりにして、ＬＦの内部留保の資産を利用してのフジテレビ買収が
ミエミエであったのに、裁判所はそこには踏み込まず、ライブドアの建前上の正義を優先した。

おそらくＬＤも訴訟を起こさないんじゃないかな？
負けることが分かりきっていて、費用ももったいないし。

>>628
これを見ると、フジの２５％を下限値とするＴＯＢの条件変更が
如何に無意味だったか、よく分かるな。
貸株されただけで、何も意味がなくなるなら、お金をドブに捨てる
ようなもんだった・・・
フジに本当のプロがアドヴァイスするようになったということか。

しかし、そろそろ、自分の分析能力を超える泥沼だな。一応、今まで
に関しては、そう的外れなことは言っていなかったと思うんだが、
今後は全然自信がない。
風説にならないよう、消えるわ。

法的な判断とは別だが孫が絡んでたら堀江にとってはほんとやりにくんじゃな
いか？一応SB本体とは別だけど、無理に訴訟にして尊敬してるやつの怒りを買
いたくないだろうに。孫あたりが仲介に出てくるのかと思ったらこういう形に
なるとはね。

孫にはマードックと組んで朝日を買収しようとした過去があるのにね。
ＣＸはよほど堀江が嫌いらしいが、堀江より孫のほうが手ごわいと思うぞ。

ＣＸはそのうちガタガタになるな。

すべて憶測です。意味なし。

フジとソフトバンクといえば、Yahoo!ニュースに動画の提供してるんだよな（フジだけじゃないけど）。
ある程度の提携実績はあるわけで、どうせ飲み込まれるなら、
得体の知れないライブドアより、ソフトバンクの方が得策って判断なんじゃないのかね。
AOLタイムワーナーみたいにコケる可能性もあるけど、
10年後にはソフトバンク＝フジグループとして、業界の勝ち組になってるかもしれない。

>>635
LDのポータルサイト見れば、小学生でもIT企業か? と疑うような企業が、相手の提携企業の検討リストに入るわけがない

>>636
ところがさ、「どっちもIT企業なのに、どうしてライブドアはダメでソフトバンクはOKなの？」
なんて書いてるBlogが至る所にある訳さ。

こういうのにつける薬って誰か知らないか？

>>637
司法はそんな事まで判断せんよ

ここまで泥沼化すると先行き全然読めない。

>>637
LDはもうIT企業とは言えませんよw

>>628
>逆に今回認められなければ、同様に堀江体制でのライブドアへの貸株も認められない公算が高い。
純粋に議決権回復を目的とした50%超保有の親会社への貸株が、認められない？
なんで？
ニュー速からのコピペか？

>>630
>ＩＴ企業との共同事業による企業価値の向上っていう建前がしっかりしている以上
LFにとっては、その共同事業から疎外されることになる貸株だから、建前がそもそもダメだろ

>>641
議決権回復のためにはライブドアはその親会社である状態を脱しなきゃいけない、つまり
ニッポン放送株を売り払わなきゃいけないわけで。
確か２４１条３項の適用に際しては親会社と子会社が保有する議決権も勘案されたはずだから。

となると貸株が成立した時点でニッポン放送株売却することが
予定されていながら、そんな貸株認められると思うかね。

>>642
>確か２４１条３項の適用に際しては親会社と子会社が保有する議決権も勘案されたはずだから。
それは持つ側
子会社の株持たれただけの相手に議決権行使できないなんて馬鹿なこと、あるわけないだろ
みごとにニュー速クオリティだな

>>642
理屈のキモになる部分が推測じゃどうしようもないでしょ。断言しなよ

>>642
なんか勘違いしていると思うけど、
ライブドアは、フジに25%以上議決権を持たれていないから、
ライブドアが所有すればフジ株の議決権はあるよ。
241条の親会社、子会社というのは逆方向の場合でしょ。
(たとえばフジに仮に親会社があったとして、ニッポン放送は
フジの親会社に対しても議決権を持たない。)

>>643
そうだったのか。憶測で書いてすまぬ。

でもそれならなおさらのこと認めたくないね。
と本音（感情論）が出てしまったところで逃げます。

二度とくるな

>>641
＞LFにとっては、その共同事業から疎外されることになる貸株だから、建前がそもそもダメだろ
六月以降、ニッポン放送が堀江体制になった場合、 CX+LF+SBIの共同出資のファンドに
自動的に参加することになれば、別に疎外されるとは言えないのでは?

>>648
>>534
>に「SBI、フジテレビ及びニッポン放送は、相互の協力関係を強化すべく、ニッポン放送が保有するフジ
>テレビ株式353,704株（発行済株式の13.88％）を株券消費貸借によりSBIが借受けることについてあわせ
>て合意」とあるが、これで協力関係が強化されるのはSBIとフジテレビの間だけだよね

>逆に、フジテレビとニッポン放送の協力関係は弱まる

ＬＤは、フジテレビに対して、ＳＢＩへの貸借契約が無効であることを理由として
ニッポン放送からＳＢＩへの名義書換を差し止める仮処分申請はできないでしょうか？
株主だと無理ならば、それをニッポン放送に要求することは意味はあるのでは？

　株は、そもそも投資対象としての側面が極めて強い。まして、ニッポン放送に
とってのフジテレビ株は、議決権を失ってしまっており、投資商品としての価値
しか事実上持っていない。
　投資商品であれば、適切な時期に売買なり貸借なりをやって運用するのは
会社として当然の行為。適切かどうかはビジネス・ジャッジメントの問題。
　額の大きさから重要財産処分ということで取締役会決議が必要になること
はあっても、貸借契約そのものを不当だと主張することはまず無理でしょ。

>>651
今期の配当だけで28.7億円失ってるよ。どう契約してるのかは知らないけど。

>>650
申請だけならなんだってできるだろ
SBIは善意の第三者とは認定されないだろうから、通りそうでもある

>>653
最後に。
実体的には、何が無効原因だというのか、分からない？

名義書換えの禁止は、株式譲渡の当事者間でも、原則できない。
会社に対する対抗要件で（もうすぐ、法改正されて、株券がなくなる上場
会社では、二重譲渡の関係でも対抗要件になるが）、当事者間の権利の
帰属に関係しないから、という理由。
このため、鹿内さんも名義書換え禁止の仮処分は申立しなかったんだろ
（処分禁止の仮処分は申立てて、保全の必要性で切られたんだろうけど）。
この場合、ニッポン放送が当事者兼株主名簿の策定者という特殊性はある
だろうけど、問題なく名義書換えできるよ。

>>626
LFが持ってたら議決権がないじゃん。
増資すれば自分の持ち株比率も減るし。

スカパー！を設立にフジとソフトバンクが関わっているらしいから
元々の関係はあるようだ。

これだけの情報量しかないのに、物事を断定的に見ている人が多いのが信じられない。

議決権の移転を伴う株式の消費貸借は、少なくとも対外的には株式の譲渡であって
それが営業の重要な一部であるときには、商法２４５条１項１号により株主総会
の特別決議が必要というべきである。

>>658
正論だな。

ライブドア法的措置を検討していない。フジより。

結局、意味の無い議論だったな＞返還請求

>>658
　最高裁判例が示した

「旧商法二四五条一項一号によつて特別決議を経ることを必要とす
る「営業の譲渡」とは、同法二四条以下にいう営業の譲渡と同一意
義であつて、単なる営業用財産の譲渡をいうのではなく、営業そのも
の、すなわち一定の営業目的のため組織化され、有機的一体として
機能する財産の全部または一部を譲渡し、これによつて譲渡会社が
その財産によつて営んでいた営業的活動の全部または一部を譲受
人に受け継がせ、譲渡会社がその譲渡の限度に応じ、法律上当然に
同法二五条に定める競業避止義務を負う結果を伴うものをいうと解す
るのが相当である」

という営業譲渡の要件にあてはまるかどうか、検討してみてください。
当てはまらないでしょ？ニッポン放送側は今回の貸し株で何も競業避
止義務を負わない。

狸カバの大人の解決とやらが既に打診されてんだろ。

新株予約同様恫喝かブラフの類だよ。条件闘争の一貫だな。
営業カバらしいな。

自分らが経営権握るまでは、株主として打つ手はないでしょ。
法的な部分については、三井事務所を中心に検討し、堀江は彼らに任せている節があるから、
感情で何かしてくる事はないでしょ。

オーソドックスに訴えるとしたら、
ＬＦ株が暴落した際に、そんな貸し株をしたのが悪かった、と株主代表訴訟を
起こすことじゃない？

>>666
代表訴訟が請求認容されるかどうかが微妙な上に
認められてもたいした額は回収できない。
LDが活路を求めるならやはり貸株を返却させる
方法を考えるしかないだろうね。あればだけど。

ここでライブドアが訴訟を起こして貸株が認められれば、
ニッポン放送は全ての持ち株を貸株できることになる。

貸株は背任でありSBIも共犯なので契約は無効との訴訟を起こし、名義書換と
さらなる転売（金銭貸借だから）の差止め仮処分申請ってのは？

>>654
>当事者間の権利の帰属に関係しないから、という理由。

>この場合、ニッポン放送が当事者兼株主名簿の策定者という特殊性はある
致命的な特殊性じゃないか

>>669
　貸し株が背任になるのは、貸し株が戻ってこないことが
分かっているにも関わらず貸したとき。つまり、ＳＢＩが経済的
に破綻必死で、経営陣もそれを知っていながら貸したような
場合だよ。
　株、特に上場してる株は、運用するのが当然のもの。
運用の方法として、売るのか、専門家に貸して運用させて利益
の一部をリターンさせるのか、どっちを選ぶかはビジネス・ジャッ
ジメントの問題。貸す方法としても、期間を定めて貸すのは普通
の消費貸借契約だから、問題はない。
　貸し株の件でＬＦ経営陣を追求するのは困難だと思うがね。

その目的のために手段が妥当かと言う問題はやはり残るな。
貸与する株式がそこまで必要かどうかと言う妥当性の問題はな。

>>670
>どっちを選ぶかはビジネス・ジャッ ジメントの問題。
それ、反論になってないぞ
会社に損害を与えるためにビジネス・ジャッジメントをしたら背任だろ

>>670
フジテレビが160億、ニッポン放送自身が20億出して、
この貸株の担保の費用を供出しているって事にならないか？
ってのが疑われるところだね。手始めに。

>>671
　議決権のない株なんだから、売るか貸すかする
しかないでしょ。株を貸すことでリターンをＬＦが受
け取る契約ならば、貸す株が多ければ多いほど、
リターンも増える。貸す株が多すぎるということには
ならないでしょ。


>>672
　貸し株料とって株を貸す行為は、普通の営利行為
でしょ。会社に損害を与えるような行為じゃない。
売るのと貸すのとで、どっちが会社の利益になるか
の判断はビジネス・ジャッジメントの問題だから、司法
で判断できることじゃないしょ。

>>673
　出資先と貸し株先が別々だからねえ。「業務の提携先
が投資・運用の専門家だから、貸し株しました。」で、
通っちゃう。　

あれだけの株式貸与して更に20億円も出資するのも変な話だな。

ファンドの運用も結局はノウハウのある投資会社がまわすのは明白だしな。

明らかにニッポン放送は資産出しすぎ。

http://sports7.2ch.net/test/read.cgi/npb/1110345400/

>>674-675
ファンドの出資金が200億。
SBIが貸株の担保として出すと予想される保証金が200億程度。
ファンドの資金はSBIに融資されニッポン放送に拠出されると考える方が自然では？

>>674
>売るのと貸すのとで、どっちが会社の利益になるか
>の判断はビジネス・ジャッジメントの問題だから、司法
>で判断できることじゃないしょ。
つまりきみは、売っても背任にならないから貸しても背任にならないと主張してるわけか

だったら、前提がおかしいだけで、以後の論理はあってるぞ

>>671
裁判所は取締役の裁量を広く認めているから貸株することや契約内容が
著しく不合理なことが明白と言えるほどのものでなければ違法にはならない。
著しく不合理かどうかはLD側が立証しないといけない。

>>672
そもそもLFに経済的損害が発生するわけじゃないし
会社に損害を与える目的で貸株したと言えない。

>>679
経済的損害が発生するかしないかは、消費貸借契約の内容を見ないと言えまい。
それとももしや、内容見たの？

>>680
別に見たわけじゃないが常識的に賃株料については証券会社を
間に入れて客観的に算定してるでしょ。

>>681
要するに憶測の上に推論を重ねたって事？

>>679
>そもそもLFに経済的損害が発生するわけじゃないし
直接的には損害はないかもしれないが、間接的に損害が発生するとわかってて貸株したら
やっぱりだめだろ

無理だと思うよ系列内でいくらごまかそうとしても。

裁判官は心証形成するうえで系列維持の手段に対しては判断はかなり厳しく
してくると思うけどね。結果としてかなり制限されるだろ。
そういう流れだろ。

>>683
　間接的な損害って、何？議決権失ってる株を処分することで
生じる損害って、考えにくいが。議決権を失っている以上、フジ
への影響力の有無は損害にカウントされない。フジ及びＳＢＩ
との共同出資プロジェクトの円滑化という目的がある以上、「フジ
との取引の円滑化が図れなくなる。」ともいえないし。
　
　まさか、「ＬＤがニッポン放送の支配権を取得してもフジサンケ
イグループに影響力を行使できなくなるのが損害」だとか言わない
よね？

>>683
間接的な損害とは具体的に何？
>>684
系列外のSBIが入ってきてるんだが。

> 662
商法２４５の営業譲渡を競業避止義務をともなうかどうかで
判断する最高裁多数意見に従うと、持株会社は、営業譲渡は
ありえないという話になってしまわないか？
最高裁の判断は、持株会社が認められる前のものだから、持株
会社などには、別の判断基準が求められることにはならない
だろうか？

>>687
本件のフジ株については、全く関係しないと思うけど、ＰＣ
株なんかを考える時は、結構、自分も悩むね。
会社内での分社化が進んでいる現在、単体会計を基準に
した株主の会社コントロール権は、あまりに無力だ。

そのことについては江頭先生も指摘しているね。
商法が連結対応していないのが一番の理由でもあるけど、
本来、営業譲渡が株主総会の特別決議事項になっている
のは、会社の営業というゴーイングコンサーンの処分権に
ついては株主が決めるべき、という大原則から出発している。

まあ、フジはニッポン放送の持分法適用の関連会社ですら
なかった、単なる投資株式に過ぎないから、営業譲渡と評価
するのは無理があると思うけど、連結対象会社の株式まで、
現行法では株主のコントロールが及ばないというのは、連結
制度を前提に会社の信用力を考える投資家からみると、現行
商法の欠陥だろうなあ。

LDが新株の仮処分出したのって発表から何日後だっけ？
まだ様子見だね

>>688
アンチLDなのにあえてLDの立場から法律構成してみたんだけどこんなのは無理？
といっても別に目新しいやり方じゃないけど。。。

取締役会決議or代表取締役会の行為は実質的に第三者たる
CXの利益を図る目的で行われているので権限濫用だから無効。
そしてその濫用目的についてSBIは悪意有過失だから当該貸株契約は
無効（民法93条但類推）。
よって（LD買収後の）LFは貸株の返却を請求できる。

>>687
というか、大量の持ち株はそのまま「一定の営業目的のため組織化され、有機的一体として機能
する財産の全部または一部」と認定できるんじゃないの？

昭和41年に大法廷で9人しか賛成しなかった判例に、どれだけの重みがあるのかしらんが、反対
意見には「会社の営業ひいては会社の存続の基礎に重要な影響を及ぼすものであるときは、そ
の財産の譲渡は「営業ノ譲渡」にあたると解するのが相当である。」なんてのもあるしな

>>686
目的は系列維持だろ。あれだけ会見で公然と宣言してしまったわけだしな。
目的は手段を非正当化するだろうな。
しかもほぼ支配権が決まりつつある業務提携交渉過程だし背信的とさえ言えるかもな。

高裁判断には、ライブ・フジに関係無く、既存の企業価値の毀損に対しては厳しい態度で望む、
と言うメッセージも込められていたように読めるけどね。

>>691
株式は一定の営業目的のために有機的一体的に組織化された財産じゃ
ないのは自明だよ。
ここでいう財産というのは工場敷地とか工場設備とか、そういう物的財産。
株式自体は、株券と言う有価証券に化体した株主としての地位でしかなく、
他の財産と有機的・一体的に組織化されることはありえない。

>>693
「一定の営業目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産」は会社

その会社の株券の全部を持ってればその譲渡は「営業の譲渡」なのは自明

その会社の株券の一部とはいえかなりの部分を持っていても、また同じ

>>693
配当と議決権、持分比率によっては決算にさえ影響を及ぼすわけだから、
株主＝資本家としての地位しかない、というのは誤った認識でしょう。

>>693
今回の事例はともかく、
ある会社が一個の法人で構成されている場合と
純粋持株会社Pと100%小会社Sとで構成されている場合とで
株主への保護がまったく変わってくるのは不合理だと思うが。

>693

横槍すいません。株主たる地位は財産に入らないのでしょうか？

持ち株会社解禁後、株だけを握る会社が存在する訳です。
極端に言えば、100%子会社のみの株式を持っている会社があるとした場合
それはは財産に入らないものなのでしょうか？

十字砲火だ。

>>696
　でも、持株会社が完全子会社のソフトウェア会社の株を全て処分した後、
新たに別のソフトウェア会社を買収して完全子会社にする行為はアウトか？
といわれれば、セーフと答えるしかないし、立法論としてもアウトにすべきで
はない。
　競業避止義務の有無を基準のひとつにおいている最高裁判例の要件を尊
重する限り、完全子会社の株式の売却を営業譲渡と見るのは難しいと思うけどね。

商法ってのは債権者や株主保護の点から解釈しないといけないと思うので、
確かに取引の法的性格は異なるものの、
株主の受ける経済的効果が実質的に営業譲渡と同じ以上、
やはり総会決議に諮ったり、株式買取請求権を保障したりして
株主を保護する機会があるべきだろう（裁判所がどう言うかは知らないが）

法律論もいいけど、ちゃんと夜はサッカー見ろよ。

またな。

契約内容次第では、特別背任に問われる可能性もあるでしょ。
特別背任になったら、違法行為を理由に、契約無効の訴えも出されるかもしれないし。
そういうのも含めて、結局契約内容を見なければ判断できかねるけどね。

行為自体、と言う事で言えば、おそらく現行法では何も出来ないし、
それは堀江さんが一番わかってるでしょ。違法性はないが脱法行為(笑)

>>699
245条、245条ノ2が適用されないにしても、
新設分割や吸収分割にだって株主保護はあるわけで、
まあ立法の問題かな、これは。

>>697
財産だよ。でも営業じゃないというだけ。

脱法行為でも、具体的に不利益が生まれたら、それはどっかに損害賠償請求は出来るんじゃないの？

貸し株先はSBIでなくともライブドアにする事も可能だった訳で、

>>703
個人的には、少なくとも、連結子会社及び連結対象関連会社の株式の譲渡は、
株主総会の決議事項に入れるべきだと思うな。立法論だけど。

>>705
会社価値の毀損による株主代表訴訟から特別背任まで各種あるけど
貸した株返せって言う訴訟は別個に起こす必要があるし、借りた側からの損害賠償の対象になると思うよ。
その損害も旧経営陣につけられるだろうけどね。
でも、勝ち負けで考えるとこれはわからんとしか言いようがないよ。

>>705
　貸し株の相手をＬＤにするかＳＢＩにするかは、ビジネスジャッジメント
の範疇でしょ。裁判所が判断すべきでない事項ってことになる。ＳＢＩ
に貸したら損害が発生することが分かっていたならとにかく、どっちに
貸しても利益が生じるのなら、ＳＢＩに貸しても損害賠償の対象にはなら
ない。
　そもそも、どこのグループ企業に属するかは、必ずしも株主総会で
決めなきゃいけないということはないわけでしょ。取締役会の決議で
増資して別の企業グループに乗り換えることはＯＫだと判例はしてる
わけで（資金調達の必要性に裏打ちされてることは必要だが）。

>>699
じゃあ、ソフトウェア部門の営業を譲渡したあと新たに別のソフトウェア会社を買収
して完全子会社にする行為はセーフか？

子会社が営業じゃなきゃ競業禁止義務違反にもならんはずだよね？

買収した会社を完全親会社にして自社を吸収合併させたら、もっと無茶苦茶

>競業避止義務
会社売買を考えたらほとんど意味ないと思うんだけどね

>>705
貸株の契約内容が分からん以上、分析しようがないのが現実。
一応、会社の不利益と株主の不利益とに分けて考えてみる。

会社の不利益としては、株式保有を続けることで得られるメリットとしては
・　配当金の受領（今年は２０億越えるんだっけ？）
・　資本提携効果（単純に言ってしまえば、ニッポン放送が高い値段でフジ
から番組供給を受けても、ニッポン放送には間接的にメリットがあるでしょ、
ということで、フジ側に取引先の選択肢をニッポン放送にするとの効果）を
通じた、フジとの間の取引継続を支える合理的基盤
・　会社財産としての信用力
があるだろうけど、配当金の受領以外、具体的に金額に算定し難いもので
あるから、損害論の基礎にはし難いな。

ＬＤに貸株する方がいいか、なんて比較は殆ど意味がない。ＬＤとの間で
具体的な事業計画が持ち上がっているわけでもないし、そもそも、経営判断の
範囲内。

したがって、貸株による利回りが配当金を上回る可能性があるなら、ニッポン
放送にはデメリットがない。仮に、下回っていても、貸株が投資ファンド事業の
一貫としてなされている以上、当該計画により得られるニッポン放送の利益も
勘案しなければならないだろうね。その上で、ビジネスジャッジメントとして適切
だったかという、縛りがくる。

株主の不利益は、具体的には株価だろうな。経営権を握れるはず、そうすれば
こんなことができた、というのは、単なる期待権だろうから（この辺が、株主に
対して直接忠実義務を負わない、日本の取締役のやりたい放題の土俵だろうな）。

ただ、株価については、額の特定、フジ株の貸株による因果関係の立証、及び
任務懈怠の重過失、という３つのハードルが高過ぎて、なかなか上手くいかない。
変な話だと思うよ。抽象的には損していることが明らかなのに、っていうのはね。

>>708
ベル24のこと言ってるんだったら、あれは参考にならんよレアケースだし。
子会社が、親会社を切って買収者につきたいと考えた例だし、今回と逆じゃない。

>>709
それは競業避止義務よりむしろ、寡占防止の判断の方で問題になりがちだし。
それにしても、未だにフジサンケイが新しいラジオ局作る論をがんばってる学者や
評論家がいるんだな。びっくりだ。それこそ競業避止にかかってくると思うし。

>>710
今期の配当は約28.7億入るはずだったんだよね。全部で。

ありがとう。　配当額は　353,704*5千円で　17.7億かと。

でも、フジテレビの経営者の方はこのやり方で問題ないのだろうか？
本来、議決権が消える筈だった13.9%の株を、間接的に自分達に有利になるように操作してるとしか見えないのだが
これが、ニッポン放送とSBIだけの事業ならともかく、ここにフジテレビが参加してるというのは危うい感じがするな

フジの配当はSBIがもらうと考えていいのね

>>157
定款の第３７条によれば、日割配当は一切考慮されていないな。
３月３１日の最終の株主名簿に記載された株主に利益配当を行う、となっている
（まだ、単なる期待権だけど、フジが配当性向を向上させると具体的金額を発表し、
恐らく、その内容で取締役会決議と株主総会決議があるだろうから、それなりに
法的に保護してもよさそげな合理的な期待だな。）

確定直前に、配当金を放棄しました、ということで、取締役の責任論における損害論を
組み立てるのはアリだと思うよ（但し、分かっている犯意でも、ハードルが多いことは
前述のとおり）。

>>715
エライ、ミスリーディングな誤字だなw
×　犯意
○　範囲

>>713
大和に貸している22万株だって、フジテレビもMSCBを円滑にする目的とやらで
ニッポン放送が貸してるわけだし。
なぜニッポン放送が、フジテレビの資金調達のために、フジテレビの株を大和に
貸す必要があるのかという倫理的問題だってあると思う。
特に、フジテレビの社長がニッポン放送の取締役で、ニッポン放送の社長が
フジテレビの取締役である事を思うとき、彼らのやっている事が特別利害関係に基づいた
フジテレビのみに対する利益行為で、ニッポン放送の価値を毀損しているという
判断になるかどうかが気になる。
それにしても、本当にこの契約内容について訪ねる報道機関がないなあ。
今回の相手が報道機関じゃなかったら、絶対真っ先に聞くだろうに。

>>714
日経新聞新聞にはニッポン放送に戻す契約になっている、とはっきり買いてあるよ。
オンラインにその記事があるかどうかは知らん。

まあ、株式持合いによる　人株主不在の株式会社が出来上がる不合理の解消の為に
25%以上持合あったら議決権を失うとか、子会社は親会社の株を持てないとか、
そういう法の精神を無視してる行為だ・・・・・　てところかな

こういうのをどんどんやっていいって事になったら、実際、株式持合の時代に逆戻りだろ

>>711
>それは競業避止義務よりむしろ、寡占防止の判断の方で問題になりがちだし。
ソフトウェア業界は寡占じゃないぞ

>それにしても、未だにフジサンケイが新しいラジオ局作る論をがんばってる学者や
>評論家がいるんだな。びっくりだ。それこそ競業避止にかかってくると思うし。
そう？
>>699は、株の譲渡なら競業禁止にかからないといってるようだけど？

それ以前の問題として、ラジオ局はいらないと思うけど