商法・会社法質問スレ★04

酒・女・ギャンブルよりも商法が好きな人のスレです

商法何でも質問スレッド
http://school5.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1111492361/
商法・会社法質問スレ■02
http://school7.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1141215060/
商法・会社法質問スレ■03
http://namidame.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1183598274/

Ａ株式会社と同じ本店所在場所に株式会社Ａを設立することはできるよね？

委員会設置会社に於ける「取締役」は
全員、三委員会等（報酬委員会・監査委員会・指名委員会・執行役）のどれかを担当してるのですか？
それとも、単なる「取締役のみ」という人も存在するのですか？

120条1項においての「株主の権利行使」、「財産上の利益」とは
具体的にはどのようなものですか？

>>2
同じ住所で商号が重複するからダメなんじゃないか？

>>5
まえ株とあと株は、同一商号ではないと言うのが
H18時点での東京法務局の回答だった。
同一商号でなければ、同じ住所でもおｋ。

剰余金の配当なんですが、
資本金 500
準備金 90
剰余金 55

のときの配当金額はいくらになるんですか？

質問ばっかりで、回答者がいないスレ…

司法試験合格者や大学教員なんて贅沢は言わん
司法試験受験生、ロースクール生来てくれ！

>>3
存在する。

>>7
剰余金＝その他資本剰余金＋その他利益剰余金
分配可能額＝剰余金−自己株式

>>2
商法・会社法・不正競争防止法によって、誤認を生じせしめる商号の禁止規定が
置かれているので、必ずしもできるとは言いきれないです。

>>3
取締役は取締役会の構成員であり、委員会設置会社にも取締役会はおかれます。
取締役会も執行役の監督などの独自の役割がありますから、必ずしも委員であるわけではないです。

>>4
「株主の権利行使」とは、株主として認められる権利の行使です。
具体的にいえば総会での議決権の行使であるとか、
総会決議取消訴訟の提起などについてです。

「財産上の利益」とは、文字どおり財産的な利益をあたえることですから、
端的に言えばお金や物を渡すことです。
あからさまにやらないのであれば、例えば価値のない新聞や雑誌を購入することなどです。

会社設立準備をしてます。
商号を海外の著名な音楽グループの名前にしようと考えていますが問題、リスクはないでしょうか?

普通に(株)ビートルズとかありますので。

法務局の出張所で検索したところ、登記する区に該当する法人はありませんでした。
商標を調べたところ、エレキギターで商標登録されてました。

監査役協会の事業部量田辺と課長の熊谷は、ただの変態らしい
有名な話らしい

しかも監査役協会の田辺は長無能で有名らしい
商事法務でも有名らしいい

しかも監査役協会の月給は18万円で離職率はほぼ98％！！！
ｂｙ熊谷　
とのこと

添削をよろしくお願いします。

問題
　　A株式会社（委員会設置会社ではない）の取締役会召集手続において、
　取締役の一人であるBに対する召集通知がなされないまま、取締役会決議がなされた。
　このような取締役会の決議にしたがって、代表取締役Cがなした以下の行為の効力はどうなるか。
　　�@新株の発行
　　�A株主総会の招集

回答
　（�@）特段の事情（Bが当該取締役会決議に出席していても、結果が変わらない）がある場合
　　�@�Aともに有効
　（�A）特段の事情が無い場合
　　原則無効と解すべきであるが、取引の安全を考慮する必要性から�@は有効
　　ただし、株式の引受人が悪意である場合は無効
　　�Aは、決議取消の訴えの原因となる

>>18
よくできていると思います。

強いていうなら、回答（�A）の「原則無効と解すべきであるが、」が
�Aにもかかっているように読めてしまいますが、これは答案構成でしょうから
問題ないと思います。

>>19はよく読まず誤解してました。　後段３行は削除します。

保険会社において営業所長や支店長が表見支配人になれないのはなぜですか？

悪徳商法しているHPに特定商取引法に基づく表記をしていない会社があったのですが
これは警察にちゃんと被害届けというか訴えればちゃんと逮捕してくれますか？
実際はそんな軽微な罪では相手にされませんか？

>>22
会社を逮捕することは出来ない。

>>23
ビルを何本もの鎖で動けなくするところを想像してワロタ。
まあビル自体は会社じゃないんだけどな。

>>19-20
ありがとうございます

実務で一番使うのは法典のどの分野ですか？

ああ

添削をよろしくお願いします




A株式会社の取締役会決議は必要か。
�@A会社の取締役Eが、F株式会社の発行済株式総数の70%を保有している場合において、
　A会社が、F会社のG銀行に対する1000万円の借入金債務について、
　G銀行との間で保証債務を締結するとき。
�Aホテルを経営するA会社の取締役Hが、ホテルの経営と不動産事業とを行うI株式会社の
　代表取締役に就任して、その不動産部門の取引のみを担当する場合。

�@
・362条4項2号の「多額の借財」に当たるか
　→A会社の資本金や経常利益等が明らかでないため不明
・EはF株式会社の発行済株式総数の70%を保有しており、実質的に経営権を掌握している
∴利益相反取引（直接取引）に当たり取締役会決議が必要

�A
・HがI会社の代表取締役に就任することは、I会社の名義及び計算で取引をすることになるから
　「第三者のために」取引をする場合に当たる
・356条1項の趣旨は、取締役が、その立場上知り得た会社の機密を利用して、
　会社の営業の機会を奪う等により、会社に損害を及ぼすことを防止すること
　→「株式会社の事業の部類に属する取引」とは、市場において競合し、会社と取締役との間に
　　利益の衝突をきたす可能性のある取引をいうと解する
∴競業取引に当たり取締役決議が必要

ここは学校の宿題をやるところではないぞ。

>>28
�@　この場合に、Ｅ＝Ｆとみるとしても、保証契約はＡＧ間で成立しますから
Ｆは直接の取引相手ではないので、直接取引きではなく、間接取引ではないでしょうか。

�A　この設問では、あえて「Ｈは不動産部門だけを担当する」とあります。
この場合でも「市場でおいて競合し、会社と取締役との間に利益の衝突をきたす可能性のある取引」
という規範に当てはまるのかどうかが聞きたいのではないかと思います。
したがって、その理由付けにも触れる必要があるように考えます。

民間企業で、
いわゆる社員、サラリーマンとして働いてる人々は
商法（会社法）上、何と表現するのが適切でしょう？

社員と言うと、株主等のことになって不適切ですよね？

会社規則で出産時に退社しなければならないという決まりは
違法だと思うのですが違いますか？

違いません

>>30
ありがとうございます

>>32
裁判例によれば、理由はどうあれ一般的には公序良俗に反して無効とされます。

ただ、これは会社法ではなく労働法の問題ですので、そちらで質問されたほうが
よいかと思います。

>>31
会社と雇用関係にある者は、使用人ではないでしょうか。
（商業使用人とは違います。）

>>21
判例によれば、表見支配の制度は営業所の外観に対する信頼を保護するものではないとされます。

したがって、契約の締結、保険金の徴収、事故の場合の支払いを独立してする権限や組織を
有しないような支店の場合には、それは営業所とはいえませんから、結局、表見支配人制度による
保護の前提を欠くとされるからです。

もっとも、反対説も有力です。

初心者につきスレチも甚だしいかとは思いますが質問させて下さい。

とある上場企業に個人で(匿名で)寄付をすることはできるのでしょうか。

やり方などもわかればうれしいです

普通一般的に、買い物などで検討をしていて
見積もりを業者に依頼した場合、特に「見積もり有料・無料」
の説明がない場合は有料・無料どちらなんでしょうか？

店員に聞けばいーじゃん。

相手会社との請負業務契約トラブルは
このスレでおｋ？

うんにゃ。やさしい〜の方。でも答えには期待しない方がよさげ

質問します。

A�鰍ﾆB�鰍ｪありました。
両社とも取引先との取引を止めたいので新会社C�鰍�設立し
必要な人間だけをC�鰍ﾖ転職させました。
取引先との契約は複数年契約の途中です。
A�鰍ﾆB�鰍ﾍ契約が終了するまで存続させておく必要はありますか？
また新会社ではなく、A�鰍ｪB�鰍�吸収しA�活黷ﾂとなった場合取引先との
取引を契約期間満了を待たずに終了させるとどうなるでしょうか？

前段　債務が残ってたら清算結了できんわな。Cも債務不履行責任を負う可能性がある
後段　ただの債務不履行。賠償責任を負う

Cは債務不履行よりむしろ不法行為責任だな。

Cの法人格否認で攻めるね、普通。

合併しようがしまいが契約をたがえればその違約につき何らか賠償請求を受ける可能性は高い。

はじめまして

ここで良いのかわかりませんが、質問です

債権回収会社が宅配業者を装って、裏の家に電話して
「荷物を届けたいから携帯に電話して下さいって伝えて下さい」ってメモとらせて裏のおばちゃんに持って来させたんですけど、これって違法ですよね？

使用人が、仕事上で重大なミスを犯し、会社に損害を与えた場合、
（会社の金を着服したなどではなく、一般的な意味でのミス）
取締役等から減給や解雇などの処分があるのは当然として
会社法上の責任
（株主や債権者や会社に対して損害賠償するなど）
を負うことはあるのでしょうか？

それとも、これらのミスは、所詮使用人がしたことで
取締役等が責任を負わなければならないのでしょうか？

会社法第247条に基づき、上場企業のストックオプションの差止請求したいと思います。

その場合、どのような手続きが必要なのでしょうか？
また裁判などに出廷する必要はあるのでしょうか？

株主代表訴訟は情報が多いのですが、色々と検索しても見つからず困っています。

スレ違いかも知れませんが、質問させてください。

ソフト開発の会社に勤めているんですが、
試用版ソフトをつかって開発したものを、パッケージに同梱して販売したら
法律に引っかかったりしませんでしょうか？

>>50
ソフトの説明書なりコピーライト見ろよ。

>>48
株主や債権者に対して、何かをすると言うことはないが
会社に対しては損害賠償を支払うケースはある。
ただし、それは会社法上の責任とかではないよ。

会社法111条2項について教えてください。

種類株式に取得条項を付す場合、当該株主全員の同意が必要である
取得請求権・取得条項付種類株式の対価として種類株式が規定され、
当該対価に譲渡制限が付される場合、全部取得条項が付される場合には
特殊決議・特別決議がそれぞれ必要

なのに、なぜ対価に取得条項が付されても、322条で害するおそれない限り
特別決議すら不要というのはなぜなのでしょうか。

>>53
調べたけど結論出ず。
一番納得いく説はこれ

株式に取得条項が付される場合、株式の種類の変更には
当該株主全員の同意が必要である。
当該株主全員の同意が得られた以上、対価として将来得ることとなる
株主の決議を要することは、あたかもその株式に拒否権条項が付されたのと
同じ結果となってしまう。

すいません、この質問はこちらでいいですかね？

一般的に、調理済みの加工品（お弁当や惣菜など）を販売する場合、
同じ場所で調理していない限り、保健所の申請を必要としません。
となっていますが、自宅で作った弁当を
別の場所で売るのは、申請無しで可能なんでしょうか？

すいません、スレ違いますかね
他で聞いてみます

質問させていただきます。
自営で飲食店を経営している者ですが、家賃を払っていたビルの持ち主である会社が最近倒産しました。
(そのビルには他に３店舗入ってます)
どこからか家賃の事や退去のについての通知が来たりすると思うのですが、
一般的に今後の流れとしてどうなっていく事が多いのかを教えていただきたいです。

自己解決しました。
スレチですみませんでした。

中小企業の監査役の権限は殆どの企業は経理に関することがらのみだと
約款で定められているみたいですが
それでは、経理に関する事柄はどれだけの範囲になるのでしょうか？
企業の動きは金の動きと言ってほぼ間違いないので
企業活動の八割近くは監査できるのでしょうか？

会社法上で
許可を得てした競業取引(356-1-1)で損害が生じた場合
任務懈怠は推定されないって事でいいのですか？

423-2で「365-2号3号（利益相反）」ってあるので
競業は推定されないと読めるのですが。

会社法上、資本金と出資金て何が違うのでしょうか？

会社法に詳しい方、教えてください。
私は特例有限会社の株（100％所有）を友人に売却することになったのですが、
この場合、譲渡承認請求書と株主総会議事録はどのように記載すればいいのでしょうか？
私は特別利害関係者であるため、決議に参加できないとおもうのですが、
私が参加しなければ株主総会自体開けないとおもうのですが。。。

金融業界の融資がらみでの特別背任事件というのがかつて流行りましたが
金融業界以外で｢企業活動としての投資｣が
背任として認められた例は存在するでしょうか?

スレ機能してなさすぎワロタ
答える気がないなら建てるなカス

最判Ｈ２．４．１７の判例で、瑕疵のある取締役会で選任された代表取締役は正当の代表取締役とは言えず、
その者が召集した株主総会は法律上不存在となるとすると、新たな取締役を選任するための株主総会を開けなくなるといったことが生じる場合に
法律上瑕疵のない株主総会を開催し取締役を選任するにはどうすればよいですか？

３９８条２項で会計監査人はその出席を求める総会決議があったときは、総会に出席する義務があるって
なってるけど、これは出席を求める決議があった場合、その総会に出席するってこと？
つまり、会計監査人は出席を求める決議があるかもしれないから、とりあえずその総会にいなきゃなんないのかな？

>>65
297条4項。

はじめまして。
質問失礼致します。
参考書、問題集などの著作権について質問です。
一般に出されている参考書を参考にして自分独自の参考書を作って販売したりすると違法になりますか？？？

著作権と言いますが、公務員試験や宅建などはいろんな出版社から出版されていますが、過去問題や範囲などでかぶっている

事が多いと思います。

また自分で作って販売するにはどこに許可をとったらいいんでしょうか？？

文部科学省とか宅建協会などに許可が必要なんでしょうか？？

>>68
参考にした度合いによる。オリジナルと比べて別物に仕上がってるなら問題ないよ。
参考書を参考にしてかぶった場合違反の可能性があるね。
過去問題を参考にした結果偶然かぶったんなら問題なしだけど。

参考書や問題集に許可はいらないと思う。
出版は最低2冊印刷すれば成立する。1冊を国会図書館に収め、残った1冊を売ればいい。

69さんありがとうございます。

許可いらないんですね。自費出版でもいけるという事ですね。

凄く親切にありがとうございます。助かりました。

同じ教科や資格の参考書が色んな出版社から出版されているという事はかぶってしまう事もありますよね。

もう一つ質問なんですが、例えば宅建の過去問を集めて自分なりにまとめ印刷し販売しても大丈夫なんでしょうか？？

>>70
ここで追加質問される前に
やさしい法律相談スレ
での質問を取下げてから質問なさっては…

>>70
スレ違い

スレ違いですみません。
でも聞く所がわからなくて。
どなたかお願いします。

>>70
それこそ著作権法違反。
スレ違いだから以降はよそでやってくれ。

得意先からの大小かかわらずクレームがきた場合は
給料から二割カットとか今月から始まったんだが・・・
こちらに落ち度がない場合も含むとか
わけわからん
こんなのまかり通るの？

相談お願いします。

Aは自営業をしています。
家族経営でAの父親からの代からです。
Aの父親の代から借金があり、Aはその会社に入る前から連帯保証人に入らされていました。
現在取締役社長はAで、Aの父親とAの弟が取締役で、全員が連帯保証人です。

Aは以前から体調が思わしくなく（年も取っていて）、さらに自分に払われている給料は会社にとって良くないと思い、
（少しでも負債を返せるようにするため）に会社を辞めようと思いました。
しかし、A弟が引き止めるので、それならA弟が辞めるか、今なら土地で負債を返せるから会社を畳もう。
という話をしたら、大激怒。
A弟もAの父親も会社を存続させたいのです。
それなら、やはり自分は取締役社長を辞めて会社を辞めさせてと言っているのに、抜けさせてはくれませんでした。

現在は働いていないですが、取締役社長を抜けさせてもらえないので、役員報酬に１０万円もらっています。
引き続き取締役社長を抜けさせてもらう交渉をしており、A弟が会社を畳むことも考え始めた矢先、
Aの父親が
「お前らが会社畳むとか言うなら、じゃあ連帯保証人と
して３分の１づつ担当しようじゃないか。この土地は自分の土地だからこの土地
を売ったお金の３分の１やるからこれで自分の返済分は終わり。残りのお金は自
分のもの」などと言い出しました。

ちなみに土地は銀行の抵当に入っています。
抵当に入っている土地なのに、そんな勝手なことが出来るのでしょうか？
そして、Aが取締役社長を抜けるにはどうすればいいでしょうか？
もし、取締役社長としての実権がないと判断されるような事柄があれば、訴え出れば法律的に抜けれたりするのでしょうか？

質問にまとめてレスつけてやりたいんだが、アホ運営が規制解くまで気長に待っててくれな

質問させてください。
会社更生法を申請した会社を支援したい場合、誰に伝えればいいのでしょうか？
退任した社長ですか？管財人ですか？

よろしくおねがいしますm(_ _)m

今、楽天がこのような問題を抱えています。

【IT】楽天、利用者の個人情報を「1件10円」でダウンロード販売していることが判明（GIGAZINE） [09/05/27]
http://anchorage.2ch.net/test/read.cgi/bizplus/1243430719/

そこで、以下のような主張をすることは可能でしょうか？

・私の個人情報は私のものであり、楽天にそれを販売して商売をする権限を与えた覚えは無い
・よって私の個人情報をすべて回収（削除）し、その販売で得た金額を全て私に譲渡し、私が負ったリスクに相当する金額を払え
・私の個人情報がどこの誰に渡ったのか全て明確にせよ

>>79
まず契約書をよく読んで個人情報の取り扱いについて
どういう取り交わしがされたか再確認すべきだな。

契約書と言うのは無く、ＷＥＢサービスなので利用規約が相当すると思いますが
「取引に必要な情報しかショップに送信しない」と言う記述があります。
この記述がある以上、１件１０円でのダウンロード販売が存在することは矛盾していると思うのですが。

具体的にはこれですね。
http://privacy.rakuten.co.jp/#5
＞その取引に必要な範囲で、お客様の個人データをサービス提供者に提供します

取引をする以上必要なデータが提供される事は当然だと思いますが、
なぜ１件１０円と言う形で販売し、しかもＣＳＶと言うＤＭなどに利用しやすい形で提供するのか。
それが取引に必要な範囲だとは思えないんですがどうでしょう。

>>81
もう完全にｽﾚﾁですが、まずこの利用規約に対してあなたは最初に契約として
同意してるはずです。内容は常識的なものなのでツークリック詐欺などを主張する
ことは難しいでしょう。

販売についてですが、個人情報に値段が付けられていることの合法性は分かりませんが、
例えば楽天が「情報処理管理費用」などの名目で情報自体は無料、という形態を取っていたら
ケチつけるのは厳しいですね。

> ・よって私の個人情報をすべて回収（削除）し、その販売で得た金額を全て私に譲渡し、私が負ったリスクに相当する金額を払え

無理でしょう。そんなにお金欲しい？

で、漏れているのは取引があったショップに対してでしょう。ショップが楽天から個人情報を
買い取るシステムになっているのだと思います。ショップが「〜という目的で必要だ」と言えばこれは
「必要」が発生したことになりますから規約に違反しません。目的をチェックする義務は楽天にあるとは思います。

しかし、買い取られた個人情報は以降ショップが管理する旨規約にも書いてあるので、ＤＭに使われようが
詐欺に使おうがその事実を楽天が把握していなければ文句を言っても無駄です。DMを送った業者に直接訴えるしかありません。
「取引に必要な範囲」を踏み越えたのは楽天ではなくショップだからです。あなたはショップと取引しているのですから、
そのショップに個人情報が渡るのは自然なことです。

あとCSVで渡すのは「電子情報」としては慣例ですよ。

>>83
ではＤＭが届くようになった場合、ショップに対して責任を問うことは出来るという事ですか？

そもそも、通常の利用であれば利用する必要が無い個人情報のＣＳＶダウンロード機能を使用する場合とは、
ショップ側がどんな目的で利用すると想定しているんでしょうか？
おそらくほとんどの場合は取引前ではなく取引後にダウンロードしていると思います。
私には取引に必要な利用方法が存在するとは思えません。

個人の嗜好を掴んでマーケティングを行うというなら、
そのようなマーケティングを受けるために個人情報を提供した覚えはありませんし、
性質的にＤＭと変わりません。

>>84
ショップが個人情報を漏らしたのが明らかならショップに対して責任を
問うことはできるでしょう。金取れるかは知らんよ？ｗ

「必要に応じて」の「必要」はどうとでも解釈できますし、そんないい加減な
規約に同意したのはあなた自身ですよ？

つまりは自分の不始末なのに延々とグチ垂れるならチラシの裏に書いてください。

>>85
その取引に必要な、
と言う文脈ですからあくまでその一回の取引に必要な情報のみ提供されるものと考えてます。
つまり販売戦略の向上を目的とした統計情報の取得などのために個人情報をダウンロードすると言うのは
この規約に反すると思いますし、
他の利用方法としてはＤＭなどの違法なものしか想像がつきません。
これは違法性のある機能だと言えませんか？

貴方がこの問題を利用者個人の不始末であると判断する根拠は何ですか？
聞かせてください。

>>86
> これは違法性のある機能だと言えませんか？
だからその場合違法行為してるのはショップでしょ？んなこと言ったら包丁売れないじゃん。
そんな信用できないショップに個人情報が渡る可能性のある規約に同意した時点で
それが予測できなかったあなたのミス。

スレ違いだからヨソで吼えてください。

日本ではｎｙが利用者の責任ではなく開発者が逮捕されると言う判決が出てますね
その時も包丁売れないじゃんという論調でした

>>88
nyは利用することにより、利用者全員が必ず人を刺してしまうような構造になっていたからです。
今回のケースはそうではない。

�@資本を規定する理由 と
�A資本充足の原則は会社法でどのように具体化されているか

について教えて下さい。よろしくお願いします。

17年の山本のなるほど会社法は今でも使える内容でしょうか？

あーν速で祭りになってんのね、楽天の件。
それで一緒にふぁびょっちゃってこんなとこまで出張してきたわけだ。
まあ、これでも読んでおちつけ。んで巣に帰れ。
http://plaza.rakuten.co.jp/numemo/diary/200905280000/

すみません
>>76にもお返事いただけませんか。
よろしくお願いします。

教えて頂きたいのですが。

自分は未公開株式会社の株式を約5%強所有していますが、同社は同族経営の為
約80%を同族で所有しております。

現在自分は上記会社とは関わりが無く、経営者に買取をお願いしましたが、無視
さらに、株主総会・決算報告・配当（黒字会社）もありません。

買取ってくれるのが、一番ですが、何か方法はありますでしょうか？
因みに定款では株式の売買は取締役会の承認を得ると記載
＆こんな中小企業の株同族以外誰も買ってくれない

残り９５％の株主はなんで株を持ってるのかって事が気になる
不正な事やって無い限り株を持つメリットは配当や売買益になるんじゃないの

質問です

ある公共工事で、資材販売会社（施工含む）と直接取引が出来ない為
中間にAという商社をおいて取引をしました。
かなりの値引きを提示され（設計価格の3割引き）、着手金として1割を
要望されたので、指定の口座に振込みました。

この商社はこれまでも取引の実績があり、100万程度の材料費でも注文書
を要求してくる程のキッチリした会社です。
しかし今回はそれが無かったので不思議には思っていました。

なかなか請求書を出してこないので早く出すように要求すると、なんと
当初取り決めていた価格の1.25倍の金額を請求してきたのです。

当然突っぱねました、契約書も交わしていないので。

法的に問題ありますでしょうか？。

>>95
会社が増資する際、役員が強制的に出資させられたからです。
私もその1人

支配人って監査役設置会社の監査役、
委員会設置会社の取締役、監査委員を兼任できない

とありますが、何故なのでしょうか？
何か理由がある筈だと思うのですが・・・

>>98
支配人＝商業使用人だから

AがＢにお金を貸していて
ＢがＣ（準占有人）にお金を返済した場合
ＢのＡに対する返済義務はなくなるとのことですが

この準占有人というのはＡと偽れば無条件になれるものなんですか？
それともＡと信じさせるような証拠（印鑑とか）がある場合のみですか？

すみません民法でした取り下げます

株主が社長Ａと取締役Ｂと、取引先の会社Ｃの三者で、他に従業員は20名います。Ｂが仕事をしないので、ＡもＣも従業員も全員Ｂを辞めさせたいのですが、Ｂは法律に詳しく、辞めずに会社に居座っています。どうしたら辞めさせられますか？

>>102
ＡとＢとＣの有する議決権の割合は？
定款に、取締役の解任決議の要件ある？

株式移転の親会社はなんで合同会社ではダメなのでしょうか？

>102
50%、20%、30%
位です。定款には解任については記載されていないと思います。みんな困っているんです。どうしたらいいでしょうか？

>>105
ＡとＣで8割持ってるってことだよね？
なら、株主総会を開いて、解任決議すればいいよ。
召集手続きとかは、きちんとやってね。

>106
そうなんですが、正当な理由も無しに解任したら、逆に訴えられる心配はないですか？

>>107
そりゃ、正当な理由なく解任したら、
残任期の報酬分を損害賠償として請求される可能性はあるよ。

Ｂが仕事をしないのでやめさせたい、でしょ？
十分、正当な理由だと思うけど。

ただ、Ｂが訴えてきたら、
「Ｂが仕事をしていなかった」ことを立証しなくちゃいけなくなる。

質問させてください

平成8年設立の株式会社で、代取1名　平取3名　監査役1名　資本金1000万円
株式譲渡制限のある同族会社なのですが、司法書士の先生から役員変更の時期と
なりましたというハガキが送られて来ました

新会社法で非公開会社は定款の定めがあれば、任期を最長10年まで伸長できると
自分で出来る限り勉強してはみたのですが、ここで質問させてください

1 今回の重任登記を先生に頼む前に、自分で定款変更して任期伸長することはできるか
2 取締役の任期は登記事項でないと書かれてあったが、自分達で定款変更すれば済む
だけのことなのか
3 原始定款でないから、公証人の認証はいらない（お金がかからない）のか
4 臨時株主総会を開くべきか、役員変更の時期なので定時総会となるのか
5 株主総会の決議は特別決議でよろしいか

ご回答の程、どうかよろしくお願いします

1まだ定時株主総会を開催すべき時期がきてないのなら、任期が満了していない以上、定款変更による伸長が可能と思われる。
2定款変更すれば足りる。
3不要。
4臨時定時の呼称はこの件においてはあまり関係ない。
5特別決議でよい。全員の同意が得られるのなら株主総会召集手続きを省略し、みなし決議をすることもできる。

質問させてください

A株式会社は代表取締役ｐが議決権の51％を持つ下請けB株式会社に対して
無担保無利子で貸し付けた。しかし返済期限が過ぎた後もBが返済しなかった。
なをこの金銭消費貸借契約はA株式会社代表取締役QとB株式会社代表取締役Cとの間で行われた。
1　A社がB社以外に支払を請求できるのは誰か
2　Pの持ち株が100％の場合
3　Bが破産宣告を受けた後は

どうか知恵を貸してください。

>>110
ご回答感謝します
助かりました

監査役協会の異業種交流会ってどんな感じなんですか？
ご存知の方いらっしゃいますか？

有限会社設立に必要な資本金は仕事で必要となる物でも大丈夫ですか?
役員は何名要りますか?

有限会社設立の登記は一般人でも閲覧出来ますか?
出来るなら、何処に行けば良いですか?

有限会社設立後、連帯保証人に為って欲しいと言われました。連帯保証人名義を会社名に出来ますか?出来る場合、他の役員の承認は要りますか?


訳分からない書き方ですみません。彼氏の借金問題に不明な点が多く、尋ねても逃げるのです。

もう有限会社は新規で設立できないよ
聞き間違いじゃないなら騙されてるんじゃね
以下、一応答え
はい
一人
はい
本店所在地の管轄法務局またはネット(要登録)
はい、場合による

>115 ありがとうございます。
有限会社設立は10年ちょっと前だと聞いてます。

役員一人とは、申請者本人だけでも可能ですか?

話がいまいち見えない。あなたが知りたいことは何？

当時、取締役一人で設立することは可能だった

>117 すみません。彼氏に騙されているのでは無いかと思いまして。彼氏の話しが実際に本当に有り得るのか知りたくて来ました。

彼氏、有限会社代表なのですが連帯保証人になったと言う書面を見せないのです。被ったと聞いたのは二ヶ月前。支払いの為に金策に回る有様。
会社興す人が連帯保証人の怖さを知らない訳が無いだろうにと思いまして。

私の弁護士の前での限度や被ってからの言動も引っ掛かる点があったりする訳でして。

限度× 言動○

>>111
レポートだよね？
課題は自分でやりなさい。

質問させて下さい。家族三人で有限会社をしています。今代表が義兄なんですが、義兄が内緒で会社の名義で借金をしていました。借金は頑張って返していける額なんですが、これを理由に義兄を代表から退かせるのには、どのような手続きを踏めばいいのでしょうか？
どなたかご親切な方教えて下さい。

>>121
会社によって、異なる手続きもあるから、
定款見ないと、
取締役と代表取締役の関係がわからないけど、
とりあえず、
社員総会で、取締役としての義兄を解任決議。

当然、新しい代表も、
あなたの会社で必要な方法で、選任手続きしてね。

それから、登記。

>>122
ごめん。名前は「株主総会」だ。

>>118
それは彼氏が自分の会社をコケさせたって話じゃないのかい
会社の債務を取締役が連帯保証するのは普通のこと。つーかしないと金融機関は融資しない

現実にあり得るかということと、彼氏が不誠実な態度を取ることは無関係だろう
相手を信じられなくなったなら別れてしまえ

はじめまして、お忙しいところすいませんでした。ちょっと質問したいんですが・・・
以下のように誤りがあるので、それをご指摘をし訂正していただきますか？
(僕はまだ会社法に関する知識薄いので、
できれば理由を付して教えていただけませんか？）
１、 ごく一部の株主に株主総会招集通知が発送されなかった場合、
それは当該総会の全決議につき無効事由となるが、
無効確認判決がなければ決議無効の取扱はできない。
２、 取締役が自己または第三者のために会社の事業の部類に属する
取引をなす場合を利益相反取引と呼び、取締役会の承認を受けなければならず、
承認がなければその取引は無効
（ただし、善意の第三者との関係では会社は無効を主張できない、
所謂相対無効である）である。
３、 株券発行会社においては、株券交付によって株式譲渡は効力を生じる。
ただし、これは当事者間の問題であり、譲渡人と譲受人の共同申請によって株主
名簿の名義を書換えないと会社との関係では譲渡は効力を生じない。
４、 会計監査人は、取締役あるいは執行役と共同して計算書類を作成する。
設置は強制されず、選任は株主総会決議で行う。また、その資格は公認会計士
及び監査法人に限られる。
５、 執行役に重要な業務執行までも委任できる委員会設置会社においては、
取締役の過半数は社外取締役でなければならず、また、
監査委員の半数以上は社外監査役でなければならない。
６、 定款による譲渡制限株式制度は、もっぱら会社にとって好ましくない者
が株主として権利行使することを防止する趣旨を有するので、
株式を譲受けるであろう総会屋に対する利益供与禁止と同趣旨であり、
従って、譲渡制限株式の譲受人からは株式譲渡承認（株式譲受承認）
を会社に請求することはできない。
７、 合同会社は、すべての社員が有限責任である点において
株式会社と同じであるが、持分会社なので、社員はその持分（社員権）
を譲渡できないという制約があり、また、有限責任事業組合と同様に
法人格を有さない。

>>125
だからレポートは自分でしないと意味ないってば。
すべて極めて基本的な事項だから、条文ないし教科書を読めば答えはでる。

それと「お忙しいところすいませんでした」ってなんだ。
「訂正していただきますか」ってなんなんだ。
まず言葉づかいを勉強しろ。
会社法なんかよりずっと大事だぜ？

商法１４条について質問です

相手方の過失について
善意無重過失保護説と善意無過失保護説がありますが

同じ外観法理として民法１０９条では善意無過失となっていますよね
あと、商法１７条では善意無重過失となっています

これらとのバランスを考えたらどっちの説が妥当ですかね？

会社法と現実の乖離をどう考えますか？

>>128お願いします

あげ

>>128
http://shouhouman.blog68.fc2.com/blog-entry-4.html
ここにかかれてないか？

このスレであってるかどうか判りませんが教えてください。
うちの会社は近いうち倒産確実らしいのですが、倒産の方法として
・会社更生
・民事再生
・破産
・特別清算
がありますよね？それぞれどんなケースで選ぶんですか？
ちなみにうちの会社は40名程度の従業員で年商4億、負債はおそらく6億近くあるみたいです。

取得請求、条項権付き株式の交付可能財産について
どこに明記されているか教えてください。
交付する財産は自由と習ったのですが
自社の他種類株の交付は出来ないらしいのですが
どこに書いてあるのか分からないのです。

お願いします。

>>133さんとは別人ですが教えてください
私の勤めてる会社も従業員40名くらいで近々倒産しそうです
負債は15億あります

負債の大部分は地元の銀行に借りてるようです

同業の大手に吸収合併される話もあるようなのですが、

その場合負債はその大手さんが全部引き受けないといけないのでしょうか？

あるいは、一部肩代わりしてあとはチャラとかありえますか？

>>135
チャラになるならうちの会社売るから引き取ってくれ。

>>136
やっぱりチャラはないですよね
なんか数億円までであれば出資してもらえる話らしいんで
残りはどうなるのかと思いまして

すみませんがお願いします

会社の合併に関してですが、Ａ社とＢ社（ともにＣ社の１００％子会社）をＡ社を存続会社
とする吸収合併をしたいと考えております。
Ｂ社は完全に債務超過でめぼしい財産はありません。
この場合、合併に際してＢ社の株主（Ｃ社の一人株主）に対して発行するＡ社の株式あるいは
合併に際して割り当てる金銭等をゼロとすることは手続き上可能でしょうか。

>>138
債務超過しているならB社を100%減資するのが筋。

>>138
できるよ。余計な減資なんかする必要ないし

会計参与会社について

法解釈上、会計参与を設置しないといけない会社として

非大会社である公開会社でない
取締役会設置会社（委員会設置会社を除く）は、
監査役を置かないときは会計参与を置かなければならない。

何故、このように限定を繰り返すと結論として
会計参与を設置しないといけないのか理由が知りたいのです。

宜しくお願いいたします。

>>141
大会社・公開会社は、
監査役を置くか、委員会をおくか、どちらか必要。
監視機能を強くするため。

大会社でも公開会社でもない会社のうち、
取締役会設置会社は、
監査役か、会計参与か、どちらか必要。
（もしくは、委員会＋会計監査人）
少なくとも会計に関しては、監視機能がはたらくように。

取締役会を設置しない会社は、
株主総会の権限が強く、
株主が直接、監視している、という考え方なので、
監査役などが必置ではない。

>明日ﾃｽﾄで調べたのですがわかりません。１つでもいいので答えと理由を教えてください。
>宜しく御願いします。
>Q１．A株式会社は日頃より労使交渉がうまくいかずはたはた困り果てていた。そこで、A会社の社長Bは一旦A会社を解散して
>　　　新たに同じ場所に同じ業種のC株式会社を設立した。そしてその際、A会社当時の組合員は新規に採用せずに、非組合
>　　　員のみを新規にC会社に採用した。この場合、会社法上問題はないか。
「他の板の質問と回答」を勝手にコピペしてます。優しい方が答えとして、
>会社法には、労働組合との関係を規定する条文はありません。
>会社法上の問題にはなりえません。

本当に「明日テスト」なら終わってるので、気になったのですが、勝手に質問に質問です。（法律相談？に載ってました）
社長Bが一人で勝手に解散をした訳ですから、現行法上、（広義の）一人会社では？と推測するのですが。
民644準用の善管注意義務含む、会社法での問題点はあるのかなと思ったりします。
471条3号による特別決議によるとするなら、法人格否認までもってけるのかなと思ったり。
問題が抽象的なのですが、慣れてる方なら、ピンと論点くるとこある気がするのです。いかがでしょうか？
信義則、権利濫用ならすぐ出るのですが、一般条項以外で具体的な記述ってないでしょうか？
*テストに回答を丁寧にしてる方に失礼な書き方をしてるようで申し訳ないです。

質問お願いします。テレビ局が電波を発信するのは営業的商行為でしょうか？
条文には電気の供給とあるのですが…

お願いします

>>144
商行為の一部。

回答ありがとうございます。つまり、商法502条の営業的商行為に、電気でなく電波も該当するという理解で良いですか？

>>146
ああ、なるほど。

そういうことなら商行為ではない。商法に規定されている商行為は限定列挙。

放送については放送法を参照すること。

ありがとう。まだあるんですが、
1総合商社で物品の買い付けを行う係長は、その職務により商法上の商人にあたるか
2商法1条2項の商慣習とは、商慣習法の意味である

3表白行為説は、商人資格の判断に最も厳格な立場か
4支配人兼務取締役は支配人になりうるか

正誤問題なのですが、もしよろしければお願いします

>>148
> 総合商社で物品の買い付けを行う係長
会社員がどのような地位か調べて御覧。

2-4についてはヒントすら必要ないだろう。
この程度の宿題は自分でやりなさい。

>>149
実は宿題でなく試験問題なんですよ…
友人間でも意見が別れます。助けてくだしあ

会社員であっても代理権があれば商人ですかね？

あと表白行為説は、それより厳格な立場として、実際に営業していなければ商人性を認めない判例とかありましたっけ？

会社の行為は全て商行為って書いてある？

2についてですが、教科書には＜商慣習法は商慣習に優先する＞と書かれていますが意味がわかりません。
別モノと考えて大丈夫ですか？

>>152
A社とB社が10年来、とある取り決めに基づいて取引を繰り返していたならば、その取り決めは商慣習と言える。
しかし、A社とB社が属する業種全体においてはその取引手法が業種としての慣習に反する場合、A、B両社の取引の
範囲を超えて適用され得ないし、AまたはB社がC社に対してA、B間での取引慣習を強制しようとした場合、C社がこれを
嫌って業種慣習法の適用を主張した場合、C社の主張が通るということ。

字句を読んで理解できなかった場合は背景を学ぶように。
普段から問題意識を持って生活し、源流をたどる習慣を身につければよい。

わかりやすい説明ありがとうございます。
つまりこの事例では、AB社間の取引が商慣習で、業界全体の取引が商慣習法なわけですね。

つまり商法1条2項の商慣習と商慣習法は違う意味なのですね？

申し訳ないんだが、他の問題どうしてもわからないので正誤だけでも教えていただけないだろうか

>>154
前段の理解は一部正解。
後段の理解は間違い。
会社法制定前後の条文を読み比べてみよ。
また、会社法と商法の関係を学んでみよ。

>>155
わからないなら、わからないまま提出せよ。

株主総会決議取り消しの訴えについて質問させてください。

株主総会決議取り消し事由に基づいて会社の組織に関する訴えを起こす場合、
会社の組織に関する訴えに決議取り消しの訴えが吸収されると考える（「吸収説」）のが通説です。

それでは、会社の組織に関する訴えではない「自己株式取得の無効確認の訴え」の場合はどうなるのでしょうか？

自己株式取得を決議した株主総会に取消事由があることを主張したい場合、決議取り消しの訴えを併合提起しなければならないのでしょうか？
それとも、無効確認の訴えのみでよいが、無効確認の訴えを株主総会決議から3ヶ月以内に提起しなければならないという「吸収説」と同じ結論になるのでしょうか？

もしかするとスレ違いかもしれませんが、
会社法にも関わることかもしれないので、質問させて頂きます。

一般財団法人や一般社団法人がある会社の持分（株式）を買い取り、
その会社を解散して資産を自分に事実上移すことはできるのでしょうか。
一般財団法人や一般社団法人が、会社が今までしていた事業を継承する
・・・というような感じです。
ご教授の方、よろしくお願いします。

>>156
156様は電波は限定列挙だから入らないということですが
限定列挙に電波は確実に入らないのですか？不勉強で申し訳ないですが
何か気になったので。通説は限定列挙に限られるというのは存じております。
飽くまで限定列挙だから、その他は、その他各種各法に委ねており
商法規定の営業的商行為には該当しないということでしょうか？
>>158
他の法律に基づき設立された法人とは合併できないのでは？
一般財団法人又は一般社団法人は、それらの間でのみ合併できると思います。
法人が社員にはなりえるとは思いますが、解散して、資産の移転は債権者株主各位から
訴えられる気がしますよ。小さい会社でも、税務調査が入ったら苦しいかなと思います。
たぶん民法か会計実務当たりで聞かれた方がよろしいかと。
>>157
吸収説というのは合併の話ではなく？訴えが吸収されるという考え方を言うのですか？
無知ならレスするなという話で申し訳ないですが、合併の株主総会決議取消の事案のことと対比してるのですか？

>>159
限定列挙だからその他各種各法にゆだねているとの認識は商法中心の視点。
単純に商法の取り扱う範囲は限定列挙された行為に限られると理解せよ。

合同会社について質問です。
合同会社が営むことはできない事業にはどのようなものがありますか？
銀行業や証券業、他の会社類型でも禁止されてるような事業（非合法なもの？）以外で、
お願いします。

>>161
宿題は自分でやれ。

>>162
どこの宿題だよ
スレタイに会社法質問って入ってたからここに書いたんだけど
好奇心とかで質問しちゃいけないスレなの？

日立のTOBなんですけど、個人で株式所有してる場合って
何か手続きしないといけないんですか？

それとも、勝手に支払い通知書とか送られてくるの？

>>164
所有権が勝手に侵害できるかよ

>>165
TOB応募しなくても、
後で自動的に買い取られることになるみたいよ

てか、TOB応募するよりも、マーケットで売ったほうが早いね

>>163
横で悪いが
興味があるなら、自説を展開してみてはどうだろうか。
例えば、「他の会社類型でも禁止されてるような事業」は何があると思うか。
これは、銀行、証券、放送、建築等を言ってる訳と思うけど。
合資会社と合名会社の比較、合同会社と株式会社の比較。を考えてみてはどうでしょうか。
ダメなものが、会社法、商法、旧有限会社法の範疇での営みを言ってるのかが不明。
船で運輸された物の通関事務代行業務を合同会社が行えるか。等ならマニアならむしろ喜んで答えてくれそう。

監査役の兼任について

監査役は当会社の取締役、支配人使用人の兼任禁止
子会社の取締役、支配人使用人、
会計参与、執行役の兼任禁止

とありますが、

疑問１　当会社の会計参与、執行役の兼任は認められるのですか？
独立性に問題ないのでしょうか？

疑問２　会計監査法人との兼任について言及はどこにあるのでしょうか？

>>168
当会社の会社形態は？
設置機関は？
何と兼任？

つ　公認会計士法　公認会計士法施行令　会社法337条3項1号

株式会社制度って具体的にどのように民間にかかわってくるんですか？
あと株式会社制度のいい点悪い点を教えてください。

そんな根源的なことここで聞くなよ

委員会会社の取締役は執行役と兼任できます。
委員会会社の取締役は支配人、使用人と兼任できません。

何故なら監督者が被監督者と
兼任するなんてナンセンスでしょｗｗ


じゃあなんで執行役と兼任できるの？

みんなテストか宿題なのかな･･･？
自分の勉学も含めて、調べて答えてるつもりだけど、ちょっと寂しいなあ。

>>160
遅くなりましたが、ありがとうございます。
商法中心に考えてしまい、特別法の概念を変に思い込んでいました。
各種事案には、そういう風に捉えて多角的に考えてみます。

>>168
ついでだし･･･。333条を宿題は聞いてるぽい。
>>170
前段日本語が怪しい。無理して回答するなら、有限責任だから大規模資本を集めれる。
よって、経済成長？雇用創出？資金調達が容易？
良い点は、一義的には有限責任制度を挙げれるんじゃないかな。
有限責任だから、お金が集め易い。大規模な設備投資ができたりする。

私からも質問をお願いします。
分配可能利益の算定で営業権（暖簾）の控除が出てきますが
一律に1/2とされていますが、この根拠は何なんでしょうか。前々から謎でして･･･。
要は、測定難しいから半分くらい？という政策的な背景でもあるのでしょうか。

ここで聞くべきかどうかわからないが、
契約書やその他書類というのはどこまでの状態まで有効なのだろうか
ホチキスの穴が開いていたって契約上は有効だと考えられるが、
この前見たのは裏がテープをはがしたように破けていたものがあったのだが
そのようなものも有効なのだろうか

契約書が有効・無効って考え方がおかしい
契約書という名の紙切れが契約成立の証拠としてどの程度信頼できるかを考えろ
たとえクシャクシャでも破れてても、内容が判読できて自署＆実印が押捺してあれば
それだけで契約の成立を十分に証明できる
逆に折り目一つなくどんなにきれいでも、名前はＰＣの印字、印鑑は三文判なんて
契約書じゃ簡単に偽造できるから証明力は低い

役員の兼任可否表ってどこかに無いでしょうか？

当該会社ﾊﾞｰｼﾞｮﾝと子会社ﾊﾞｰｼﾞｮﾝの
両方あると非常に助かるのですが

>>175
そうなんだ
　ありがとう

>>176
実務で使う方？
宿題で使う方？
それによって、話が変わる。

単純な質問で恐縮です。

優先株の配当が普通株より低くなることって有り得ますか？

あり得る

社外取締役1/3の話題はここで扱う範疇なのかね？

株券発行会社でまだ株券を発行していない場合。
譲渡を意思表示のみで行うのは無効でしょうか？

何の株券発行について？発行してないとは？
何に対して無効？配当金の受け取りを譲渡側が出来るかとか
詳しく書いてみてください。

一度破産（法人）の相談をしに弁護士の所へ行きましたが、うちではちょっと・・
と言われました。

有限会社6年目　当方代表　売り上げ5000万
9年前に自己破産暦有・税金滞納、誠意分割支払い中

上記の理由により金融機関からの借入れはゼロ。というか貸してくれない。
海外との取引で先にお金をもらって商品を送るという商売をしております。
しかし円高などで差益で損が出たり、当方のミスなどで1500万ほどの商品未納が
あります。完全に自転車操業で、今日注文をもらったら数ヶ月前にもらった注文を発送する
という形になってしまい、客より苦情が乱発・・。
インターポリスに報告して詐欺で捕まえるとか、訴えると言われています。

金融機関に債務がないという点と債務が海外ということで弁護士には断られました。
また商品を送る気もないのにお金をもらっていたら詐欺になると言われました。
しかしこのままではままならず会社を破産させるしかありません。
ダメもとで金融機関にも行きましたが、やはり無理でした。

別に騙すつもりでお金を受け取っている訳ではありません。
順次商品は送っています。

こういう場合会社を破産できますか？
叱咤激励宜しくお願いします。

>>184
「いつか送るつもりでいる」
「でも破産を考えている（つまり送らない選択肢を視野に入れている）」

未必の故意が成立すると思うんだが。

会社法が詳しい方、よろしくお願いします。
会社法の議決権の書面行使について質問させてください。
議決権の書面って、書面が会社に提出された時に議決権が行使されたと解釈するのは間違えですか？
書面が会社に提出されてから株主総会が開催されるまでにタイムラグがあると思うのですが、
これは今、ホットな話題である衆議院選挙の事前投票と同じに考えて、
提出された時点で議決権が行使された考えることは解釈としてどうでしょうか？
実務ではそうは考えていないらしいけど、気になるので、お願いします。

>>186
マルチ
マナー違反はよくないよ

>>184
ダメ元で政策金融公庫へ行け。
http://www.jcci.or.jp/marukei/gaiyo.htm

それか、都道府県や市区町村などの事業向け融資。

それがダメなら消費者金融の事業向け融資。
http://www.yusi-manabu.info/index.html
個人で借りれなくても会社で借りれば良い。奥さんを保証人にしろ。

それでも無理なら、
１、クレジットカードのショッピング枠を現金化しろ。
２、奥さんの名前で借り入れろ。
３、テレビやパソコン、車、全て売払え。
４、両親、親類を頼れ！

とにかく、安易に破産すれば良いとか考えるな。
やれるだけのことはやれ！　国際問題に発展させるな！

>>187
申し訳ないです

http://shouhouman.blog68.fc2.com/
会社法により500条削除ｗ
保険法により50条ほど削除ｗ

商法は実質的に400条ないｗ

はじめまして。
小さいながら会社の経営をしており未発行の株を90％所持している者（取締役）です。
先日、代表取締役に就任してもらっている者が会社事情の虚偽報告や、会社のお金を私的に使用していた事がわかり、口げんかの流れから辞めてくれと言ってしまいました。
そしてその代表取締役はあと２ヶ月だけ残務整理をさせて欲しいと言ってきたので、こちらとしても準備できておらず、その条件を飲みました。
（実質株主総会ではないので、法的な解任は成立しません）
その時はかなり感情的になってしまいそう言ってしまったのです。
しかしその代表取締役は経営手腕にも優れており、身内でもあり、プライドを傷つけてしまった事は申し訳なかったので、一週間後、「こちらがそう言った事は軽率で悪かった。もう一度一緒に会社を動かして欲しい。」
続く

とお願いしました。
しかしその時には、他の従業員は全て代表取締役側に取り込まれており、その代表取締役は「一緒にもう一度したいなら、株式をを51％譲渡してくれ。そうじゃなきゃ無理だし、明日からも来ない。従業員もどうなるかわからないよ。」と、逆に脅される事になってしまいました。
仕事内容がかなりの専門職で、近隣に影響の大きな職種ですので、急にその代表取締役もスタッフも来ないとなり会社が休んでしまうと、かなりの被害を被ってしまいます。
好き勝手されていたとはいえ、こちらが軽率な発言をし、株主の力をちらつかせてしまったのも悪かったと思います。
しかしその代表取締役が自分の職務を約束の時期より前に放棄する事、自分の進退を条件に株主の譲渡を要求する事は法的に問題は無い事のでしょうか？
また、対応策などございませんか？
法律にお詳しいかた、どうぞよろしくお願いします。

＞代表取締役が自分の職務を約束の時期より前に放棄する事、自分の進退を条件に株主の譲渡を要求する事は法的に問題は無い事のでしょうか？
問題なし
＞、対応策などございませんか？
虚偽報告や会社財産の私的流用について損害賠償請求をする、背任や業務上横領等で告訴する
代取が任期途中で辞任することにより生じるであろう損害について損害賠償をちらつかせる

法律に頼る解決法ってのはもう追い出して賠償請求するしかないっしょ
賠償や刑事告訴をちらつかせて脅しても上手く行くわけがない
あるいは自分で運営できない会社なら全部売ってしまうのも一つの方法だと思う

続けて欲しいならひたすら話合って信頼関係を作り直すしかねーわさ

↑法律問題について質問してんだよアホ

おまいさん書いたことが法律的に間違ってるって言ってんじゃないんだから、落ち着け
質問は学問的な法律問題ではなく具体的な相談なんだ
ただでさえヘソ曲げてる相手に対して、法律を盾に強硬な姿勢を取るなんて対応策採ったら
代取続けてもらうことなんか不可能だって想像できるっしょ

＞おまいさん書いたことが法律的に間違ってるって言ってんじゃないんだから
当たり前だ
>>191-192
おいじじい、ささっと出て来て礼言えや
報酬はお前の所持する株式全部でいいよ。代取は俺が代わりに解任してやるから

質問します。
株券発行規定を廃止する際に株
券喪失登録を抹消すべきな例とすべきでない例の具体例が知りたいです。
条文の227条の『当該株券喪失登録がされた株券に係る株式の名義人が株券喪失登録者であるものに限り、株券を所持する者による抹消の申請をする際に提出された株券についてのものを除く。』
『』の意味をわかりやすく教えてくれる方お願いします。

スレ違いなら申し訳ございません・・・

会社勤めをしてるんですが、不況により
給与を出来高制にすると言われました。
こんな事は許されるんでしょうか・・・
もうどうしていいか。
御助言頂けませんでしょうか。よろしくお願い致します。

>>199
労働法のスレにいってください。

「 韓国で行方不明になった日本人女性６５００人 」 被害者家族が訴え
http://bl★og.liv★edoor.jp/new★s2chplus/archives/5★066★322★4.html

☆☆☆☆☆☆
李鵬が言ってた、２０年後に日本なんてなくなるって、こういう事か。

1000 ：名無しさん＠十周年：2009/09/10(木) 21:55:04 ID:IsvYN1LJ0
1000なら
鳩山：「譲歩を引き出しました。ソースコード開示しなくてもいいそうです。やったー！」
でもEAL3並みの要求を飲まされる。日本の適合性評価機関は承認されない。
結局技術はばっちり漏洩する。終わり
↑ ↑ ↑
2009/09/10 　　★１〜★５　　　
中国 「ＩＴ製品、ソースコード開示せよ。情報漏洩はないから」…日本側が撤回求めるも、予定通り実施へ
http://s03.megalodon.jp/2009-0911-0412-34/pc11.2ch.net/test/read.cgi/prog/1204019152/34-35
☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆

鳩山幸さんはサイエントロジーというカルトと関係があるという噂があります。
http://an★tikimchi.see★saa.net/art★icle/127578850.html(日本アンチキムチ団)

鳩山幸さんの旧姓が不明だそうですよ。
764 名前：可愛い奥様[] 投稿日：2009/09/06(日) 01:04:07 ID:/WrcABwtO
幸夫人のごお父様は中国人ではなく、キム・ジョンウォン（漢字不明）という朝鮮北部出身の貿易商だったようです。
戦後は日本に渡り、幸さんが渡米するまでは神戸の商社に勤めていたようです。 キムさんは幸さんが渡米した直後、
北海道室蘭に引っ越し、貿易商を営みながら総連支部の設立に尽力されたと話しておりました。
【ﾌｧｰｽﾄﾚﾃﾞｨｰ】鳩山幸をｳｫｯﾁするスレ　２
http://hideyoshi.2ch.net/test/read.cgi/ms/1252279762/

株主が代理人を使って権利行使をしようとするときには、本社の株主に限って代理人となることができる
１．病気入院中の株主Xの甥であるA（非株主）
２．30株を所有する株主Yの10株分の代理人B（株主）
３．環境保護運動家である１株主Zの友人である弁護士D（非株主）

１．２．３それぞれの代理人としての有効性について検討せよ

あと1時間でテスト始ります
お願いします

>>202
代理人を株主に限定する旨の定めが有効かどうかは問題だな。
会社法は、代理人による議決権行使は常に認められることとしている。
そうであるならば、株主の権利を害すことになる本件定めは無効と解すべきかもしれないな。
しかし、会社側にも株主に限定して会社荒しを阻止したいというニーズがある点も看過できない。
この点をどう調和していくかがポイントだな。
基本的にはこのような定めは有効と解しつつも、株主に重大な不利益を与える場合や、会社荒し防止とは無関係な場合は除外していくべきだろうな。
１の場合には代理行使を認めるべきだろうな。
これを認めなければ、Ｘは、疾病のため、議決権を行使できない状態にあるからだ。
２、３は自分で考えてみてくれ。
君ならきっといい答案が書けるはずだ。
試験頑張れよ。

クーリングオフ制度みたいな取引の安全性を守る制度が他にもあったら教えてください

>>204
消費者契約法　勉強しろ

少なくとも商法の話題ではないな

特「商法」ｗ
商行為法だし，間違ってない気もする

伊勢丹の正規女子従業員です
パブでアルバイトはじめました
会社にばれました
社内規則違反だそうです
解雇されますか

>>207
兼業禁止は就業規則に書いてあったろ？
何やってるの・・

質問です。

このたび自己の株式を会社に売却しようと考えております。
会社は株式非公開で、定款で反対株主の定義を狭める記述もないので、
請求自体は可能だと認識しております。

問題はその額です。
私は会社設立時に40万円出資し、全体の20パーセントの株を入手しました。
同額ですべての株を売却したかったのですが、会社側からの解説では
「会社の貯蓄金は変化していないが、Aさんからの借入があって、資産が減少しているので、20万円しか払えない」
という説明を受けました。
借入の事実は知らされておらず、このとき初めて聞きました。

これに関して二つの質問があります。
�@借入の前に株主に通知する必要があるのかどうか（借入額は当時の会社資産の30パーセントほどでした）
�AAは会社の筆頭株主であるが、この点に関して問題はないか（売却額を抑えるための借入とみなされないか）

よろしくお願いします。

�@�Aない。そもそもあなたには会社に買取れって言う権利がない

１９１に良く似ている同じく小さい会社経営者　
身内の揉め事で一方的に攻撃され監査役に潰すと脅されここ数年。今度の決算が危ない。今何をするべき
かいい案はないものか？

１９１に良く似ている同じく小さい会社経営者　
身内の揉め事で一方的に攻撃され監査役に潰すと脅されここ数年。今度の決算が危ない。今何をするべき
かいい案はないものか？

質問したいならもっと詳しく書きなさいな

この手の質問は顧問税理士に聞いた方が早い。株主総会、取締役会の議事録や役員報酬決定、借り入れなどはみんな絡んでいる。

普通はそう考えるが我が社は監査役＞顧問税理士の立場なんで悩んでいる。
顧問税理士に相談できない。その時点で潰される。

スレ違いかもしれませんが知ってる方いたら教えて下さい。

会社法施行後に，株式の上場を廃止した上で取締役会を廃止した大会社
というのは実際にあるのでしょうか？
あるとすれば，具体的な社名を知りたいのですが。

もうすぐ行政書士試験を受けるんだが民法や憲法に比べて
商法・会社法は本当に分かりづらくて嫌になります。
だけどこれらの勉強はしないといけないんですよね

6割とりゃいいんだからまるっと捨てても他で取れば大丈夫

質問します
株式移転無効判決が確定した場合、設立会社(完全親会社)の債務について完全子会社は連帯して弁済する責任を負わないという認識で正しいですか？
新設合併の場合、同様のケースで新設合併消滅会社は連帯責任を負うのですが、このことと比較して説明できる方お願いします

質問させてください

会社法429条１項の解釈として、法定責任説によると
「第三者への権利侵害について、故意過失がなくとも賠償責任がある」
との事なのですが。

429条1項のどこをどう解釈すると「故意過失がなくても…」という
結論になるのかが理解できません。

どなたかわかる方がいらっしゃいましたら、お願いします。。。

自己解決しました。

「会社に対する任務懈怠について悪意or重過失があれば（会社法429条で賠償責任が発生するので）、
行為そのものについて、三者に対する故意や過失がなくてもよい（不法行為の要件を満たす必要は無い）」

といふ意味でいいのでせうか？？？

>>221
単なる過失による任務懈怠は、429条では免責なのか？

教えて戴きたいのですが、
当方が扱っている商品を制作する機械を作るメーカーが、現在、大きく分けて国内に2社しか無く
当方はその内の1社の機械を使用しています
もう1社のほうは当方よりも大きな会社と取引しており
その会社の圧力で当方に制作用機械を販売してくれません
当方と取引している機械メーカーもその事を知ってます。
そこで問題が2つあります。
(1）今後、機械購入の際、今までよりも当方に不利な条件で(足元をみるような)交渉を持ちかけてくる可能性がある。
(2)もう一方の会社に当方には機械を販売しない条件で取引を要求する可能性がある。
特に(2)の場合は当方に著しい競争力の低下を招きます。
現在、その機械メーカーから2台の制作用機械を購入していますが、こういった理由で当方に販売しないといった事態になった場合は
メーカー側の供給責任は法的に如何なものでしょうか？
独占禁止法等に抵触しますでしょうか？今まで2台の機械を購入しましたが支払い等はキャッシュで問題はありません。
詳しい方のご教示お願い致します。

諦めれココにはまともな質問に答えられる弁護士なんかいない罠

ぶっちゃけレポートの課題です。
今、別の課題に取り組んでいてこっちまで手が回りません
助けて下さい…
文字数は1901〜2099字で、特に規定はありません。

ペットの美容院を経営しているＡさんは、
知人Ｂに店の改造資金３００万円を借りるにあたり、
友人Ｃ、Ｄ，Ｅの３人に共同で保証人になってもらいました。
しかしＡさんが返済期日に返済しないので、
Ｂは保証人の１人であるＣに対し３００万円全額の返済を請求しました。
Ｃさんは３人で保証人になっているので１００万円は弁済するが、
残り２００万円についてはＤ，Ｅそれぞれに請求するよう主張してます。
Ｂ，Ｃどちらの主張が正当か、論じてください。

主党の躍進でさまざまな変革が期待されているが、その一つに挙げられているのが「公開会社法」の制定だ。これは上場会社やそれに準じた大企業に適用される特別法で、企業のガバナンスに対する透明性の向上を目的としている。


写真を拡大
民主党の「公開会社法プロジェクトチーム」は7月に素案を取りまとめた。
注目されている点は大きく2つ。
取締役のうち社外取締役の人数を3分の1以上にすることと、
監査役会（または監査委員会）に労働組合等から従業員代表を最低1人入れるというものだ。

前者は、社外取締役の独立性を確保することによって、株主の権利を守ることが目的だ。
たとえば、ワンマン社長の独裁など、社内取締役では反対できない状況を、
取締役会が食い止めるなどの役割が期待されている。

後者も、経営陣に対して第三者が物申す仕組みの一つ。
従来、監査役会は取締役会に比べて発言権が弱かったが、
「監査役会の役割はぐっと大きくなる」と民主党議員の大久保勉氏は話す。
http://president.jp.reuters.com/article/2009/09/28/1C674BCC-A97B-11DE-BF4B-2DB93E99CD51.php

民事再生中の会社（再生計画が認可され、再生計画履行中）が、
事業全部もしくは重要な一部の譲渡を行おうとするとき、
あるいは会社分割を行おうとするときについて、
これら事業譲渡等が再生計画に盛り込まれていない場合には
どのような手続きが必要でしょうか。

民事再生法187条には裁判所の許可を得て計画変更可能とありますが、
事業譲渡等によって債権者への返済をより確実に行える場合、
例えば事業譲渡先の会社の経営が安定しており、
これら債権者への債務を引き受けてより確実に履行できる場合には、
実際問題として、裁判所は許可するものでしょうか。

会社法の利益相反取引に関する質問です。

会社法３５６条の1項2号における「取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき」の
「第三者」に関して例えば親会社も「第三者」にあたるのでしょうか？
またこの疑問を思った問題を具体的に説明すると「甲株式会社（親会社）が子会社である株式会社乙の製品を市場価格より
はるかに安い不当な値段で買い入れたため、乙に損害が発生したという問題で
これが利益相反取引に当たるかどうか」という問題です。
（なお、両会社とも公開会社・大会社で取締役会・監査役会があるという前提です）
あと乙株式会社の株主（少数株主と仮定）は会社に損害賠償が出来るかというのもよくわかんないです。
本をいくら読んでもよくわからないので回答があるとすごく嬉しいです。

>>228
>会社も「第三者」にあたるのでしょうか？
あたる。

>これが利益相反取引に当たるかどうか」という問題です。
乙会社の取締役が甲会社の代表取締役なら、乙会社にとって利益相反取引になる。
それ以外でも、具体的事情によっては、利益相反取引になる。

>乙株式会社の株主（少数株主と仮定）は会社に損害賠償が出来るか
認める法律構成も不可能ではないが、株主の損失は株価下落という
間接損害に過ぎないので難しい。
やはり、乙会社の取締役に４２３条や４２９条の責任追及、
甲会社に１２０条の返還請求するくらいだろう。

株券発行前の株式の譲渡は会社に対して効力を生じない。
権利株の譲渡は会社に対抗できない。

立法趣旨は会社の事務処理上の便宜　と同じだと思うのですが、なぜこのような取扱いの差がでるのかよくわかりません。
それぞれの所与の性格が異なるのか、株主の地位の移転といった問題がからんでくるのか、などと考えましたが、結論にはいたりませんでした。
個人的に考えた結果、
ttp://oshiete1.goo.ne.jp/qa2476583.html
の見解と似たような考えになったのですが、詳しくご存じの方がおられましたらご教授お願いします。

会社法初学者です。今つっかかっている問題について教えてください。

�@上場会社であるX株式会社は、敵対的な企業買収に対する防衛策として、取締役・監査役の選解任についての種類株式を発行することが可能である。○か×か

�AP社がQ社の総株主の議決権の４分の１以上を有する場合、Q社が有するP社株式については議決権が停止する。○か×か

×の場合は正しくない点も教えていただきたいです。

>>231
宿題は自分でやれ。

利益相反取引について私にも教えてください。

資本金2千万円、取締役3名の同族経営ですが、
このたび、銀行より1億円の借入をすることになりました。
取締役の一人が土地を持っているのでそれを担保にすることになったのですが、
銀行の担当者から、利益相反取引だから取締役会の承認を受けたという議事録を
作成してほしい、といわれました。
抵当権の登記でも議事録がいる、とのことでした。

私は学生時代、商学部にいたので利益相反取引については多少の知識はあります。
ですから、取締役が借入するのに際し、会社の財産を担保にする場合は利益相反取引
だと思うのですが、会社が借入をするのに取締役の財産を担保にするのは会社に害を
与える恐れがないため、会社法上の利益相反取引にはならないと思うのです。

その通り

競業取引についての質問したいのですがどなたか教えて頂けませんか？
423条2項は
取締役又は執行役が第356条第1項（第419条第2項において準用する場合を含む。
以下この項において同じ。）の規定に違反して第356条第1項第一号の取引をしたときは、
当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益の額は、前項の損害の額と推定する。
となっていますが、

承認競業取引　 →損害あり（任務懈怠＆損害があることの立証は会社側）　　　　　　　　　 　→損害賠償責任
承認競業取引　 →損害なし（会社が任務懈怠＆損害を立証できなかったとき）　　　　　　　　　　→お咎めなし
未承認競業取引→損害あり（取締役側が任務懈怠＆損害がないことの立証できなかったとき）→損害賠償責任
未承認競業取引→損害なし（任務懈怠＆損害がないことの立証は取締役側）　　　　　　　　　 →お咎めなし

という理解でよろしいのでしょうか？

まったくわからないので見当違いのことを書いてるかも知れませんが
おわかりの方いらっしゃったら教えて頂けないでしょうか？

質問させてください。　
役員賞与も株主総会で決議を得て支払われると聞いたのですが、　
決議されていない役員賞与が支払われていた場合どういった罪に問われるのでしょうか？　　
祖父が創業者の会社でいちおう筆頭株主なのですが、　
現在親戚は誰も会社にはかかわっていない状態です。　
そこの会社の社員から資料を渡され知ったのですが　
現在の経営陣が好き勝手やっているようです。　

スレチかもしれませんが、どこで聞いていいのか分からないもので…

プリカを購入したら洗車が１回につき５００円安くなりますよ！　って書いてあり
それを見て１万円分を購入したのに今回から１００円引きです。って勝手に
割引の金額を変更しても問題無いのでしょうか？
消費者側としては騙された感があるもので…

もし違法ならば行動に移したいのですが、どのようにしたら良いものでしょうか？

>>236
＞会社法第361条
定款確認してみて
決議なくとも定款の定めに従ったものの可能性もあるし

（取締役の報酬等）
第三百六十一条 　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益
（以下この章において「報酬等」という。）についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、
株主総会の決議によって定める。
一 　報酬等のうち額が確定しているものについては、その額
二 　報酬等のうち額が確定していないものについては、その具体的な算定方法
三 　報酬等のうち金銭でないものについては、その具体的な内容
２ 　前項第二号又は第三号に掲げる事項を定め、
又はこれを改定する議案を株主総会に提出した取締役は、当該株主総会において、
当該事項を相当とする理由を説明しなければならない。

で、定款の定めなければ
（忠実義務）
第三百五十五条 　取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、
株式会社のため忠実にその職務を行わなければならない。

で、任務懈怠で、423条で賠償の可能性もあるかもしれない
ついでに
解任の訴えするか854条
大株主なら総会開けば解任できるだろうから臨時の株主総会の請求すればいいのではないでしょうか？
297条

>>237
問題あるよ
約款なり契約なりがどんなだかしらないから断定はできないけど
民法でも債務不履行の可能性が高い

スマートに消費者契約法の4条あたりが適用できる可能性がありそう

ただ額面的には訴訟とかまあ、起こす金額じゃないけど
まあ、事業者に法律的に問題ある旨伝えれば多分400円なら返金するんじゃない？
カードの購入の取り消しにはなかなか応じないかもね

どうしても腹が立つなら
ガソリン入れて、カード返して、不当利得の変換の主張しながら
ガソリン代との相殺主張してガソリン代払わないで帰れば？
もめるだろうけど
威力業務妨害に該当するような行為しなければ
それ自体は民事だから警察呼ばれても平気だよ
刑事や警察なんて全く法律しらない馬鹿ばっかりだから
「窃盗」とかわけわからんこと言い出すかもしれないけど

400円の返金じゃないね
400円分なんかのサービス券なりくれるんじゃない？

>>237
ああごめんなさい
行動起こしたいって書いてるよね
損するけど司法書士にでもたのんで簡裁で訴訟起こしてもらうぐらいがいいよ
ガソリン代うんぬんは強引だから、溜飲は下がるかもだけどお勧めしないよ

教えていただきたいのですが
株式会社の取締役や使用人であった人は社外監査役になれない訳ですが
やはりその会社の顧問という人も同様でしょうか

会社の契約に関する事なのかと思いこちらにお邪魔いたしました。
どうしていいのかわからなく皆さんのお知恵を拝借したくよろしくお願いします。

通信会社最大手との契約で工事を請け負っています。
（私のところはのＴ県支店のもとで請け負っています）

工事の訪問をさせていただくお客様には、工事日前日に連絡を入れ、当日も訪問前に連絡を入れ工事に伺っています。

連絡が取れなくてもお客様宅へは訪問することになっており、訪問してお客様が不在となった場合は不在票を投函して連絡を待ち、時間内に連絡がなければ工事が延期となります。
この場合は連絡訪問への対価として契約があり単価をいただくことになっています。
（連絡する電話番号が間違っていないか、または他に連絡先は無いかという問い合わせも通信会社側の受付部門に確認することも行っています）

しかし、この通信会社は工事の延期のポイント（全国で数値の競争をしている？）を上げるなということを定期的な会議で盛んに言い放ち請負会社側をがんじがらめにしています。
そのため工事会社側では延期のポイントを上げないように訪問しなかったことにしてポイントが上がらないようにせざるおえない状況になっています。
（この企業の受付時による起因、お客様の都合による起因も全部こちら工事会社の責任としてポイントが加算されています。これらのポイントの計算の仕方もまったくもって納得いってませんが・・・）
結果として当然、訪問している工事者にお金は入りません。

工事当日に連絡しても出ず訪問しても不在だった工事は全て『前日に延期になったため訪問しなかった』ということにして対象外にしなければいけないような状況にされています。
工事者は連絡の手間や訪問する手間およびガソリン代すべてもらえません。

契約して貰えるべき報酬をもらいにくくしているのはおかしいと思います。

これはＴ県支店特有のことかもしれませんが工事者にとっては切実な問題です。

法律に触れることと思えるんですが・・・もし触れるとしたらどんな法律に当たるのか知りたいです。

私には知識が無いのでどなたかお知恵をお貸しいただければありがたいです。

以前に有限会社を設立して、引き継ぐ形で現在個人法人化(法的には同族会社？)になっています。
不景気で食っていくのも難しくなってきたので、就職も選択肢に入れようかと思っています。
Q1：就職先の就業規則に「他社の使用人ではないこと」という表現がある場合、代表取締役は含まれないという解釈でOKか？
Q2：代表・取締役・社員無しという法人は休業でも存在できないという判断でOKか？
Q3：その他、法人を残しておく方法はあるか？

以上、よろしくお願いいたします。

>>243
法律がどうこう言う問題よりそれを公に訴え出れば恒久的に仕事を回してもらえなくなるかもね
それはおかしいとまた訴えても下請を絶対に使わなければいけない、生活が出来るように養わなければいけないという法律もないだろ
心情的に訴えていくらかもらえるように頑張る方が良いかと思うよ
自分の経験上では担当者に気に入られればおいしい現場を回してもらえたりもしたな
表だって法律論唱えても得することないと思う

質問があります。
先日会社の設立登記申請をしたばかりなのですが、突然出資者の一人が出資を取りやめたいと言ってきました。
事業規模から考えてその分の資本金を減らす事も事業を始めるうえでは問題ないと思っています。
出資者二人で1000万円の資本金で設立しましたが、500万円

Q.そこで、会社設立直後に自己株式の取得をすることができますか？
　できる場合、その人の出資額と同額で同数の自己株式を買い取ることで課税関係を生ずることなく買い取る事ができますか？
　(まだ何の取引も開始していないため、資産は資本金と同額の現金のみです。)

よろしくおねがいします。

>>246
知恵袋で聞いてみたら？同じような質問があるけど・・・・本人？
株が動けば所得税は免れないと思うけどね
個人的には定款にはなんて書いてんだって言いたい

>>247
本人ではないけど、見てみます。
株が動くって言っても500万出資した人が会社が何も取引して無い状態でその株同額で買い取ってもらうんだから所得税なんて生じないと思うのです。
会社にしても資本金と同額の資本の払い戻しであって資本金等に対応する部分を超える金額がないので資本等取引でみなし配当もないから法人税でも問題ないかと。
税理士事務所で働いてるので税の問題ではなくて純粋に会社法的には設立直後に自己株式の取得をしても問題がないかを知りたかったのですが。

先ほど税務署に行って聞いてきましたが、会社法の問題だからこちらでは詳しくわかりませんって言われました
まぁそうですねOTZ

>>248
会社法上の制限はないよ

ただし、招集通知、各種通知公告が必要でその期間に引っかかるようだったら
登記申請しても却下、まあ、取り下げしてくれって言われるよ

登記なんかいらんよ。減資する必要ないだろ

ああ、消却しないのか

貿易決済の質問です。

信用状取引で輸出する場合、一般に

�@取引銀行から信用状を受け取る
�A商品を船積みし、海運業者から船荷証券を受け取る
�B自己受為替手形を振り出す
�C船荷証券とともに�Bの為替手形を銀行に売却する

という手順を踏むと思うのですが、この為替手形の手形債権が発生するのは
�Aのときでしょうか、あるいは�Bのときでしょうか。

×�Aのときでしょうか、あるいは�Bのときでしょうか。
○�Bのときでしょうか、あるいは�Cのときでしょうか。

失礼しました。

法人格否認の法理に明文の根拠が制定されないのは何故ですか？

>>255
以下俺の考え
法人格否認の法理ってのは知ってのとおり、実体は役員等と法人が同一とみなせるようなものなのに
法人に責任おしつけるようにしている場合にそんなんいくらなんでも権利濫用じゃ、ってことだよね。
で、民法1条3項の一般原則から導いていて、伝家の宝刀だから
信義則と同じようにめったやたらと使うのはいかがか？というものだから明文化は避けているっていうことと
結局、権利濫用かどうか、法人が形骸化しているかどうかは訴訟の中でしか明らかにはならないものであるから
やっぱり明文化は避けているっていうのがあるんじゃないかな？
まあ、立法論だからね、財界に配慮する奴らが法律つくるんだから、当然制定されにくいってのはあるよ。
個人を抑圧する危惧があるような法律でも、財界マスコミの反対がないまたは賛成がある法律はすぐ制定されるけど
個人を抑圧しないような法律でも、財界マスコミの反対があるまたは賛成がない法律はなかなか制定されない。

グレーゾーンとか死ぬほど問題なのになが〜い間放置されてたし
どーでもいい違法ダウンとかあっちゅーま

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>>243
ＮＴＴ東日本で
それって栃木県だな？ｗ

>>245
それって悲しいよなぁ・・・ぁぁやだやだｗ

商事債権債務についての質問

Ｑ1：会社の代表取締役が、友人から会社の運転資金を借り入れた
　　　（ただし借入れに際し、使途等は特に告げていない）
Ｑ2：取締役が自己居住用不動産を購入するための資金として、会社名義で貸し付けた債権

以上は商事債権（債務）に該当するでしょうか？
私見では
Ｑ1　→　基本的に該当する
Ｑ2　→　会社側が「貸付が商行為に該当しない」旨の立証をしない限り該当する
と思うのですが

非上場の公開会社が、
全株式を譲渡制限株式とする定款変更を行って
非公開会社になることについて株主総会で承認された場合、
総会前に反対通知し、総会でも反対した株主から
買取請求権を行使されたとして（会116条1項1号）、
当該株主と買取価格について合意する際には（会117条1項）、
買取価格の決定については、株主総会の議決は必要なく、
取締役会の議決することで宜しいのでしょうか。

買取請求に応じることは、結果として
自己株式を取得することになると思うのですが、
この取得及び取得価格の決定においては、
株主総会決議は不要なのでしょうか。

いいよ、不要だよ
合意による自己株式の取得だって個別の価格の決定は取締役会設置会社なら取締役会の決議でしょ
それを考えたらバランスおかしくないわけ。
合意による自己株式の取得の株主総会の決議は、いわば「取得しましょう、取得できますよ」って決議だから
別の法規（この場合会社法155条13号、会社法施行規則27条）で、「取得できますよ（しなきゃいけませんよ）」って部分は満たされてるから
もう、株主総会の議決はいらないわけ。
わかりやすくかいたつもりだけど、逆にわかりにくいかな？

会社法についての質問ですがこのスレでいいでしょうか？
株券発行会社においては、株券の交付が譲渡の効力要件（自己株式のぞく）となっています。
株券発行会社で不発行の場合には、譲渡の前に株券の交付を会社に請求しなければならないこととなります。
株券発行会社で、株券が不発行の場合とは�@譲渡制限会社における株主請求時までの不発行
�A単元株制度を導入している場合の単元未満株式不発行
と思いますが（他にもありますかね？）
�Aの場合、定款で不発行の定めをすることができると会社法であるのは
不発行でもいいけど、請求されたら別に発行しても構わない。という趣旨なのでしょうか？
また、そうだとしても会社が発行しない場合は、株主はどのように単元未満株式を譲渡すればいいのでしょうか？

会社法208条の意味がわかりません。

募集株式の引受人は、出資の履行をしないときは、当該出資の履行をすることにより
募集株式の株主となる権利を失う。

募集株式の引受人は出資の履行をしないときは募集株式の株主となる権利を失う。
ならわかるのですが

「当該出資の履行をすることにより」の意味がわかりません。

結局履行するの履行しないの？

後者だと次回以降の募集でも株主になれないかもって誤解する人がいるかも知れないでしょ

競売物件に対しての出資の質問です

自社の競売物件を個別に出資してもらう場合です

例）出資額に対して毎月５％づつ配当する 競売物件落札後リフォームして転売 利益がでた場合利益の10％を出資額と合わせて配当する

尚出資額は標準表価格の８０％を限度とする（値下がりのデメリットを想定）

以上の業務をおこなった場合法律（出資法）などに触れるのでしょうか？

また出資者との間にどのような契約書類を交わせばよいのでしょうか？

何がやりたいのかわからないしマルチはよくないよね
あっちは下げてからわかるように説明しなさい

>>267
これマルチなんですね
回答有難うございます。

>>262
単元未満に株券不発行の定款の定めがある場合は、株主から請求があっても会社は株券を発行できませんよ。
なので単元未満株式の株主が株式を譲渡する場合には株券を発行していない会社での株式譲渡の規定を適用します。
第３者効力は意思表示で生じ、会社との対抗は株主名簿への記載となるでしょう。

>>264
募集株式の引受人は、出資の履行をしないときは、当該出資の履行をすることにより
募集株式の株主となる権利を失う。

>>265
誤解ってｗｗｗｗ
簡単に考えてみると見えてきます。
まず、「当該出資の履行をする事により募集株式の株主となる権利」←これはいわゆる権利株の事てす。
あてはめてみると
引受人は、出資の履行をしないときは、「権利株」を失う。
これならわかりやすいでしょ？

募集株式の引受人は、（今回）出資の履行をしないときは、（今回）当該出資の履行をすることにより
（今回なれるはずの）募集株式の株主となる権利を失う。

と読めば一発でわかるよ

よけーわかりにくいわｗ

｢当会社の従業員である株主が株式を譲渡するには取締役会の承認を要する。｣
との定款の定めは，登記することができない。○か×か？

↑これＬＥＣのメールマガジンに載ってた問題なんすけど、○or×どっちだと思います？
俺は×だと思うんだけど・・・。

そもそも譲渡制限を設ける趣旨は会社にとって好ましくない者を株主にしない為ですよね。
譲渡承認するか否かの判断はここでは取会の裁量に委ねられているから株主平等原則の問題を考える必要もないと考えられる。
よって株主平等原則に反する定めも許されると思ったのですが、どうですか？

>>273
　　　　　　　＼
　お　そ　.い　ヽ
　か　の　や　　|
　し　 り　　｀　 ,. -──- ､
　い　.く　　 ／　　 /⌒ i'⌒iヽ､
　　　 つ　/　　 ,.-'ゝ__,.･･_ノ-､ヽ
　　　 は　i ‐'''ﾅ''ｰ--　●　=''''''ﾘ　 　 　　_,....:-‐‐‐-.､
　　　　　　l -‐i''''~ﾆ-‐,....!....、ｰ`ﾅ　 　 　 `r'=､-､､:::::::ヽr_
￣ ＼ヽー' !.　t´ r''"´､_,::、::::} ノ`　　 　 ,.i'・　,!_`,!::::::::::::ヽ
　　　 ヾ、 ゝゝ､,,ﾆ=====ﾆ／r'⌒;　 　　rｰ`ｰ'　,! ﾘ::::::::::::ﾉ
　　　　　　 i`''''ｙ--- (,iﾃ‐,'i~´,ゝ'´　　 　￣￣ヽ` :::::::::::ノ
　　　　　　 .|　　!、,............, i }'´　　　　_　　 ､ｰ_',,...`::::ｨ'
　　　　 ●､_!,ヽ-r⌒i-､ノ-''‐､　　　　ゝ`ｰt---''ヽ'''''''|`ーt-'つ
　　　　　 　 (　　`ｰｲ　 ﾞi　　丿　　　;'-,' ,ノｰ''''{`' 　 　!ﾞヽﾉ　,ヽ,
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>273
>そもそも譲渡制限を設ける趣旨は会社にとって好ましくない者を株主にしない為ですよね。
これはそのとおり

>譲渡承認するか否かの判断はここでは取会の裁量に委ねられているから
原則的に、会社の裁量は、「誰に」譲渡するかという譲渡先の選定に限られている
譲渡の可否自体を縛ることはできない

>株主平等原則の問題を考える必要もないと考えられる。
まさに株主平等原則が問題となる場面です

>よって株主平等原則に反する定めも許されると思ったのですが、どうですか？
よって、そんな定めは許されない
もう一度、この分野を基本から勉強し直すべき

会社法以前の知識で回答してるが、多分変わってないはず

>>275
俺の家にある本だけじゃ答えがわからないから図書館に行ってきたんだけどそこで前田康先生の会社法入門１２版を借りてきました。

以下抜粋　１７０頁
”部分的制限の定め方をする場合に株主平等原則が問題となると解する見解もあるが、取締役会が譲渡を承認するかどうかについてはその裁量に委ねられていて平等原則を問題にする余地がない以上、そのように解してみても、無意味である。”

と書いてある。まさに俺の言いたかった事そのまま。（これが正解という意味ではない！！）
こういう見解もあるんだよってことで・・・・。


＞原則的に、会社の裁量は、「誰に」譲渡するかという譲渡先の選定に限られている
譲渡の可否自体を縛ることはできない。

これはみんなでうけた・・・。
「譲渡制限株式」なんですから、譲渡の承認をしないことも会社の裁量ですよ。
もちろんその後、譲渡先の選定する場合にはそれも会社の裁量ですけど。

　　　　

前田康×
前田庸○

○だよ

a

「譲渡制限株式」なんですから、譲渡の承認をしないことも会社の裁量ですよ。

ここで言う「制限」とは、>>275の言うように誰に渡すかという相手先を制限していると解するらしい
「その人に譲渡できない」だけで譲渡自体がダメですよという意味ではない。
だからその後買取請求や指定買取人の選定があるわけで。
つまり
会社「譲渡の可否について、不承認しているわけでなく、その人に譲渡をするのは不承認しているんだよ。」
株主「だったら、おめー相手選べや、それともおめーが買うんかい、あぁん？」
となるわけですね。
そう解する見解の上では前田先生の批判は失当
譲渡制限株主ならみな「相手先」によって承認不承認にどちらもありうるという意味では全くの平等。
そして取締役会の裁量はあくまで「相手先」の問題であり、株主本体の個性に着目した不平等をもたらす裁量ではないから。
ところが、もうおわかりと思うけど「従業員である株主」といったら、これは「譲渡制限株主のうち従業員である株主」だけが
不利益を被るから、当然平等原則違反だよね。こんな譲渡制限の定め方は株主ごとに異なる取扱いしているようなものだからね。

と、いうことで答えは○になります。

募集株式等の発行において第三者割当の場合で
種類株主総会が必要な場合（募集株式が譲渡制限株式の場合）
定款に種類株主総会不要の定めがある場合でも反対株主の買取請求は認められないのでしょうか？
条文読んでいったらそう読めるんですが・・・
この場合、反対株主は定款に認めてしまったことを嘆くことしかできないのでしょうか？

age
教えてください

お忙しいところ恐縮ですが教えてホスイﾎﾟ
取締役会のない株式会社で取締役はAとBの２人だけで、Ａが代表取締役だぽ。
６月２４日の定時総会で取締役AとBが任期満了となり、Aだけ重任し、Bは再選されず退任したぽ。
このﾊﾞﾔｲ代表取締役Aとしても自動的に重任するのかぽ？
そりとも一旦資格喪失退任して、同日代表取締役Aの就任をするのかぽ？

登記は

取締役B　６月２４日退任
取締役A　６月２４日重任
代表取締役A　６月２４日重任

でいいのかぽ？　そりとも

取締役B　６月２４日退任
取締役A　６月２４日重任
代表取締役A　６月２４日退任
代表取締役A　６月２４日就任

になるのかぽ？

3月決算の小規模会社で、本日に至るまで09年に係る定時株主総会が実施されませんでした。
社員持株制の会社なのですが、誰からも異議がでてきませんでした。

あした私がこの点について糾弾し、取締役解任要求をだしたら、どうなるでしょうか？

鼻で笑われます

笑われるだけですか？

主張としては正当ですよね。
何らかの処罰の規定はありませんか？

笑われるだけ。過料の規定があることはあるけど、登記がらみ以外で
課されたって話は聞いたことない
解任は無理

社員が議決権100％持ってるんでしょ？
社員のみんなに呼びかけて臨時株主総会の開催請求してそこで
解任決議しちゃえばいいじゃん。もちろん議事録作ってさっさと登記
解任で欠員が出たついでに>>284さんが補充で取締役に選任してもらったら？
ついでに総会終了後の臨取の議事録にちょちょいと書き足して代表取締役になっちゃえ
（前の代表取締役は１期だけ平取で残しといた方が面倒くさくなくていいよ＾＾）
小会社なんて実際に株主総会や取締役会開催してる会社なんて少ないんだから
書類揃えて登記してるだけのところが多いんじゃないの？
俺だって子会社のペーパー議事録毎年山のように作って登記してるよw

>>288
私文書偽造、公正証書原本不実記載等の犯罪行為を繰り返しているわけですか。

個人商店なんですが、営業を商品ごと譲渡する場合、法的に何か必要事項とかありますでしょうか？

もともと、潰す予定の共同売店（地域の公的な売店）個人商店として引き継いだのですが、
やはり経営はうまくいかず、引き取り手を捜していましたが、引き取り手が
ようやく見つかった次第です。

商品の引継ぎは仕入れ値でいいと思うんですが、何か、テナント料（無料でした）、光熱費以外にありましたら教えてください

（議決権制限株式の発行数）
第百十五条 　種類株式発行会社が公開会社である場合において、
株主総会において議決権を行使することができる事項について制限のある種類の
株式（以下この条において「議決権制限株式」という。）の数が
発行済株式の総数の二分の一を超えるに至ったときは、株式会社は、
直ちに、議決権制限株式の数を発行済株式の総数の二分の一以下にする
ための必要な措置をとらなければならない。

上記のとおり、会社法１１５条で議決権のない株式の発行限度は、
株式譲渡制限のない会社では２分の１までの制限がありますが、
株式譲渡制限のある会社では制限がありません。
てことは、１株だけ議決権ありで、残り全部議決権無しにしても良いってことでしょうか？

いいよ

すみません教えてください。

会社を設立する時、発起人が親から資本金を援助して貰うのは、
預合いなどに該当しますか？

>>293
「預合い」にはあたりません。
それは「助け合い」にあたります。

贈与税かかるけどね

>>294 >>295
レスありがとうございました。

スレ違いならすいません、商法・会社法ではないのですが、
法人関係の質問ということでよろしいでしょうか。

地方税法のある規定に「当該事業年度開始の日の一年前の日以後
に終了した事業年度」というものがあり、この期間の計算にあたっては、
民法１４０条が適用されることまではわかりました。

たとえば当該事業年度が平成２２年４月１日開始日の場合、
その１年前は、民法１４０条の初日不算入で平成２２年３月３１日から
１年間逆算し、平成２１年３月３１日なのでしょうか。

４月１日

>>298
そうですか、普通に考えてそうですよね･･･どうもありがとうございました。

質問です。
株式会社設立時の原始定款における「設立に際して出資される財産の価額又はその最低額(２７�W)」と、
設立登記時の資本金の額とは全く別モノでしょうか？
設立時出資額をベースにして、準備金への振り分けも踏まえた上で資本金が決まるという事でしょうか？
ご教授お願いします(´Д｀)

質問です。

毎月25日給料日なのですが、今月から業績悪化により
全社員（20名程ですが）5%の給料削減しました・・・といわれました。

給料日が25日で全体に通達されたのが25日の朝です。

「減給の事後報告は法的にOKなのでしょうか？」

しかも今月で退社の意思を示していて、すでに有給消化に
入っている人も対象になっているようです。

>>301
会社法の問題でなく，労働法の問題ですね

賃金規程の改定が一方的にできるか？

就業規則に「賃金額は会社の業績により改定することがある」との規定があれば可能です


【未払】労働法のスレッド　Part77【解雇】
http://yuzuru.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1276082856/

で質問してみて下さい

会社法425条について

�B項かっこ書
(取締役(監査委員であるものを除く。)及び執行役の責任の免除に限る。)

ってことは
監査委員である取締役の責任を一部免除する場合は�B項は適用なし？
それとも
監査委員である取締役は一部免除できない？

どっちも違う？

商法始めてまだ１週間の初心者です。質問させて下さい。
約束手形の変造に関する論点で、「ＡはＢに約束手形を振り出す→Ｂが約束手形の受取人欄「Ｂ」を抹消しＣに交付→Ｃは受取人欄に「Ｃ」と記載しＤに裏書譲渡」このときＤはＡに手形金を請求できるか？という論点で、

教科書では、まず受取人欄の変更は「変造」に当たるとして、そして69条の法理は手形面上の原文言（本件では「Ｂ」という文言）の記載が依然として現実に残存しているものと見なす趣旨ではない、とし裏書の連続の有無は外形的判断によるべきとする。

→→本件でも外形上ＡからＣそしてＣからＤへの裏書あるから形式的資格満たし請求可能としてます。
ここで良く分からんのが、確かにＤは外形的資格は満たしてますが、Ａも69条より保護されるべきですよね？
ではＡが請求を拒むためにはＡは何をするば良いのですか？
理由と併せてお願いします。 刑法総論より普通に商法難いです。死にたいです。

教えて下さい。

100%出資の親会社の役員から子会社の役員に対する指示・介入として、

職務内容、役員報酬の決定については絶対服従ですか？

いいえ

確定判決と形成訴訟の違いを教えて下さい！

駄目経営者の会社だけど事業譲渡による企業再生すると取引銀行が
借金棒引きしてくれるそうです
その穴埋めは例えばどのような方法で誰が負担するのですか

譲渡代金から回収されるんじゃないのか
銀行がそうそう免除しないだろ。奴らは超きたねーから、騙されんなよ

質問です。
例えば、警備業者は依頼主から受けた業務を下請けに回す等の「再委託の禁止」というものがある様ですが
エレベーター保守業者についても再委託は禁止されているのでしょうか？

契約に定めていなければ、禁止されていない

建築条件付土地取引の同時契約は、独占禁止法に触れると、他で読みましたが、
それで間違いないでしょうか？

↑　これに答えられる人は、かなり詳しい人だと思う

根本のところで「建築契約を結ばなければ土地を買う事ができない」という抱き合わせ行為は変わっていないという点において、
これをもって独占禁止法を免れるとする見解には大きな疑問が残る。
違法かどうか。違法であると判決を出せる裁判官は、時の人となれる・・かな

↑
×違法であると判決を出せる裁判官は、時の人となれる
○合法であると判決を出せる裁判官は、時の人となれる

特商法の指定商品は廃止されましたが、
指定商品以外の物のみ販売していた場合、
特定商取引法に基づく表記はしなくても良かったのでしょうか？

３１７　　？

アパート経営者ですが、以前から疑問に思っていることがあります。よろしくお願いします。
賃貸の不動産業者の仲介手数料は、借主・貸主双方合わせて１ヶ月分の賃料に相当する額と何かで読みましたが、
実際は、業者が借主から１ヶ月分、大家からも広告料という名目で賃料１ヶ月相当分取ります、
とすると、実際は手数料にもかかわらず、広告料という名目を使って、２ヶ月分の仲介手数料を取っていることにならないでしょうか。
これは、慣習になっているようですが、サラ金であったグレーゾーンのようなものではないでしょうか。
私、個人は違法行為ではないかと思いますが。
ネットで以前調べたとき、「いかなる名目も仲介手数料とみなす」という文が出てきましたが、これは正確なものでしょうか。

>>316
二つ以上の物や役務を組み合わせただけでは、
「抱き合わせ販売」にはならない。

あくまでも「不当に」組み合わせられた場合のみ。

同時契約は、土地が他の人に買われてしまうリスクから、
建築請負契約について十分に検討することができないまま
契約に至ってしまうという点で不当性がある。

すみません、２つ目の会社を設立しようか考えています。
勿論、代表は私で事業内容に若干の違いはありますが、
その場合、１つ目で契約した取引先とは、取引できないのでしょうか？

できるよ

会社法２９７条４項についてです

株主が、会社に対して株主総会の招集請求をしました
しかし、会社は遅滞なく応じてくれないため株主は、裁判所に対して、招集の許可を申し立てました

裁判所が、請求の可否を審議していると
会社がビビって臨時株主総会を招集すると言いました


この場合、どうなるのでしょうか？
１、会社が臨時株主総会をやると言ったから、株主の裁判所への申し立ては却下
２、当初、遅滞なく株主総会を会社は開かなかったので、裁判所は許可する
３、裁判所が許可して、株主が招集した株主総会と会社が招集した株主総会両方とも開かれる
４、その他

おそらく、明快な結論はないと思いますが、ご指導をお願いします。

　　　｡
　　　 〉
　 ○ﾉ　ｲﾔｯﾎｫｫ！
　<ヽ |
　i!i/, |i!ii　ｶﾞﾀﾝ
￣￣￣￣

おっと　どうしたんでしょう
判決が出たのか

会社の場合、主たる事務所ではなく本店という用語を使うのは何故か、また本店の所在地＝主たる事務所の所在地としないのか？

http://ja.wikipedia.org/wiki/%E5%BA%97

考えたこともなかったが「店」という言葉の意味が営利性を表し
むかーし商法作るときに会社が営利性をもつものということを強調したかったのではなかろうか？

自己株主の取得の決議の際、
株主全員が特別利害関係人である場合、
どうなるのでしょうか？
全員の議決権が復活するのでしょうか？

全員が利害関係人になることはあり得ない

会社法109条2項「株主ごとに異なる取り扱い」の具体例で、

頭数で割り振る　以外にある？

派遣社員を5〜6社から調達しています。
数年前までは、運用職50〜60万、オペレータ45万くらいの単価で出していたのですが
運用職で40万くらいの単価を出してくる会社（Ｓ社）が現れたので、
今は殆どそこの派遣を入れています。

どの会社も今は厳しいようで、毎月のように営業さんが「何か仕事はありませんか？」と
訪ねてきますが、実際空きがあっても、Ｓ社とそれに対抗して安値を出してくるＡ社（運用職45万）以外には
「仕事はありません」と断っている状態です。
募集もこの２社以外にはかけていません。

こういう行為は独占禁止法に触れますでしょうか？

>>324
明快な答え→取締役が招集した株主総会が、最初に株主が招集請求した株主総会と同一議題なら、これを開催すれば足りる。
開催した場合、裁判所に対してした株主総会招集の申立ての要件を満たさず却下される

>>329
全員が利害関係人って、株主全員から株式を取得すること？そんな自己株式の取得は株式会社の本質に反する。従ってできない
あと、特別利害関係人は議決権行使できる。著しく不当な内容の決議となったときに限り、取り消す

>>322
設立はできるけど、あなたは株主から競業避止義務違反を理由とする損害賠償請求される。

334
新会社の事業が旧会社の事業と市場が競合する場合に限る

自分が株式会社の取締役で経理をする場合
正規の方法で自分の標準報酬月額
を上げたい場合って
住宅手当を加える、事務所を遠くに設置して通勤手当で上げる
、このほかに正規の方法で標準報酬月額を上げる会社が出資する
経費やら方法は他にどんな手法がありますか？

取締役会設置会社について教えて欲しいんですが、
例えば取締役会を開催してて取締役会付議基準とかを揃えているような会社
は取締役会設置会社に該当するのでしょうか？
取締役会非設置会社だけど上記のような状態の会社も存在するのでしょうか？

おいおい

あれ？　規制解除されてた

定款で取締役会を設置すると定めているか、法律で設置が義務付けられている
会社（公開会社 、監査役会設置会社、委員会設置会社）が取締役会設置会社
それ以外の事情はどうでもいい
「取締役会」という名の会議があっても設置会社とは限らない

>>337
会社の機関は定款相対的記載事項なので、定款に記載がないと、取締役会に該当しない。
従って、取締役会としての権能もない。

たとえば、5000万円以上の取引には取締役会の承認を得る必要があるとして、
会社法362条の取締役会の権能を内規で定めても、362条としての効力はない。
それは、349条5項の代表取締役の権限の内部制限に該当する。

質問なんですが、どんなに小さな会社でも、会社登録しなければいけないのですか？
例えば世の中に便利屋みたいなちょっと怪しい物がたくさんありますが、
その多くは帝国データバンクなどで調べても、一切情報が出てきません。
どこかに登録せずに商売をしている会社もあるのですか？

>>341
設立の登記をして初めて会社が出来る
法務局で謄本請求してみては？

ありがとうございます。
個人事業者とか小さい会社は登記はないみたいですね。
ちょっと大きめの会社なら、あるみたいなので探してみます。

司法書士の勉強してるんだが過去問と参考書で答えが違うものが
あるんだけどどっちを信用したら言いの？

>>343
会社法
（株式会社の成立）
第四十九条 　株式会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立する。

ttp://law.e-gov.go.jp/cgi-bin/idxselect.cgi?IDX_OPT=1&H_NAME=%8d%73%90%ad%8e%96%8c%8f%91%69%8f%d7%96%40&H_NAME_YOMI=%82%a0&H_NO_GENGO=H&H_NO_YEAR=&H_NO_TYPE=2&H_NO_NO=&H_FILE_NAME=S37HO139&H_RYAKU=1&H_CTG=1&H_YOMI_GUN=1&H_CTG_GUN=1

登記のない会社には法人格は認められない。

>>343
登記のないものは会社ではありません
大小に関わりません

>>344
具体的に言うと？

>>345-346
「会社」という言葉を法律用語としか認識できなくなってるな。
一度、国語辞典を引いてみて、常識を取り戻すんだ！

非常識はおまえさん

財テクに失敗した取締役の責任を、商法・会社法について分かりやすく教えて下さい！

会社は登記ないと権利能力ないよ。登記ないなら権利能力はない＝財産権の主体（取引先、物の所有等）とならない。

株式会社、特例有限会社、合同会社、合資会社、合名会社全て同じ。

日常用語で言う会社と法律の会社は一致してるんじゃないかな

ネットで「会社帰りについ寄りたくなるところランキング」とかやってるけど、
公務員や医療法人で働いている人は回答してはいけないのかい？

テスト

この板は規制されてないみたいね
スマホも巻き添え規制増えてきてカナワンわ

それはそうと、会社の定義って一般論と法律上ではズレがあるよね
「営利を目的とする、法により権利能力を認められた私人」なんてこと、
法律に詳しくない人に言っても「堅苦しいわ！」で一蹴されそうだし

一般的には会社といえば商号に○○会社ってつくものを言う
会社とつくのは当然にすべて営利目的の法人なので、法律用語としての
会社とほとんど乖離しない

常識のない人が、個人商店とかも含めて会社って使うだけ
会社帰り〜なんていうのはただの例示として挙げてるか、常識のないやつ
が書いてるだけ。
>>352みたいなこと言うのもこいつ常識ねーなーと思われるので注意

国際売買についての質問ですが、

準拠法を日本にするとし、信用状の開設がされなかったので船積みせず、
そのまま約定期間が経過した場合、
商法の確定期売買を理由に契約解除を主張できますか？

テスト

亡父が、友人社長の会社に、役員名義貸しをしていました。
（無報酬・経営にはノータッチ）
下記を見ると賠償責任を負うようです。

そして、その会社は給与未払いで危ないといいます。
友人社長に「経営責任を負わないなどの念書」を作ってもらっても
駄目なようです？が、何とか責任を回避する方法はないものなのでしょうか。
（過去に遡って辞任とか・・・）

http://oshiete.goo.ne.jp/qa/3790988.html

>>358
具体的に、どういった責任が問題となっているのか
わからないと答えようがない。
単に、会社が債務不履行に陥っただけなら、通常は
役員の責任なんて問われない。

ありがとうございます。
給与未払い等です。

名義貸しが任務懈怠に当たるのでは？と心配していました。

責任は負わないから大丈夫。まだだったら死亡の登記だけは早くやっとけ

信託財産に属する株式に関してですが、
株券発行会社の株式については
株式名簿に記載がなくとも
受託者の債権者に当該株式が
信託財産に属することを対抗できるのはなぜですか?

いきなりすいません。

大気汚染防止法の１６条で、ばい煙の検査は年に２回実施するように定められていますが、これは非常用として使用する発電機にも該当するのでしょうか？？

非常用発電機には該当しないなど根拠があったら教えてください

>>362
第三者対抗要件が株主名簿の記載ではないから

教えてください。
事業の全部譲渡の場合、譲り受け会社は、純資産の１/５以下であっても
簡易組織再編の対象にはなりませんか？
全部譲渡だと必ず総会の特別決議が必要なのでしょうか？

証券取引所が今までなかった国の中小企業の株式を証券取引所の開設の前に友好買収して上場後に会社に買い取らせるまたは売却することは禁止されてますか？

>>365
総会の特別決議は不要。
対価が資産の5分の1以下なら簡易譲渡が可能
なお、譲渡会社が譲り受け会社の特別支配会社なら略式譲渡も可能。

破産手続と民事再生で、質権と抵当権は別除権で担保権者が
手続外で権利行使できるらしいのですが、担保権消滅制度とは
どんな感じで絡んでくるのでしょうか？

登記懈怠をしてしまい、かなり高額の過料請求が来たので経費から支払いをしたのですが
やはりまずいですよね？

>>369
そうです。
所得税法45条1項6号、法人税法55条4項1号

>>370
税金の計算上、経費になるかという質問ではなく、会社のお金から払ってもよいかという質問では？

>>370
ありがとうございます

>>371
そこが聞きたかったのです

>>372
株主が認めなかったらダメだけど、文句言う株主がいなければ無問題。

>>372
>登記懈怠をしてしまい、かなり高額の過料請求が来た

誰に対して請求が来たかが問題で、会社宛に来たのであれば
会社の金で払っても、本来会社が払うべきものであるから、
株主が反対したとしても不当な支出とはならない。

したがって、問題の本質は、経費として処理できるかいなかの
問題となる。

そして、その答えが、370.

>>374
＞誰に対して請求が来たかが問題
会社法を読んでも、誰に請求が来るかもわからないなら答える側の人間じゃないよ。

これは、社長が駐車違反したのと同じ問題。

参考書の質問だけど、ヴァーチャル会社法は条文開かずに通読に使えばおk？

＞＞372
＞登記懈怠をしてしまい、かなり高額の過料請求が来た

この場合、そのまま放置していたら誰に対して強制執行されるのか。
会社に対して、強制執行されるのであれば、会社の費用でそれを
まかなってもなんら問題はない。本来、それは、会社の債務であるから。

しかし、取締役等がそれについて会社に対して責任負うかは別問題。

通常、取締役が法律に違反しそれによって会社に損害を負担させた場合には
取締役は、会社に対して、その損害を賠償する義務を負う。
また、債務不履行により損害が生じた場合にもその責めを負う。

要するに、会社に対して、請求されたのであれば、会社の費用として
支払っても不正な支払とならない。
これに対して、個人を名宛人としての請求であるならば、基本には、個人が負担すべきであり
会社が会社の費用として扱うには、特段の事情を要する。

>>377
だから、会社法読めよ。
請求は代表取締役宛に来るんだよ。

そして、このレベルのミスを犯すのは、株主と経営陣との間に緊張関係のない同族会社。
だから、これを会社の財産から支払っても誰も文句言わない。あんた的外れすぎ。

>>378
>請求は代表取締役宛に来るんだよ。

それくらいはわかっているよ。
個人と、会社の経営主体が同じで、個人名義の登記の懈怠で、過料を請求され
会社の金で処理したいという場合もあるだろう。

>>379
＞それくらいはわかっているよ。
>>377が個人宛に請求が来ることを前提に書いた文章だというのなら、記述力がなさすぎる。
大事なことから書く。
まず言いたいことを書き、続けてその根拠を書く。
相手とどこまでの共通理解があるかを意識して書く。
自分は誰かに何かを伝えるために書いている、ということを忘れてはならない。

>>380
質問者がぼやかして書いていることは、本人にはそれなりの意味があることなのだろう。
それに応じて、書いたから、第3者にとってある程度わかりにくくなってもいたしかたない。

しかも、個人の場合と法人の場合のケースを想起できない君らの理解を得ようとして書いた
つもりはないから、記述力がないといわれても、応えようがない。

副業禁止なのですが、就職しながら、アルバイトを月に1、2回程度働く事は可能でしょうか？
現在働いてるアルバイト先が5月頭で閉店してしまうため、最後まで居たいと言う思いが強い為です。
就職先から、ばれたりするのでしょうか？またアルバイト先からも、『就職しながら、アルバイトしてる』みたいなばれたりするのでしょうか？
よろしくお願いいたします。

税金関係でばれる可能性。あとばれたら解雇の可能性。

事情話して承諾貰えばいいだけじゃんね

レスありがとうございます
代表者宛に請求が来たのですが、外部の人でして、その人に支払ってもらうわけにはいかないのです
会社が肩代わりするつもりです

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>>382
只の知ったかだろ
半角数字とか学生の分際で早くも理系気取りかよ

資本金減少について質問させてください

欠損てん補のためであれば、資本金減少の株主総会決議は
普通決議でOKと参考書には書いてありますが、３０９条２項９号には
「資本金の減少額が欠損額を超えないとき」としか書いてないので、
資本金の減少額が欠損額を超えないのであれば、欠損てん補目的が
無くても普通決議でやれてしまうのかなと思ったのですが、間違いでしょうか？

会計監査人は役員ではないので、定足数排除の定款規定があれば出席株主の
過半数で選解任できる、でいいんでしょうか？

あ

すいません、会社法というのとはちょっと違うかも知れ無いのですが

うちの会社は夏場は半袖（所謂クールビズ）制服となっているのですが
ビルが古くて席によってかなり温度が違います。
エアコンは経費節減で28度設定を強制されているのですが
それでも寒い席の人は寒いようで、上からカーディガンを着ている人もチラホラ見かけます。

で、何が問題かというと、うちのマジキチ天下り社長が、これが非常に気に入らないらしくて
カーディガンを着ることを禁止と言い出しました。（内勤なので接客とかはありません）
実際健康被害を訴えている女の子もいるのですが、こういった強制行為は
労働安全衛生法の社員の健康福祉に配慮しなければならないという規定の違反を
問うことは出来ますでしょうか？

法律を持ち出したところで、聞く耳を待たない人間なのですが、法的根拠があれば
クビを覚悟でマジキチパワハラ天下り社長と戦ってみたいと思います。

因みに、私の席は半径1メートルにパソコンやサーバーが3台もありメチャクチャ厚いのですが
28度設定とか本当にツライ。計ると35度ぐらいあるし。

>>391
日○ですか？
一応、労基署の指導で２８度以上にしないこととある。
あなたの席の温度を測って労基署に指導を願いに逝くかな。
本当に逝くだけだから、マジキチとは張り合わないほうがいいよ。

>>392
ありがとうございます。
労働安全衛生法を改めて読んでみたら温度の規定も追加されていたんですね。
これは非常に重要な情報を得ました。
様々なパワハラや不当労働命令等のリストは集めているのですが、これも明らかにクロですね。
武器が一つ増えました。ここで相談して良かったです。

ただ、改めてスレを見ると労働法関連のスレがあったのを見落としていたので、今後はそちらで
質問させて頂きたいと思います。ありがとうございました。

代表取締役（親）が亡くなったため私一人で株式会社を引き継ぎました。
退任した役員Ａが決算報告書に記載されていたＡからの借入金を返してほしいと請求書を送ってきました。
しかし、その決算報告書は私からの借入金（全く身に覚えのない）の記載まであり
また役員Ａの性格を考えると実際貸し借りはなかったと思います。
そして、私が引き継いでから決算報告書は税理士にまかせていましたが
Ａからの借入金の記載は消えていました。

決算報告書に記載されていたというだけで、返済しなくてはいけないのでしょうか？
法的に効力はあるのでしょうか？

君の親が架空の債務をでっちあげて脱税してたと思っているわけだな？
本当に借りてないのなら。当然返す必要もないぞ

>>395
Ａは税務署に提出した決算報告書に借入金の記載があるから
会社はＡへの借入金の事実を認めているというのが根拠のようです。

決算報告書に関しては税理士に相談してみますが
とりあえずこちらは借用証書等証拠がないかぎり払わないというスタンスでいいのでしょうか？
裁判になったときこちらが不利になることはないのでしょうか

ちなみに脱税や決算書の虚偽記載で罰則や罰金を受けても、売上は200万程度ですし
借入金（400万）の返済よりましだと思っています。

株式会社で取締役が一人でもよいみたいですが、
その場合ただ「取締役」として登記すればいいのですが？
また、「取締役」として登記して、銀行口座は「代表取締役」という肩書で口座を開設できますか？

一人でも代取

ネット通販で、買った物が、違う物が届きました。
商品名（Ａで、アタッチメント付）と価格は存在するものです。

Ａを注文後、受注メール、納期メールが来て、その後、商品が届きました。
到着後、中身をみるとＢと言う商品で、形やアタッチメント無しで商品名や型番が異なります。

受注時には確かにＡになっていました。

ショップには交換を要求してますが、問い合わせ電話が繋がりにくく話ができません。
これは、Ａという商品で販売していたのが、間違えてＢのつもりで売っていたというお店の事ですが、
交換は要求できないのでしょうか？

返品しか無いのでしょうか？　　はっきり言って電話代やＧＷ中に使えなくなった事を考えると被害が相当あります。

以上ですが、よろしくお願いします。

>>399
ちなみに、購入明細書（販売証明書）も手元にあります。
それにも、はっきりとＡという商品名が書いてあります。

どの辺が会社法の質問なんだよ

>>401
商法の事です。　別で質問した方がいいですか？

>>402
だから、どの辺が商法なんだよｗ

質問の内容といい、世の中こんなアホもいるんだな
違う物が届いたというのも、コイツがなんか勘違いしているという可能性もあるんじゃないか。
後、電話が繋がりにくいってのも単にＧＷで休みなだけの様な気が。
パソコンのサポートとかならともかく、単なるショップでそこまで電話繋がらないってのもおかしいし。

単に通販で違う物が届いただけで、いきなり法律相談とかマジキチかよｗ

単に通販で違う物が届いた

でもこれ契約上つまり法律上そうとう重要なことだよ
だが現実問題として解除＋損害賠償としたって
返品＋損害数百円程度としか見れないでしょ

個人事業主も商人に含まれるのですか？
よく「個人商人」という言葉をみかけますが、これは個人事業主の事を指す言葉なのでしょうか？

本社が公募に出す工事の制限価格を、グループ会社に任せてるんですけどそれって違法ですか？

公募する際制限価格って非公開じゃないですか。それなのにグループ会社とは言え、
本社以外に制限価格を知ってる会社があったらまずくないですか？

会社が「破産した」とは、どの時点でそう言っていいの？
破産手続申請、破産手続開始決定、破産手続終了・廃止決定・・・

>>409
新聞記事なんかでは「破産した」は「破産の申し立てをした」の意味で使われていると思う。
法的には破産手続終了でないかい？
法律の問題ではなく国語の問題だけど。

>>407がわかる方いますか？調べたけどいまいちわからない

>>411
個人事業主って税でしか見たことないけどそれでいいなら商法上の商人（個人）と同じと考えていいと思う
例外が思い浮かばない

>>408　もお願いします

>>413
有り難うございます
個人事業主には会社法の適用はないけど商法は適用される＝個人事業主＝商人
という考え方でいいんですかね？

てｓ

質問です。
違約手付けについてですが、
「実際には、単に手付金の没収ができるだけの損害賠償額の予定である場合
が多い（民法420）」
とあるのですが、どう意味ですか？
手付金が損害賠償額と同額程度であるから手付金が損害賠償を兼ねている
と言う意味でしょうか？

手付には三種類
証約手付
解約手付
違約手付

証約手付ってのは文字通り、契約したからねっってことのために払うもの、まあ内金と普通言う
もう契約成立してる
解約手付ってのは金払ってるんだけど代金の一部じゃなく、自由に契約解除するためのお金
そのお金を手放してももっといい物がほしくなったりすることもあるだろってことで存在する
違約手付ってのは、まあ契約でおこった損害の担保金と思えばいい
でね、ここで違約罰と損害賠償額の予定って二つの考え方が出るのよ
損害が出た場合担保として違約手付とるけど実際の損害額がおおけりゃまた別途金とるってのが違約罰
まあ、損害賠償請求権と別物で、当事者間で違約罰っての設けて契約遂行をより強化させようって趣旨から生まれた
損害賠償の予定っていうのは、将来の損害ってのは下手すりゃとんでもない額になる可能性もあるし、算定もめんどう
だから、実損がどれだけでもこれだけでシャンシャンと終わりましょうってもの

だから手付（違約手付）と損害額が同じってことの方が少ないのよ実際には

>>417
詳しい説明ありがとうございます。
手付けにも種類があるんですね。敷金みたいなもんと軽く考えていました。
勉強になりました！

株式交換等の債権者保護手続などで
株式交換対価が株式交換完全親会社の株式
その他これに準ずるものとして法務省令で定めるもののみである場合以外の場合
という言葉がよく出ますが
要は〜場合以外の場合とは、（殆どの場合）金銭ってことですよね？

株式譲渡の手続きについてどなたかくわしい方お願いします

非公開会社、株券不発行、譲渡制限あり、取締役会非設置、社員4人零細株式会社です。
株主間で株式の譲渡を行うのですがその手続きについて
株式譲渡承認請求→臨時株主総会で譲渡の承認が必要。
というのは理解できましたがその後、「名義書き換え請求→定時株主総会で承認」も必要なのですか？

>>420
譲渡の承認がされた以上、名義の書換請求は当然に出来るので
その承認決議は不要

>421さん
ありがとうございました。
早速手続き始めます。

免税事業者は会計・決算を税込で処理しなければならないという
根拠は会社法又は会計原則の何条に明記されているのでしょうか？

詳しい方お願いします

現在、知的障害者の施設でパート（非常勤職員）として働いています。
この施設は、日本の社会福祉法人であると同時に、フランスに本部があるキリスト教系の国際的な団体の日本支部でもあります。
私自身がキリスト教に関心があり、洗礼を受けてもいいとさえ思っていたので、今年1月から雇用してもらいました。

しかし、信者の理事長や職員たちの日頃の言動からキリスト教に嫌悪感を抱くようになり、キリスト教の行事への参加、特に朝夕に行われる「お祈り」に出たくないと申し出ました。
理由は信仰上の問題ですとだけ説明しました。

すると、正規職員（上長ではありませんが、パートの私にとっては、事実上、常に指示を仰ぐ存在です）の一人が、
障害者の人たちに賛美歌のページを開いてあげるなどの「仕事」があるのだから、「お祈り」に出席するように強い調子で言われました。

私は、「それなら、車椅子の方をお祈りの部屋にお連れし、賛美歌のページを開いてあげたら退席してもよろしいですか」と尋ねましたが、
やはり障害者の方たちに付き添ってもらわないと困る、と言われ、
「では仕事と割り切って出席します」と答えたところ、「それはどうぞご自由に」と返答されました。

スレッドを間違えました。
ごめんなさい。

>>423
国税庁個別通達　消費税法等の施行に伴う法人税の取扱いについて　平成元年3月1日直法2-1
ttp://www.nta.go.jp/shiraberu/zeiho-kaishaku/tsutatsu/kobetsu/hojin/890301/01.htm

上記通達の５

本社が公募に出す工事の制限価格を、グループ会社に任せてるんですけどそれって違法ですか？

公募する際制限価格って非公開じゃないですか。それなのにグループ会社とは言え、
本社以外に制限価格を知ってる会社があったらまずくないですか？

こちらで良いか判りませんが、間違っていたら誘導願います

現在、営業所として一軒屋（築20年以上）を月額12万で借りております。
事務所使用部分以外に空き部屋が４部屋があり
その部屋は本社から短期（1か月以内）出張してきた場合の、宿泊スペースとして利用しております。
このうちの１部屋を営業所勤務の者に、光熱費の一部のみ支払く事を条件で
社宅（寮）として貸し出したのですが、本社がかかえている税理士から指摘があり

『居住している社員の住所を営業所に移すのであれば、
営業所の家賃を居住している者と折半、もしくは相応の家賃を要求しなければならない』

と言ってきているようです。
折半となれば6万を払わなければならず、住込みの社員も困惑しております。
家賃は会社が設定した額（仮に1000円とか）ではいけないのでしょうか？
その税理士が言っているように、何かこの様な法律があるのでしょうか？

>>429
税金の話だろう。
なんでその税理士さんに聞かないの？

>>430
会社はああそうなんですか程度の認識で
私はその税理士と直接話ができないからです

とにかく、まぁ、ここは法律板だから
税金の話は板違いだな。
税金板で聞いてください。

>>432
わかりました
税金板にいってみます

この場合、強制執行は無効になってしまうのでしょうか。
また将来分についての執行もしましたが減額された場合は、どうなるんでしょうか

森 薫生（男性）
秋山 謙二郎（男性）
藤岡 亮（男性）
中川 裕紀子（女性）
仁張 望（男性）

刑法（名誉棄損、威力業務妨害）
弁護士法

に違反する高麗橋中央法律事務所
まさに法律ヤクザの集団

ホリエモン収監の日のためのTシャツが売り出されているのですが、
これって商標法違反にならないの？
この内容では、とても当該企業の許可を得ているとは思えないし。

http://smalldesign.jp/?pid=32471014

得てるんちゃうか？

すみません初心者なので質問させてください。

株主総会で株主提案をする場合は、
（1）株主総会の8週間前までに行使〔定款で短縮可能〕
（2）「総株主の議決権の１％以上」又は「300個以上の議決権」〔定款で引下げ可能〕
（3）6ヶ月保有〔定款で短縮可能〕
（4）提案する議案に関連する議題につき議決権を有する
（5）その株主総会で議題とされている事項に関するものに限定される
の要件を満たさなくてはいけませんが、

事前質問状制度は持ち株数、期間などの要件が必要なのでしょうか？
お答えよろしくお願いします。

>>438
その議題で議決権を行使できる株主。
事前質問状制度は質問権（取締役等の説明義務ともいう）[314条]に裏付けされる制度だな。


すげー短絡的に説明すると、公開会社の場合、
�@株主提案権：総会で決めるテーマや選択肢を追加出来る権利。持ち主たる株主に意見を反映させる機会を与える。（一定数・期間の保有要件は、影響力が少ないor会社への理解興味の程度が低いと思われる株主のノイズを排除する為）
�A質問権：議決権行使の為に、取締役等に質問＆回答を促す権利。その議題で議決権を行使出来る株主に限定される。取締役等には説明する義務があるが、
・説明に調査を必要とする場合
・正当な理由がある場合（誰かの権利を害する場合など）
は拒否できる。普通に質問したらまずこれで回避される。
そこで、事前質問状制度。前もって質問状を送り付けとく事で、調査しておきます、っていつまでもスルーされ続ける事態を回避。
正当な理由がある時は拒否されるけどね。

>>439
ありがとうございます。

分かりやすく書いてくれたのですが、
一点だけ核心を聞きたいのですが、
例えば１単元しか持ってない株主でも
事前質問状を送る権利はあるのでしょうか？

>>439
�Aを見るといつも国会を思い出すわ

>>440
ある。
株主総会で議決権を有する株主は、それぞれの議案に賛成か反対かを
決めるために必要な説明を取締役に求めることができる。
議案の提案は、いちいちゴミみたいな少数株主にさせてたらキリがない
から制限をつけてるけど、ゴミみたいな少数株主だからといって、株主総会
の議論に参加する権利までは奪えないということ。

養育費延長は可能でしょうか？
相手は再婚しており年収650万子供３人(15歳未満２人14歳未満１人)専業主婦１人です。
私はパートです。

途中に滞納や延滞された為に強制執行しております。
現在は月３万円です。

結婚後生活費を削って貯金したお金(父名義)は父のものになってしまうのでしょうか？
また、父が進行型の病気ということで財産分与などで父の方が有利になることはあります

定款の定め：株主総会の招集者及び議長について


東京電力の株主総会では、勝股会長が「定款の定めにより議長に就任」していましたが、
定款の第15条を見ると、以下のような記載があり、清水社長が議長に就任すべきでは、と思いました。

　第１5条
　株主総会は、社長が、これを招集しその議長となる。社長に事故があるときは、
　予め取締役会の決議をもって定めた順序により、他の取締役がこれに当る。


清水社長は出席しているわけですから、「事故あるとき」にはならないと思います。
何か法的な根拠があって、勝股会長が議長になっているのでしょうか？

>>443
スレ違いじゃない？

親戚が出資した非上場株式会社の相続をしなければならないのですが
小さい会社のため決算書がそれまでまったく送られてなく資産価値が算定できません
そこで会社社長に死亡を伝えた上で親族の住所宛に決算書の送付を要求したのですが
「誰かよくわからないので送らない」と拒否されました
株券には譲渡制限がついていて「株式譲渡は取締役会の承認を要する」と書いてあったので
取締役会で承認してもらうよう要求しましたが「考えておく」というばかりで株式を譲渡されると
都合が悪いことがあるようです。

この場合どういう手続きで財務諸表を手にいれたらよいでしょうか？
相続上の要求をしているだけで頑に拒否されるということは粉飾している可能性が高いのでしょうか

株主構成　８名
社長の親族　６０％
当方の親族の保有２５％程度
その他　１５％程度
社員１０人以下　利益は出てないと言っていましたが決算書をみてないのでわかりません

すいません、質問させていただきます。

最判 昭40.9.22 民集 19巻6号1600頁の判決の影響力についてお聞きしたいです。
この判例によって従来の議論にどのような変化があったか、下級審の判決にどのような影響を与えたかを知りたいと
思っています。

法律科目を専門としてないので、どこでどう調べればいいのかも分からず困っています。
よろしくお願いします。

株式会社建てた場合で私費で代表取締役や、その親族が自社の製品を買ってはいけないある程度法律とか規制する法律とかはありますか？
たとえば自社で開発したアプリをダウンロードするとか　代表取締役は、自社製品を一定割合以上は利益として計上してはいけないとかそこらへんって規制とかあるものなんでしょうか？

細々と革屋を経営しております。
お客さんの時計フランクミューラーをお預かりして
ベルト部分を制作したいと思うのですが、これは商標上なんか問題はありますでしょうか？
本体は似てます。ただ時計ベルトなので似てしまうと思うのですが。

>>450
補修でしょ？
似せて作って問題無いです。

>>450
>>451
補修じゃなくて新規制作でしょ？特に制作自体は問題ないのでは？
但し言葉の使いようで、似せて作りますよなどの言葉は禁物なのでは？
あくまでも貴店オリジナルということで。

>>447
相続関係の分かる戸籍を添付してみては？
定款に何か定めがあるかもしれないけど、相続は譲渡承認の対象ではない

>>449

実費で買う分には何も問題ないと思います。

ただし、親族が大株主だから安価で販売するなどしたら問題が生じてくるので注意が必要だと思います。

>>445

議長は定款で定めれば誰でもできます。

法人の名前って記号とか半角って使えるの？
たとえば、株式会社（´・ω・｀）ｼｮﾎﾞｰﾝとか

脱税している疑いのある会社を税務署に連絡する場合は電話でいいんですか？名前とか聞かれますか？

商法のテストの論述の出題候補問題なんですけど

企業しようとしたTは開業資金を平成１０年４月３日にCから借り入れた。
２人は恋人関係にあったためCはこれに快諾したが平成１６年４月３日に別れ話が持ち上がったためCは返済を求めた。

請求は求められるか、以下の場合にそれぞれ答えよ

（１）Tが開業する魚屋の資金として借り入れた場合
（２）Tが開業する理髪店の資金として借り入れた場合
（３）Tが開業する質屋の資金として借り入れた場合
（４）Tが開業する恋人斡旋所の資金として借り入れた場合
（５）Tが株式会社Mを設立（設立登記は平成１２年４月３日）したうえで開業する月極駐車場の資金として借り入れた場合

＞458 法学生が多い法学板向きかと。

>>458
（2）(3)は業としても営業的商行為にならないですし、（5）は会社なんで全てが商行為になります。

そこら辺の違いを強調して書けばいいのではないかと思いますよ。

>>459
指摘ありがとうございます

>>460
ありがとうございます。助かります。

会社法の質問です。

親会社の株式の子会社による取得は規制されているものの、
親会社の新株予約権の子会社による取得は規制されていないと思うのですが
何故でしょうか？

子会社が新株予約権を取得して、その権利行使をした後ただちに親会社株式の処分義務が発生するため弊害が生じない
という理由で良いのでしょうか？

無断で、実家へ子供を連れていき面会拒否しています。

警察に相談しましたが、現状警察としては何も出来ませんと云われた。
調停が終わるまで、私と子供は面会出来ないのでしょうか？

主語を明確にしましょう。

よろしくお願いします。
A社の取締役だった山田さん(仮名)は、B社の代表取締役もやっていたのですが、
B社は倒産となりました。
ある日、A社の登記簿を確認したところ、A社の取締役を｢解任｣されていたのですが、
他の取締役はまったくその事を知らず、知っていたのはA社の社長のみで、
どうも社長が手続きをしたようです。
この場合
１．解任は無効になるのか
　1-A　無効にならない場合、その理由を教えてもらえると嬉しいです。
２．山田さんはB社を倒産させましたが、その事で取締役になれないなどの
　制限は出るのでしょうか。

この２点、よろしくお願いいたします。

>>465
たとえばA社の社長がA社の株式全部を所有していて、
その社長が山田さんを解任することを決めたのであれば、
無効を主張することはできないと解されます。
解任する決定権は株主にあるからです。

２　山田さん自身が破産などをしていなければ、取締役にすることは
可能です。

>>466
ご丁寧にありがとうございました。

姉夫婦が住んでいた家は姉の夫名義であと１、５００万くらいローンが残ってます。失踪前は姉夫婦と子供２人（８才、２才）、夫の母親の５人暮らし。
姉と子供と犬１匹は現在実家に戻って暮らしています。私の両親がこれまで総額８００万円程工面して姉夫婦に渡していたそうです。
姉の夫の両親は離婚しており、姉の夫とその父親は絶縁状態らしいです。

会社の解散の決議について、解散するには株主の2/3以上が必要なのは判っていますが、
3人株主が居てそれぞれが100株持っていた場合、２人賛成すると2/3以上なんでしょうか？

2/3以上の境目がいまいちわかりづらいの教えてください。

>>469
2/3以上は3/2も含む

間違えた
2/3も含むから200/300でOK

頭数の話やで

清算事務年度が平成２３年８月３１日までの会社が会社継続の決議を
平成２３年８月１５日にした場合、平成２２年７月１日〜平成２３年８月１４日
までの分の決算の公告って必要なのでしょうか？

すいません。

×　平成２２年７月１日〜平成２３年８月１４日
○　平成２２年９月１日〜平成２３年８月１４日

妻は子供を連れて実家へ帰り、私のモラハラを理由に離婚を迫られています。
やはり妻の友人の助言で私がモラハラ夫だと言う事になったようですが、
暴力を振るったこともなく酷い暴言を言ったこともありません。
よその旦那さんと比べられ、生理的に受付られなくなったと言われました。
実家（遠いです）に帰ってから子供達とも一度も会えずこちらの意見は聞いてもくれません。
離婚は子供達の事の考えてもう一度、冷静に話会ってからでも

すみません。超超低レベルな質問です。

会社法を斜め読みしていますが、株主の定義と権利の有無が、おつむが悪く理解できない。
以下のどれに当てはまるでしょうか。

1) 株主の定義は、株式を持っていることだけ、株主名簿に記載されなくても？
2) 株式は持っているけど株主名簿に記載されないと株主と認められない？
3) 株式を持っているいて株主なんだけど、株主名簿に記載されてい場合
　 株主の権利が行使できない？
4) その他

すみません。超初歩的なことで・・・・。本当にすみません。。。

あ、質問なのにage忘れた。。。

自己株式の取得155条について、ご意見を聞かせてください。

自己株式を取得できるケースとして155条の各号をあげます。
この点、、条文上155条3号が準用するのは156条ですが、
160条のように特定の株主から取得するケースや
165条の公開・市場取引ケースも自己株式取得のケースに該当します。

にも関わらず、一般的なテキストや条文では取得のケースの説明として
155条を持ち出すのでしょうか？

156（155�B）と160ないし165の関係を教えてください。

>>476
ド素人レベルのわたしの意見では、
株式と株券の違い
株式の譲渡の方法と譲渡の際の株券の意味（不発行や振替制度も加味して）
名義書換制度　株主名簿の確定的・資格授与的・免責的効力
株券の資格授与的効力　善意取得（131）
基準日の制度

ここら辺が絡んでいると思われる。

>>476
いるかどうかわからないけど、とりあえずまとめてみた。
不正確で答案にはかけないところがあると思われるが、
そこは他の人の書き込みでフォローしてくれw

まず、「株主とは？」の定義でとらえると難しくなるね。
会社法の規定上、真実の株主、名簿上の株主、適法な権利者として
推定されている人などなど、いろいろな概念というか立場の人が出てくるからね。

定義でとらえるのではなく、こういう流れでとらえてみたらどうだろう。

まず、株式とは株主としての地位を表し、目に見えない権利というものを
見えるようにするために、紙の形にした（有価証券化した）。
そのため、株券を所持している人は、株主であると推定し、株券の交付を受けたものは、
善意無重過失であれば株式を原始取得する。

したがって、株券を持っていれば、真実の株主である可能性が高いため、
株券の占有をもって、会社にも第三者にも自分が株主であることを主張できるはず。

しかし、株式会社には多くの株主が存在するし、譲渡によって、
日々交代する株主を会社が毎日把握することは困難。

そこで、株主を集団的・画一的に処理するという、会社の事務処理上の都合から、
株主名簿の名義書換制度をもうけ、会社との関係では名義書き換えしないと、
自分が株主であることを主張できないとし、会社も名簿上の人を株主と取り扱い限り、
たとえ、記載上の人物が株主でなくても免責される（ここには条件があったようなw）。

なお、名義書換未了の株主を会社から株主として取り扱えるかとか
名義書換を会社が不当に拒絶している場合の取り扱いは、
以上の議論を前提とした話とはいえ、にのつぎの話。

以上は、会社との関係の話で株主をどのように確定するかの話。
それでは会社以外の第三者との関係ではどう考えるかというと、
これは株券の占有でよい。
つまり株券を持っていることで、自己が株主であることを、
第三者に主張できる。

ただし、株券を発行しない会社の場合には、
主張するための目に見えるものがないため、
会社に対する場合と同様に、名義書換をしなければ、
第三者に（当然、会社に対しても）主張できないこととした。

このように株主の定義として画一的な答えがあるのではなく、
法や解釈により株主と認める場合として規定しているに過ぎない。

3）　4）は意味不明w

ちなみに、名義書換は絶えず行われるから、
議決権などの権利を行使するための株主を確定する必要がある。
つまり、いつの時点の株主に権利を行使させるか、
今日の朝9時時点の名簿上の株主にするとか、
を決めないと、面倒くさくて困っちゃう。

そこで、基準日の制度を設けている。

したがって、株券を持っていても、その基準日の時点で名義書換が
完了していなければ、会社との関係では株主ではないから、
権利行使は認められないことになる。
また、基準日後に名義書換をしたとしても、基準日時点で権利行使が
認められた権利内容を自分にも認めろということはできない。

>>479-483
ご意見有難うございます。

今回の質問は、例のフジテレビの議決権比率の問題をどう考えたら良いかが
発端となっています。放送法では、放送局は議決権比率が20%を越えてはいけない事になっています。
よって、3) については、放送法で「外国人の名義書換が拒否できる」とあるなっていて
「不当に拒絶する場合」以外があって、そこの解釈が会社法的にどうなのかと
疑問に思った次第で、皆さんのご意見をお伺い支度質問した次第です。

様は、株券を持っているけど、名義書換が拒否されている人（外国人）がありえて、
その人は、株主ではあるけど、いろいろな権利は無いと言うことになるんかな。

すくなくとも、フジテレビの解釈だと、議決権は無いのだから問題ないという論法見たいだけど、
そもそも、議決権比率の計算がよく分からなくて、
「議決権数/議決権付き株式の発行数」なのか、「議決権数/有効議決権数（？）」なのかって
ところが分からなくて。。。
まぁ、これは、会社法なのか放送法なのかという問題もあるけど・・・。

・株主＝株式を有するもの
・会社に対する対抗要件が株主名簿の記載・記録
・議決権その他の株主権は会社に対する権利だから、対抗要件たる株主名簿の記載がなければ権利行使を会社が拒絶できる
・議決権比率＝基準日における株主名簿に記載・記録された者が有する株式のすべての議決権数に占める外国人等の有する議決権の数

>>485
またまた、説明してくれて有難う。
>・議決権比率＝基準日における株主名簿に記載・記録された者が
> 有する株式のすべての議決権数に占める外国人等の有する議決権の数

また、読み間違えていたら、ごめんなさい。これって、様は、分母は、
「株主名簿に記載されている者が有する株式の議決権数」って事で宜しいですよね。

そしたら、フジ・メディア・ホールディングスが2011年04月21日にリリースしている
「外国人等の議決権比率に関する公告実施のお知らせ」
ttp://www.c-direct.ne.jp/public/japanese/uj/pdf/10114676/20110420196909.pdf
は分母が、「株主名簿に記載されている議決権を有する株式数ではなく」、
「FMHが発行しているすべての議決権を有する株式」になっているので、
これは、問題あり。と、解釈してよろしいでしょうか？

ちなみに、議決権比率の規程は、どの辺乗っていますか？（会社法？放送法？、出来れば、第何条あたりまで、
教示していただけるとありがたいです）
もちろん、「そんなことは、自分で調べろ。」でも、構いません。

改めまして、ご説明有難うございました。

土地関係なのでスレ違いでしたらすみません。教えて下さい。

池のある土地を借りて養殖業を営んでいますが、貸し主に出て行けと頼まれました。
５月に打診され、今すぐというのを年明けた３月に伸ばしてくれと言い、相手方了承。
しかし今になって、年末までに出て行って欲しいと、前払いしていた賃料を置いていかれた。
無理なので困っています。

続く

池を掘っても良い土地を探して借り、池を掘るのに３ヶ月半ではとうてい無理。
今は養殖の繁忙期で魚が大量におり、同業者に間借りしようにも冬にならないと無理。
魚を一時的に移すにも、少なくとも小学校のプールくらいの広さが必要ですが、そんな場所ない。

ただ、賃借契約が口約束で、契約書を交わしていないんです。
数年前に契約書の契約が切れ、あと５〜６年お願いしますとの口約束を交わしただけです。

これがネックになるのじゃないかと、弁護士を頼むのに躊躇している。
無料相談は10月のを予約したが、また突撃されそうで早々に意見を聞きたいのでお願いします。

>>487-488
スレ違い。↓で聞いて
http://yuzuru.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1314438714/

だれか〜478のレスキボンヌ

>>489
携帯からですが、ありがとうございます。
そちらで聞いて見ます。

よくライブ会場の入り口付近で、そこで公演していた歌手などの安っぽいポスターや下敷き、バッチなどを勝手に売っている露天がありますよね？
贔屓にしている歌手に利益が行くわけでもないのに、売るほうにも買うほうにも辟易します。
チンピラのシノギなのでしょうが、私はこれを通報したことがあります。

通報すると警官が二人来て、屋台のチンピラに話しかけていたのですが、
数分話しただけで警官は帰ってしまい、露天はそのまま営業を続けていました。

これって第三者が通報しても意味無いということでしょうか？
親告罪ですか？
民事じゃなくて刑事ですよね？
警察がやる気なかっただけですか。

どうすればこういう輩を見つけたときに、しっかり捕まえて貰えますか？
具体的な方法とかありますか？

>>492
無いです。

A社がB社に発注処理をせずに担当者が個人的に業務を依頼し放置した
数ヵ月後、いまから行なう工事として発注処理と検収をした。
検収額は数千万円レベルです。
法的にはどんな問題がありますか？

A資本金200億円、B4千万円の場合と400億円の場合でどう違いますか？

オーナーとバイト二人の個人で経営している小さなビデオ屋での話です。
９月の頭に面接をした所、とりあえずは研修で二回くらい入り10月から本格的にシフトを組みますと言われました。
研修二日入り次の出勤日は後日連絡しますと言われたんですが一向に連絡が無かったので携帯の方に連絡をした所電話に出ませんでした。
後日また連絡をした所、採用不採用含め月末にまた連絡すると言われました
不採用って研修もやらせてるしはっきりと10月からシフト組みましょうと言われてます。
もしこの研修が採用不採用に関わるなら面接の時に言いますよね？
そんな事一言も言われませんでした。
仕事中も10月から何日くらい入れるか等の話もしているので採用不採用の話は恐らく後付けだと思います。恐らく個人的な理由で雇う気が無くなったんだと思います。
自分はこのバイトがある為他のバイトを既に断ってしまいました。
何か訴える事は出来ないでしょうか？
素直に諦めた方が良いのでしょうか？
教えて下さいm(__)m

>>494
話が見えない。

>>495
スレ違い。労働法スレへ。

俺には見えるが。

要するに正式な発注処理を行なわず工事をさせたが
後日いまからやる工事ということで発注して検収したってことだよ。

>>492
別のとこでききます

教えて下さい。

自社A社が取引先B社からポスター1000枚製作という案件を受注した。
A社では行えない処理があったためC社に依頼することとした。
C社は制作会社の為、C社にポスター製作用の紙を1200枚売った。
C社から完成したポスター1000枚を買い、B社に売った。
B社はエンドユーザーに1000枚販売した。

この取引に何か問題ありますでしょうか

会社法373条の特別取締役

要件は取締役6人以上、うち社外取締役1人以上ですが
ここから選定する特別取締役を、社外取締役無しで構成しても平気ですか？社外を含める必要あり？

本社役員が、子会社（ペーパー）を作って役員に就任
子会社は赤字でも、役員報酬はもちろん受け取る
こういうのを繰り替えして、どんどん子会社を増やし役員になり
結構な役員報酬を受け取っている

結果、本社も子会社の赤字の面倒を見る形で赤字

これは何か罪に問えるのでしょうか

>499
>C社は制作会社の為、C社にポスター製作用の紙を1200枚売った。

はぁ？

思うのですが、相手の住所すら知りません。もともと。
　金銭感覚が異常なため、難しいことをしらせれば500万円程度の慰謝料を
　請求してきました。退職に伴う逸失利益と慰謝料

突然、先月くらいから暴れる様になり、奇声を上げながら、物を投げ付けたり、割ったり、椅子を振り回すなど、尋常でない暴れ方。
そして何故か、とうとう耐え切れず、私が暴れるを辞めさせようと叩くふりや、足下にタワシを投げ付けた時だけ夫が義両親を呼びつけ、自分は腕を後ろに組んで暴れてないフリ。
結婚後、夫の家系に重篤な遺伝病ある事を告げられる。本人は気にしていない模様だが、精神疾患を伴う事も多く、遺伝確率5割以上。
精神的にも傷つき、また、ハッキリした理由を言われなく納得できない。
離婚を申し出る朝まで、今までと変わらず生活。
妻側は仕事も辞め、資格取得の機会も逃した。
また、夫の強い希望で高目の家賃のマンションの為貯金も思う様に出来ず、来月くらいから、貯金できる様になると言われた矢先だった。
離婚するなら再出発までの準備金慰謝料300万円くらい欲しい。
破片は飛んで来たが私本人が殴られていないのでDVに該当するか分からない。
とにかく、離婚してくれの電話や懇願が恐ろしいくらいの気合い。

戦争やりましょう

中国鶏姦工作員ふざけるな医師が開発に絡んだ集ストテクノロジー犯罪

今年の５月に日本の警視庁防課は被害者のSDカード15分を保持した。
有る!国民に出せ!!

創価は潰せる
＊犯人は創刊学会幹部だかキタオカ1962年東北生は、二十代で2人の女性をレイプ殺害して入信した
創価本尊はこれだけで潰せる
＊創価幹部は韓国工作員こうのとり学会軍団
創価会員と言えば公明党
<<<<<<テロ装置<<東芝部品<<<宗教<<<同和>>>>公安>>>医師>>>魂複写>>>>>>>>日本終<<<<<<<<そちらで解読どうぞ

株式会社の募集設立に関して質問させていただきます。

１０２条の内容に
募集設立の場合、設立時募集株式の引受人は、発起人が定めた時間内は、いつでも定款の閲覧等の請求することができる。

募集設立の場合、設立時募集株式の引受人が発起人の作成した定款を創立総会で変更することができます。
なので発起人が定款をどんな内容にしようとも変えられるわけで、定款を前もって閲覧する必要があまり意味がないと思われます。
どうしてこのような規定があるのでしょうか?

創立総会で否決されたらどうすんの？

前もって閲覧しないと、変えたい所が解らないからじゃね？

確かに！
閲覧しないと変えたい場所が分からないですよね

ありがとうございました

会社法７３条の創立総会の決議に

議決権を行使することができる設立時株主の議決権の過半数であって・・・と続きますが

議決権を行使できる設立時株主の議決権の過半数を有する者が出席し　という文章じゃいけないとのことです。

自分にとっては文字では違うと分かりますが文の意味において違いがわかりません。どういう違いがあるか教えていただけませんか。

元暴走族の人で高卒で補液を運んでいる人を見つけたのですが、
MRの資格とかないのに、そういう医療用薬品を運んでもいいのですか？
その人は運送＆清掃業を数年前に資本金３００万円で有限会社を始めて、
今はそういう医療用補液を病院に輸送する仕事で、数億稼いでいるそうです

＞511 ネット検索したが、用語かよく分からない。
　どの条文が関係するのか、明示して。

自身が聞いた情報によると、もうじき中国はバブルがはじけて昔の貧乏な中国に戻るんだぜ
もう経済は破綻してて、取り戻すのは無理なんだそうだな


その世界ではやたら有名な政府関係者筋から聞いた確かな情報だな

まあお前ら頭の良い連中には、今さらなくらいのネタだ、
お前らからすればもう常識的なくらいの知識だろうぜ

小さい証拠の積み重ねなんですよ。
ですから、証拠にならない証拠は無いと思って良いですが、
その証拠を裏付けるような証拠を集めて証拠をより確実にしていく

代表取締役の職務執行状況の報告について質問です。
会社法363条2項にあるとおり代表取締役には3ヶ月に1回以上
取締役会へ職務執行状況の報告義務がありますが
他の取締役による代理報告や書面での報告、報告の省略は認められていないと思います。

ここで代表取締役が入院で4ヶ月間戦線を離脱することになると、
テレビ電話を使ったり、入院先で取締役会を開かない限り報告ができません。
このような場合何か罰則規定があるのでしょうか？
また、回避する方法はないのでしょうか？

アメリカの親会社があり、日本は、経営者２人（社長、副社長）と米国親会社
との共同出資の株式会社(未公開)です。株は、過半数以上を日本の経営者２人が持っています。
最近、この２人が会社の経理（親族）と共謀して脱税しているらしい
といううわさがあるんですが、もしそれが真実だとして、米国本社に
通報すると、米国本社としては、法律的にはなんらかの対応をする義務が
ありますか？日本の警察に連絡するなど。
それとも見てみぬ振りしても、親会社がアメリカで罰せられることはないですか？

今話題になってる、ドリランドのカード複製による億単位の荒稼ぎって、詐欺行為として逮捕されるんじゃないんですか？
電子データのやりとりに関する話ですが、これ違法なのか合法なのか詳しい方教えてください

社名を付ける際に有名な寺院名を社名の一部に使うことは商標権に触れるのでしょうか？

例えば西本願寺商事とか上野増長寺印刷とか・・・

種類株式発行会社において、ある種類の株式を譲渡制限株式又は全部取得条項付種類株式とする定款の変更をする場合、
株主総会の特別決議の他にそれぞれ当該種類株主総会の特殊決議又は特別決議が必要ですが、
仮に、新たに種類株式を発行する場合においては、当該種類株主総会の決議は必要なんでしょうか。

これは、種類株式発行会社が、新たに種類株式を発行する際に当該種類株式を取得条項付株式と定める定款の変更をした場合は、
種類株主が存在せず、株主総会の特別決議だけで足りるとされているので、同じように株主総会の特別決議だけでよいのかという趣旨です。

お願いします
自分は２月22日くらいに会社を辞めると伝え、会社はそれを承諾しました
そして退社日を自分は色々と調べ事や引き継ぎに時間が必要と思って3月の9日あたりを提案しましたが
会社は「それよりもキリよく２月一杯で退社にしよう」
と言い２月一杯で退社になりました

ですが後になって気付いたんですが有給が数日残ってしまいました
これは金銭で請求可能でしょうか？

>>520
その会社にそういう制度がない限り、法律的にはムリ。あと、スレちがい。

ロクに回答も出さないでやっと書いたのが「スレ違い」だとwww
だめだこのスレ

>>1は責任をとって腹切れ

>>519
条文は111、322あたり
そもそも既存の株式に設定するのでなく，あらたに発行（募集）する場合は，下記のとおりでしょう。
株主割当→　　〜おそれある場合，種類株主総会特別決議
　　　　　　　　　ただし，
　　　　　　　　　種類株主総会特別決議不要の定款規定がある場合は不要
　　　　　　　　　　（この定款規定は　登　記　事　項　）
　　　　　　　　　議決権行使できる種類株主がいない場合。
第三者割当→募集株式が譲渡制限種類株式の場合，種類株主総会特別決議
　　　　　　　　　ただし，
　　　　　　　　　種類株主総会特別決議不要の定款規定がある場合は不要
　　　　　　　　　　（この定款規定は　登　記　事　項　で　は　な　い）
　　　　　　　　　議決権行使できる種類株主がいない場合。

既存の株式に伏すのではなくて，新たに規定だけを設けて，株式を発行（募集）しないの場合という意味であれば
>>519のいうとおり。

既存の株式に設定する場合
設定する場合
発行（募集）する場合
設定＋発行（募集）する場合

と分けて考えてみたらわかりやすいかもね。

>>523
どうもありがとう。

株主による取締役の違法行為差止請求について、
�@公開会社、�A公開会社でない会社、�B監査役設置会社又は委員会設置会社、で分類できますが、うまく整理できません。

�@公開会社は「取締役会設置会社」であり、「取締役会設置会社」は「監査役設置会社」です。
ということは、「公開会社」は必然的に「監査役設置会社」となり、
�@の公開会社における差止めの条件として「著しい損害が生ずるおそれがあるとき」ということがありえないのではないでしょうか。

整理すると、監査役設置会社における株主は「回復することが出来ない損害が生ずるおそれがあるとき」でなければ取締役に対して違法行為差止請求ができないのであれば、
公開会社が必然的に監査役設置会社となる以上、公開会社において、株主が「著しい損害が生ずるおそれがあるとき」に差止請求できるという状況は生じえないのではないか、
ということです。

この部分についてどう解すればよろしいのでしょうか。

取締役会設置会社は必ず監査役設置会社とは言えないから。

>>526
公開会社は、必ず取締役会を置かなければならない(327�T�@)。
取締役会設置会社は、必ず監査役を設置しなければならない(327�U本文)。
ということは、公開会社は必然的に監査役設置会社でしょ？

公開会社においては、取締役の違法行為差止請求権の条件として、
原則として6ヶ月前から株式を保有する株主は、
取締役の違法行為によって「株式会社に著しい損害が生ずるおそれがあるとき」に請求できる(360�T)が、
監査役設置会社又は委員会設置会社においては、
株主は、取締役の違法行為によって「会社に回復することが出来ない損害が生ずるおそれがあるとき」に限って請求できる(360�V)。

であるとすると、公開会社は必然的に監査役設置会社だから、そもそも株主が違法行為差止請求できる条件として、
「会社に著しい損害が生ずるおそれがあるとき」に請求できるという状況がそもそも生じ得ないのでは？という質問なのだが。

>>525
株主による取締役の違法行為差止請求について
公開か譲渡制限か　　　　　　　　　　　　　　　→6ヶ月保有の必要があるか否か
監査役設置又は委員会設置かそれ以外か→「回復することができない損害」か「著しい損害」か
実は360条は単にこう書いてるだけです。

公開会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 →6ヶ月保有の回復できない損害
譲渡制限の監査役又は委員会設置会社である会社→回復できない損害
譲渡制限の監査役又は委員会設置会社でない会社→著しい損害

招集通知とか328条とかもわかりにくくしてるでしょ？
多分立法者が自分の書いた本等を売るために複雑にしたと思ってます。（笑）

>>528
ということは、やはり、公開会社では「6ヶ月+回復できない損害」であれば、
360�Tに書いてある「著しい損害」って状況は、そもそもありえないという認識でいいんだよね。
であるとすると、そもそも何なの？この360�Tの「著しい損害」って。
分かりにくいを超えて、なぞなぞレベルじゃねえかｗ

>>529
結果的にあり得なくても
制度趣旨を考えたら
公開会社　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 →6ヶ月保有の回復できない損害
譲渡制限の監査役又は委員会設置会社である会社→回復できない損害
譲渡制限の監査役又は委員会設置会社でない会社→著しい損害

のような規定の仕方は嫌ったのだろうね。
原則として保有期間が必要で著しい損害があればOK
ただし，株主の変動が少ないし，株式譲渡そのものに制限のある会社なら「一株手に入れていきなり嫌がらせ」
みたいな状況はないだろうから，6ヶ月はいらないね。
ただし，もともと監査機関があるのだから，著しい損害の段階はそいつら専門にまかせることにしよう（385，407）

たとえば取締役会設置会社の代表選定も343，362だけみたら株主総会で選べないのか？とか思ってしまうけど
295�UでじつはOKと解されるとか。

>>530
解答してくれてどうもありがとう。

株主総会の招集通知の手続の件なんか立法担当者殺したくなったわ。
どうしたらそんなにひねくれた条文を書けんだよってマジでツッコんだよ。
理解するのにエライかかったわ。

会社法429条1項の、役員等の第三者に対する損害賠償責任と、
同条2項の第三者に対する損害賠償責任が生ずる行為等の関係について、
一見すると、429条1項だけあればいいのではと思ったのだが、
1項は、「役員等がその職務を行うについて悪意又は重過失があったときは、
これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う」とあり、あくまでも立証責任は第三者の側にあるが、
同条2項は、「各号に掲げる行為をしたときは、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う」とあり、
また、429条2項ただし書に「当該行為をすることについて注意を怠らなかったことを証明したときは、損害を賠償する責任を負わない」とあるので、
立証責任を同条2項各号に掲げる行為をした役員等に転換していることから、
429条2項は、同条1項から更に踏み込んで、第三者保護に資する機能を有する、
という認識でよいのだろうか。

>>532の理解のとおりだけど
2項にある各号の行為は，その事実が発生することが，すでに悪意又は重大な過失があったと言えるものばかりだから，
個人的には悪意又は重過失の推定を受ける結果，立証責任が当然に役員側に存在することを明記した条文と
考えた方がすっきりする。

商法時代の判例だけど

役員の第三者に対する責任に対する問題の理解を助けると思う
ttp://www.courts.go.jp/hanrei/pdf/js_20100319120335253311.pdf
最判昭44,11.26

>>533
どうもありがとう。

皆さんお願いします、私は以前会社の社長をしてましたが辞任させられました私が出した出資金の返還請求は可能ですか？私の手元には書類関係はいっさいありません相手は返す気はないみたいです、また横領で告訴可能ですか？

無理

>>535
持分会社なら出資金の払戻しの制度があったが、
株式会社にはなかったんじゃない？
出資したということは株主ということでしょ。
なら株式を売ればいいんじゃない？

５３５です、すべて押さえられてて請求しても無視されて事務所にもはいれません、知人に相談したらそれ横領じゃない？警察にいけば？といわれました、もしかしたらかってに処理されて返還済みになってるかも、

組織再編について
�@持分会社を設立会社とする新設合併　(新設合併設立持分会社)
�A持分会社を設立会社とする新設分割　(新設分割設立持分会社)

この2つの場合において、
新設合併消滅会社(新設合併消滅株式会社又は新設合併消滅持分会社)の株主又は社員、
新設分割会社(新設分割株式会社又は新設分割持分会社)の株主又は社員は、
必ず新設合併設立持分会社又は新設分割設立持分会社の社員にしなければならないのでしょうか。

>>539
自己解決しました。

問です。
私は税理士事務所の主任クラスの社員です。
先日部下が会社のPCとUSBメモリ入りのカバンを電車に置き忘れて紛失しました。
部門担当の役員に報告したところ、1度目は警告、2回目は懲戒だと言われ、
今回は特に社内での処置はなく、実質不問となったようです。

PCとUSBメモリには顧客の開示後・前含めて決算情報も入っていました。。
当然顧客とは守秘義務契約を交わしております。
社内の措置は置いておくとして、会社法やその他法律上、
なんらかの罰則対象となりますでしょうか。
これから部下と一緒に取引先に謝罪行脚予定ですが、
最大でどれだけのリスクを考えるべきか、事前に覚悟して臨みたいと思い質問しています。

愚痴になってしまいますが、役員、部下共コンプライアンス意識が低く、
胃が痛いです。辞めようかな。。

>>533
横レスだけど、｢悪意又は重過失｣の立証が困難な場合があるので
429条2項各号の事実を立証すれば、｢悪意又は重過失｣が推定される
という意味で法律上の事実推定を規定したものという理解でいいかな？

>>541
最大で？そんなのその質問内容からじゃわからないよ・・・
中の情報が合法なら捕まりはしないけど損害が発生すれば賠償しないとな。
謝る程度で済んでいるなら大丈夫だろうとしかいえない。

>543
ありがとうございます。
そっか、漏洩してなかったり、しててもうちから漏れたってばれなきゃ
法律上は問題ないし、賠償とかもしなくていいんだな。
誤りに行くのも辞めます

>>544
誰がそんなこといった・・・

特定非営利活動促進法について、スレ違いでなければ教えて下さい
（他に該当しそうなスレがないので）
ＮＰＯ法人の役員について、責任限定契約を結ぶことは可能でしょうか？
特定非営利活動促進法では特に役員の責任を限定できるという規定は無い
ようなのですが、この場合、「できない」という解釈になるのでしょうか。

>>546
株の出資が無いのに何の責任があるの？
限定責任は出資範囲と言う意味で、出資が無いならそもそも責任が無い。

>>546
有限責任と間違えた･･･
調べてのとおり規定は無いね。
なので、役員の対策に応じて個人的な賠償がかけられる可能性は大いにあるけど、
役員が見ず知らずの場所で起きた損害については多分責任限定は摘要されない。

>>547
特定非営利活動法人法は触ったことないから責任限定契約ができるかは分からんが、少なくとも、>>546は無限責任有限責任の話じゃないと思うが。

あ、被った。失礼。

制度としては無いけど、責任限定契約を結ぶのは可能
その契約が有効かどうかは個別事情による

>>541
会社法云々の問題じゃなくて、
それによって顧客に損害が生じたときは、
民法上の不法行為責任が生じるんじゃない？
あと守秘義務契約違反なら債務不履行責任とかかなあ。
会社法上の責任は、一従業員は関係ないよ。

せめてもの、もしもの頼りと、子へ父親らしいことをと考えて
わずかですが生命保険や学資保険に入ってましたがそれらも 離婚するとぱあになりますか

家も私の実家に寄生住まい中ですが キレて何度も壁やドア、家電品を殴ったり蹴ったりで壊されました、

収入も少なく向こうの弁償も慰謝料も期待できなく 生命保険は少ない額であれ最後の 子供への思いやり

この父親がたったひとつ子どもにしてやれる 親らしいこと になればと 考えてました

うちの年金暮らしの親もこの9年の援助生活で貯金など財産もほぼなくなり 余裕もなにもなく
せめて安心させたり償いたかったですが離婚をすると この夫から弁済も慰謝料も
養育費も(仕事をやめ義母の住まう田舎にかえるといつもいいます)
生命保険や学資保険もなにもな

質問です。
ある会社が偽名を使わせ社員を働かせています。営業です。その偽名社員がリース契約で契約をとります。リース契約書には担当営業の欄があり、偽名で署名してます。
リース契約自体無効なのでしょうか？当然、リース会社は偽名とは知りません。

いいえ

会社が社員に偽名を使わせて契約をとってこさせようと、
その社員が会社のために契約している以上、有効だと思うよ。
偽名を使ったら契約は無効になるなんて法律もないしね。
民法には代理権についての規定があり、商法には民法の代理権について特別の規定があるけど、
どの規定を照らしても、会社は責任を免れることはできない。
というか、普通に考えても無理でしょ、会社が偽名を使わせてるなら。
というか、偽名を使わせてる理由の方がよく分からない。

つまり借金踏み倒しで８９３に追われてて、やむ得ずらしいです。１度商店街でかち合って走って逃げてました。

>>557
社員の一人が借金から逃れるために会社に頼んで偽名を使うことにしたってこと？
どっちみち契約の効果についての結論は同じだよ。

ただし、名義人と作成者の人格が別人格である以上、
私文書偽造罪にあたる可能性はある、というか、あたる。

こういう人は契約書見たことないのかな？

>>559
誰に言ってんの？
アンカー付けろ。

契約書の名義人＝作成者はリース会社だし、仮に社員を作成者と構成したところで
会社が作成させてるんだから私文書偽造になるわけないだろ阿呆
と言いたいんだと思うよ

普段から偽名を使っていて、その偽名が当該社員を表す名称になってるなら別に偽造になどならん。
使ったこともない架空の人間の名前でいきなり署名or記名押印したなら別だが。

>>561
偽名について
�@作成者本人が名義人本人であることを前提として作成される文書であるためその間に相異があることにより公共的信用が損なわれるような文書の場合には、
　氏名、生年月日等の人格を特定する事項から認識される名義人の人格が作成者本人を指し示しているか否かにより齟齬の有無を判断する(東京高判H9.10.20)
�A文書の性質上、名義人自身の手によって作成されることが要求される文書については、
　名義人の同意があっても偽造にあたる(東京地判H4.5.28参照)。

会社が偽名を使わせていたことについて
�@被告人は文書偽造及び同行使の実行行為自体は行っていないものの、前記認定した事実、殊に、本件犯行の実現のためには被告人の関与が不可欠であったこと(以下、省略)、
　被告人は自己の犯罪として右犯行に関与したものというべきであって、共謀共同正犯としての責任を負うものである(東京地判H10.8.19)。　

結果を総合すると、会社が偽名を使うことを認めていることは、
社員の有印私文書偽造罪の成否には関係ない。
むしろ、偽名で契約を取ることを命じた会社の人間は、共犯の問題になる。
>>561の阿呆には伝わったかな？

こうやって的外れな判例挙げてくれるとさらに阿呆さが際立つなｗ
偽名社員が契約の当事者、契約書の名義人になんてならないつうの

>>563
横からでなんだが、会社の了解が関係ないというのには同意するものの、偽造にあたるとの結論には反対。

あんたが自分で引用したように、「名義人の人格が作成者本人を指し示しているか否かにより齟齬の有無を判断する」んだから、
普段から偽名を使っていてその偽名が人格を偽ってないなら偽造じゃないでしょ。
>>554では、偽名で働かせているとあるので、普段から偽名を使ってる可能性を否定してないと思うんだが。

>>561が間違えてるのはその通りなんだが、人をあんまりアホ呼ばわりしてると自分が間違ってた時に滑稽だからやめときな。

てかここ商法スレなんだな。

>>564
オマエって、ホントに人のコメント読んでないねー。
誰が偽名社員が契約書の名義人になるって言った？ねえ？
それ以前に、契約の当事者性を語りたいなら、
会社と社員が通謀して偽名で契約書に署名させた行為が自体が、共犯関係だろうがｗ
暴力団が会社を作って、組員に名前を偽らせて契約を取ってこさせた事例を考えてごらん？
そもそもオマエの論点はズレてるんけど。

>>564
書いてる間にあんたも喧嘩買うんかい。

契約の効果帰属主体と契約書の作成名義人は違うと思うんだがなあ。従業員なら代理人と考えざるを得ないだろうし。

まあプロレスやりたいなら双方とも勝手にしてくれ。

>>565
なんか一人だけ通名なら良いとか言ってるけど、
何勝手に通名を前提に書いてんの？
そんなの質問にないしｗ

契約書には契約当事者であるリース会社の表示しかしないだろ
担当社員が署名するリース契約書なんて見たことないんだけどｗ

偽名社員が作成者で、名義人が会社だから私文書偽造だって言うの？
契約書は上の判例で言うような文書の性質上、名義人自身の手によって
作成されることが要求される文書ではないのだから、承諾があれば
私文書偽造にはならない。こんなの初歩の初歩じゃん

>>569
オマエ、前提問題が違うじゃん。
もう一回始めの質問を読んでみ。

ああ、すまん。正直見てなかったｗ
でもその署名ってあくまで担当営業の表示にすぎないだろ
有形偽造の問題じゃないよ

>>571
訂正する。
これ、偽造ではないな、変造だな。
契約書には通常会社の記名押印があるだろうから、
その契約書の一部分である担当営業欄に偽名社員が偽名で署名すれば、
非本質的部分を改変したとして有印私文書変造罪だ。

>>569
そもそも契約書って名義人自身の手によって作成されるべき文書なんじゃないの？
つまり契約書の作成名義人は会社でしょってこと。
普通、企業間の契約書の主体って会社じゃん。
相手方企業は、「ああ、あちらの会社の意思として契約書が作成されたんだな」って思うのが普通でしょ。
誰も社員の意思なんか気にしてないし。

そんなとこからわかってないのかよｗ
名義人は会社に決まっとろう
契約書に限らず私文書は基本的に承諾があれば他人が作成しておｋ
名義人自身の手によって作成されるべき文書っつーのは受験の答案とか
交通事件原票の供述書とか本人が書かないダメなもの

>>574
そんなとこから分かってないわけないだろｗ
>>569が分かってないの？って言ってんだろ。
オマエの例示なんぞ基本書の最初読めば誰でもわかるわ。
つうか、それ以前にオマエ完全に勘違いしてない？

会社が名義人ってことを前提にすると、
社員がその契約書の一部分である担当営業欄に偽名社員が偽名で署名する行為は、
非本質的部分を改変してるから変造だって言ってんじゃん。

つまりな、本人が名義人となる場合(たとえばホテルの宿泊名簿に偽名で署名する場合)に偽造が認められるという判例がある以上、
会社が作成名義人となる契約書について、社員に対して偽名で署名することを命じていた場合も、
本人が本人の意思で偽名で署名してることと同視できるから、
過去の判例を総合すると変造に当たると解せるって言ってんの。
このケースを処罰できないとすると、
たとえば、暴力団がダミー会社を作って組員に偽名を使わせて相手会社と契約を取ってこさせる状況を考えると、
文書偽造の法益と考量した上で、
なんとか処罰できないだろうか？って考えてんだろうが。

＞そもそも契約書って名義人自身の手によって作成されるべき文書なんじゃないの？
こーいうこと書いてわかってるって言われてもなぁ

宿泊者名簿に偽名書いて私文書偽造罪で有罪なんていう判例いつでたの？最近？
知らんなぁ。勉強不足か。是非ソース貼ってくれ

>>576
うん、圧倒的に勉強不足だね。
というか、ダメだね、根本的に。
2ちゃんに自信満々に書き込む気があるなら、
それなりにお勉強しないと。

【石川】偽名を使ってホテルに宿泊、て革マル派の活動家を逮捕・・・金沢

1 ：ワオキツネカフェφ ★：2010/07/24(土) 22:18:18 0
偽名を使ってホテルに宿泊したとして革マル派の活動家が逮捕されました。

有印私文書偽造などの疑いで逮捕されたのは
本籍東京都板橋区の革マル派活動家、北島敏男容疑者です。

北島容疑者は２００８年１０月から２００９年３月まで複数回、
金沢市内などのホテルに偽名で宿泊した疑いです。

県警は２００９年１２月、北島容疑者を指名手配し、市内にある革マル派の活動拠点を
家宅捜索するなどして行方を追っていたところ、２３日午前、北島容疑者が
県警本部に出頭しました。北島容疑者は黙秘しているということです。

ソース：石川テレビ　2010/07/23 Fri 18:49
http://www.ishikawa-tv.com/news/main.php?id=14052

>>572-576
会社の記名押印ってなんだよ…法人に手足でも生えてんのかよ。
法人には意思も行為もない。会社の「手によって」契約書を作るなんてことはできない。
会社が契約当事者となるには、代表者又は代理人が会社のために契約を締結しなければならない。

私法上の契約の効果帰属主体である法人と、現実に契約書面に自らの意思を表出させるという刑法上の評価の対象となる行為をした者を混同するなよ。

訳分からん議論で罵り合うなら他所でやれ。

>>577
いやーほんっと、申し訳ない。
申し訳ないついでに聞きたいんだけど、逮捕されたっていうニュースがあるのと
有罪になった判例があるって全く別のことっていうか、天と地ほどの開きがあるっていうか
そこまで馬鹿なのって感じなんだけどどう思う？

>>578
ああ悪いな、というか、お前も法律かじってんなら、
会社の記名押印って言ったら普通に考えたら代表取締役や商業使用人の記名押印ってわかんだろうが。
まあいいや、で私法上の契約の効果帰属主体と、刑法上の文書の作成意思の対象となる者を混同してるって？
つうかオマエ、そもそも論点がずれてることに気付かないの？
それが問題になるのは本質的部分を改変した場合の偽造だろうがｗ
というか、オマエ質問自体を理解できてないだろ？
平社員が営業担当欄に偽名を署名してる行為が、その名義人が誰であろうと変造にあたるって言ってんじゃん。

つうか、中途半端な知識で書き込みたいたいなら、おまえこそ他で書け。
「それはイヤです、ここでも書き込ませてください！」って言うなら、まず基本書読み込んでこい。
というか、まず質問を読めや、小学生か？オマエは。

会社の記名押印でも別におかしくないよ
法人には法律上の意思も行為もある。代表機関の意思決定・表示や行為が法人のそれだってだけ
文書偽造罪の実行行為を法人がするっていうのは変な話だけど、保護の客体である文書の名義人
には当然なれる。公文書偽造罪だって公務所・公務員の作成した文書ってなってたはず
スレ違いだから他所でやれとは思うし、逮捕と判例の区別がつかないのはどうかと思うけど

合同会社Aと合同会社Bが、お互いの代表社員になるってことは認められますか？
下手をすると実在する個人が役員に存在しない状態になりますが。
（職務執行者は架空人物でも登記できるので）

質問です。
会社の住所移転のさいに登記簿謄本を変更しました。
問題なく変更できたのですが、住所を書き間違えてしまいました。

例：代々木2-35-55を代々木2-55-35

これを変更する場合でも３万円かかるのでしょうか？
また、修正ではなく前回の情報が載ったまま、変更になるのでしょうか？

ちなみに住所は存在しないものを書いてしまいました。
その場合、役所のほうで訂正があると連絡を貰えるのでしょか？

教えてください。

なぜ322条1項4号5号は、募集株式の発行において、損害を及ぼすおそれがある場合に
種類株主総会の決議が必要だとしていますが、なぜ株主割当による募集株式に限って必要とし
第三者割当の場合は不要なんでしょうか？

>>583
こちらへ
【商業登記】登　記　相　談【不動産登記】 Part5
http://engawa.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1311674490/

>>585
長いけど，↓

http://kaishahou.cocolog-nifty.com/blog/2007/02/post_6f20.html

>>585 　そうそう，そこ悩むよね。実はこういうこと。

２０２条の「株主割当」においては，特定の種類株主にのみ株式の割当てを
受ける権利を与えることが可能（というか，条文ではそれが原則がごとく書
いてある。旧商法と違うところ。）。
株主割当の場合，特に有利な払込金額を定めても，第三者割当のときのよう
に，必ずしも株主総会で募集事項が決議されたり，株主総会で有利発行の理
由が説明されたりすることもない（２０２条５項）。
だから，種類株式発行会社が行う株主割当発行は，割当を受けない種類株主
に損害を及ぼす恐れがある。
そこで，割当を受けない種類株主保護のため，当該種類株主総会の決議を効
力要件としたわけ。

質問させてください。

A社で働いていますが、B社という名前も使っています。
仕入先からはB社で仕入れて、B社からA社に売って、A社が得意先に売る、という形です。
社長がAB両方の社長で、従業員は全員A社の社員です。
節税対策だとか聞きましたが、A社の社員がB社を名乗って業務することは合法なんでしょうか？

素人目にはAB間の取引（に見せかけたモノ）すら気持ちもにょるのですが、これはガッチリ合法ですか？それとも割とグレーゾーンだったりするんでしょうか。

よろしくお願いします。

>>588
遅ればせながら、ありがとうございました。
損害を及ぼすおそれの具体例をあまり学習してないので
具体的なイメージがつかめず、ずっと謎に思っていましたが
ようやくモヤモヤが消えました。

>>589
Ａ社とＢ社でそういう合意があれば合法。
名乗ることを許可したＢ社は、Ｂ社員としてのＡ社員の行動に責任を負う。

こんなのは、グレーゾーンでもなんでない。被害者はいないだろ？
大手の電話会社を名乗って工事に来る人なんかは、ほとんどが別会社の所属。

何というか、脅迫されて軽くパニクってました。
助言頂きまして有り難うございました

>>592
一度調停で若いし、円満に解決したにもかかわらず、再度離婚を申し立てるには新たな何らかの理由が必要なのではないですか？
解決した後に、「実は解決する気はなかった。ただ、弁護士や調停委員が進めるので、和解したまでで、本当は和解する気がなかった。もう一同じ内容で度やり直してほしい。」

公益法人の者です。役員の退職金支払いについてなのですが、
会社法では役員の退職金支払いについて株主総会の議決が必要となっています。
他の法人法にはそれに類する条文はありませんが、
会社法を準用しなくてはならないのでしょうか？それともしたほうがいいのでしょうか？
総会の議決前に支給した場合はやはり違法行為になるのでしょうか？

>>594
準用規定がない以上、会社法は関係ない。
公益法人の役員退職金は、あらかじめその基準が監督官庁から認められてるんだから
その基準通りに払うのに、改めて総会で決議する必要はないということだろ。

いや、普通に見てあなたが離婚して貰う立場なのに
慰謝料を払いたくないから、
アイツのあそこ悪い・ここが悪いっていっているだけに見えるよ。
じゃあ、あなたがガンになったら、
夫は「出ていって、もう育児も出来ないし要らないから」
って言っても認められないのは常識で考えれば解るでしょう。
あなたの言っているのは、それと同じ事です。

てす。

無議決権株式、複数議決権株式についての是非を上場会社・非上場会社
に分けて述べよという課題が出たのですが、前者と後者では何か論点が変わってくるのでしょうか？

>>598
宿題は自分で調べようぜ。

株式の併合についてお伺いします。
有償減資後、株式を併合しようと思うのですが、
この場合、発行法人の所有する自己株式の取り扱いはどのようになるのでしょうか？

具体的には資本金3,000万円（＠50,000×600株）
自己株式が250万円（＠50,000×50株）
資本金を2,000万円減少させ、資本剰余金を増加し、
株主に配当します。配当後に株式３株を１株に併合しようと思います。
この場合の自己株式50株の取り扱いを教えてください。

ここで質問していいものかも怪しいですが、一応書いてみます

統制会社ってどういう会社のこと言うんですか？
検索しても”内部統制”とかしか出てこないんですけど・・・

昔作られた、国益になるような仕事を任せる会社？みたいなニュアンスでいいんでしょうか？

もしココでは場違いだったら、誘導して頂けるとありがたいです。
よろしくお願いします。

戦前の特殊会社のひとつで、生産、配給、輸出入等を統制することを目的とする会社

>>602
なるほど。特殊会社の概念で認識しておｋってことですか
どうもご丁寧にありがとうございました。

知らなかった。勉強になった。

>>600
そもそも、なんで自己株式の取得ではなく株式併合なのかなあ？
少数株主の廃除が目的？

>>資本金3,000万円（＠50,000×600株）
のように額面×発行済株式数が資本金という考え方も旧商法的。

＞＞自己株式50株の取り扱いを教えてください。

３株を１株とする株式併合を実施すれば、たとえば５０株をもっている
株主は１６株の株主となる。
そして、従来の株式のうち２株分は１端分に満たない端数となる（現行会社
法では「端株」は存在しない）。これは自己株式の場合も同じ。
そして１株に満たない端数が生じたときは、これを合計した数を裁判所の
許可を得て会社が買い取る（合計して１株未満の端数分は切捨て）。
会社法では端数を合計して競売するのが原則だが（２３５条）、実務で
は非上場株式は会社（または関係者）が買い取るのが一般的（２３４条２項）。

裁判所の許可とか面倒なことしないですむように、株式併合などせずに、自己株式
の取得（１５５条〜）の方法にすればいいのに。

質問です

競業取引についてなんですが、
会社が進出しようとしている地域で取締役が事業を行うと競業取引とされるとなっていますが
既に取締役が事業を行っており、それを会社に報告してない状況で、会社がその地域の進出の計画を始めた場合も
競業取引として承認が必要になるんでしょうか？

質問させてください。

私は個人事業主です。
2006年に、あるソフトウェアを十万円で購入し、
約三年、毎年アップデート契約を更新して来ましたが、
高額のため更新をやめました。

ソフトウェアは、Webからのダウンロードで提供されており
先日、旧バージョンをダウンロードしようとしましたがリンクが切れていました。
問い合わせたところ、最新を購入してくださいとのこと。

契約約款を見ましたが、利用期限や提供期限については書かれていません。
ソフトウェアの提供は、Webリンク送付か
CDメディアでの送付、と書かれています。

総額20万程度を支払っていること、
旧バージョンでも利用に耐えることなどから
ソフトウェアの提供を希望していますが、無理なのでしょうか？

>>608
約款に利用期限が書かれていない、とだけ言われても何とも言えない。
約款の何処かに責任回避の文言が入ってるのが普通だと思うから、そういう文言があれば難しいだろうね。
どういう文言かなんてケースバイケースだから分からんが、例えば、旧バージョンを提供する責任は負わないとか、ダウンロードによる提供はいつでもやめることができるとか。

>>609
早々にありがとうございます。

約款はかなりページ数が多いので、何度も見てみましたが
その類の文言はなかったです。

割とメジャーなソフトなのですが、他の会社にはだいたいCDメディアで送られてきており
ずっと更新している方が少ない位で、、

この件、弁護士さんに相談して
もし、見込みがあったとして、金額的に見合うでしょうか？
もちろん、報酬額に違いがあることは承知しています。

607
>>会社が進出しようとしている地域で取締役が事業を行うと競業取引とされるとなっていますが

競業かどうかの判断は、その取締役が行っている事業が「会社の事業の部類に
属する」ものかどうかによります。
地域は関係ありません。
取締役には会社への忠実義務がありますから、競業取引をしようとするときは、
株主総会（取締役会設置会社であれば取締役会）の承認を受けなければなりません。

>>610
本当にないの？ あまり信じられないが、もしそうだとしたら迂闊な会社だなあ。
とはいえ、それでも旧バージョンについていつまでもダウンロード可能な状態を維持する義務をベンダーに負わせられるかというと微妙だと思う。
一度ダウンロードしたバイナリデータの使用期限が無期限だったとしても、そのバイナリデータを紛失してしまった客が再度ダウンロードできるかどうかというのはまた別の話だし。
まあ、商法にも会社法にも関係ない話題なので、あとは何千円か払って弁護士に相談したらどうだろうか。

>>612
ありがとうございます。
スレ違いだったのですね。会社間の取引なので、商法と勝手に勘違いしていました。
申し訳ありません。

とりあえず、弁護士さんに相談してみます。

>>611
すみません
言葉が足りませんでしたね
山崎パン事件では、会社が進出ための調査を行っていたことを理由に
会社が行っている場所とは地域が異なる場所での取締役の事業を「会社の事業の部類に属する」ものだと判断しており

また、会社が現在進出をまったく考えてない地域で取締役が事業を始め、
その後に会社がその地域に参入したような場合には、そのときから競業取引になるというのも分かるのですが

会社が現在進出をまったく考えてない地域で取締役が事業を始め、
その後に会社がその地域への進出を検討して調査を行ったような場合
調査を開始した時点で、競業取引として取締役の事業に承認が必要になるのか、ということを聞きたかったんです

質問します
私はA社、B社、C社と3社の代表をしています
A社の株主は私、B社、C社となっています

A社で株主総会を開く場合、出席者は私一人だけで良いのでしょうか？

昨日大学で「商行為にもとづく債権の担保手段」というものを説明されたのですが全然理解できませんでした
「商行為における債権の担保手段」とはなんなのでしょうか？抵当権とかですか？

サルを完全に破壊する実験って知ってる？

まずボタンを押すと必ず餌が出てくる箱をつくる。
それに気がついたサルはボタンを押して餌を出すようになる。
食べたい分だけ餌を出したら、その箱には興味を無くす。
腹が減ったら、また箱のところに戻ってくる。
ボタンを押しても、その箱から餌が全く出なくなると、サルはその箱に興味をなくす。

ところが、ボタンを押して、餌が出たり出なかったりするように設定すると、
サルは一生懸命そのボタンを押すようになる。
餌が出る確率をだんだん落としていく。
ボタンを押し続けるよりも、他の場所に行って餌を探したほうが効率が良いぐらいに、
餌が出る確率を落としても、サルは一生懸命ボタンを押し続けるそうだ。
そして、餌が出る確率を調整することで、
サルに、狂ったように一日中ボタンを押し続けさせることも可能だそうだ。


のちのパチンコである

確かに私の都合ですが…そういうものなのでしょうか？
なんだか釈然としません。
不服であれば調停の中で主張していかなくてはならないということですね。

婚姻期間も書いてない、名義も書いてない、
誰が払ったかも書いてないのに誰にもわかる訳無かろう。
しかし、ほとんどが夫側の固有財産だな。
実際に婚姻期間に払ったのは２５%か。

売主が宅建業者、買主は非宅建業者の間で不動産売買を行う場合、
�@商法526号は適用しない。
�A瑕疵担保責任を2年間、売主が負う。
と併記した場合どうなりますか？

上位の特別法である業法優先となるだけですか？
単純に�@の商法規定は買う必要がないちうことになるだけですか？

？

＞616 ？ まんま検索するとそこそこヒットするけど、どこのサイトを調べた上で
こんな板へ来ちゃったの？？
　君が普段いる板（法学板？）では、チャット感覚で対話レスをやりとりする形態が多いの？
　この板ではよほど住人をツボらせた良質問（かつ良質問者）以外では、そんな感じは
見ないですね。

創価?死ね
創価?死ね
創価?死ね　
創価?死ね
創価?死ね
創価?死ね
創価?死ね
創価?死ね
創価?死ね
創価?死ね
創価?死ね
創価?死ね
創価?死ね
創価?死ね
創価?死ね
創価?死ね
創価?死ね
創価?死ね　
創価?死ね　
創価?死ね

商法は、民法に対する特別法として、商法の適用範囲を区別する基準を設けている。
民法に対する特則がおかれている理由は　（　　　　　）性、（　　　　　　）性、（　　　　　）性があるから
とありましたが、調べてもよくわかりませんでした。一体なにが入るのでしょうか？

個人的に調べた候補は優先性・自主性・独自性・相対性
のどれかが入ると思うのですが・・・

一個もカスってすらいないじゃねえかｗ

嘘付くなよ

じゃあ625から選んで正解をどうぞｗ

こういう奴はあおりたいだけで絶対答え言わないからな

ｵﾏｴﾓﾅｰ

答えはもう分かったけど
実際>>626は分かったの？

625のどれかは入ったんですか

質問です
執行役が報酬委員もしくは指名委員を兼任することは禁止されていないのですか？

のですよ

>>634
どうもです！気になって落ち着きませんでした


>>624のは、営利性、迅速性が入りそうじゃないですか
あと一個は、公示とか公正妥当とか信義誠実とかそういう感じのでしょうか？

安全性

反復継続性

ちょっとお聞きしたいんですが、合資会社で大企業のところって日本にあるらしいんですけど、どの会社か分かりますか？

当時私26男と相手24女　付き合った期間は計二年程度
一度半年程別れたのですが、再度私から婚約してよりを戻しました。ですがやはり結婚に自信を無くし、婚約4か月後程度に破棄しました。
互いの両親・親戚に挨拶しましたが周りには周知しておらず、社会的な損害は少ないと思われます。
互いの年収はそれぞれ400万程度。慰謝料は払う気でいるのですが、どれくらいが適切な額でしょうか？

>>635
そうです！最後の一つは>>637でした。
他にいくつか質問が出てきたんですが商業使用人と代理商の共通点は特定の承認の為に営業活動の補助を行う点って事で大丈夫ですか？
商人と使用人の法律関係について、使用人が雇用を提供して商人から報酬を得る関係が内部関係で
対外関係は使用人が商人を補助する関係って事でいいですか？

このスレで合ってるかどうかわからないですが質問です

http://r25.yahoo.co.jp/fushigi/rxr_detail/?id=20121101-00026640-r25
↑で「人員が過剰になっても簡単に解雇できない雇用法令も、社内ニートを増やしている一因でしょうね」

とありますが簡単に解雇できない雇用法令ってどういったものなのでしょうか？
会社に必要ない人員をリストラできない理由ってなんですか？
必要ない人間なんだから素人考えだと解雇できると思ってしまうのですが

>>641
労働契約法16条 でググってみてください

>>642
↓と出てきましたがやはり納得はできません
仕事がない人間を解雇するというのは合理的な理由ではないのでしょうか？


(解雇)
第十六条　解雇は、客観的に合理的な理由を欠き、社会通念上相当であると認められない場合は、
その権利を濫用したものとして、無効とする。

趣旨
　解雇は、労働者に与える影響が大きく、解雇に関するトラブルも増大しています。
そこで、解雇に関するルールをあらかじめ明らかにすることによって、
解雇に際して発生するトラブルを未然に防止し、また、その解決を図る必要があります。
このため、労働契約法第１６条は、権利濫用にあたる解雇の効力について規定しています。

スレ違い

普通、調停調書に書いてあるはずだが。

む資格事務作業員に毎月２０万以上払って、合格者、ロースクール修了生を軒弁とか不採用にするっておかしい
若者もお年寄りも、年齢や障害の有無にかかわらず、すべての人々が生きがいを感じ、何度でもチャンスを与えられる社会。
これは　いつ実現するのか
額に汗して働けば必ず報われ、未来に夢と希望を抱くことができる、真っ当な社会を築いていこう


　額に汗して働けばという条件、その前提が崩壊してる。
能力と意欲のある法科大学院修了生が、職をえられない。ロースクール、国家資格者の所得がふえると、む資格民間サラリーマン、む資格議員の報酬がへり、女にもてなくなる、
こういう一部の丸紅や電通といった大企業が、ロースクール国家資格を村八分にするぞといって、
依頼するな、応募きても採用するなといって、む資格サラリーマンやむ資格議員がグルになってる、
こんなことやってたら世界から孤立するに決まっている。
　経済学部の教科書議論してアベノミくすなどといって何年議論しても原因は除去されない。　
む資格議員に手に負えない、震災、　前回１２０議席惨敗のとき総裁おしつけられ、
次の選挙で勝てそうとなると協力せず放置された谷垣先生ら国家資格の議員先生にこの訴えは届いているのだろうか。

組織再編で
たとえば会社分割だったら承継会社はなんでもいいけど
分割会社は株式会社または合同会社とか
株式交換で親会社は合同会社はOKとか
条文上なっていますけど
その趣旨はお分かりの方教えていただけませんか？

質問させてください。
【名前】
レス番。
【何についての質問】
会社取締役員が代表取締役社長と二人だけで会社を倒産
させ、新しい会社を作れるか。
また、不正を行っているようなので確かめたい。
【登場人物整理】
有限会社取締役員　５名
うち一名が代表取締役社長。会社の持ち株を仮に100。
残り四名は同列。それぞれ割合として50株所有。
【いつ・どこで】
昨年の5月から。
【何をされた・何をした】
代表取締役社長が病のため、判断能力が低下し
取締役員一人に依存し始めた。
それをいいことに、運営に関して他の役員を
排除したいらしく、第三者に会社を別会社にして
他の役員の権利を失くす。と話していた。
また、決算を含む会社の状況を質問しても、
答えてもらえない。どうやら、私的に資金を
流用している様子。
【何をしたい】
会社を別会社にする方法と、それを阻止する手立てが
知りたいです。
また、決算は会計事務所に任せており、私が以前経理をして
いたので、会計事務所職員と懇意にしています。
決算の内容を知りたいと、直接決算書の写しを請求
してもいいのでしょうか？
そのことで、会計事務所に守秘義務を破らせることに
ならないでしょうか。
どうか、よろしくお願い致します。

>>648
あなたは取締役兼持分権者（株主）ですか？
それならいろいろな手段が考えられますが、事案からして
弁護士に依頼されるのが一番ベターだと思われます。

一番ベターってｗ

>>649
早速、ありがとうございます。

はい。私は取締役兼持分権者の一人です。
弁護士に依頼することを何度も考えましたが、
実際に決議権の過半数を超えることなく、会社の
変更を行うことはできないのではないかと思い、
放置して、現在にいたります。

>>651
法的にはあなたのいうとおり会社の基礎の変更はできないけれども、
実際には、経営権を現に持っているなら何でもやり放題。もちろん違法だけれどもね。
ただちに、弁護士に相談すべし。

>>652
ありがとうございます。

弁護士に相談してみます。

仕入れのメーカー担当者から実際の卸価格より高くしてうちの会社に商品をいれさせて裏でお金をもらっているバイヤーがいます。
これは犯罪ですか？
会社に報告しようと思いますがどうやら手渡しでもらっているようなので証拠はありません。
いい方法ありますか？

会社を設立する際に必要な3人の役員の内1人に会社を辞めてもらって
平社員を一人同じ役職につけたいのですがどのような手続が必要になるのでしょうか？
また、その1人がゴネた場合スムーズに事を運ぶ最良の方法を教えて下さい。

登記上は別会社で持ち株会社でもないのですが
事実上親会社の仕事を１００％業務委託をしている会社があります。

こういう会社を設立する場合　親会社の半数以上持っている大株主に
報告する義務はあるのでしょうか？
またこの事で、民事裁判になった場合裁判所は事実上の子会社と認定するのでしょうか？

過疎ってますが654に回答できる方いたらお願いします。

>>654
バイヤーは他の会社の人？
それって、中間マージンってヤツじゃない？

>>658
ありがとうございます。
メーカー担当者が実際は５０円でうちの会社に入れられる商品を
あえて５５円でメーカー担当者にうちの会社に入れさせて差額の
５円をメーカー担当者と折半でもらっているバイヤーがいるのです。
月に１００万くらいは裏でもらっているのはわかっています。
そうするとうちの会社は月に実質２００万は仕入れで損をしていることになります。
これは犯罪になりますか？

自分のフトコロに入れたら犯罪。背任罪

660さんありがとうございます。
ですよね！背任罪ですか。
そいつの話だと振り込み人を仕入れメーカーとはまるっきり関係ない名前で振り込ませているから万が一ばれても平気だと言っていました。
仕入れ先にも絶対に口を割らないようにしてあるから平気だと…
だから私が会社にばらしても証拠がないから難しいですよね？

平成22年旧司会社法第１問で出題された基準日に関する質問です。
１、基準日株主として会社に対して権利を行使するためには、�@基準日において実質的株主であること、�A基準日において、株主名簿に登録されていることの二つの要件が必要ということでしょうか？
　　今まで私は、基準日株主と言えるためには、要件�Aだけで足りると思っていたのですが誤解ということになるのでしょうか？
２、仮に、上記１が正しいとなると、基準日前に株式を譲渡した場合、ア）基準日に株主名簿に登録されている者は、要件�@を満たさず基準日株主として権利行使できないことになります。
　　一方、イ）基準日前に株式を譲り受けた者は、要件�Aを満たさず権利行使できないことになります。
　　そうなると、基準日に関する権利を行使できる者がいなくなってしまうことになってしまい、不当な結論になってしまうのではないでしょうか？

基本書を読んでもよく理解できないので、どうかよろしくお願いします。

>>661
会社にとっても大変な出来事なんだから会社が調査してくれんじゃないの？
社内での君の信用度にもよるだろうが
とりあえずチクったら?

チクったら100%自分だとバレると思うのでそれ以外の方法あればアドバイスお願いします

親が有限会社を経営してて、僕もそこの社員で会社の自分の株があるんですが、僕が
辞めた場合は株は無効になったり減らされたりするのでしょうか？　あと経営者が父
から他人に変わると株はどうなるんでしょうか？　会社の財産は株の他に何かありま
すか？　すいません無知で。

親に訊け

質問です

株式会社解散決議後に通常の配当金を総会決議することは可能でしょうか。
まだ清算結了には数年かかります。
会計上の配当可能額はたっぷりあります。

例えば
鋳造用金型（約2500万円）を検収後に当方ニーズで追加改造をしました。
ところが担当者がその工事の請求書処理を放置したため
約1年後に2400万円の未払いが発覚。

部上層部が先方と話し合い別件で入金処理をしたようです。

そういう場合何か商法上の問題はありますか？

単に会社内の勤怠・就業規則レベルの話

固定資産税関係で問題あるんじゃねぇの？
4900万円の金型が2500万円なわけだから。

よう知らんけどｗ

下請法違反じゃね？

> 私（夫）が勝手に別居して1年半経過（彼女と同棲）
> 彼女が出来てそのまま別居した感じです。

この時点で不倫という｢有責配偶者｣であり
有責配偶者側から離婚をすることはできません。
あなたの主張は認められません。

本当に離婚したければ籍を抜くまで彼女を作るべきではなかったですね。
配偶者に責任があるような話も本当ではないのでしょう。

保守

株式併合と単元株式の違いを教えてください。

会社法199条4項の定めは株式の内容ではなく登記事項でないが
会社法322条4項の定めは登記事項となる
公開会社で第三者割当てと株主割当ての違いにすぎない気がするのですが
なぜこのような違いを会社法は設けているのでしょうか？
趣旨が分かる方いらしたら教えていただけないでしょうか？

取締役会の承認無しに競業取引を行い、結果として会社に損害が生じた場合には未承認の事実自体が任務懈怠になると思うのですが、
承認を受けて競業取引を行ったものの、結局会社に損害が生じた場合には何によって任務懈怠があると立証するのでしょうか？

ＬＰＳの１００％持ち株により６ヶ月前に資本金の出資を受けて
起業したのですが、業績等が事業計画通りではないとして３ヶ月目
に損切りを勧告し、金銭消費寄託契約書に捺印させた同日に株主
総会を開催して資本金の減少を決議したとの通知を受け、効力発生
日の２ヶ月前に会社の預金通帳から勝手に減少額を引き抜いていた
のが確認されました。
いくら１００％の株主であれ、この投資家であるＬＰＳに問題は
無いのでしょうか？事務所家賃、給与などの支払いに困っています。

>>677
何で銀行預金を株主が引き出せるんだ？
まぁ、無効現実訴訟しても今からでは資金繰り出来ないでしょ。
とりあえず弁護士さんに相談した方が良い。

質問です。

知人から譲渡制限会社の株式を借りてくれないかという相談を受けました。
会社の定款には「株式の譲渡には取締会の議決が必要」との一文が入っていましたが
貸与については何も記載されていませんでした。

「期限付きで貸すので、貸与料を払ってほしい」
「必要であれば名義変更のため、取締役会の承認をとることも可能だ」

という説明なのですが、このようなことは法律上可能なのでしょうか？
古い友人で、会社の経営状態も良くないようなので可能であれば援助をしたいと思い
株式の買取を提案したらこのような相談を受けたのですが
そもそもこのような解約が法律上可能なのか？
また、議決権の問題などはどうなるのかなどが疑問です。

なお、私自身は公務員のため、知人の会社の取締役に就任することが不可能な状況です。
また、知人は100％オーナー会社の代表を務めており、そのうちの49％を借りて欲しいと言っています。

すみません。下から4行目の
「このような解約」は「このような契約」の誤りでした。

>>679
それって形だけの担保で金貸してくれって事でしょ。
株を担保に取るとしても、
ちゃんとやるならば書士さん挟んでやった方が良い。

>>681
ご指摘の通り、実際は形だけの担保としての話です。
本来は単に株式を買い取るか、普通にお金を貸したほうがいいというのは承知していますが、
なにぶん諸々事情がありまして・・・

基本的には、担保として借りた株で、議決権を行使できるかどうか。
また、返却期限日を契約書に明記してあった場合でも、返却の際に取締役会の承認が必要かどうかが気になっています。

借りた株では議決権が行使できない場合、例えば第三者割当増資等で、私の権利を守れなくなる可能性がありますし、
返却にあたって取締役会の承認が得られない場合は、名義を戻すことができなくなってしまうのではないかと。

もし判断するにあたって必要な情報があれば、特定されない範囲で可能な限りお知らせしますので
どうぞよろしくお願いいたします。

株式を担保に入れる方法で賃貸借って聞かないな。
譲渡担保にすれば議決権は行使できるよね。

ちょっと似た感じなんだけど、譲渡制限会社の株式を譲渡担保という形で保有してる。
で、担保権の設定の際の契約書には「取締役会の承認を必要とする」って書いてあるんだけど
いつの間にか定款が変わってて取締役非設置会社になってた。
別に構わないんだけど、これってどうなるんだろね？

>>679
株券発行会社かどうかによって担保取得方法が変わってくる。
株券発行会社であれば、>>684さんみたいに株式を保有していればいいけど、
株券不発行会社であれば、譲渡担保で名義変更するか、登録株式質として株主名簿に記載するか
の方法によらなければならない。その際、いずれも当然に取締役会の証人が必要。

×証人→○承認

>>684
担保権設定契約書では、担保権の実行方法どうなってる？
帰属清算（あなたを株主にする）を認める規定があるのかな？
その場合、会社側が株主総会の承認を要求して名義変更を拒絶してくる可能性があるね。
弁護士に相談してみたら？

>>687
「甲は、乙が持ち株の返却を請求した日から１５日以内に、株主名簿に記載される持ち株の名義を甲から乙へと変更する」
という条文がある。現在は甲が代取、乙は俺。

正直、どうでもいい親族の会社の株なんで、弁護士に相談するのも面倒くさいレベルの話なんだけど、
法的な解釈ってどうなってるのか気になった。

>>688
正直難しい問題。
ぱっと見、取締役会の承認を受けてるから問題ないと解すべきっぽくみえる。
（具体的には、定款変更は権利の濫用？あるいは対抗できない？）
たとえば、社長（担保設定者）と担保設定を承認した取締役以外の株主がいる場合、
その株主の信頼保護も問題になりそうだから。

あ、ごめんなさい。甲乙を間違えました。甲が俺、乙が代取になってます。
ちなみに、株券不発行会社で、俺の持分は25％です。
経緯は以下のとおり。法律的な用語が間違ってたらすまん。

親戚が資金繰りに困って俺に借金申し込み
↓
5年間の期限付きで親戚の株の25％に譲渡担保設定
↓
取締役会を開催して、25％分の株を俺の名前に株主名簿変更
↓
俺は取締役には就任せず、株主総会はいずれも委任状提出
↓
いつの間にやら取締役会非設置会社になり、株式譲渡には株主総会の決議が必要に

という感じです。そろそろ5年経つんだけど、どうしたもんだか。

>>690
なんだ、株券不発行会社でちゃんと名義変更してるのね。
なら大丈夫ですよ。失礼しました。
株券発行会社で、株式の占有だけしてるのかと思った。お騒がせしました。

これって逆に>>690が、過半数以上の株式を
譲渡担保として保有してたらどうなるんだろう。

で、5年の間に敵対的な関係になってて
>>690が会社を実質的に支配したいと考えて
返却期限が来ても株主総会で>>690から現代取への株式譲渡を否決、みたいな。
取

質問なんですが、例えば、証券会社の窓口で対応者が個人的に新聞の切り抜きや今後の相場予想の記事（株→上がる為替→円安）の記事のみを顧客に示し、それにより購入し、損失が出た場合、損失補填の対象ですか？

質問です
上場会社が株主総会で議案の提案して決議される前に子会社を設立して良いんでしょうか？
大株主等の過半数の承認とかあればできますか？
それとも承認なしでも子会社設立が可能？

社長が宗教に嵌ってて、宗教に入らせてお布施させるためにあまり能力のない人に仕事を社員にして仕事を与えており、
会社ではなく宗教関係の作業に従事させて会社から給料を支払っています。

このような経営者を排除することは難しいでしょうか。

＞695 会社の持ち主へ伝えよ。

持ち主が宗教に嵌ってる本人のため
どうすることもできないということですね。

げるなどの行為を行うため。
【別居中か】同居中（妻からは再三出て行けと物を投げられたりしている）
【今回質問したいことは何か】
１．妻（現在無職）から今の生活と変わらないだけの生活費を期間指定で要求されています。（子供は妻が親権をとる予定になっています。）
　→現在の生活と変わらない程度の金額を支払うと私が生活できない状態となるのですが、そのような要求を呑む必要があるのでしょうか。
２．１．で指定された期間が終わった後は、一切お金もいらないし、離婚成立から一切子供に会わせることもしない。と言っているのですが、
　私としては、まっとうな養育費の支払いとともに月に１回子供との面談を希望していますが、私の希望は調停などになった際、通るでしょうか。
３．現在の住まいから私が出ていくことになり、妻は子供と引き続きそこに住みたいと言っているのですが、住まいは私の名義で契約を行っているため、
　名義変更を要求した際にかかる費用などは、妻に請求できるのでしょうか。
４．クレジットカードの分割支払（リボルビング）による借金があるのですが、財産分与によってその半額を妻と分割することは可能でしょうか。
　（使用目的は私の一人が使ったものではなく家族として使ったものです）
５．離婚協議書及び公正証書を作成する予定にしていますが、

「閉鎖会社」とは何者か。

まずは定義規定(会社法２条各号)を見てみると、「閉鎖会社」という定義はない。

閉鎖会社の対義語(だと自分では思っている)「公開会社」の定義はある(同５号)。

つまりは、それを反対解釈して、全部の株式譲渡に関して会社の承認を要するのが閉鎖会社なんだろ？

そして、「人的な結合関係が強い」「好ましくないものが経営に参加するのを防止」というワードが今パッと思い浮かんだ。まあそんな感じの会社でしょう。

では皆さん、３０９条を見てみましょう。

１項は、「議決権」を行使できる株主の「議決権」の過半数を有する株主が出席し、「議決権」の過半数で決すると規定していて、それが原則である。

ところで４項を見てもらうと、「総株主」の半数以上であって「総株主」の議決権の４分の３以上で決すると規定してる。

それを今までは、普通に、株主に超不利になるから厳しい要件になってるのだと思っていたが、少し疑問が生じた。

閉鎖会社は「単なる組合」なのではないかと。

だから、議決権で決めるのではなく、株主数で決める方式を取っているのではないか、と。

そこで、結論。

閉鎖会社は、法人格を持った組合である。

さあ、反論などなどお待ちしています。

>>699
「組合」ってそもそも何？

株主代表訴訟を提起する場合の訴訟費用と担保提供について教えてください

大手運送会社の下請けをしています。
大手運送会社が、配送の遅延、誤配送や破損があった場合に、
別途ペナルティとして10万円差し引く、といってきました。
配達運賃は1個200円です。
賠償義務は運賃が上限だと思うので
200円に対して、ペナルティが10万というのは違法ではないんでしょうか。

ちなみに、その業務上、遅延というのは絶対に発生するもので、
その旨は大手運送会社にも通達してあります。
当社のまえに、大手運送会社自身や
別の下請け会社がおこなっていたときも遅延は発生していました。

>>702
違法に見えますが、ここで相談するには重過ぎますね。
元請けから切られるとか考えなくてはいけない。
キチンと弁護士さんにお金払って相談した方がいいよ。

>>703
切られるのはいいんです。
契約解除する予定なので。
ただ、こういう罰金をとる、という行為がどうなのかな、
と思い質問させてもらいました。

>>704
それが一番ですね。
刑事事件では無いですね。
民事で争う要素にはなり得ます。

>>705
契約を解除するということが決まったとたん、
解除日までの間、今まで見逃していたような細かいことでもその罰金をとる、
といってきたので少々困っています。

>>706
それは契約書で書かれていることかな?
さてはて、債務は諦めて当面は無視するのがいいか。
ここだけではなんとも判断できません。
とりあえず弁護士さんに相談することをお勧めいたします。

>>707
契約後しばらくして、通知がきました。
署名はしました。
下請けに罰金を課すことが違法、ということではないのですね。
法的には判断が難しいところなんですね。


・（宅配便などの）運輸業界自体が配送の遅延はありえること
・とくに当該業務は遅延は必然で、複数社が行なって不可能だった

という状況で罰金を請求するのが妥当かどうか、
ということを争うことになるんですね。

うーんうーん、ここでは重すぎる話題です。
その罰則は違法だと思いますよ。
そして、罰金名目で下請け代金の支払い減額も違法。
これには罰則もある。
公正取引委員会と中小企業庁長官に相談してみてください。
ここが窓口になります。

>>709
参考になりました。
契約解除がきまったとたん罰金を課すかどうかの
判断をきびしくする、と嫌がらせ的にいわれただけなので、
実際に請求されたら、違法にもなる行為なので、
これを根拠に支払い拒否または弁護士に相談することにします。

ついでに質問なのですが、
罰金ではなく、業務上で、なんらかの損害が出た場合、
その実費または慰謝料を請求する
というのはどうなのでしょうか。
損害の事務手数料のような形で、実際にかかった費用以下の金額を
請求するような場合です。

>>710
>罰金ではなく、業務上で、なんらかの損害が出た場合、
>その実費または慰謝料を請求する
>というのはどうなのでしょうか。

これも妥当性が無いと罰金名目の下請け代支払い減額になり得る。
元請けが減額する場合、
例えば、下請けが他の運送業務を掛け持ちして
運送業務を掛け持ちしたことによって、
妥当なルートから外れて寄り道した為に
届けるべき時間に遅れた様な場合に損害賠償は妥当と言える。
渋滞や事故で届けるべき時間に遅れることは損害賠償に含めない。
スピード違反しろって言っているようなものだから。
ここらへんかなーり判断が分かれると思います。

法律について全くの素人なのですが、質問させてください。
会社法11条に、「.支配人は、会社に代わってその事業に関する
一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。」
とありますがこれは取締役の業務執行権と同じものと考えて良いのでしょうか。

取締役の「業務執行権」は事業に関するものに限られず、より広い。
また、支配人の代理権は、代表取締役の「代表権」とも違う。
（代表権は支配人の権限に属するもの全てを包含する）
支配人は、最上級の「使用人」として、事業に関する一切の裁判内外の行為をなす権限を有するが、その代理権の範囲は特定の営業所を単位とするに過ぎない。

＞取締役の「業務執行権」は事業に関するものに限られず、より広い。
事業に関しないものって例えばどのようなものがあるんでしょうか

>>713
の１行目は「支配人が有する権限の事業に関するものより広い」って意味じゃないのかね
あくまで支配人と取締役に関しての比較、話題なんだから

Ａ：取締役の業務範囲
Ｂ：支配人の業務範囲

Ａ⊃Ｂ　だもんで

>事業に関しないものって例えばどのようなものがあるんでしょうか
は Ｂの補集合と言うことになる。（数学記号がタイプ出来なくてすまん）
別に会社の掃除やお花を生ける、とかではないと思うぞ

質問致します。

ある人が会社を二つ経営していました。
ある人（社長）をAさんとします。

�@土建屋　�A運送屋　の二つの会社です。

�@の会社の経営が立ちいかなくなり、一億数千万円の負債を抱えて倒産しました。
銀行からの借り入れは６千万円位です。
Aさんは、銀行からの債務について個人で保証人になっています。

�Aの会社は、儲かっているとは言えないまでも、ほそぼそと経営できているようです。

�@の会社が倒産し、銀行借り入れの連帯保証人になっているAさんも破産したとします。

その場合、破産したら�@の会社とAさんは債務を免除されるとは思いますが

�Aの会社の代表取締役として、継続して経営していくことはできるのでしょうか？
�Aの会社からの役員報酬があるのであれば、破産が成立しないと思うのですが・・・

つまり�@がダメになった時点で、経営者が自己破産してしまうので、�Aも同時にダメになるという図式が
一般的な流れになりますか？

>>716
問題を混同しすぎ。
�@が潰れようが�Aには全く関係ない。
Aを�Aが役員として居させるのも自由。
Aが�Aをクビになって「一時的に」収入がなくても
返済能力はある人間とみられる可能性が高い。

�Aが実質ワンマン企業か、他の役員の意見が
ちゃんと通る会社かでも全く変わる。

質問お願いします。

譲渡制限付新株予約権、取得条項付新株予約権というものがありますが、これらは、新株予約権にあとで譲渡制限や取得条項をつけたものではなく、そもそもそれとして発行したもの。

新株予約権は単に株の子どもであり、
その目的である株式の内容は定款で定めてないといけないが、新株予約権自体の内容は決定機関が決めればいいだけ。

新株予約権では、特殊決議や全員の同意が必要な場面はない。

このような理解でよろしいでしょうか？
ずれているならイメージを教えていただきたいです。

混乱してきました。

株式も新株予約権も、「決議」によって内容を定める必要があり、一定事項は「登記事項」になる、と。
それらの中で「定款」で定めていないといけないのは、株式の内容だけ。

この理解でよろしいでしょうか？
何度もすみません。

調べてもよく理解できないので質問します。
友人名義で共同事業の通帳をつくっています。その際、売上が友人名義の通帳に振り込まれますが経費を引いた利益はそのまま友人の所得にかかるのでしょうか？

>>720
＞友人の所得にかかるのでしょうか？
かかる？何が何にですか？
勝手にですが「友人の所得になるのでしょうか？」に置き換えます。

調べるレベルの話ではありません。
どんなお金だろうと受け取った人の所得です。
友人が貴方に渡すまでは友人の所得です。

開業届をどっちの名前で出してるかで変わるんじゃないの
たぶん友人の名前で出してるんだろうけど

>>718 >>719をお願いします。

質問です。
海外に法人を作り、アダルトサイトを運営したいのですが、運営者（私）は海外に拠点を
移さないと駄目でしょうか？

>>724
海外の法律によるでしょ。

>>718
>>719
撤回します。
他で聞いてきます。

>>725
国ごとの法律はどこの板で聞けばいいんですかね？

>>727
2chには無いです。
海外の掲示板で聞いたらいかがでしょうか。

　次の質問どうぞ

法人の代表を変更しようと思っているのですが、服役中もしくは拘留中の人間でも代表になることは可能ですか？

＞730 会社法331条1項参照。

物販とデジタルコンテンツの仲介業を行いたいのですが
資格など必要なのでしょうか？

金融商品（証券など）はNGだとわかりましたが
他にも取扱いNGなのありましたらおねがいいたします。

気になるところは、ユーザーから一時的にお金を預かることです

事業譲渡について確認させてください。
譲渡会社に勤める社員に対して告知、説明をするにあたり、
○日前等の具体的な決まりはあるのでしょうか。
また、かなりタイトなスケジュール
（e.g.月初に一方的な通達、月中に譲受会社との面談等、翌月入社）
を行うことは法律上問題はありますか。

職安法44条の刑事告発・告訴については下記を参照のこと

労働者供給事業
http://ja.wikipedia.org/wiki/%E5%8A%B4%E5%83%8D%E8%80%85%E4%BE%9B%E7%B5%A6%E4%BA%8B%E6%A5%AD

偽装請負
http://ja.wikipedia.org/wiki/%E5%81%BD%E8%A3%85%E8%AB%8B%E8%B2%A0

事前面接
http://ja.wikipedia.org/wiki/%E4%BA%8B%E5%89%8D%E9%9D%A2%E6%8E%A5

厚生労働省の要領もあるので、職安法44条、労働者供給事業禁止の趣旨や概要については、
告発状にそのままコピペできると思います。

職業安定法44条の趣旨（常用代替防止）
取締法規としての性質
派遣労働者を保護する必要性等

が告発受理の鍵です。

会社で、他社の債権買取について検討せよと指令を受けました。
全くわかりません。会計士・税理士には相談できますが、社の方針として
やるので経営判断まではしてもらえません。
1.サービサーの業務内容について詳しく書かれた本
2.DPOスキームについて、税務・会計が分かる本
についてもしあれば教えて下さい。

>>735
ちょっと調べればわかるけど、
カタギの人が手を出すものではないよ。
ビジネスにおいて、欲しい事が教科書になっている例なんて稀だぞ。
頑張ってリサーチしなされ。

>>736
ありがとうございます。そんな便利なものが売られてるわけないですよね。
1つ1つ調べていこうと思います。

580条の社員の責任について
合資会社の有限責任社員が直接有限責任を負い
合同会社の有限責任社員が間接有限責任を負う根拠条文を教えてください
よろしくお願いします

578条
設立しようとする持分会社が合同会社である場合には、当該合同会社の社員になろうとする者は、
定款の作成後、合同会社の設立の登記をする時までに、その出資に係る金銭の全額を払い込み、
又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。〜以下略〜
583条2項
有限責任社員（合同会社の社員を除く。）が出資の価額を減少した場合であっても、
当該有限責任社員は、その旨の登記をする前に生じた持分会社の債務については、
従前の責任の範囲内でこれを弁済する責任を負う。
604条2項
持分会社の社員の加入は、当該社員に係る定款の変更をした時に、その効力を生ずる。
604条3項
前項の規定にかかわらず、合同会社が新たに社員を加入させる場合において、
新たに社員となろうとする者が同項の定款の変更をした時に
その出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、
その者は、当該払込み又は給付を完了した時に、合同会社の社員となる。

合同会社社員と合資会社の有限責任社員は，出資の価額以上の責任を負わない（有限責任）社員という点は同じだが
上記条文があるため，合同会社の社員は社員たる地位を得ている場合は既に出資を履行しており
会社債権者は当該履行済みの出資に対し請求できるだけで，直接債権者から請求されることはない。
つまり合同会社社員は間接有限責任となる。
これに対し，合資会社社員は社員たる地位を得ている場合でも出資が未履行と言うこともあり得る。
その場合は，未履行の出資につき【直接】債権者から請求を受けることともあり得る。
つまり合資会社社員には直接有限責任がある。

>>739
詳しい解説ありがとうございました。

いきなりすみません

取締役に「代表取締役の業務執行に対する監督義務」 って　ありますか？

会社法398条3項4号
会社法施行規則98条2項

事業の全部の賃貸をする場合は「事業譲渡等」に該当しますが、
このときの株主総会の特別決議は、賃借人・賃貸人の双方で必要なんでしょうか？

知恵袋にも同様の質問あったんですが、答えになってなくて・・・

条文のとおり
譲受会社で特別決議が必要なのは
事業の全部譲渡だけ
会社分割と決定的に異なるところ

取締役をしていた会社を退職したのに、取締役として重任されている場合はどうしたら良いですか？

希望は
１、きちんと退任したい
２、勝手に重任していた期間分、給与はらえ
　（請求期限はどれくらい？）

そもそも勝手に重任しているのは、公文書？有印文書？偽造なのではとおもうのですが・・・。

>>745
は就任承諾をしていないことを前提に無効を主張したいのか？
それとも就任していたことを前提に退任をしたいのか？

取締役は会社従業員でなくともなれるから株主総会の選任決議自体は有効になるが，
仮に無効やその瑕疵をあらそうなら株主総会の無効確認，不存在確認，取消しの訴え。
決議の有効を前提として就任承諾につき無効を争いたいなら就任承諾の無効を普通に争う。
刑事事件として争いたいわけではないのだろう？
1も2も就任していたことを前提にしているので，こんなめんどうなことは望んでないだろう？

退任届をだす。会330民651なので基本的にはいつでも辞任できる。
これで実体的には完了。
辞任の登記を会社がしないのならば訴訟して勝訴判決をもって自ら辞任登記できる。

ここらへんうまくまとめているから参考に
ttp://www.foresight-law.gr.jp/column_qa/backnumber/130601.html

>>746
レスありがとうございます。

退任・退社を会社・自分双方承諾の上、退社しました。
退任届も認印を押しましたが、提出されていないようです。
議事録なども見せてみらった事はありません。

オーナー企業で、先代の社長が亡くなり、後継者の長男と奥様とは方針が合わず任した次第です。
ですが、登記簿を確認したところ辞任後にもかかわらず重任されていました。
ですので「承諾していない」になります。

取締役会も開かれた事はなく、認印も勝手に作っているものと思います。

刑事事件にする気は今のところないですが
勝手に登記をしていた事に関しては、リスクの一端を担わされていた期間（約１年分）の報酬を出せと言いたいです。
報酬を要求する事は出来るのでしょうか？

承諾しておらず役員としての地位がないと言っているにも関わらず，役員報酬出せと主張する意味がわかりませんが
リスク云々言っているところから，あるいは損害賠償的な意味で言ってるのでしょう。
勝手に登記されていたことのみで，損害賠償請求なんてしてもあまり実益はない気がします。
ただ，あとは具体的領域に踏み込むことになるでしょうから，専門家である弁護士に依頼することをお勧めします。

>>748
わかりました。ありがとうございます。
正直、先代が亡くなってあの息子と奥様が経営となると、危険を感じるような会社です。

株は持っていません（出資していない）が、登記簿に取締役として乗っている以上
会社に何かがあれば責任追及はされると思うので。
とりあえず退任手続きを進めたいと思います。
ありがとうございました。

ちなみに役員であることを前提にするのであれば
当然役員報酬は規定分請求できることになりますよ。
あとは政治的な判断もあるでしょうから弁護士さんや周りの方と話して手続をすすめてください。

ご質問します。
小さな会社で父が代表取締役(株５０)で弟が取締役(株０)
私が株主(会社には関わりなく１０株だけ所持)の状態で父がなくなりました。
まだ分割協議中ですが弟が無関係の人を取締役⇒代表取締役にしました。
株主総会とか私の許可なくこのようなことはできるのでしょうか？？
また私の１０株のみでこれを覆すことは可能でしょうか？？

７５１ですが
言葉が足りませんでした。株主は父と私の二人だけで取締役は弟のみです。
よろしくお願いします。

>>751
誰を新しい代表取締役するの？

>>753
まだ未定です。

株式の帰属について
株式について相続が発生すると金銭債権のように当然分割はされず
共有状態となる。誤解している人も多いが遺産分割協議を経なければ権利行使できないわけではない。
まずあなたは１０株と共有分２５株，弟は共有分２５株持っている。
行使について
共有部分については持分に応じた共有者間の決議で決めることになるが，
勝手に共有部分を行使しても会社が認めれば行使はされてしまう。（106条本文）
しかし，１０６条ただし書で、共有者の一部による不当な議決権行使を認めれば、決議取消事由が生じる。
代表権について
また会社が認めるかどうかを決めるに当たって，弟が父の死亡により当然に代表権を持つかは
定款の役員の員数と代表選定の記載で変わってくるのでこの点でも争う余地は考えられる。
参考
ttp://blog.livedoor.jp/masami_hadama/archives/50055534.html

結論
株主総会決議の無効確認，決議不存在の確認，取消しの訴え
いずれでも争うことができそうです。

>>755さん
ありがとうございます。
助かりました！

>>754
アホか
新しい代表取締役がいない状態で
今の代表取締役を裁判で無理矢理解任したら
会社はどうなる？

>>755
裁判やるような話じゃ無いだろ・・・

結論
下の２つを順番に実施すればok
１．代表取締役を引き受けてくれる人を探す
２．代表取締役を選任する株主総会を招集する

誰か教えてください

利益相反取引における相対的無効説。
この説では第三者の「悪意」を立証しない限り無効を主張し得ないとされていますが

例えば　X社→X社取締役A→一般人B→……一般人Y
と手形が流通したときに、Yからの手形請求に対してXは
「B」の悪意を立証すればいいのか、「Y」の悪意を立証すればいいのか
どっちなんでしょうか。

すいません、>>759は目的物が手形だと善意取得が面倒なので
目的物が不動産の場合
として教えて頂ければ幸いです

どなたか教えてください。

零細企業Ａの社長Ｂが、会社の土地をＢから借りているということで、
毎月土地の使用料を会社からＢ個人にに支払っているとしたら、脱税になりませんか？

また、３００万円分価値の株を所有していたとして、それを３０００万円で売ることは違法ですか？

>>761
質問は推敲してくだされ。

>毎月土地の使用料を会社からＢ個人にに支払っているとしたら、脱税になりませんか？

ちゃんと会計処理していれば脱税にはならない。

>また、３００万円分価値の株を所有していたとして、それを３０００万円で売ることは違法ですか？

これが即座に違法では無いですよ。
TOBの時とか、相場より高く買う。

こちらのスレでいいのかわかりませんが、お伺いします。

従業員１０名程度の株式会社で、社員持ち株制とのことで数株を持っていました。
取得金額も退職時の売却金額も額面で取引することが、内規というか習慣として行われてました。

経営不振による会社都合で私は先日退職したのですが、保有株式の売却について株式の価値が下がってるから
額面金額の価値はないでしょうとのことでした。
経営不振であろうなかろうと、首切られて低い金額で株を売却されられることに納得がいかないのですが、
法的に私の主張は正当と見做されないでしょうか。

>>763
第三者に価値を計算してもらえば良い。
まぁ、もっと低くなる場合も大いにあるけど自己責任でｗ

販売店政策を取っているクラウドサービス事業者が倒産した場合、
販売店には顧客に対してどのような責任が残りますか？
先にお金をもらっている場合残期間分の返済義務はありそうに思いますが、
代替サービスの提供やサービスが突然使えなくなったことの補填なども必要でしょうか？

>>765
返金や補償問題は常にオリジナルの問題なので大雑把に聞いて解決するようなもんじゃない。
でもおおまかな傾向はある。
返金については実費や手数料は返金しなくて良い。
過度の補償は不必要、補償額は支払った金額以上に通常はならないから返金が補償を兼ねる。
そして返金額の換算は最初に言ったオリジナル問題なので誰も回答できない。

未払い給料を支払わせよう！ブラック企業、労働トラブル相談掲示板
http://xn--fdk2a6cj0291bqncf46bomgrt1bgzebm0d.com/bbs/

現時点の話で
「社外監査役・社外取締役ともに法律上の明文規定がある」
は正しいですか？

登記しなければならないという記載をどこかで見たが、これは明文規定と言える？

勉強し始めなので親切な方、お願いします

>>768
会社法2条15号　社外取締役
会社法2条16号　社外監査役

中古ゲームショップにソフトを売る場合消費税は貰えますか？

ゲームハードを売りに行き店員が動作確認してお金を受け取った後、連絡があり
不良品なので返金しろって言われたら返金しないといけないですか？
クーリングオフとか適応されちゃうのかな？

会社法について
会社法22条1項「事業を譲り受けた会社が譲渡会社の商号を引き続き使用する場合には、その譲受会社も、譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負う」という条文を反対解釈すると
「事業を譲り受けた会社が譲渡会社の商号を引き続き使用しない場合 その譲受会社も、譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負わない」になりますか？

零細企業の株を所有しています。
株主は身内のみです。
もう２０年近く配当が有りません。
この株を買い取りさせる為には
どの様な手続きをすれば良いのでしょうか？
直接話たくないので訴訟にて解決したいと思います。

>>771
結論はあってるけど日本語がおかしい。
譲受会社も　→　譲受会社は

>>772
「直接話したくない」の解決方法は弁護士を立てることで、訴訟ではない。
その株式に価値があることは確認できているのか？
無価値の可能性が高いと思うけど、その場合はかかわりたくないなら無償で贈与すべき。

>>772
非上場会社の株の価格と言うものは、単純にその会社の純資産額を発行済み株式総数で割ったものでしょうね。
ですから貴方が保有している株数にこの1株当たりの純資産額をかければ出ます。
そして会社が株式の譲渡制限を設けているのであれば、会社に対して買い取りを請求すればよいだけの話です。
まあ弁護士に依頼して交渉してもらいましょう。

会社の実態をネットに書き込むのって、やばいですか？

２ちゃんに自分の会社の給料の質問があったので、
「昇給額は評価がAだと〜円　Bだと〜円　Cだと〜円」
のように、具体的な金額を書き込もうか迷ってますが、
悪意無く正直に書けば大丈夫ですか？

http://www.sakurafinancialnews.com/news/9999/20140526_13
【コラム 山口亮】会社法マフィアの実情(下)
商法学者の問題点は、会社法の立法担当者にも当てはまる。

すみません
最近、商法・会社法の勉強をしています。
たびたびお世話になると思いますのでよろしくお願いします。
株式会社の話なのですが、株式会社の場合商人に当たるのは会社そのものなのでしょうか？
そして、経営者(支配人・機関である、取締役、執行役、監督)
が社長や課長、部長、店長などの名前として従事されているというイメージでよろしいのでしょうか？
あと、調べていくと店長や課長は支配人に当たると思っていたのですが、どうも管理監督者として雇用契約関係にあるそうで、今一ピンとこなくなってしまいました
だいたい、会社の役職のどこまでが雇用契約関係上の使用人なのでしょうか？
機関以外はだいたい雇用関係にあると思っても差し支えない感じですか？

質問させてください。
大手Ａ社の子会社で、物流を行うＢ社に在籍しています。ＡとＢの給与テーブルは同じです）。
このたび、Ｂ社が債務超過に陥ったため、Ａ社がＢを吸収合併することになりました。
新体制は７月１日よりスタートします。

その際Ｂの従業員は、所属部署によりＡ社に転籍する者ものもいれば、
新しく物流に特化するＣ社に転籍する者もおります。
Ａは経営が安定しているので問題ありませんが、Ｃに転籍する者は、
ビジネスモデルが変わらないことに不安を抱いており、退職者も数多く出ています。

私はＣに行くよう内示がありましたが、２週間前になった現在でも、
待遇などが一切示されていません。転籍合意書は、あと１週間後、
Ｂの最終人事考課の伝達と同時に記入・提出せよと言われています。

そこで、以下質問です。

１　現時点でＣ社の就業規則や給与規程などを見せるよう、会社に要求できるのでしょうか。
２　転籍合意書へサインするのは少し時間を置きたいのですが、問題ないでしょうか。
３　転籍の条件を示されたときに注意すべき点は何でしょうか。

よろしくお願い申し上げます。

車に乗ってる人（四輪者）を採用しないのは私企業の自由ですか？
夜分遅くすいません。一部上場の企業で執行役員（人事部）やっています。
最近、嫌車家社会になり車の外部不経済性、他者への危険性が
インターネットを中心に語られています。私の会社は２００９年までに駐車場があり
社員が車で出勤していることを許可していました。しかし、２００９年にわが社の男性社員が
小学生を車でひき殺す事故が起きました。（その社員は逮捕されたので当然懲戒解雇にしました、）
そして付近の住民から大クレームを受け役員含む社員の車での通勤を不許可にし、
事実上の全面禁車にしました。車に安全という言葉は存在しないし、車に乗ること自体が
他人に害を撒き散らすとアメリカの国立大学が論文を書いてます。
このような事情から２０１７年度から車に乗っている人の採用を控えようと思うのですが
これは日本の国の法律上は禁止されていませんが民事訴訟などによって賠償を請求される
可能性はありますか？

>>780
採用の選考の基準は人種や宗教に関しない限り自由ですよ。
「車の免許持っているから落とした」と非常識な事言ったら、
まともな学生は受けに来なくなるだけだと思います。

損害賠償の上限として、
相手もまあ納得してくれるであろう妥当な上限の設定の仕方って
どんな感じのがあるんでしょうか。

なぜ女性専用車両にブスやババアがいるのか
（痴漢される価値もないような女への不当な優遇の問題の比喩表現）

女性専用車両には、こんな女が生息して男性に対する嫌がらせをしています。

女性専用車両問題をご存知の方は「高評価」押下を投票ください
http://www.youtube.com/watch?v=7QyHmAe2c-0&list=PLzeFCSP7xRziIIipBhtKgGQ-aCrLXq8Hi

小林裕貴（城西川越高校、群馬大学）は傷害事件と窃盗事件の加害者。

　　
【集団的自衛権】法の勝手な解釈変更で、国民の財産権（憲法２９条）も役人政府の解釈次第！
http://peace.2ch.net/test/read.cgi/liveplus/1404958472/
　　

とあるA社の取締役が、ウチの仕入れは
休眠会社のB社を通して、仕入れするようにと言い出しました。
よってA社の物品購入は今年度はB社を通すことにより
市価よりやや高めの仕入れ代金となり、去年度よりコスト高となってしまいました。
この休眠会社のB社は、A社の取締役の奥さんなど家族で構成されています。

これでもやはり遵法な商行為とは、言えるのでしょうか？

A社の株主がそのA社の取締役のみ（一人会社）であれば適法
A社の取締役がB者の「代表」取締役を兼任していなければ適法
A社の取締役がB者の「代表」取締役を兼任していてもA社の
取締役会の承認または取締役の過半数の同意があれば適法
それ以外は違法

鴻巣市の金子淳（鴻巣西中、国際学院高校出身）の父親は早死にしちゃった(笑)。金子淳は低学歴の糞労働者。父親を追って自殺すれば(笑)。

>>787
A社では代表取締役、B社では役員ではあるようですが何役かはわかりません。

>>787

ありがとうございます。
先ほどはあっさりと書いてしまったので、分かりにくいですね。

上記は利益相反について書いたつもりです。
A社とB社がどのような組織なのかと、その取締役のB社での
役職により結論が変わりますので、ここまでの情報では断定
できません。ただ、上記に当てはまれば形式上は不法ですので、
なんらかの責任追及は可能と思われます。

仮に適法だったとしても、損害があまりにも大きいということ
でしたら、そちらを理由に責任追及できると思われます。ただ、
認定が困難だと思います。

解説をありがとうございます。
なるほど、理解できましたが、もう少しB社での役割の調査が必要ですね。
またどの程度、社に対して、得られるべき利益を損害していたのかも調査が必要ですね。

ありがとうございました。

自分が持っている物を友人に頼んで代わりにリサイクルショップで友人の名義で
売ってもらったら厳密にはどんな法に抵触していますか？

>>792
古物商が他人のものは買い取らない。

いえそうじゃなくて
その友人は当然自分のものだと言って店に売るわけです、
厳密には詐欺ということになりますか？

「自分」と「友人」の関係によるでしょう。
古物商法関係だけど、古物商法は基本的に買い取る側への法律。
「自分」と「友人」が共謀して、「持っている物」が盗まれたものだと
主張して、買い取り代金を騙し取った場合、詐欺は成立する。

回答ありがとうございます。
盗まれたとかいう主張は意味が解らないんですが、
ああ自分がすぐ側にいる思ったんですね！！

私が友人に私の持ち物を渡す、それを友人が一人で古物屋に行って自分のものとして売る、

友人が古物屋から貰ったきたお金を私に渡す、

それでプロセスが終了です。

個人事業主をしている者です。

ネットで手作りアクセサリの買い取り告知をして、
不特定多数の一般の方（未成年含む）から、
物品（アクセサリ）を購入したいと思います。

売買の件数は 100件程度なのですが、
個人間の取引として扱われますか？
個人事業主として取引すると
届け出（？）が必要になるなら、
個人間の取引にしたいと思います。

言葉の意味がわかってないみたいなので質問が意味不明になっているが、
買い集めたアクセサリーは転売するんだろ？
それは古物商だから許可取らないでやれば違法だ
それから既に事業してるみたいだからわかってると思うが、
古物商かどうかにかかわらず、税務署にも届出が必要

弁護士が　コーポレートガバナンスを　宣伝するのは

嘘八百。

立法（定款、総会議事）≠司法

弁護士政治家が　人権に固執しすぎて、政策を見誤るように

弁護士は政治家に向かない

コーポレートガバナンスは　行政書士の専門。　

http://youtu.be/hnOOL0Dd9BI
会社法の質問です
上のYoutubeの動画のような理解でいいのでしょうか？

リンクは開かない。
要約して聞き直してください。

会社法２００条１項２項について質問です

会社法２００条には上限と下限を決めると書かれていますが
上限と下限を決めるのが

１、株主総会なのか
２、委任を受けた取締役なのか

どちらなのかがイマイチ分かりません
調べたところ株主総会が上限と下限を定め
その範囲内で委任を受けた取締役等が決定する。
という風に理解したのですが２項を見ると考えが狂ってしまいます
なぜなら２項には下限の理由を「その株主総会内で取締役が」説明すると書かれているからです

上限と下限を株主総会が決めたのに、なぜ下限の説明を取締役がしなければならないのでしょうか

解説お願いします

>>802
｢同項の株主総会｣とは、まさにこれから上限下限を決めるための総会なのだから、取締役が理由を説明するのは特段不思議なことではないと思うのだが
まさか何の案も無いところから、総会で一から値決めしていく訳じゃあるまいし、当然、取締役(会)が出した提案につき決議していく訳だから

>>803
株主総会の背景が少し理解できました
ありがとうございます

詐害行為の追認ていつから改正されるのですか？

少数株主権で
総株主の議決権を分母とするものと発行済株式数を分母とするものがありますが
この違いの立法趣旨はなんなんでしょうか？