会社法の勉強法■04

会社法について語るスレッドです。

過去スレ
01■http://school7.2ch.net/test/read.cgi/shihou/1199074291/
02■http://changi.2ch.net/test/read.cgi/shihou/1215237786/
　　03■http://changi.2ch.net/test/read.cgi/shihou/1237197295/
　　04■http://yuzuru.2ch.net/test/read.cgi/shihou/1249643749/

■基本書まとめWiki＠司法試験板
http://www27.atwiki.jp/kihonsho/pages/20.html

あ、スレタイ間違えた。
まあいいか…

ええんちゃう

人きいひんな

勉強してんのか

世の中
やりずらくなってきたもんだ

>>2
どこ間違ってんの？

http://www.47news.jp/CN/201101/CN2011012501000928.html

法科大学院重点８校、改善進まず　中教審特別委が報告案

　中央教育審議会の法科大学院特別委員会は２５日、教育内容や学生の質確保などについて「重点的な改善が必要」と昨年指摘した法科大学院１３校のうち、８校は「改善の取り組みが進んでいない」とする調査報告案をまとめた。
「改善の取り組みを相当実施した」と評価したのは東洋大１校にとどまり、４校は「一定程度実施した」と認定した。

　報告案は２６日、特別委作業部会の審議を経て、同日の特別委で正式提示する。

　文部科学省はこれらの状況や、司法試験の合格状況などを踏まえ、低迷を続ける法科大学院の補助金を早ければ２０１２年度から削減し、乱立する法科大学院の再編・統合を促したい考えだ。

　調査は、撤退を決めた姫路独協大を除く全７３校のうち、昨年１月に「重点改善校」と指定した１３校と「継続的な改善」を求めた１２校などをあらためて対象にした。

　重点改善校のうち、取り組みが進んでいないとされた８校は、

　東北学院、大東文化、東海、静岡、愛知学院、大阪学院、神戸学院、久留米
　
　の各校。いずれも１０年度入試の競争倍率が２倍未満で、昨年の新司法試験合格率も全国平均（２５・４％）を大きく下回った。

2011/01/26 02:05 【共同通信】

　
東北学院、大東文化、東海、静岡、　愛知学院　 、大阪学院、神戸学院、久留米

　
東北学院、大東文化、東海、静岡、　愛知学院　 、大阪学院、神戸学院、久留米

>>7
過去スレリストにもあるように、このスレは5番目

番号は気にしなくていい

会社法の規定を見ると、どんな会社形態を原則・基本と考えてるのかが
ハッキリしない。機関では旧有限会社を原則としているが、株式譲渡の自由
が原則とされているから旧有限会社は持分処分・株式譲渡の場面では原則・基本
ではない。新株発行ではもっと複雑だ。企業再編では株式会社が基本だな。

全く持って一貫してない。

こういう会社形態が原則だ！なんて明らかにしないといけないのけ？

株式会社と持分会社が区別されて規定してある。
会社法のうち、機関は有限会社形態が原則であり、株式自由譲渡が原則というのは
どうみてもおかしい。

株式譲渡制限を原則とするならおかしくはないがね。

株主総会と取締役しかない株式会社が株式を自由に譲渡できるって
しかも株券不発行が原則だっていうのは、いかがなものか。

で、何かでも不都合あるの？原則くん。

>>13
馬鹿なの？TPOも考えないの？

>>13
「どんな会社形態を原則・基本と考えてるのか」を決めないような、「定款自治」という考え方を現行会社法は採用している訳だが…
ひょっとして旧会社法での履修者ですか

>>13
旧会社法での株式会社制度や、有限会社制度なら一貫してるというのがそもそもわからん。
政策的なものにすぎないのに立法に関して何でそれが基準になるのか。

会社法の宿題で、株式会社の設立に関する法律問題をひとつ上げて、
その問題についての判例及び学説の状況を踏まえて、自分の見解を述べなさい。
ってのがあったんですけど、皆さんならどう書きますか?

変態設立事項のどれか使う
設立費用とか発起人組合とかを勉強しとくといいかもよ
あのへんわかりづらいから

範囲は狭いから、教科書の設立の範囲を読んで、気になった論点について書けばいい。
そういう前提の課題だろうし、扱った範囲は試験の対象になるだろ。
今のうちしっかりやって、試験期間に楽した方がいいよ。

抽象的な課題に答えるスレじゃないだろうし、分からないところがあったらしかるべきスレできけばいいだけだからな。

>>20
商法と有限会社法というように、法律が違うじゃないか。
しかも形態がそれぞれ異なる。それぞれで一貫してる。だろ？

商法の会社法は変遷があるにしても、基本をベースにして
委員会等設置会社などは特別法で規定していた。原則的な形態に対して
例外とまでは言わないが一種の修正形態であったことは間違いない。

原理原則に対する修正原理として拡張ないし縮小と整理できた。規定形式をね。

ところが新会社法では、会社形態については原則や基本を一貫したものとして
設定できなくなっている。旧法ではできたのに新法ではできない。
有限会社法で株式譲渡の自由だというのがおかしいことに気がつかないと。
譲渡制限にふさわしい会社形態としてドイツから有限会社を導入したのに、
それが骨抜きにされている。なんでもありになっている。

政策だからバラバラでいいなんて、誰が言い出したんだ？

>>19
基本の形態が何かと定款自治とは、次元の異なるものだ。

原理・原則や基本から一貫して説明できる法体系を是とするのは、
それ自体が一つの思想じゃないのかい？
そういう思想を持たない人には何を言っても通じないと思うよ。

原理・原則や基本から一貫して説明できる法体系を是とするのは、
それ自体が一つの思想じゃないのかい？

------------------------------------------------

そうですよ。法解釈に対する１つの思想、法解釈思想でしょうよ。
それが学問的方法論でしょ。
だからこそ会社法の条文が出来上がったときに、学者の反発がもの凄かったわけだよ。
今では諦め気味だよね。
関西のある先生みたいに、条文編成を無視して、伝統的な説明方法を踏襲している人もいる。
条文の書き方とは異なるから、非常に読みにくい。内容を変えずに条文を書き変えたほうがマシ。

基本形としては、２、３人のベンチャー会社とかベンチャーキャピタルを想定して
だんだんと会社が大きくなっていくというように、動態的把握をしてもいいけどね、
そこまでの理論的整理はできてないから、今のところは単なるイメージでしかない。
郡谷のアイデアらしいけど。

>>25
だーかーらー
機関設計に「基本の形態」なんて現行法では無いの
何故それが分からない

そして、現行法でそれを無くしたことの背景にあるのが「定款自治」だということだ
機関設計は会社の設立者等が自由に行えるということ
「基本の形態」などというのは定めないし要らないというのが何故分からないのだ


零細なら、取締役のみで役会すら設置しないだろうし、実務上でも、名義上の取締役というのが多く存在していたのを知らんのか
会計事務所が役会・株主総会の議事録を代理作成していたりした実例を知らんのか
監査役に至っては、定年従業員の名誉職になってたり、適当な家族を指名した節税手段になってたりしたのを知らんのか

２２，２３　ありがとうございました。頑張って勉強したいと
思います。

>>28
少なくとも機関に関しては基本形態があると立案担当者が言ってるのだが。
そこから定款自治により出発するんだって、書いてあるよ。

>>30
ソースきぼん

>>30
立案担当者の見解なんて、場合によっては単独説じゃねえか

979 ：氏名黙秘 ：2011/06/26(日) 08:23:55.40 ID:???
会計士受験生が説明します。
会社法の計算関連は、会計の知識がないと難しいですよね。
なので、ちょっと長文になります。


【理論的な会計上の分類】
資本金
資本剰余金
利益剰余金


【会社法上の分類】
資本金
資本準備金
利益準備金


会計学上の資本剰余金の方が範囲が広い。
逆に、会社法上の資本準備金の方が範囲が狭い。
会社法上は株主の出資だけが資本となるのだが、会計学上は出資者だけに限られない。
例えば、身寄りのない金持ちが、社会的に価値のある企業に財産を寄付するとかね。
この場合、会計学上は資本剰余金として維持すべき資本になるのだが、会社法上は、株主からの出資ではないので資本準備金には含まれない。
つまり、会計学的にはこれを原資として配当しては駄目なのだが、会社法上はこれを原資として配当してもいい。

980 ：氏名黙秘 ：2011/06/26(日) 08:24:51.50 ID:???
会計学の純理論的には会社法の考えなんか無視したいんだけど、会社法は強行法規なので従うしかない。
そこで、実務としては下記のような複雑な分類となってしまった


【現行の分類】
資本金
資本剰余金-----資本準備金
　　　　　　　 ��---その他の資本剰余金
利益剰余金-----利益準備金
　　　　　　　 ��---その他の利益剰余金


繰り返しになるけど、会計学の理論上は資本準備金なんて考えはないし、出来れば従いたくない。
だけど、会社法は強行法規なので従うしかない。
しかし、「資本準備金と利益準備金さえあればいいんだろ！それ以外に加えるのは違法でもなんでもないだろ！」と意地を張って、無理やり会計学理論を押し込んだので、上記のような複雑な分類となってしまったのである。

会計学的には、「利益準備金」も「その他の利益剰余金」も、利益剰余金なので配当可能。
何故なら、元手を利用して生み出した利益だから。
一方で、「資本準備金」も「その他の資本剰余金」も、資本剰余金なので配当不能。
何故なら、利益を獲得するための元手部分だから。

981 ：氏名黙秘 ：2011/06/26(日) 08:25:56.25 ID:???
会社法の立場としては、「資本金と資本準備金と利益準備金だけ維持してくれれば、後は配当していいよ」ならすっきりしたはず。
だけど、会計学の立場もちょっとだけ尊重したので「その他の資本剰余金とその他の利益剰余金から配当していいよ」となったわけ。
要するに、「資本金＋資本準備金＋利益準備金以外の部分」＝「その他の資本剰余金＋その他の利益剰余金」ってことね。

先に出した「身寄りの金持ちが会社に寄付した場合」を【現行の分類】から考えるとこうなる。
会社法の立場からすると、資本金と資本準備金は株主からの出資に限られるし、利益準備金は既に獲得した利益から積み立てる部分なので、寄付は「その他の資本剰余金」か「その他の利益剰余金」になるはず。
しかし、寄付が「その他の資本剰余金」か「その他の利益剰余金」か、というのは会社法の立場からはどっちでもいい。
会社法的には「寄付は、資本金・資本準備金・利益準備金以外の部分だよね、配当可能だよね」という認識しかない。

会計学の立場としては、「私の財産を寄付するから、これを使って利益を産み出して社会貢献してくれ」と託されたものなので、「維持すべき資本」や「元手」と考える。
「維持すべき資本」や「元手」は、会計学的には株主だけに限定されない。
つまり、資本剰余金と考える。
しかし、会社法上は資本準備金は株主からの出資部分に限定されるので、「その他の資本剰余金」になる。

結局、「その他の資本剰余金」に該当することが何を意味するのか。
「凄い人が寄付してくれました！当社はこれを利用して利益を獲得していきます！しかし、これを勝手に処分して配当に回しても違法ではないですよ！」ということ。

これらの議論は、会計学と会社法のバトルで複雑な構成となってしまったので、会計の知識がない人には敷居が高いと思います。
でも、司法試験ではそんなに難しいところは出ないと思いますよ。

982 ：氏名黙秘 ：2011/06/26(日) 09:21:50.83 ID:???
長文過ぎてわかりづらくなっちゃったな。
会社法と会計学の根本的思想の違いだけ覚えておくとすっきりするかも。

【会社法】
・株主の出資した部分（資本金、資本準備金）
・債権者保護のため、特別に利益から積み立てた部分（利益準備金）
・株主の出資以外の部分で、かつ利益準備金を差し引いた部分（その他資本剰余金、その他利益剰余金）

【会計学】
・企業の利益獲得の手段となる元手部分（資本金、資本準備金、その他資本剰余金）
・元手を利用して獲得した利益部分（利益準備金、その他利益準備金）

会計学では、株主の出資は関係なく、とにかく企業に維持すべきモノ、利益獲得手段は全部資本となるのがポイント。
銀行預金で言ったら、元本部分と利息部分だよね。
元本＝資本、利息＝利益。

>>32
あたりまえじゃんか。条文「それ自体」に何が原則とか基本形とか書いてるのかよ！
条文「解釈」なんだから、たとえ最高裁が行ったとしても１つの意見にすぎん。

何をいまさら言ってんだか。

>>37
立案担当者の一見解と最高裁の判断を同列にみなしている時点で
法曹としての適性に疑問符がつくのだが

>>24
だから、何で旧商法上の株式会社制度や、有限会社法上の有限会社じゃないと一貫してないんだよ。というか旧株式会社や、有限会社の制度が一貫してるって実質論もない。
旧商法上の株式会社や、有限会社の制度自体政策で決まったもんだろ。論理必然性があるのか？

譲渡制限会社にふさわしい会社形態はこうだとかどういう理屈ででてくんのよ。
いろんなニーズがありうるだろ。
株式会社とはこうあるべきって実質の伴わないべき論いってるように見える。

旧法に引きずられるおっさんカッコワルイ

>>30
> 少なくとも機関に関しては基本形態がある

ソースと「基本形態」の具体的内容、まだかいな

>>41
基本形態は公開大会社。
そこからいろいろと差し引く。

それが実務の要請。

>>42
神田会社法を一度も読んだこと無いだろ

実務の要請

神田会社法に記載のある「会社の数」の部分を読め
実務では圧倒的に非公開会社が多く、大会社は少数にとどまるのが分かる

>>45
経済界でのシェアの問題なんだがｗ
数が多いのは知ってるけどねｗｗ
条文では公開会社の定義はあるけど、非公開会社の定義がない。

非公開会社での例外はカッコ書き。
そこのローは条文解説もしてくれないのかなｗｗｗ

そうだね。

>>41
葉玉の１００問の機関の最初の問題にでてるけど？
「基本」とズバリ指摘してるよ。

>>46
犯罪者の定義はあっても、非犯罪者の定義はない。
こういう場合、基本は非犯罪者であって、例外が犯罪者。

会社法は、基本は「取締役会非設置会社」だよ。
個人事業主が法人成りして（たいていは「株主は家族限定」「株主＝取締役」）、
だんだん大きくなって、
取締役会設置、監査役設置、公開（上場ないよ）、大会社化、会計監査人設置と、
だんだん複雑になっていく。
生物の授業での、ウニの受精卵が1つの細胞から細胞分裂して機能分化していくようなイメージ。

LIVE　　　　　　　　　　　7:39
　　　　　　　　　　　　＿＿
　　　　＿＿＿＿＿（　　 （）
　　　　|　　 ⌒ヽ 　|￣￣
　　　/＼ ( -ω- ) | 　ぐーすー
　　 //＼＼ 　　 つ
　　//　　＼＼_　ヽ |
　 //　　　　//（＿）|
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　　　＼＼//￣￣￣
　　　　 ＼/

超大手の法律事務所はともかく、普通の街弁じゃ会社法なんて
まず使わないから勉強するだけ無駄だわな
試験に受かれば後は野となれ山となれ

泉田先生の会社法論て使われてる方いますか？
使用感など聞きたいです。

>>52
無駄にいろんなことが書いてある。半面論点の掘り下げが足りない。
例えば、設立費用の論点なんて、あんな程度じゃ足りんよ。見てごらん。
試験に必要なのは立法趣旨なんだけど、これが若干説明不足なんだよな。

今回の問題はどうよ？

【マスコミ】フジと日テレ、外国人株主を名簿不記載で免許取消し回避　ひろゆき氏の指摘、株式市場の内外で話題★３
http://raicho.2ch.net/test/read.cgi/newsplus/1311953082/

>>52
明治未修おつ。

夏休み読書のために前田買ったお

屁頭にしときゃよかったのに

>>57
注釈や縦書きが好かんくて

前田、半分ほど読んでみたけど、定義や問題の所在なんかがしっかりと書かれていて使い易いお
ただ、判例についての言及は割とあっさりだから、百選とかないとけっこう厳しい気がするお
何にせよ、いい本買ったお

前田入門絶賛改定中
毎度ありっ！

>>59
そろそろマジで新版出して欲しいわ

コンメンタールをひたすら読み込んでる俺みたいな人いる？

>>61
余裕。

完択とか塾六を見るより、会社法コンメンタールを参照しながら
択一問題を解くことが近道だと思うね。リークエは構造を知る本だ。
あとは事例の勉強をやれば受験界でも上位１０％には余裕で入れる


…と思う。

完択とか情報シートなんかはナンセンスだと思う。
条文読むだけならいいけど。

伊藤塾の条文シリーズ最高。

>>63
ちなみにどのコンメンタールですか？

日本評論社の３冊のコンメンタールだよ。
伊藤塾の緑のやつは情報が少ない。
それ以外のコンメンタールは未完だから部分的にしか使えない。
よく分からないものを何度も読むより、コンメンタールを読むほうが効率がいい。

個人的には伊藤塾のコンメンタールはまったく使い物にならなかった（完拓も）。
重要論点が絡むような重要条文だけ趣旨、要件等が詳しいが、そういった条文は（423、429等々）
基本書（リーガルクエストが無難）や判例でしっかり潰してあるから、コンメンタールなんぞ不要。
そして、条文を一読して、立法趣旨や、具体的にはどういう事案のことを言ってるのかわからない
マイナー条文について調べようとすると、伊藤塾は趣旨のところに条文を要約して書き写しただけのような記述ばかり。
事案なんぞ当然書いてない・・・

というわけで>>63、67に同意

>>63
事例の勉強って何？

実務的な要請ってのが本来の趣旨だからな
試験には出ないけど

コメンタールやら江頭やら漫然と読んでも、頭入りにくい
事例演習教材で問題意識持ちつつ、該当テーマをコメンタール･江頭読んでいったほうが効率よく頭に入ると思う

www

リークエ読み終わって会社法の大枠はつかんだんで、アドバンス新会社法ってのを買ってみた。
結構なボリューム。
リークエ読みながら問題演習するか、アドバンス新会社法を読みながら問題演習するか迷ってる。
どっちがいいかな？

自分で決めろ！
ただ、一度読んだのなら、そっちを繰り返せ。

落合先生の会社法溶接を使われた方、いますか？

会社法は、いくつかの原理原則と関係者の利益保護による修正により
条文の立法趣旨を理解していくことになる。論点の勉強は趣旨を勉強
したあとで十分。

その意味では、趣旨の理解が部分的にしかできないのが、アドバンスと
要説だね。リークエか神田を基本書として、判例の勉強を並行させて、
コンメンタールで条文の趣旨を押さえていくというスタイルが、結局は
一番効果的だろうと思うが。

時間は若干かかるが、急がば回れだ。

コンメンタール一冊の無いじゃないですか
ヤダー

基本法コンメなんかは雑誌みたいな装丁なのに5000円近くするからね。参っちゃうよね。

1万円以内で「1分冊」の出して欲しいよなあ


電子書籍にすれば関係ないかもしれないが
1万5千出してその場で裁断はなあ
気がひけるよね

結構分厚い会社法の本を見てごらんよ。
立法趣旨の説明が意外とないよ。内容説明に終始してるし。
民事法研究会の詳解を買ったけど、疑問点の解消には至らないことが多い。
ま、試験向きの本じゃないけどね。

>>76
ご丁寧にありがとうございました。

楽しく使う会社法って逐条本がいいような気がする

愛し合ってるのに毎日新聞言い合いを致します

>>82
バーチャルの人か？

wwwwwwww

新会社法概説使ってる方いますか？
もしいたら、使い勝手などお聞かせください。

試験に出そうな注とバリバリ実務な注が両方あるから取捨選択が必要

つかマケプレで版落ちが安いし
買っちゃえば？

正直来春あたり改訂、来そうだし今新品買ってもねｗ

外国人の政治活動？？

【野田佳彦の民団での挨拶】
http://www.youtube.com/watch%3fv%3d3k79ozsd_%2d8

>>86
かなりいいです。理論的理由ありますし。

ほー

おまえら百選の話しようぜ

ふー

百選を注文したのにまだ手元にない。

>>86です

内容は良さげですが、改訂だけが心配ですね・・・
みなさん、色々お答えいただいてありがとうございます。

>>95うちの300台の合格者は使っていた。

また法改正するらしい(岡口ツイ)
いっこ前の版でいいと思う

http://www.asahi.com/business/topics/keizainavi/TKY201109020326.html
これや

判例百選読んで改めて思ったが、最近の事件は事実関係が複雑過ぎて全く意味が分からん。
事案の要旨のはずなのに、問題の所在が全く掴めないという

まとめかたの巧拙もあるんじゃねーの？
旧版よりわかりやすいのもあったりするし。

大塚直、野村豊弘、ガチクソ

原子力賠償審の２委員、電力系研究機関から報酬
東京電力福島第一原発事故による損害賠償の指針を定める政府の
原子力損害賠償紛争審査会の委員２人が、電力会社とつながりのある
研究機関「日本エネルギー法研究所」（東京）から報酬を得ていたことがわかった。
同審査会は４月１１日に設置。文部科学省によると、委員９人のうち
学習院大の野村豊弘教授と、早稲田大の大塚直教授がエネ法研から月２０万円の報酬を得ていた。
野村教授は４月にエネ法研の理事・所長に就任。
大塚教授は研究部長だったが、６月末に辞め、４月以降の報酬を返納したという。
文科省によると、エネ法研は、各電力会社が出資している財団法人「電力中央研究所」（東京）から研究委託を受け、部課長には東電社員が派遣されている。
http://www.yomiuri.co.jp/national/news/20110924-OYT1T00172.htm

江頭会社法の初版を古本屋で見かけたが購入しようか迷う

会社法制定後に出版されたとは言え最新の第3版を購入しないと駄目なのかな

江頭は近々改訂の噂がずっと流れてるから、３版買うなら４版待ち、
買うなら初版でもいいんじゃない？

有斐閣アカウントに聞いてみる

江頭会社法は第2版が2008年にでて第3版が2009年なんだよな…
第4版は今年末か来年初頭に出ると予想してみる

有難う、取り敢えず第4版までの？ぎの意味で買ってみるよ

神田は大体例年3月くらいに改定のようだな
今年会社法判例百選の2版が出たから対応しているだろうな

すまん、つなぎの意味で

表見代表取締役の責任について、

会社の名称付与（黙示）について、
会社法コンメンの落合執筆部分は、取締役1人でも知っていればよいと
する見解しか載ってないんだけれども、
昔の体系書では、たしか取締役1人説、過半数説、全員説ってわかれてた
ような気がするんだけど、この論点は一人説に収斂したの？

新会社法制定前に出た商法総則商行為の本ってもう使い物にならないのかな？

>>108
同じような奴がいるなあ。
改正された部分があるんだけど、忘れた。
使い物にならないかというと、慎重に
条文をチェックしながらやれば、
そうでもないけど、面倒だろ？

あ、そうそう。少し思い出した。
たしか商号のあたりにあった。
それだけじゃないけど。

石グソは除籍処分　馬鹿あほデブサル豚禿げ身障ぽちゃー

>>109
サンクス。予備校の逐条本だと厚いし趣旨規範本だと薄すぎるからほどよくまとまった昔のやつ使えればと思って。

>>76
最近アドバンス読んでるけど、かなり酷いな。司法試験的に
ムラがありすぎ、使える記述もあるが。たしかにコンメンタール買う方が損はしない

>>113
やっぱり、そうだったろ？

>>13は面白い視点だな。
「原則」があるとわかりやすいことはわかりやすい。
法典ってのはわかりやすさも重要。

>>113
そりゃアドバンスは司法試験向けじゃなくて実務家向けの実務書だからな。

株式会社の募集設立に関して質問させていただきます。

１０２条の内容に
募集設立の場合、設立時募集株式の引受人は、発起人が定めた時間内は、いつでも定款の閲覧等の請求することができる。

募集設立の場合、設立時募集株式の引受人が発起人の作成した定款を創立総会で変更することができます。
なので発起人が定款をどんな内容にしようとも変えられるわけで、定款を前もって閲覧する必要があまり意味がないと思われます。
どうしてこのような規定があるのでしょうか?

なぜ定款を変更できるから閲覧の必要がないのか
変更する場合には、「どういう定款になってるのかな？」と事前に把握しないと、そもそも変更すべき点すら見逃してしまうのではないか？

118　仰るとおりですね　単純な質問でしたね　
でも結構考えていたのですごい参考になりました
ありがとう！

江頭先生って豪快な見た目かと思いきや、細さにびっくり・・

会社法の条文と規則と計算規則覚えるのに苦労して
げっそりやつれて細くなったのだろう
御苦労されたのだよきっと

江頭は確か東大法全優首席だけどな

有能な暗記マシーンだったというだけの話。
会社法学者として優秀かどうかは別の話。

サヴァン？

会社法７３条の創立総会の決議に

議決権を行使することができる設立時株主の議決権の過半数であって・・・と続きますが

議決権を行使できる設立時株主の議決権の過半数を有する者が出席し　という文章じゃいけないとのことです。

自分にとっては文字では違うと分かりますが文の意味において違いがわかりません。どういう違いがあるか教えていただけませんか。

>>125
日本語としておかしいという感覚がないなら何とも言いようがないけど。
定足数について言ってるんだったら、そう分かるように書いてよ。
（決議要件の話と混ざってる）

新会社法概説がもう少しで読み終わる。
何の前置きもなく判例と違う説ですすめたり、第2版なのにやたらに誤植が多いのはアレだが、
分かりやすさは他に替え難い。これを本番までひたすら回すわ。

日本語の感覚がおかしいのかもしれません・・・

議決権を行使できる設立時株主の議決権の過半数を有する者が出席し　というのはどういうことなんでしょうか？

もう一度考えてみたのですが、上記の株主は総会では一人しか存在しないと解釈することになるから、おかしいとのことですか？
すみません・・・

おまいは、
議決権なき株式の存在を失念していないか？

�@議決権のある(設立時）株主＋�A議決権のない(設立時）株主

�@の過半数が出席・・・しかも頭数ではなく、議決権数が基準になる

(〃^∇^)o_彡☆あははははっ

会社法は馴染みにくいね
(〃^∇^)o_彡☆あははははっ

取締役解任について質問なのですが、
ナベツネ側の代理人って誰なのでしょうか？

ぐぬぬ・・・　分かりましぇーん・・・

肢には

創立総会の決議は、当該創立総会において議決権を行使できる設立時株主の議決権の過半数を有する者が出席し、出席した当該設立時株主の議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行わなければならない。


とあります。
当該総会で議決権行使できる株主とあるので、議決権のない株式は関係ないと思ったんですが、関係あるってことなんですかね？？
すみません　うーんむずかしい・・・

>>131
まずちゃんと質問しろよ。
何を聞いてるのか伝わると思うのかそれで？

》

上げまくってるしただの荒らし。
相手にしない。

「出席し」というのは定足数。
議決権のある株式が300株であったとすれば、出席株主の持株の合計が最低151株ないとダメ。
最低限の151株が参加した場合、その3分の2以上である101票の賛成で可決。

いっぽう
「過半数であって・・・3分の2以上のに当たる多数」
は、賛成票が151以上かつ出席の3分の2以上である必要がある。
全（有議決権）株主300株が出席した場合は200票以上の賛成票が議決要件。
出席しなきゃ投票できないから、定足数すなわち参加株数の下限は151株ということになる。
151株しか出席しなかった場合は全部の151票の賛成がないと可決しない。

>>131
議決権のない株式を発行していない会社であってもいいんだ。
条文というのは、そのような会社をも想定して規定しているからだ。

Ａ社：�@議決権のある(設立時）株主＋�A議決権のない(設立時）株主で構成
Ｂ社：�@のみ

Ｂ社の場合、
株主に中には、議決権なき株主は存在しないのだから、
条文の「議決権を行使できる設立時株主の議決権の過半数を有する者が出席し」というのは
結局、株主全員を指すと読み替えるんだ。

これに対し、
Ａ社の場合には、まさに�Aを株主を除外して、ということになるんだ。

それが定足数の話。定足数と決議要件を区別する
あとは、>>135を参照しろ。

(〃^∇^)o_彡☆あははははっ

>>130
どっかの大手渉外じゃないの？

オリンパスみたいな事件で
株主が監査会社訴えるってできますか？

>>138
できるよ

会社法って勉強してると現実との乖離を感じて虚しくならない？
日本的な風土の中で取締役同士が監視し合うなんて建前もいいとこだし、社外取締役
なんて会社とズブズブのなあなあ。
監査法人は今後共良いお付き合いを・・って基本ダメは出さないし。
不祥事が発生・発覚した後でさえ対応がお粗末ですよね。
システムの問題というより人間の問題なのかもしれないけど、じゃあそういう人間の
クズっぷりも考慮に入れたシステムって作れなかったもんかねと思ったりするんですが。
東電にしてもオリンパスにしても、第三者委を入れようが何しようが、内部の人間が
あれだけクズだとコンプライアンスなんてどう考えても期待できない。
全ては綺麗事かと。虚しい。

自分のわかる範囲で創立総会の決議を納得できました。

教えてくださってありがとうございます。

分ってよかったお
(〃^∇^)o_彡☆あははははっ

一番効果的なのは黙認した役員、知り得た役員の過失犯として刑事罰で厳罰化すれば良い。

誰も役員にならんだろうな

黙認は罰してもいいだろ

>>141
2ちゃんの流儀的には、教えてもらったら、
その分かった部分を書くというのがほかの板でも常識だよ？

会社法大幅改正だって。今回のオリンパス問題で。

(〃^∇^)o_彡☆あははははっ

親会社株主、子会社も追及可能に　会社法の改正原案
ttp://www.tokyo-np.co.jp/s/article/2011112301001945.html

江頭4版がそろそろ出るけど、横書きかどうか知ってる人いる？

縦書きでもいいけど頼むから索引を全面改訂して欲しい

新司的には江頭不要みたいだけどな。神田がいる限り神田本からでる

>>151
kwsk

ok

>>152
神田は、試験委員

そもそも江頭本は学生向けに作られていない

江頭本は通読する必要がある。上位ローではみんな読んでる。

根拠として弱いな

江頭読む暇あるなら条文嫁
話はそれからだ

了解

ok

ko

会社法の条文は配列が非常に体系的・規則的で素読してると美しさを感じる

経営者にとことん甘く、世界に全く通用しない、ゴミ法だろ

>>162
旧商法・旧有限会社法と対比させると、例えば、株式譲渡の自由を認めながら、
募集株式の発行のところでは閉鎖会社を原則としている規定の仕方だ。

会社法は、分野ごとに作業チームを作っていたせいかもしれないが、分野ごとに
公開会社を原則としていたり、閉鎖会社を原則としていたりしてるよね。

考えるかお。

株式の発行可能株式総数って一体？

例えば設立時に資本金１０００万円、１株１万円と決定したとする。
そうすると１０００株発行することになり、それを募集設立か
発起設立かいずれでも、発起人の責任において１０００株分の額が
払い込まれ１０００株渡すことになるから、全部株式を渡すことになるはず。
設立時発行株式の総数は、発行可能株式総数の4分の1を下ることができない。ただし、非公開会社の場合は、制限がない（37条）。
っていう意味がわかりません。

>>166
そもそも、株式数と資本金は連動してないから、おかしいよ。

もっとわかりやすく商法改正してくれ。

会社法が分からないという奴はロートル
さっさと廃業して後進に道を譲るべし

会社法がわかるやつはトイプードル

ロートルという言葉が分かる（使う）やつこそがロートルだろ。
そんな死語。

ただ会社法は時間かければ不得意にはならない。

ウーパールーパーとか

会社法は複数の法律分野が絡んでる複合科目だと気づけばイケる。

トイプードルに地味に吹いてしまった。
スレ血だがイケマエ刑訴読んでるとつまらなくて鬱になってくる

>>174
早漏乙

株式や計算のどこが他の法律とかぶってるんすか？

難しい。

会計規則

事例で考える会社法はコピーあればいらないね。

六法すべて改正しろ!!

類型別が出るなー
高いなー
日本評論社のコンメンタールの２と３もまだ買えてないのに

>>182
受験生レベルで類型別は必要ないよ。
基本法コンメンのほうが役立つと思うよ。

>>183
ありがとう
迷わずコンメン買えます

伊藤真の条文シリーズ使ってる人いたらぜひ感想を聞かせてください。
近くの書店に置いてなくて。

>>185
分厚い割に試験に出るポイントが書いていない
択一向けの辞書に使えるほどの網羅性もない
シケタイと違ってバイトがやっつけで作ったんじゃないのか

>>185
シロウトが書いたコンメンなんか使えるか。

>>187
素人童貞がwww
ぬかしよるwww

オリンパス損失隠し事件における二つの監査法人の責任
http://blogos.com/article/26151/

取締役会非設置会社って、要するに昔の有限会社と殆ど同じだよね。

いや、戦前の株式会社のことだよ。
取締役会制度は、戦後の昭和２５年に導入されたものだ。
もっといえば、有限会社法という特別法が制定された
昭和１３年よりも前の株式会社を想定したほうがいいかも。
今と同じように有限会社が存在しないから。
（特例有限会社は除く）

429条1項にも経営判断原則の適用はあるのでしょうか？

あるけど条文上重過失に限定されてるので意味は乏しい

お前ら、それ以下じゃん…

１００年変わらん民法なんて使いづらいんだよ
早く改正しろ

数年しか経って無いのに改正しろといわれる会社法…

会社法わかりにくいからもっともっとわかりやすく改正しろ！

会社法が苦手なんだがリークエ２，３回読み込めば苦手意識なくなるかな？
条文が膨大なので、効率的な押さえ方もあれば教えていただきたいです

r

学部早慶出身の奴と久々に会ったら、やつれて目が死んだ魚みたいになっててﾜﾛﾀ

吸収合併は、当事会社の一つが存続会社となり、他の解散する当事会社の財産と株主を引き継ぐため、存続会社は消滅会社の債務も引き継ぐこととなる。
債務を承継しない旨の合併契約の条項は無効である（大判大正６・９・２６）。本問の消滅会社であるＢ社は現在多くの債務を抱えているから、債務を承継することになるＡ社にとっては、得策とはいえない。
また、Ｂ社は法人格を有したままで組織再編をしたいとしている。
合併をするとＢ社の法人格は消滅するからこの方法はとれない。
さらに、消滅会社の従業員も合併に際し特段の合意がない限り、承継することになるから（江頭）、Ｂ社の社員の労働条件や給与体系をＡ社にどのように組み入れるかが問題となる。
そして本問ではＡ社の体系にそのまま組み入れれば、Ｂ社社員の約１０％の社員の給与が減少することとなる。そのためＢ社社員が組織する組合との衝突が予想される

会社法わかりにくいからもっとわかりやすく改正しろ！

択一は条文読まなくても芦別回せば大丈夫だよね？

会社法に限らず条文が一番大事だと思うが

会社法に限っては条文細かく読み込むのは費用対効果からいって壮大な無駄

層なんか

１００年変わらん民法なんて使いづらいんだよ
早く改正しろ

完択の表見れば一目瞭然なのにわざわざ会社法の条文読み込む奴はバカ

干拓の表（笑）

w

たしかになあ

条文は重要だが、あれを全部読むのもなぁ
条文の構成とか何が書いてあるのかとか、そういった概略を
さらっと他の本で把握して、キーとなる条文を読むのが
一番いいと思うよ。

重要であれば、何度も出てくるし。

会社法わかりにくいから商法にまとめてもっとわかりやすく改正しろ！

公開会社法を待て

商法にもどせ

同○社ローでは以前、
会社法の条文を1条から順番に毎日100条ずつ読み込んでいきなさいという
指導をしていた時期があったけど、その作業はあまりに単調のため
発狂者続出で、いまはそういう指導はやめたみたい

w

100条ずつって、内容的にキリが悪いな。

条文の素読自体はいいんじゃないか

100条って真面目にやってたら2,3時間かかるだろ
10日で終わらせる必要があるのか
もしかして何週もするのか

死ぬまでやってたらいいんじゃないｗ

e

基本書を読みながら体系的な位置づけを確認しつつ条文を読む
という発想はできないのかな？最初から読み込み？それで頭はいる？
やはりそこは同×社だから？

条文を最初に読んでから講義なり基本書なりに進むというのは
天才星野英一推奨の勉強法。

実務家も未知の法律に出会ったらまず条文読みから始める。

でもそれを司法試験合格以前の初学者に勧めるのは挫折者
量産体制の教育だな。

会社法じゃないけど、「条文を何度もノートに書き写せ」という
写経型の勉強法を、ローのある科目の先生に伝授されたよ
それじゃー何年あっても足りないって…ｗ

やっぱ学者は天才が多いから勉強方法なんて考えた事ないんだろ

まぁリークエか神田でも読みつつ条文を押さえていくのがええんちゃう？
会社法はさすがに素読は効率悪いしな

会社法は立法趣旨がはっきりしないというか不明確なのが多い。
これが困るよな。コンメンタールでも解決しないのもあるし。
立案担当者が独自見解を言ってる個所が特にそうだ。

学者の書いたものを読んでも会社法は理解できない
今の会社法に対する無理解と愚痴のオンパレード
負け犬の遠吠え
実務は学者の妄言などもはや相手にしていない
読むなら立案担当者の著作に限る

しかしなあ、例えば34条の趣旨が間接有限責任を実現することにある
と言われて理解できるかな？
27条4号の趣旨も発起人というか出資者保護規制だ、会社債権者保護
とは無関係と言われて理解できるかな？
設立には意味不明な条項が多々ある。


違法配当有効説もなんだかしっくり行かないし。

だよねー

勃起人の設立

発起人の勃起設立

>>224
教科書を口に出して音読して勉強しろって言ってる会社法の教授もいるｗ

>>233
でもそれは有効な方法だよ。ノートに書き写すくらいなら音読がマシ。

rt

会社法と憲法の統治は、大きな基本原理から各条項の
立法趣旨に演繹できることが多かったが、現在の会社法では
それが難しい。

旧商法に照らして考えると、各分野の方向性がバラバラ。
といって会社法独自の統一的な方向性は見出し難い。
ありうるのは、ベンチャーかな。小規模会社であるが、
株式を定款で譲渡制限したものをのちに定款変更で解禁すると。
定款で株券を発行（解禁）し、機関を定款で増設（解禁）。

>>236
あのね
「旧商法」というのは、改正前商法のこと？
現行商法だよ、それ。会社編が削除されて独立し単行法化しただけで。

だな

>>237
何をしょうもないことをｗ
旧商法とは１７年以前の商法の会社法編のことだよ。
そのくらい読みとれないでどうするｗ
旧商法○○条という引用見たことないなｗ

わろす

行政法の勉強法■17
http://kohada.2ch.net/test/read.cgi/shihou/1331944461/

>>239
旧商法とは、明治23年法律32号のこと。

現行商法とは、
明治32年以降のもののこと。
平成17年改正前商法のこと。これは現行法だ。

文献によって、旧商法と称しているものもあるが、
正確ではない。

>>239
アホのくせにイキガルんじゃない。
正確に書けという忠告だ。

>241しね

>>242
またアホが現れたなｗ

旧商法を論文のタイトルに入れてる学者もいるけど＞慶應

江頭先生は、さすがに改正前商法という言い方をする。
正確だ。
ハダマは、旧商法と言っている。ははは。

>>247
文脈で分るだろ。学位論文でもないのに。

>>247
俺は改正前商法って読んでるからハダマより成績優秀ってことだな。

葉玉先生は商売に忙しくなってブログの更新さっぱりだね

>>250
いかに検事が楽な仕事かってことだよなｗ

弁護士業だけじゃなくてローの実務家教員もやってんでしょ
ブログ書くよりも自分とこの学生のための試験対策にすげえ力入れてそうじゃん

上智だよな。

旧試を素材に、レック？の頃のような予備校講義をやってると。はだまさんって、合格者を多く輩出した有名な予備校教師だったの？

仕事が忙しいのでよく休講になるらしいから
学生のためってのはないｗ
努力してあげるほどのレベルの大学でもない

やさしい会社法（第12版）
http://www.shiseido-shoten.co.jp/images/cover/2012/0319-18.jpg
著者:丸山秀平
発行:法学書院
発刊:2012-03-21

>>256
今日、11版買ってきたのに・・・

やさしいシリーズって入門書と言うよりも試験対策のまとめ本だよな
刑訴の出来とか秀逸

刑訴もいいのか！サンクス！会社はオススメよ

【経営危機】ベイカレント・コンサルティング【リストラ】
新卒内定辞退強要実行犯 執行役員南部光良が居座る犯罪企業
贈賄収賄ヤクザ みずほ証券贈賄指揮の会長江口新と執行役員阿部
止まらない情報漏洩 総勢2300人分の社員情報がP2Pグローバル展開中

>>257
安心しろ

俺なんか重点講義上、江頭、潮見プラとい厚すぎるう民事系三大定番基本書、全部改訂前に買って買い直したぜ
泣きたい

会社法、すぐ改正じゃないの？
江頭新しいの欲しいけど我慢してる

神田会社法のように、逆にバックナンバーをわざわざ探し求める人もいるからな
この版は品薄で、早稲田の古書街でようやく見つけたとか・・・
緑の背表紙が並ぶ様はたしかに壮観だったが中身を覚えればいいのに

>>261
潮見プラは分厚いけど割と安いだろ
あとの二冊はかなり高いから辛いな…

どなたか、教えてください。
会社法の機関、責任限定契約なんですが。
この契約を定款で定める場合に監査役の同意が必要になりますが。
この契約、監査役の権限を会計に関するものに限定している場合の会社においても
締結できるのでしょうか？

定款における、責任一部免除の場合、通常の監査役設置会社でなければならんのは
理解できたのですが。

お願いします。

>>265
契約は自由だからおｋ

会社法、いまだに変なことを書くレベルです。もちろん手形小切手は手付かず(勉強しても、違いがよく分からない)

対策すら思い浮かびません…。

ｼｹﾀｲ読んだか？
または予備校行くのが速いと思われ

演習してんの？問題解かないと。

会社法が苦手は理解できないわ

確かに条文はややこしいがそれさえクリアすれば楽勝じゃろ

>>269
市販されている演習本って
会社法でどれくらいあるの？

過去問、京大本、事例で考える潰せばもうおなかいっぱいだろ
足りなきゃ旧試過去問

伊藤真の会社法の緑の本
今日初めて見たけどワロエない厚さだな…
京極夏彦も真っ青

>>273
あんなん薄すぎるだろ

税法に比べたら…

税法は基本書概説書がきちがいじみて分厚い上にほぼ毎年改訂だからな

>>272
事例で考えるはなんかズレてる感じだけど
どうなんかね

ずれているというか、細かいというか、紳士のレベルとしては高い。
司法試験用にはオーバースペックだと思うよ。

どっちにしろだめじゃん

>>278
それが正しいのなら、全く同じことは京大本についてもいえる。

みなさん直前の速読本として何読んでます？
勘田（10今何版?不知w）、理絵(1)、椰長どれがまし？

短答の勉強を兼ねて、実際解いた短答の問題を読みながら論文で聞かれそうな論点とか、問題の所在の指摘とか、知識的に抜けてるところを確認して気になる箇所を江頭で確認してる

今まで読んできた江頭の再チェックだろ

高価過ぎて買えません

速読用に今からわざわざ買うのか

1000問の道程使ってるやついる？

>>280
理絵(1)って何？

>>285
絶版

>>286
アホだからよく分からんが、たぶんリークエのことじゃない？

>>285
俺使ってるよ

>>288
そっか、なるほど。なんで、>>280はわざわざ全部アテ字にしてんのか意味分からん。

>>289
確か、立法当初とかなりかわったから、実務で混乱を招かないように
わざわざ絶版にしたとかじゃなかったっけ。

>>290
だから、アホだからだろ

>>292
だな

>>291

そっか。迂闊に使うと火傷しそうだね。ありがと。
葉玉の100の方は？まだ使えそう？

>>294
100問より1000問の方が使える。

>>294
１００問は今どき使っているやつはおらんやろ。
１０００問は古い改訂部分を峻別できるのなら使えばって感じ。

問答形式は良かったんだけどなー

会社法ってｺﾝﾒﾝﾀｰﾙ使ってるやつがいないな

某辞メ検の関わるものは、条文の作りにしても本にしても独特のアク（強い癖）がある。
比喩的にいえば息止めて潜水しながらずっと同じような内容のお経唱え続けるみたいな、あるいは無味乾燥な二進法のモザイクを見続けるみたいな感じ

あれが合わない人にとっては、（現在の商法自体を含め）なんか嫌になる

同じ内容でも、もうすこし使いやすい読みやすい興がそそられるようなものにできんのかな？と思ふ

http://blog.livedoor.jp/masami_hadama/archives/50723062.html
葉玉しは合同会社で法人代表者を許可するメリットを述べていますが、
ではなぜ株式会社では認められないのでしょうか？
この部分に、合理的な理由はあるのでしょうか？

最近葉玉氏のブログが停止してるので。

共同代表って葉玉みずから会社法であぼーんした規定でしょ
今さら何逝ってんだか（そんな未練あるなら非後悔で残しとけばヨガる）

それより航海会社呆の従業員監査ってどう重うの？
賛否と根拠論しっかり〆仕手糒悶種

そのタイポはわざとやってるのか

宅弁から塾弁へ
概要

http://www.houkeijyuku.com/admission/treatment/index.html

カリキュラム

http://www.houkeijyuku.com/curriculum/index.html

心身の鍛練
　1.早朝研修
　　月曜日から金曜日まで毎朝、事務所内外の掃除を行う。
　2.朝会
　　一日の研修の心得をそれぞれ発表する。
　3.茶道研修
　　裏千家の茶道教室へ1年間（毎週1回）通うこと。
　　「おもてなし」や「思いやり」の心を学ぶ。
　4.書道
　　書道教室へ1年間（毎週1回）通う。
　5.座禅
　　事務所近くの名刹青松寺の参禅会（1ヶ月に1回）に1年間通う。

前田使いっている？

前田と弥永は新会社法になって基本書として）脱落した感じ
ほか石山とか宮島とか竜田とかも改正前はよさげだったが会社法で脱落

葉玉らの暴走で改正直後はヨレヨレだった学者多数のなかで
見事に立て直してきたのは神田、江頭だなー、あと伏兵がリークエ

伏兵というかロー生の多くはリークエだろう
神田は薄い、江頭は厚い　んで中間とってリークエ
神田は勉強進んだ人間が知識確認の通読として利用するのが有益な書籍だし
江頭はそもそも通読向きではなく辞書
そうすると基本書としてベースとするのはリークエが現在でベターな選択

大した改正もなく（内閣府令の一部ぐらい）、ちょこっと判例追加したぐらいで
たった5-6頁増の改訂版なんか出さないで欲しいけどね。PDF6頁分を公開すれば十二分

愛知県弁護士会常議員会で法科大学院制度を廃止すべきとの意見書が可決される
2012年6月12日 (火)

http://itolaw.blog134.fc2.com/blog-entry-922.html

会社法以外の商法のスレってないん？

科目一杯増えたし、商法はもう会社法だけでお腹一杯だお

★学校名称：予備試験法科大学院

★募集定員：無制限。

★出願資格：年齢・職歴・学歴不問。誰でも出願できます。

★教育理念：専ら独学独習による完全自己責任型教育システムを採用。
　 　当校は教育指導を一切行いません。
　 　希望者は自己負担にてオプションで各種予備校の講座を受講できます。

★学　費　：完全無料。奨学金等学費支援制度は一切ありません。

★施　設　：当校は独自の校舎を有しません。
　 学習場所は自宅・図書館・電車・職場等各自で確保してください。

★修了要件：毎年５月に短答式試験、７月に論文式試験、10月に口述試験を行い修了判定します。
　 　　各試験の合格者のみが次の試験の受験資格を得ます。
　 　　当大学院を修了すると司法試験の受験資格を得ることができます。
　 　　修了試験に関しても当校は一切教育指導を行いません。
　 　
　 　　修了試験は何回でも受験可能ですが、受験料は各自の負担となります。

★実　績　：当校出身者の本年度司法試験短答式試験における足切り突破率は９８．８％（実質１００％）
であり、これは他のどの法科大学院をも上回る高倍率を誇ります。
　 　 論文式試験を経た最終合格者においても圧倒的な高合格率が予期されています。

神田13が割ときれいな古本が格安あったので
ｹﾞｯﾂ!! 久々にupdateできる(*ﾟヮﾟ)

俺の神田は９版で止まったまま

俺は11版

http://blog.livedoor.jp/lawprofessional/archives/cat_24956.html

リークエもいいけど、これ見ると実務会社法講義を推奨している

確かに実務会社法講義もいいな
リークエが典型的な学者本に対して、実務家によるから実務書っぽい
だから条文の使い方とか、制度なんかを実践的に理解しやすい

紳士対策としては、こっちの方が有効かもしれないな

しかし情報量的にはリークエ

まとまりでは神田

内容の掘り下げでは江頭

ローのスタンダード
リークエ＋江頭

じゃオイラは神田＋弥永でガンバ

ローのスタンダードとかローで使うとか聞くだけで
読む気も失せる、見る気も買う気もなくなるね

あまのじゃく乙

俺は弥永で論証覚えたから弥永でいいや

基本書なんかよほど変なレアなモノでない限り
どれ使っても、きちんと理解してれば問題ないよ

どの本でないとダメなんて逝ってる教官や私見委員は
国家試験を特定の説（人）で私物化するもので、憲法違反

あぼーん

w

■仰天検索■

→オウム事件の真相

→123便墜落の真相

→マグナＢＳＰ

→創価警察

→産経統一教会

→携帯電話移動履歴監視


世の中じたい、まるでオカルト。社会の最上層と裏勢力が組み、事件、流行、「社会常識」「世間」を捏造している。

http://ameblo.jp/hustler1214/entry-11277970703.html#cbox

7 ■無題

司法試験の参考書について。
ロースクールの既習コースを目指しています。
えんしゅう本、120選、スタン、シケタイ論文問題集、新・論文の森・・・のなかで
一番解答例の出来がいいのはどれでしょうか？

8 ■無題
最近、I塾の赤い問題集シリーズの商法が出ました。
あのシリーズは使い勝手が良いという評判ですが、商法の出来については先生はどのようにお感じでしょうか？
会社法は良い問題集が少なく困っています。

9 ■Re:無題
＞エビリファイさん
伊藤塾か論文の森だと思います。
伊藤塾の答案例は全体的に安定感があります。あてはめも参考になります。
最新の論点や判例を踏まえた問題が多いのも魅力です。

論文の森は例えばＨ２２旧司過去問は半分私が作成した答案例だったりしますが、
誰が書いたかにより若干答案の毛色が異なるときがあります。
ただ、総じて答案の出来は良いと思います。過去問と予備校新作問題の両方演習できるのも魅力です。

演習本は、悪くは無いんですが、答案構成みたいになっていたと思うので、やや足りない記述が多いです。
Ｗセミナーのものはあまりおススメはしません。
10 ■Re:無題
＞hageさん
あれは良いと思いますよ。
旧司過去問と伊藤塾問題集で十分だと思います。
学者の問題集は司法試験にあまり向かないので不要です（実務ではもっと不要になります）。

商法講座の良い現役講師っている？

居ない
予備校なんかでちゃんと分かってるは居ない

学者ですら一部がやっと新会社法をちゃんと理解したところ

商法の予備校講座は無駄ということか？

塾赤本の商法って出てる？
もし出てて、使ってる人いたら感想プリーズ_(_^_)_

葉玉、スタン、論森、これらと同じ

つか出遅れたので、営業工作に必死だなペテン塾

商法講座は伊藤塾・LEC・辰巳・Wセミナーどれもダメなの？
そのなかで比較的まともな講師はいない？

岩崎だろｗ

住宅街を全裸で歩き回ったり女子校生の目前にチンポ晒す講座やらせたら
岩碕はぶっちぎりの講師

そういう下らないことを聞いてるんじゃない

辰巳は学者講義をやらなくなったの？

塾の号

呉のやつは長すぎ。吉野はどうなの？

伊藤塾で６時間くらいのまとめ講義なかったっけ

http://ameblo.jp/hustler1214/entry-11277970703.html#cbox

22 ■Re:予備校の論文問題集

＞Venus Blueさん

まず、先に言っておくと、他人に何を言われようが、自分が良いと思うものを信じてやるのが一番です。
ですから、ご自信がＷセミナーの問題集が良いと感じているのであれば、
私の言うことなど無視して使って下さい。私自身、周りの皆が事例研究などをやっていても、
そんなものより旧司の過去問や予備校答練を受けまくった方が良いと信じてやってきました。

その上で、あえて説明すると、まず、伊藤塾とＬＥＣの答案は結構似ている
（文章、採用する説、出題趣旨の捉え方等）のですが、Ｗセミナーの答案は
伊藤塾・ＬＥＣとは毛色が違います。これは、同じ旧司過去問の答案等で比較してもらえば
わかると思います。そして、伊藤塾やＬＥＣの入門講座で勉強した人は、
Ｗセミナーの答案を読むと腑に落ちない部分やわかりにくい部分がよくあります。

このブログの読者は伊藤塾かＬＥＣの入門受講生が多いです。
このブログはもともと私が指導していた後輩向けに始めたもので、
私は、後輩には、伊藤塾かＬＥＣ工藤講師の入門講座を受けるように言っています。
また、工藤北斗講師のブログからここに来られる読者の方も多いので
必然的にＬＥＣの受講生が多いです。これらの理由から、このブログの読者の方は、
伊藤塾やＬＥＣ受講生が多いので、彼らにはＷセミナーの問題集は使いにくく、
合格への遠回りになると思うので勧めません。特に、初学者は、伊藤塾ようなのオーソドックスな
答案の形を身につけるのが合格への近道だと考えています。

もう１つの理由は、Ｗセミナーの問題集は基本的に新司法試験が始まる前に製作されたもの
であるのに対し（多少の改定はあるかもしれませんが）、
伊藤塾や論文の森はここ１，２年で出版されたもので、最近の司法試験の傾向をも踏まえて作られている為、司法試験直前までずっと使えるからです。
法律の世界は常に新しい判例や問題点が出てくるのでなるべく新しいものを使った方がいいです。

むしろ伊藤塾やLECの雑魚本使ってる奴を
片っ端から落とす出題と採点でないと

司法試験委員会の存在価値はゼロに等しい

いや塾やレック本を使うほうが絶対有利

rea.) 最近改訂され、最新の司法試験の出題や採点の変化(※)を、反映した内容になってるから

※ = 勉強歴の浅い若手に高評価で下駄履かせ⇔ベテを落とすために、
蓄積した膨大なデータ検証し、熟考のうえ知恵を絞って編み出された、世代篩い分け・世代間差別の神器

古い本やセミナーなどを使ってると、※の基準にひっかかって、見事にやられる

スタンやや古い中古だったら、105〜300円/1冊くらいで買える
これならギリギリ何とか買える貧乏人の強い味方

822 氏名黙秘 sage 2012/07/04(水) 00:44:40.05 ID:???
会社法って結局必要だったの？
企業統治とかｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽとかブームだったけど

会社法のスタートポイントは、会社をつくって事業を行わせることが国民経済にプラスになるとか何とか弥永に書いてあるんだが

東電一つだけでもマイナスだろｗｗｗ

アホだなあ

>>346
※ = 勉強歴の浅い若手に高評価で下駄履かせ⇔ベテを落とすために、
蓄積した膨大なデータ検証し、熟考のうえ知恵を絞って編み出された、世代篩い分け・世代間差別の神器

古い本やセミナーなどを使ってると、※の基準にひっかかって、見事にやられる

どうでもいいが会社法でそれでもまともな部類の予備校講師はいないのか

＞会社法でそれでもまともな部類の予備校講師

葉玉が唯一だろね

現行講師でないと意味がない

予備校なんかに頼らず、ローを利用しろよ

ローが頼りない

新潟大学の会社法は素晴らしい(笑)

予備校講師の会社法講義は良くないね。原因は新法の発想に未だ
追いついてないこと。

元セミナーの講師は、旧法的発想で新会社法を講義している。
辰巳の加藤晋介も同様。特に資本関係は旧法そのまま。しかし企業再編はずば抜けて凄い。
ＬＥＣの反町が実は一番新会社法の発想に忠実な講義をしているのだが、
そのためかえって分かりづらい個所が散見される。
伊藤塾の呉は新法・旧法のチャンポン。分り易いが根本理解には今一つだが、試験には有益か。

会社法は、新法をきちんと分かってる学者（つ片手ぐらいしか居ない）の基本書を
繰り返し読みつつ、判例見たり問題解きながら自分でやるのが一番

旧商法どっぷりの頭の悪い予備校講師の講義なんか、まったくのドブ金

設立の条文やら論点は、会社債権者保護、資本充実の原則から
論じればいい、というのが旧法的発想の人たち。
設立無効の訴えを会社債権者は起こせますか？と聞くと、さあ？
という答えだったりする（本当の話

出資者保護が設立段階の第一の要請となっている。債権者保護は
二次的だというのが立案担当者の考え方。学者の多くは、この２つの
要請がともに基本原理だとか言ってる。

>>356
その辺は弥永ですら、旧法に引きずられて会社法施行後も
しばらくは嘘（間違ったこと）ばかり書きまくってたからな

予備校講師はまぁ仕方ないよ

所有と経営の制度的分離
株式譲渡の自由
有限会社の機関構成を基本とする機関設計の自由
配当規制の統一化
組織変更の画一化
資本金制度の役割の極小化

他にも取り上げるべき特色はあるかな？

株券不発行の原則

これもあったね。

>>361
執行と監督の分離


ちょっと聞きたいんだけど、会社法120条4項括弧書きの「
当該利益の供与をした取締役」って取締役会決議で決定
して実行された場合に誰がこれに該当するのかな。

例えば、Aが代取、B-Eが平取の甲社取締役会設置会社
において、Aが乙社に利益を供与しようと、甲社取締役会
議で乙社に対する無担保の融資議案を提出し、それが全
員一致で賛成可決後その融資を行う取締役としてBが選
出され、Bがこの融資を実行した場合。

同項後段の無過失責任を負うのは、Aなのか、Bなのか、
それともAもBもなのか、もしくはAもBも負わないのか。
取締役会設置会社だと施行規則21条2号の書き方が会
社法120条4項後段の括弧書きと微妙に異なるからどうな
るのかなと。やっぱり無過失責任を負うとしたのはその背
信性の高さを考えているのだろうか。よくわからん。

教えてエロい人

教えてやりたいのはやまやまだが、俺はエロくないので出来ない

>>363
そこをなんとか

神田は理由付けと趣旨が省かれすぎてて、一部論点落ちもある。
神田に情報を一元化しようとおもってたけど、スペースもないからリーディング会社法にトレースした。
趣旨とか判例が論点ごとに載ってて一元化しやすい。論点の量もエガちゃん並だし名著。

>>362
新谷と滝川を調べたが、書いてねー

刑法チックに、
実行犯Bと共謀共同正犯Aが、「供与をした取締役」
役会に賛成した取締役は幇助犯で、「関与した者」

>>356
カトシンも反町も今は講座もってないからなぁ
千葉とか柴田とか吉野の商法ってどうなの？

>>366
そっか
わざわざありがとう

会社法を読み解く頭があって考えれば、自動的に答えが出てくる
なんでそんな所で迷うのか？それ自体不思議

中大中退→学者なれずデンソー法務屋→定年でロー時代やっとポスト確保
論点と判例、学説を綺麗にｺﾋﾟﾍﾟまとめた本を書く

みなマイナー本好きだな

マイナー本というより、雑魚本のひとつ

>>371
そうだな、おまえみたいな本だな

http://blog.goo.ne.jp/70698053/e/d06eb2f4a2be457dcf74b6360a70ab14

論文過去問題という超一級資料の使用作法
2012-07-04 18:37:38 |

司法試験関連論文の過去問題の取扱いである。

第４回〜第７回本試験問題が最重要資料として全ての受験対策のベースとなる。
第１回〜第３回は参考レベルという位置づけで良い。
まずは直近４年分を総力を挙げて「分析しきる」ことから始める。
フレーム講義だと，2009年版，2010年版，2011年版が該当する（2012年版は年末予定）。
まずは2011年版を視聴して欲しい（塾のサマーフェスタで安くなっているらしい）。

「答案を毎回書くのか」，という質問も多いが，「タイミングを見て適宜書く程度」で十分である。
毎度毎度年度別に７科目同時に書く必要などない。
それから過去問題の分析・研究は，書くときもあれば，
答案構成で十分なときもあれば，問題文を読むだけのときもある。
重要なのは「敵を知り尽くすこと」，
「自分が現時点でどこまで対応できているのか実感すること」にある。

後者は，日々の受験対策の定期検査みたいな位置づけだ。
どれだけスキルが上達しているか，まだ不十分か，本試験に順応してきているか，
というセルフチェックである。

日々の勉強は，「司法試験に受かる」という唯一無二の崇高な目的のために実施されなければ無意味である。
絶えず方向性がずれていないか「精査」をしなければならない。

ロー２年生ならば，時間のある夏休み中に１年分書いてみて欲しい。
「そこからのスタート」というわけである。
なお，答案構成や問題文への書き込み，マーキング等は，本番でやるような質・量で「本気で」やって欲しい。

古くなって格安になった年度しか買えないし、
そもそも反日国賊塾の教材や講義なんかは要らん

塾が新しい教材買わせようと営業工作
あちこちスレでやってるな

常に傾向が変わる。だから、
↓
最新４年分を・直ちに・必ず・買わねばならない
↓
その最新傾向を分析した塾の講義を聴け
↓
まず、ここから始めなければならない

以上.

新興宗教やマルチ商法の営業トークそのものじゃん

鈴木→竹内→神田・江頭・前田って読んだ
他に読むべきものある？

リーディング会社法は紳士上位合格ブログで称賛されていた。

>>377
マルチうざい
消え失せろ

予備校と出版社の営業工作多すぎ

うざいなあ

>論点と判例、学説を綺麗にｺﾋﾟﾍﾟまとめた本

素晴らしいじゃないか。

結局現行講師の商法の授業受けたことがある人はいないのか…

ローの会社法講義を受ければ充分だろ。
上位ローなら普通はハズレはないと思う。

計算の細かいところ以外、＞ここだけやはり一流の会計士の話を聞かないと分かり難い

まともな学者の基本書をきちんと読めば十二分で

予備校講師の講義なんかドブがねと思う。むしろ嘘を刷り込まれかねない

>>383>>384は現行予備校講師の商法講義を受けたことのある合格者なのかな？

113 名前：氏名黙秘[age] 投稿日：2012/07/09(月) 23:55:57.32 ID:???
マジで食っていけない。
５年で独立したが、法律相談、国選等を全部やっても月の売上げは３０〜４０万。
経費はパート事務なのに賃料、備品、会費などもろもろで５０万超。

仕事を増やそうとHPも考えたが、すでに多数の先行HPがある。
経験のない若手はHPで何もアピールすることがない。

会社法とか商法は
予備校より学者の方がいいぞ

予備校講師は勉強していない

そりゃ会社法なんて鬼畜米英の強欲ルールブックなんだから
強欲ロヲスクール教授のほうが勉強してるだろｗ

>>387>>388は現役予備校講師の商法講座を受講したことのある合格者なのですか？

まじめな話
まだ裁判官ですら会社法の使いこなしは
ダッチロール気味な感じもする

旧法のころはマコツの講義とＷセミナーの基礎知識で余裕のＡが取れたのに、
今は鉄板教材はないの？

マコツの憲法、商法の基本原理からの金太郎飴ブロック答案は
読んでて吐き気がする、という学者委員が多数だったけどな

>>392
でも、他はそれ以下だから仕方なく良い点つけるとも言ってるよね

金太郎飴答案で二回試験乗りきれたのだろうな。

いくら予備校講師が悪かろうと
今受験する者にとっては、その中で誰がマシかということに興味がある
ローの学者のほうがいいかどうかはまた別

会社法なんて条文を読めてなんぼ。
条文の構造を理解して読み込めば十分試験に対応できる。

岩崎、呉、伊藤真あたりはどんなもん？
改正直後の石山のはイマイチだった。

>>392
>マコツの憲法、商法の基本原理からの金太郎飴ブロック答案は
>読んでて吐き気がする、という学者委員が多数だったけどな

こういう情報があるから2chはやめられんｗ

いまの会社法じゃ通用せんのだろ？監査役会が裁判所に相当するとか何とか

で、今の講師の中で誰がマシか知りたいので、受講したことがある人からどんな感じかをききたい
予備校行く必要ない人はそれでやればいいが、そうでない奴もいる

会社法って、同じような記述は関数みたいにして、括りだしておけば
良いのにな。なんか変だな。もっと何とかならないかな、この法律。

>同じような記述は関数みたいにして、括りだしておけば

つ「パンデクテン方式」

小泉カイカクの、年次改革要望書による、鬼畜米英のためのヲナニー法典だから何ともならんｗ

会社法ができて得したって人、どこにいる？
昔の会社法みたく頻繁に改正しとけば
六法が売れる、教科書が売れる、弁護士大学教授の仕事も増える、
景気対策という点からは良かったのではねえべか

そうそう、会社法でできた【委員会設置会社】ね、

あれは即刻やめちまえ
やっぱ日本に向いてないよ。

上にもあるけど、実務会社法講義、リークエよりもよさげだね。

また会社法改正かあ

でも、まぁ大した改正じゃないワナ
目玉の社外取締役義務づけは見送られたし
重複代表訴訟は要件厳しすぎて、ほとんど対象にならない

基本書買い替えなくても、大丈夫だな(　´∀｀)σ

VIRTUAL会社法が好き

総則・商行為と、手形小切手のスレはどこ？

http://kohada.2ch.net/test/read.cgi/shihou/1344586534/

会社法事例演習教材の解答（スピードノート）がネットで売っているけど、
評判はどうでしょうか？

教えていただけると、ありがたいです。

http://www.dlmarket.jp/product_info.php/products_id/196809/title/%E4%BC%9A%E7%A4%BE%E6%B3%95%E4%BA%8B%E4%BE%8B%E6%BC%94%E7%BF%92%E6%95%99%E6%9D%90%E3%82%B9%E3%83%94%E3%83%BC%E3%83%89%E3%83%8E%E3%83%BC%E3%83%88-%E5%85%A8%E3%82%BB%E3%83%83

出所不明の解答なのに

糞高けえな、本代より高い
誰が買うんだろうか？

>>409
これよりクオリティの高い京大生作成のノートが出回ってるから、そっちを手に入れたほうがいい

京大系のインチキ演習本なんて
そもそも要らんわ

やっぱ東大系でないと、そもそも見る気すら起きない

>>411
友達がいないもので...

平成24年度 新司法試験 短答合格率(出願比)

�@ 予備試験 88.4% ★
------------------- 80%
�A 一橋　　 75.5%
�B 京都　　 73.0%
�C 中央　　 70.5%
------------------- 70%
�D 慶應　　 69.7%
�E 神戸　　 68.2%
�F 首都　　 66.1%
�G 東京　　 64.2%
�H 千葉　　 63.6%
�I 北大　　 61.2%
�J 学習院　60.0%
------------------- 60%
�K 早稲田　58.6%
�L 大阪　　 58.2%
�M 愛知　　 55.9%
�N 東北　　 55.8%
�O 阪市　　 54.1%
�P 上智　　 51.9%
�Q 名古屋　51.5%
�R 明治　　 50.4%
------------------- 50%

>>409
それヤフオクで購入したけど、解説短かすぎ。
まあその値段ならいいけど。
以前２万円以上出して、第１版の解答集を購入したが
これは本当によくできている。勉強にもなった。

ゼミナール会社法は細かい所まで書いてあって通読向きじゃない。

演習本に解説や解答が必要とか、信じられん
ある程度勉強が進んでれば自分で十分解けるだろ
初学者が丸暗記して紳士にでも受けるつもりなのか？
下位ローの落ちこぼれなのか？

>>415
ありがとう。

普通に解答集を巻末に載せるか、
本を買った人には廉価で別売すればいい

さもないと、著者の講義を聴ける人（二流大の京大生とか）だけに
下駄履かせるために堕した偏頗極まる糞教材

もともとこんな糞教材に、何の興味もないし買う気ゼロ、読む気もゼロだが

解答例はいらんだろ。むしろ出来が悪い場合に困る。
ただ考え方の筋道や参考文献は必須。

事例演習は参考文献読めば自力で解けるだろ
あれは参考文献の内容を自力でまとめることに意義があるのに

あげ

俺も江頭・百選・事例演習教材ぐらいしか使ってないよ。
江頭は記述が薄いとこもあるから、たまにリークエ参照する程度。

会社法の勉強は神田に始まり神田で終わる

本当かよ

安いコンメンタールって、やっぱ基本法コンメンタールぐらいしか無いのかな？
それでもちょっと金が無いから、予備校の択一六法で我慢すべきか・・・・？

そんなカネも無く受験勉強をするのは難しい

>>426
会社法をマスターしたいなら条文素読でも十分効果あるよ。
目次を見て条文を引くくせをつければどの条文がどの位置に
あるかある程度覚えられるよ。

楽しく使う会社法っていう、ヴァーチャル会社法と同じ著者のが意外といい。
語呂合わせのインパクトにやられるけど、思いのほか条文の趣旨等を説明してる。

実務会社法ってどうよ？

>>428
神田を条文見ながら何度も回すのが合格への王道
使う条文は限られてるから闇雲に素読するよりいい

hadama

cbookはどう？

出来の悪い辞書といったところ

今年の六法の帯に、会社法が改正されたって書いてあるんだけど・・・・
一体どこが変わったんだろ？？？

ポケット六法はもう出た？

少なくとも、アマゾンではもう買える。

ありがとう
明日買うわ

えっまた改正したのorz

コンメンタール

>>435
「改正した」については、わからないけど、改正案があってあとは国会で成立するかしないかということなら、聞いた事がある。

改正箇所チェックしてきたよ。
税法、破産法に関連しそうな部分がちょこっと変わっただけのようだ。

じゃいっか

リーガルクエストってのがいいんだっけ？

え？社外取締役関連の改正じゃなかったっけ？

>>445
それはまだ。

ちょっとお聞きしたいんですが、合資会社で大企業のところって日本にあるらしいんですけど、どの会社か分かりますか？

分かりません

日本コカコーラじゃ

司法試験受験生のシェアは神田がトップ？

みんな持ってるけど、使ってるかどうかは知らねえな。

旧試の体系的思考が災いして会社法の樹海の中を果てしないさ迷っていた。
最終的には、答案さえ書ければ良いと割り切った。
書を捨て、会社訴訟は行政救済法に引き付け、実体法は要件事実＋個別論点の理解（局地戦的又は対症療法的）という、演習中心の勉強に行き着いた。
以前、司法板で、経営判断原則について裁量統制によって説明する書き込みをみてヒントを得た。感謝する。

保守

リークエいったく

会社法が嫌いでリークエ読んでも
いまいち興味が持てなかったんですが
そんなバカにオススメありますか

江頭

>>455
神田

>455
バーチャル一択

神田も読んだのでヴァーチャル試してみます
辞書としては前田持ってるので江頭はいらないかもです

たのしく使う会社法を六法代わりに使うとなおよし。

俺なんか会社法の基本書は先輩からもらった司法試験用六法を切り取ったものだ。
択一答練はこれで全国一位をとった（あと過去問とあし別本）
これだけで十分な気がしてきた。

ＫＢロー入学直後に自習棟から無断で持ち出した江頭で学んだら留年しました。
大学にばれて平成21年9月に退学処分。

>>462
バラバラ殺人犯人は自らの罪の重さを知れ！
お前が殺した都さん、礼子さんの蒼い怨霊が貴様を見下ろし睨みつけている！
恐怖のあまり自らの肉体をハサミで切り刻んで自殺しろ！

↑フラワーエッセンス

てすと

よく、「似てるけどちょっと違う」制度に注意しろと言われる。
前田入門の書評に、制度の比較が充実してるっていうのをどこか（どこだったか失念）で見たけど、実際はどんな感じか知ってる人いる？

上げておきます

>>466
例えば何と何？

取締役会と監査役会の招集権者の違いとか。

すんません
どう違うんだっけ？

366-367 vs 391

なるほど
択一に出そうですね
もう出てるのかな

で、前田先生の分厚い入門が、制度の比較を丁寧に論じているという書評をどこかで見たので、ご存じの人いないかなぁと思って・・・

>>473
旧試平成２年以降の商法第一問の一行問題のネタが前田・会社法入門から
だったことから、そうした話が広まったと思われるね。鈴木・会社法では
ヒントはあっても、前田・入門のような充実した説明はなかった。

まあ、前田は、法制審議会会社法部会の会長だったからね。

新会社法が成立するまでは，前田入門は改正の経緯もよく分かる良書

新会社法成立で、脱落した基本書：鈴木(竹内)、北沢、前田、龍田、弥永、宮島、etc.

宮島会社法概説はおもしろかったけどなぁ。
学説対立のいまいちはっきりしない会社法で、
通説を痛烈に批判する宮島説は通説理解に最適だったものだけれど。

傘を二重扉の間に設置されている傘立てに置いていて紛失したんだけど、こういう場合はどうしたらいいの？
店員に事情を言ったら、開口一番「こちらには責任はないので、何なら警察に言ってください」とかいわれたんだけど、何なの？
対応がゴミ過ぎて、それ以上何も言う気にならなかったわ。
ちなみに法律の話をすると、傘を監視したり、傘袋を用意して携帯を求めるなどの措置を講じていないので、
店は損害賠償責任を負うことになるんだよね（商法５９４条）
濡れた傘をそのまま店内に持ち込んで、怪我人が出たら困るのは店側なんだから、傘袋は用意しない・責任はとらないじゃ筋が通らないでしょ

マルチうぜぇ

会社法は条文が命と言われてるけど、どうやって潰していくのが効果的？

リークエ読みつつ六法を逐一確認、というのが一般的なんかな？

>>479
条文を引くときは、常に目次を参照すべし。これが王道。
コンメンタールに手を出す暇があるなら、目次を読み込め。

尾崎哲夫の会社法の条文ガイドが一番読みやすいし、立法趣旨の説明がわかりやすいよ。
コンメンタールは受験レベルでは不要でしょう。尾崎本で条文を克服することが大事だよ。

なるほど

神田先生は司法試験考査委員なのか

公認会計士受験生の会社法の知識ってこの程度なのか？
http://kohada.2ch.net/test/read.cgi/exam/1362487964/212-

●ニ宮周平さん

●本名井上
●部落出身を隠すため無戸籍に。婚姻して「人」の戸籍を得る
●色覚異常。眼球が動かない
●手が不自由
●知能指数７４
●てんかん
●小学生の頃から激しいイジメにあう
●イジメられるのは部落出身だからだと身内から教育を受ける
●元解同工作員
●最終学歴中卒。学歴偽装
●学生のアイデアを盗んで論文執筆
●父親は性犯罪者
●母親は父親の被害者（和解したと見せかけるため騙して婚姻？）
●母親は渡鹿野島→福原
●嫁は福原
●息子は汁男優
●性犯罪の被害者（川地、進藤）宅に電話し被害状況をしつこく質問
●趣味はレコード収集、新聞のスクラップ
●自説を批判されると人権団体に泣きつく
●SM、アナルセックス好き
●著作権ゴロ

ローの実務家の教員が新会社法の条文の解読はしんどいって言ってた。基本書と照合しながらじゃないと厳しいって。

>>486
だからこそチャンス。
とにかく、目次→条文。

AとBは、X社の設立を企図し、Aが50万円、Bが50万円を出資した上で、
x社の設立登記がなされた。Aが出資した50万円は親から借りたものであったため、
払込取扱金融機関から50万円を引き出し、親に返済した。(見せかね）
BはAと事業を行うつもりはなくなった。CはＸ社に対して賃料の支払いを請求したが、支払いがなかった
１Bがｘ社への出資額相当を取り戻すための手段
２Cの未払賃料債権の回収方法

>>488
1
BがAの見せ金を無効事由としてX社設立無効の訴えを提起して認容判決を得た後、
金融機関に出資した50万円を不当利得として返還請求をすることになるのかね。
発起人がAとBの2名だけで、うち出資金の2分の1を負担すべきAに有効な払込みを行う意思がなかったのなら、
X社の設立手続には無効事由となる重大な瑕疵があることになりそうな気はする。

2
X社を相手方として賃料請求をした上、Bの払い込んだ50万円から回収するのが本道かなぁ。

1,2ともにAの見せ金という不法行為と相当因果関係のある損害として賠償請求をする余地はあるのだろうけど、
Aは十分な資力が無さそうだから回収は難しそうだ。

>>488
1
Aが発起人なのかどうかわからないけど
見せ金は出資無効だから、失権する(発起人の場合は36条の手続がいるかも)。
その場合、新株発行不存在説をとる場合は、一人株主だから、単純に解散手続を取れば残余財産分配で出資額を取り戻せる(残ってれば)。

無効説だと無効訴訟を起こす必要があるから、設立無効一本で行った方が良いかもしれないけど
発起人がAで、引受人がBなら設立無効は間違いないけど、そうじゃない場合は結果が不透明。

念のため設立無効を首位的、新株発行無効を予備的にして、予備的認容の場合は別途解散とすべきかね。

2
普通に賃料請求訴訟でいい。
設立無効は将来効だから賃貸借は有効だし、清算手続に入るだけで(４７５条2号)、直ちになくなるわけじゃない。
解散ならなおさら。

足りない場合は、発起人や役員への責任追求訴訟だな。

X株式会社発行済株式総数は1000株で、Aが300株、Bが300株、Cが300株、Dが100株を保有する。
取締役はＣとＧである。C,Dは、新株発行により自分たちの持株比率を高める
ことを決意し、定時株主総会議事録を作成の上、ＧからＤへの取締役の変更の登記及び
募集株式の発行による変更の登記を行った。Gの印鑑はDが預かっていて、Ｃ，Ｄが勝手
にやったものである。Aは、Gに働きかけてP社の臨時株主総会を開催させた。
Gは臨時株主総会の開催につきC、Dに連絡したが、欠席した。臨時株主総会は、
A及びBの賛成によりA・B・Gを取締役に選任するとともに、C及びDの取締役から
の解任を決議した。

１この募集株式の発行、ＧからＤへの取締役の変更は有効か？Ａ，Ｂ、Ｇが取れる方法は何か？
２臨時株主総会は有効か？臨時株主総会終結直後のＸ社の取締役は誰か。

株式併合と単元株式の違いを教えてください。
実質的には同じ効果があると思いますが、なぜ二つも同じような制度が用意されているのでしょうか？

商法って改正し過ぎ

P社は取締役会設置会社であり、Aはその代表取締役、Bは取締役である。、利益相反取引となるか

１P社がAのCに対する債務を保証する場合

２P社がBのCに対する債務を保証する場合

３P社が、Aが代表取締役となっているQ社のCに対する債務を保証する場合

４P社が、Bが代表取締役となっているR社のCに対する債務を保証する場合

５P社が、Aが取締役となっているS社のCに対する債務を保証する場合

「株式会社の子会社若しくはその取締役、会計参与、監査役若しくは執行役から
公認会計士若しくは監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者」（会社法337条3項2号）
ここでいう「株式会社の子会社若しくはその取締役」の「その」とは株式会社を指しているのですか？それとも株式会社の子会社を指しているのですか？

よく、会社種別を表す文字列は前でも後でもいいが、真ん中でもいい、
と言われるけど（いわゆる中株）、そういう実例ってあるんだろうかと疑問に思っていた。

http://ja.wikipedia.org/wiki/%E5%91%B3%E3%81%AE%E7%B4%A0
そうしたら味の素の旧社名が「味の素本舗 株式会社鈴木商店」だったということが判明した。
長年の疑問が氷解した。

会社法の大家　故鈴木竹雄先生は，その鈴木商店の社長の息子やで〜

>>495
一般に「その」は直近の語を受けるから子会社。

実質面をみても、当該会社との利害関係は1号を受けた公認会計士法24条でカバーしてる。

>>498
ありがとうございます

取締役Bが違法行為をしたが、たの取締役A,C、D、監査役Hは黙認していた。
取締役Eだけ反対した。
その結果、会社に大きな損害をあたえてしまった。株主Xは株主代表訴訟
を起こした。各取締役A,B、C、D、E、監査役Hは損害賠償責任を負うか？

>>496
目から鱗ナウ

423条1項の責任が問題となるときの「任務懈怠
その不存在が「責めに帰することができない事由」）の内容や主張立証責任

�D必要な承認を得て利益相反取引を行った取締役（自己のための直接取引の場合を除く）

�E�Dの取引を会社が行うことを決定した取締役及び承認に賛成した取締役

�F必要な承認を得ずに利益相反取引を行った取締役（自己のための直接取引の場合を除く）

�G�Fの場合の他の取締役

�H必要な承認を得て自己のために直接取引をした取締役

�I承認を得ずに自己のために直接取引をした取締役

age

とりあえず百選でしょ？

リークエ（初版しか持ってないが）
田中いいねエガちゃん後継者かね（岩x藤oらﾀﾞﾒﾎﾟ）
大杉、松井もいい

残り一名はビミョー

会社が赤字なのに、株主に剰余金配当をした取締役はどのような責任を負うか？

自分で考えろバカ

「剰余金はどう計算するのか？。
「分配可能額」（461条2項）はどう計算するのか？。

東大、京大、一橋の会社法の指定教科書は神田

株主総会で特別決議がひつようなのに、それをしなかった
とりしまりやくの責任

（円安）海運、精密、半導体、売られ過ぎ、トラック、損保
　（円高）昨年高値おぼえ、電鉄、石油元売り

■“質への逃避”が鮮明になってきた時の投資対象想定

■東京市場随一の出遅れセクター「＊＊株」

■K氏の株銘柄　http://syoukenshinpou.blog13.fc2.com/

「閉鎖会社」とは何者か。

まずは定義規定(会社法２条各号)を見てみると、「閉鎖会社」という定義はない。

閉鎖会社の対義語(だと自分では思っている)「公開会社」の定義はある(同５号)。

つまりは、それを反対解釈して、全部の株式譲渡に関して会社の承認を要するのが閉鎖会社なんだろ？

そして、「人的な結合関係が強い」「好ましくないものが経営に参加するのを防止」というワードが今パッと思い浮かんだ。まあそんな感じの会社でしょう。

では皆さん、３０９条を見てみましょう。

１項は、「議決権」を行使できる株主の「議決権」の過半数を有する株主が出席し、「議決権」の過半数で決すると規定していて、それが原則である。

ところで４項を見てもらうと、「総株主」の半数以上であって「総株主」の議決権の４分の３以上で決すると規定してる。

それを今までは、普通に、株主に超不利になるから厳しい要件になってるのだと思っていたが、少し疑問が生じた。

閉鎖会社は「単なる組合」なのではないかと。

だから、議決権で決めるのではなく、株主数で決める方式を取っているのではないか、と。

そこで、結論。

閉鎖会社は、法人格を持った組合である。

さあ、反論などなどお待ちしています。

閉鎖会社が組合であるという主張の根拠が提示されていない

事業譲渡の意義の判例の要件３つについて、
皆さんはあれそのまま暗記してるの？
それとも自分の言葉でそれらしく覚えてるの？

教科書に抜粋されてる程度には覚えてないと、答案書けねえからな・・・・

あれって要件３つとも必要なのかな？
�Aとか要らないような気が・・
どれが抜けてもおかしくなるのかなあ。

�@有機的一体性、�A事業継続性、�B協業避止義務ってかいても点数くるよ。
要件については大きな争いがあることはＨ１８年新司法試験の通り

>>514
そのまま覚えるべきだろうけど、なかなか覚えられないし意外と覚えている人がすくないから
要約して覚えてる。

実は�A�Bも要件としての意味があるんだよ　調べてみ

Ｙ株式会社においては、Ａを取締役に選任する株主総会決議がされた。株主Ｘは、

、その総会召集手続に瑕疵があると主張して（会社831条1項1号）、当該決議の取消しを求めてＹ社を相手に訴えを提起した（会社834条17号）。
ところが、その訴訟係属中に再度Ｙ社の株主総会が開催され、Ａが正式に取締役に選任されてしまった。

、�@裁判所はＸの訴えをどのように扱うべきか?

�A訴訟について、裁判所が判決をする前に、Ｙは、Ｘの請求を認諾し、訴訟は終了した。すでにＡを取締役に選任する決議が新たにされている以上、敗訴したところで何の影響もないと考えたからである。かかるＹによる請求の認諾の効力は有効か？

>>520
まず自分の見解は？

それと二つ目の設問についてだが、会社の組織に関する訴えについては認諾による終了は存在しないから前提が誤り。

聞きぶりからするとレポート課題かね？小学生じゃないんだから自分でやれ！小学生なら失礼

小学生だ！もっとちゃんと謝り給え！

よしよし、にんだくできませんよー

横からだが
「小学生じゃないんだから自分でやれ！」
→「小学生なら自分でやらなくてもいい」
となるんじゃないのか？

今更だが、
会社法江頭・労働法菅野・租税法金子みたいなその分野で最も権威がある厚い本って、試験には詳し過ぎて不要なのではなくて、
説明が省きすぎて必要なことが書かれていないから、試験勉強には有害なんだよな。
厚いのは、やたらと枝葉末節の記載がばかりがあるからに過ぎない。
試験勉強という観点からすれば、むしろこれでは足りない。

マルチうざい

リークエって０９年に出て１１年に改定されてるんですけど、今年くらい新しい
版が出ますかね？

有斐閣によると、当分出ないとのこと。改正控えてるので

>>529
>>528です。
レス、ありがとうございます！

今の版、何回か回します。

【復活】基本書アンケートスレ【定番】
http://kohada.2ch.net/test/read.cgi/shihou/1373559852/

刑法パズル問題復活！！糞ベテよかったね。
↓
改革方針を具体化するため、政府は８月に内閣官房に担当室を設置する。日本社会にふさわしい法曹人口を提言するための調査や、統廃合などが進まない法科大学院に対する強制的な「法的措置」の検討を２年かけて行う。
　

改革方針のうち、司法試験の見直しに関しては、来年の通常国会への司法試験法改正案の提出を視野に作業を進める。

現在は５年で３回までの受験制限を５回までに緩和することや、７分野から出題されている短答式試験の内容を、憲法、民法、刑法の３分野に絞り込む方針だ。（2013/07/16-12:14）時事ドットコムより

今更の論点だけど、会社法でみんなは、
預合いによる払込みの効力って、有効説・無効説どっち？
また、分配可能額を超えた剰余金の配当の効力は、有効説・無効説どっち？
わたしはどちらも有効説なんだけど、どっちが受験界多数派なんだろう？

みんな、弥永はどういう評価？
俺は信者

弥永。逆に何処がよいのか教えて。

俺は使ってないけど、あのサイズできちんと理由まで書いてある本は珍しい

弥永は化石本
かつての主流

初学者のときは、弥永は悪くなかった

ただ、弥永の文章を読むのがつらかったので、辞書的な使用に留まった感じ。

今となっては開くこともない。文章が肌に合わないからまとめ本にはならない。

異論は認めるが。

弥永は安くて分量があるからな

適当な概説書で6千円、コンメンタールの安いやつで1万5千円ぐらいだからな
弥永先生の本は3千円ちょいで調べ物ができるから、超お得な本だよね

たしかに基本法コンメンタール3冊も買ってられないもんなぁ。

値段で判断していると逆に時間がかかってかえって高く付く
これは昔からの真理な

論点抜けのない演習書って無いかな？
LawPractice商法だと、ちょこちょこ抜けてて不安が残る・・・・

会社法で、預合いの私法上の効力について有効説をとる学説も、
見せ金については無効説をとるものがほとんどだと思うんだけど、大きな理由は何なの？

預合いで有効説をとる根拠は、発起設立の場合に、会社が取扱い銀行に対して払込金の返還請求を可能にして、
会社財産の充実と会社債権者を保護することが、株主間（発起人・引受人）の公平よりも重要だからだと思う。
その根拠は、見せ金の場合でも同じだと思うし、より悪質な預合いが有効でそれの変則形態である見せ金は無効というのは、
バランスが悪いような気がするんだ。

有効としたところで、履行によって一度消滅した払込金返還請求権が復活するわけでもなんでもないんだぜ？
バランスは最後に残すとして、同じ理由で説明つくと思ってんの？

>>545
そっか。
見せ金は、現実の金銭の移動があるから、払込み取扱い銀行からは引き出さされていて、
有効にしても、払込金返還請求はできないから有効と解するメリットがないんだね。
解決したわ。サンクス(^^)

どうでもいいけど「ゴキブリが一匹いたら百匹いると思え」と同じく「法律学において理解の誤りが一つあった(発見された)ら百つはあると思え」ってのがあったら怖いよな(にっこり

謝りに気付かないほうが幸せかもな

学部生の宿題に答えてやるとかおまえら暇だなー（棒）

会社法がトラウマになるくらい苦手です。
たとえると、語句の穴埋め問題のような形式なら解けるが、論文になると全く解けないというものです。

「どうしてそのように規定しているのか？」ということが分かりません。
機関設計ひとつをとっても、色々自由に認めたというのは分かりますが、何故ダメなパターンがあるのか、完全自由でないのか、この役職を置かないと何の不都合があるんだということが分からない。
変態設立事項を見ても、会社に損害を与える危険性があるというのは分かるが、それらがどのようにして損害を与えるのかということが分からない。
つまり、「根拠の根深い部分」が分かりません。

このような疑問に、しっかり答えてくれている基本書はありますか？
江頭や前田を通読するしかないのでしょうか？
神田やリークエでは全然用足りませんでした。

疑問にぶつかるたびにコンメンタールでこまめに調べることだな
学習の到達レベルがよく分からんけど日評の3冊組のやつでだいたい事足りるはず

江頭や前田は優れた基本書だけどその手の疑問を完全に解決してくれるわけではない
神田やリークエはそもそもそういう用途の本ではないから足りないのは当たり前

ただ司試の勉強で生じた疑問ということなら予備校本にあっさり答えが書いてあるかもしれない
おすすめはしないけどな

>>551
ありがとうございます。
学習の到達レベルとしては初学者同然（というか、何読んでも頭に入らない時点で初学者以下？）です。
会社法の基本書って、やたら分厚くて心が折れそうになるものか、薄くて条文や結論の羅列で用が足りないものか、どっちかに偏ることが多くて・・・。
憲法の芦部とか、刑法の前田みたいに、ちょうどいいものがなくて困っていたんです。

>>551が書いているようにコンメンタールを参照することだろうね
ちなみに新・基本法コンメンタールは3冊で1500ｐくらいだから通読できない量ではないｗ
知り合いの合格者は掲載されている条文を読み込みがてら10日で通読したと言っていたな

ちなみにあなたが挙げている本の中では前田はとても読みやすい本だと思うよ
確かに分厚くてとっつきにくそうに見えるかもしれないけどね

がんばって

>>553
重ね重ねありがとうございます

まず加藤晋介の入門を読んで、知らない部分が仮にあれば、当該分野を基本書でがっつり読む。条文は丸暗記するつもりで。
終わったら、当該分野を条文のみで高騰で説明できるか確認する。

加藤晋介の部分を短答に変えて同じようにする。

で、何とかなるだろう。

会社法がわからないっていうやつは条文の位置が覚えれていないんじゃないかな。

条文の構造がわかれば、体系的な理解もできるはず。

あと、司法試験の会社法は難しいから結局誰もわからない。

条文の作り方が作成者の嗜好のみに偏り過ぎて
使い難くて仕方がないからねえ

会社法攻略法第１００条の３

１　会社法を攻略するには，神田（但し最新版を使用すること。新書版の単行本は除く）のような薄い基本書ではなく，前田や江頭（お笑い芸人ではない）のような厚い基本書（但しいずれも最新版。いずれも肌にあわない場合は龍田も可）を辞書的に使用した方が分かりやすい。
　但し、初学者（第２条１項エ参照）には最先端の実務的な議論は頭を混乱させるだけなので、脚注的な記述（但し江頭は脚注的な部分に重要論点もあり）は飛ばし読みする。
２　リークエ（但し会社法に限り，他の法律科目を含まない）をお勧めする書評が多いものの，意外と高度なことも書いてあるため，これだけで苦手意識を克服できるわけではない（但し，同書を用いた講義を受けられる者を除き，共著式の書籍にアレルギー反応がある者を除く）。
３　前二項の規定は，会社法が苦手な者について準用する。

↑会社法の条文のイメージｗってこんな感じが強いと思う。
もう天下の名文すぎて涙が出るよ。さすがＨ玉さん、「無能な倉庫番が〜」の逸話にぴったりだね。

葉玉は、相性が強烈に出るタイプだね

相性が悪いと、書いたもの作ったものが悉く合わない

会社法も私法なので、誰のどの利益を保護するために、
・誰にどのような権限を与えているか
・そいつが有効に行為をするにはどのような手続をふめばいいか
・手続などに瑕疵がある場合にどのように処理するか
・関係者にどのような責任を何を要件に課すか
という観点から整理していくと、そんなに理解困難というわけではない。たぶん。

A社は新設分割して、工場をB社に承継させた。
Cは、養殖場をしていたが、その工場からの廃液で、魚が死亡した。
CはB社でなくA社に損害賠償を請求できるか？

新設分割を無効としたい場合、どういう主張をすればいいか？

答. 課題くらい自分の頭で考えな

商事関係訴訟 (ﾘｰｶﾞﾙ･ﾌﾟﾛｸﾞﾚｯｼﾌﾞ･ｼﾘｰｽﾞ)と会社訴訟の基礎との棲み分けが、分かりません。

詳しい方、教えて下さい(>_<)

A銀行はP株式会社に対して弁済期が到来した貸付債権を有するとともに
、P社の発行済株式の1%を保有していた。
P社が新設分割によりQ株式会社を設立し、
一切の資産とA銀行に対する債務以外の債務を承継させたため、
ただちにP社はA銀行に対する債務を弁済できない状態となった
。A銀行としては、
当該新設分割を無効としたい。どのように主張すればよいか

>>565
>>488,>>491,>>494,>>500,>>502,>>520,>>561など
たびたびこのスレに投下される質問は、みんなあなたかな
課題をネットで聞くのは100歩譲って良しとしよう。
でも、レスが付いて返事もないとはどういう了見かね？
それと、課題をまるまる転載するのではなく聞き方を工夫しなさい

>>565
親切分割は無効であると主張すればいいに決まってる
アホか

吸収合併のとき、合併対価を株式でもらうのと現金でもらうのとでは
違いがあるか？合併比率の不公正はどっちか？

上で何言われたか知ってるけどさ、せめて出題された内容をそのまま写せよ
意味不明な設問になっちまうだろ

弟に｢会計帳簿を誰でも(従業員や株主だけでなく一般人も)見れるようにしたら透明性が増すんじゃないの？｣と何気なく言われた。
これに対して、会計帳簿の閲覧ができるのは、議決権(又は発行済み株式)の１００分の３以上を有する株主で、請求理由を明らかにする義務があり
会社は一定の場合には拒むことができる。

趣旨は、会計帳簿や会計資料は会社の企業秘密を含んでいるから、閲覧を自由にさせると会社や株主の利益が害される恐れがあるから
て認識でＯＫ？

それっとそもそもなんで見せないといけないのか
原則は自由だろってところから書いたほうがいいような気もするｗ

>>571

思考実験みたいなものでさ〜
弟の主張は、例えば会社は仕入れ値が上がっても価格転嫁できなかったり、下請けの立場だと取引先から値引きを泣く泣く飲まされたりするでしょ。
その防止に取引を記録した帳簿を一般人にも見れるようにしたらどうかって。増税もあるしね。
それから、ライバル会社同士も相手の状況を知って、より良い競争ができるんじゃないかと。

そういう一面も確かにあるけど、私としては帳簿閲覧権が引っ掛かって、会計帳簿の公開まではやり過ぎで、抵抗ある事業者も多いんじゃないかと思ったんだ。
それとこの機会に少数株主の帳簿閲覧権をきちっと押さえようと思ったのもあるｗ

でも、原則は自由で、見せても見せなくても良いんだ？私は普通は見せてもらえないものかと思ってた(初心者だから)

KONAMIゲット

今年の合格者のまとめノートだと。
http://blog.livedoor.jp/pin0716314/archives/33494453.html

リークエベースっぽいが、本試験で使うには論証がちょっと冗長だな。

非公開会社で、AからBへと株式の譲渡がおこなわれたが、
代表取締りやく個人は認めたが、会社が承認していなかった場合、
これは有効か？

弁護士がAVデビュー(八代眞紀子)
http://www.dmm.co.jp/mono/dvd/-/detail/=/cid=1svdvd373/
http://www.dmm.co.jp/mono/dvd/-/detail/=/cid=1svdvd387/

非公開会社で、ABCDEが株主で、
ABCが取締役のとき、
今度、Cがやめて
Dが取締役になるという選任決議がなされるとき、

Dはその決議に参加できるか？
特別利害関係人にならないか？

>>577
そもそも株主総会は利害関係人がいて、自分の利益のために議決権を行使するのが通例だから、特別利害関係人が決議に参加しただけでは決議の瑕疵にはならない。

それ以上は事情が足らなくて判断できない。

>>575
設問がはしょりすぎてて判断不能。

出直してきな。

非公開会社で、AからBへと株式の譲渡がおこなわれたが、
会社が承認していなかったが、それにもかかわらず

Bが出席して、10月31日にY社の株主総会が開催され、Bが
議決権を行使した。
総会終了後の11月15日、Xは本件委任決議と本件選任決議
の取消しの訴えを提起したが、12月10日、Y社は、
本件委任決議に基づくAとBによる募集事項の決定により、
A、Bとの間で総数引受契約を締結して募集新株予約権の発行
を行った。取消訴訟が継続中の12月1日、AとBは本件新株予約権
の発行に係る新株予約権を行使し、それぞれY社株式20株ずつの発行
を受けた（「本件株式発行」）。そこで、Xは、1月10日、
本件株式発行の無効の訴えを提起した。この訴えは本件委任決議
と本件選任決議の取消しの訴えと併合された。
１、12月15日でどのようなXは法的対応をとるべきか、

２、本件選任決議の取消しの訴えと本件株式発行の無効の訴えは
みとめられるか？。

>>580
課題は自分でやりましょう

銃殺

練馬

六本木

北京

横浜湖

前田会社法入門の後釜になりそうなのって知らない？
先月に著者が亡くなってしまったから13版はもう出ない。

弁護士がAVデビュー(八代眞紀子)
「司法試験に受かりました。でも法律よりレイプされるのが好き。」
http://www.dmm.co.jp/mono/dvd/-/detail/=/cid=1svdvd373/
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募集株式の発行
会社が社員たる地位を表した株式を一般公衆に発行することにより、社会から零細な資金を集約させる
ことをいう。この方法には狭義の新株発行と自己株式の処分がある。なお、従来の株主に募集株式
を割り当てる株主割当あるいは、株主以外の特定の者に募集株式を割り当てる第三者割り当てを
する場合がある。

コーポレートガバナンス
本来は経営者が株主のために企業経営おを行っているかを監視する仕組みをさすが
企業の不正行為の防止と競争力・収益力の向上を総合的に捉え企業価値の増大に向けた企業
経営の仕組みを指すとする学説もある。企業統治とも訳される。

監査監督委員会設置会社
取締役会、監査・監督委員会、会計監査人の３者によって会社の機関が構成される
会社をいう。
また、監査・監督委員会は３名以上の監査・監督委員会で構成される
監査・監督委員は取締役でなければならず、それ以外の取締役とは区別して、株主総会の
決議により選任される、
またその過半数は社外取締役で構成されなければならないいとされている。

会社の設立
会社の設立には、募集設立と発起設立がある。募集設立は、発起人による
株式引き受けのほか、残りの設立時の発行株式を引き受けるものを募集するもので
発起設立は発起人が設立時に発行するすべての株式を引き受けるものである。

設立中の会社
設立に関する法の規定をみても分かるように、会社の実態は設立登記がなされるまでに
次第に整備されてゆくこととされている。会社の実態は設立登記までは未完成ではあるが
実際には社会に存在し社会と直接く交渉を持たざるを得ない。通説は、こうした実態を設立中の
会社と呼ぶ。

変◯設立事項
変◯設立事項とは、発起人が自己または第三者の利益を図って設立後の会社に
重い負担を負わせるような危険性のある事項で「危険な約束」とも呼ばれる。
特に設立に重大な関係があるものとして、法２８条では現物出資、財産「引き受け
発起人が受ける報酬その他の特別利益・会社の負担する設立費用の４つを変◯設立事項として
列挙している。

募集株式の発行
会社が社員たる地位を表した株式を一般公衆に発行することにより、社会から零細な資金を
集約させることを言う
この方法には狭義の新株発行と自己株式の処分がある
なお従来の株主に募集株式を割当てる株主割当、あるいは株主以外の特定の者に募集株式
を割当てる第三者割り当てをする場合がある

会社

監査監督委員会設置会社
取締役会、監査・監督委員会、会計監査人の３者によって会社の機関が構成される会社をいう
取締役会、監査＿l監督委員会l。会計監査人の３社よ￥って海佐yの機関が構成される位階がyをいう
取締役会。監査：監督医院かい会計監査人　お３社によって会社のりい機関が構成される海佐yをいう
取締役会、監査・監督委員会会計監査人の３社によって会社の機関が構成される会社をいう
」
また監査・監督委員会は３名以上の監査監督委員で構成される
監査・監督委員は取締役でなければならず、それ以外の取締役とは区別して、株主総会の決議に
より選任される。またその過半数は社外取締役で構成されなければならないとされている。

募集株式の発行
会社が社員たる地位を表した株式を一般公衆に発行することにより、
社会から零細な資金を集約させることを
をいう。
募集株式の発行には、狭義の新株発行と自己株式の処分とがある。
なお従来の株主に募集株式を割当てることを、株主割当といい
特定の第三者に割当てることを第三者割り当てという

>>583

どのような意味での後釜かな？
分厚くてオーソドックスな本の意味なら江頭になる

だからそういう意味ではないんだろう

YホテルにXとAが宿泊した。

Xは現金200万円をYホテルの貴重品袋に入れてフロントに預け、
引換証の交付を受けた。Aはその詐取を企て、Xの外出中に、
Yホテルのフロント係Bに対し、Xに貴重品袋の引き取りを依頼されたといい
、Bは真実AがXから依頼を受けたものと誤信し、
Aに対してXから預かった貴重品袋を交付してしまった。
XがYに対して損害賠償を請求できるか？

Aは、金融業者であるP株式会社から借入れを行い
、商品を譲渡担保に供していた。

その後、Aが事実上破産状態となったため、
P社はAに代理権を授与して売却を依頼した。
AはBと商品の売買契約を締結した。売買価格は200万円とされた。

（1）商品がBに引き渡される前に、Aは失踪してしまった。
そこで、BはP社に対し、
200万円の支払いと引き換えに本件商品を引き渡すことを求めた。
P社は、商品の価格高騰からすると売買価格は250万円が妥当ではないか
と考える。Bは、あくまで200万円の支払いと引き換えに本件商品を引き
渡すことを求めて提訴した。この請求は認められるか？

２、本件商品の売買契約締結当時、
BはAに対して弁済期が到来している未払債権200万円を有しており、
当然、Bとしては、本件商品の代金債務はこれと相殺されることを期待
していた。本件商品がBに引き渡された後、
P社がBに対して代金債務200万円の支払いを求めてきた。
Bはこれを拒むことができるか？

A社はB社と商品の売買契約を締結し、B社に目的物を引き渡した。

B社はそれを倉庫営業者であるW社に寄託し、さらにC社に転売した。
その後、B社から代金の支払いを受けられなかったA社はB社との間の売買契約を解除し、W社とC社にその旨を通知した。
（1）B社からC社に対しては、商品をC社に引き渡すことを依頼する旨
を記載したW社宛の荷渡指図書が発行・交付されていた。
本件商品はA社・C社・W社の合意でとりあえず換価処分された。
この換価代金はA社・C社のいずれに帰属すべきものか？

2）B社はW社に本件商品を寄託した際に倉荷証券の発行・交付を
受けており、C社に対しては、本件商品を引き渡す手段として、
倉荷証券を裏書譲渡していた。
資金繰りの苦しかったC社はD社から融資を受けることとし、
譲渡担保の趣旨で当該倉荷証券をD社に裏書譲渡した。
その後、さらに資金繰りが悪化したC社は、
W社から本件商品の貸渡しを受け、それをE社に売却し、
引き渡してしまった。A社及びD社は、
誰に対して何を請求できるか？

また君か。課題は自分でやれとあれほど…

>>595
余計な自説も持ち込まず、制度趣旨から会社法理論を懇切丁寧に解説している本です。

>>602

江頭をあえて外すとなると…

弥永位だろ。

それか無色透明を望むなら↓

会社法ｺﾝﾒﾝﾀｰﾙ編集 山下友信

今はまだ前田でいいじゃん。
改正されたらそのとき考えよう。

2013年に死去した法学者
1月25日 北川善太郎（1932年-）、民法
4月12日 島田聡一郎（1974年-）、刑法　＊
5月10日 本間浩（1938年-）、国際法
5月15日 川井健（1927年-）、民法
5月15日 宇野聡（1959年-）、民事訴訟法
6月14日 西田典之（1947年-）、刑法 ＊
6月19日 清水英夫（1922年-）、メディア法・弁護士
7月18日 碧海純一（1924年-）、法哲学
7月25日 松岡博（1939年-）、国際私法・弁護士
9月4日 長内了（1942年-）、英米法
9月19日 山本草二（1928年-）、国際法
10月25日 山田卓生（1937年-）、民法
11月1日 前田庸（1920年-）、商法
11月26日 平井宜雄（1937年-）、民法
12月25日 杉田宗久（1956年-）、元裁判官 ＊
12月28日 小林充（1934年-）、刑法・元裁判官 ＊

会社法判例インデックスいいな。
百選いらんわ。

>>605
植館津一郎が抜けてる

前田庸先生は94歳でご逝去？

いきなりすみません。

取締役に「代表取締役の業務執行に対する監督義務」 って　ありますか？

>>609
監視義務はある

連続ですみません

代表取締役の指示により 消費期限偽装が 行われた場合 代表取締役にはどのような責任を 追及できますか？

レポートかよｗｗ

来週から始まるテストの論述問題です

>>613
景品表示法違反で懲役５万円の刑です

善管注意義務や忠実義務違反にあたりますか？

あたるし、代表訴訟にもなるな。

>>615
あと強要罪も忘れるな

代表取締役が善管注意義務・忠実義務違反を行い　会社に損害を
与えた場合、代表取締役は会社に対して　どのような責任を負いますか？

弘法も筆の誤り、猿も木から落ちる

@okaguchik
江頭先生，それは違いますよ
仮取締役の選任申請事件

「通常は申請者が候補者を示し，裁判所がその者を選任する」
＠江頭憲治郎・株式会社法第４版３７５頁

東京地裁では申請者の推薦人をそのまま選任しないのが原則である。
＠東京地裁商事研究会・類型別会社非訟３５頁（判タ社）

>>618
腹を切って詫びる責任を負うと思います

会社法は「会社法事例演習教材」の第１部のみ。これは基礎的な問題が多いですが、どの問題も押さえておきたい重要事項が扱われており、会社法百選・江頭との往復でかなり力がついたように思います。第２部はたぶんどうでもいいです。

今年司法試験受けるやつ、何使って追い込みしてる？？

今判例インデックス読んでます！

条文操作で焦らないために条文の目次と重要条文の確認かね
短答対策にもなるし

学部の初学者です。会社法の質問です。

子会社は親会社の株式取得を原則禁止されている
それは、実質的な払い戻しに当たり、資本の空洞化を招くことになる

という、部分ですが、内容を理解していません。
実質的な払い戻し当たるのはなぜですか？
確かに子会社は、2条?の規定によれば(原則)親会社に株式で支配されていますが、
子会社は対価を支払って親会社の株式を得るとします。
すると、対価を払っている以上、払い戻しにも、資本の空洞化にも当たらない気がするのですが…
おそらく実質的という部分を理解できていないと思うのですが、ご教授願えないでしょうか？

http://auction.rakuten.co.jp/item/12120993/a/10000001?scid=mi_act_auto_pc_exhibit_RegistItem_seller_01

この講座って、古いですが今でも使えますか？

買収防衛策に対する株主の対抗策の論点で教えてください

新株発行→210条差止め
新株予約権発行→247条差止め
新株予約権無償割り当て→247条類推差止め

の手段があると思うんですが
株式の無償割当の方法で買収防衛策をされた場合
どうやって対抗するんですか?
不公正な割り当ては828条1項2号で事後的に争えるとは思うのですが
事前に争う手段はないのでしょうか
それとも株式無償割り当てで買収防衛策がとられるなんてことはありえないのですか？

株式の無償割当って、要するに、株主割当てだよね。
だとすると持株比率は変わらないわけだから買収防衛策たり得ないんじゃない？
勘違いしてたらスマソ。

ブルドッグソース事件知らんのか

>>626
会社法コンメンタールには、
「株式無償割当ては185条以下の規定に従って行われるものであって、やはり募集株式の
発行等には当たらないが、これについても本条（＊210条）の類推適用を認めるべきである。」
とあるね。
ただ、そこで想定されているのは
「種類株式発行会社ではない会社が株式無償割当てを行う場合、186条2項の規定に従って
割当てが持株比率に応じて行われる限りは、株主に不利益が生ずるという事態は想定しにくい
が、種類株式発行会社において株式無償割当てが行われる場合には、必要な種類株主総会
決議を欠いたまま割当てが行われるなど、本条を類推して差止めを認めるべきケースも考えら
れよう。」というもの。

>>628
あれは新株予約権の無償割当てだよね。
株式の無償割当て制度を使った買収防衛策の例ってあるのかしらん？

思うに、株式の無償割当ての場合は株主平等原則が直接に適用される（すなわち厳格に適用される）のに対して、
新株予約権の無償割当ての場合は、株式ではないので、差別的取り扱いが当然に違法というわけではないという
立案担当者説が広まったからじゃないかと。
ただし、この点については、ブルドックソース事件で新株予約権の無償割当てについても株主平等原則の趣旨が
及ぶとされたことは>>628氏のいうとおり。

条文上の根拠としては、
法202条2項と法278条2項は条文の規定ぶりが同じなんだけど、
新株予約権については、法911条3項12号ハで、新株予約権の行使条件を定めることが
認められている点があげられるのかなと。

たくさんレスをいただきありがとうございます！勉強になります。
検討してまたお返事させて頂きます。

中本裕之の書き込みから推定されるプロファイル　改訂版

（大学には一浪で入学、大学卒業後に勉強を開始し、ロースクール既習に入学したものとする）

昭和48年（1973年）生まれと推測

家庭：分家　　母親（英語教師）、妹、（父親については言及なし）

19歳　平成４年（1992年）高校卒業（奈良県の中高一貫校？ 共学）
20歳　平成５年（1993年）大学入学？（早稲田大学？）
24歳　平成９年（1997年）大学卒業？
25歳　平成10年（1998年）司法試験の勉強開始？（本人談：合格まで10年）
26歳　平成11年（1999年）実家がある村の消防団に加入
31歳　平成16年（2004年）ロースクール開校
32歳　平成17年（2005年）ロースクール既習入学（本人談：下位ローは暗かった）
33歳　平成18年（2006年）２ちゃんねる模型板に出現「ぐっすりんだよ〜 ◆MUvZYiT8o6」「プリニー ◆ag9ItmvS2s」
34歳　平成19年（2007年）ロースクール修了、第２回新司法試験不合格
35歳　平成20年（2008年）第３回新司法試験合格（大阪）、地方公務員試験（県庁）不合格（面接落ち）
36歳　平成21年（2009年）司法修習 新62期 終了（大阪）
37歳　平成22年（2010年）就職　日本弁護士連合会『自由と正義』2010年6月or7月号？に掲載
38歳　平成23年（2011年）Ｎ法律事務所（大阪市北区）を退職？
41歳　平成26年（2014年）現在　弁護士登録は抹消中

過疎ってるなぁ
まあ会社法はみんなできないから条文と判例をキッチリ押さえとけば
それだけでいい気もするけど

ハイブリッド会社法を読んでるけどいろいろ紛らわしいっていうか雑だね
一例を上げると
＞取締役会設置会社では取締役会が株主総会の招集を決定し(298条4項)、取締役が招集する(296条3項)。
という文章が出てきて、平取締役にも招集権限を認める立場なのか・・・と思って読み進めていくと
いきなり代表取締役に招集権限を限定して
取締役会の決議なしに代表取締役が招集した株主総会は決議取消、
取締役会の決議なしに代表取締役が招集した株主総会は平取締が招集は決議不存在
みたいな事例処理の解説が出てくる

>>636
何も考えてないんだろうな著者は

川崎重工の株主が株主代表訴訟をしたそうですが
勉強のために訴状がみたい
地裁判決が出るまで無理ですよね？
いつぐらいになるのでしょうか？

>>630
類推適用した事例だろ？
じゃ、当然認められるだろ
事例を見るまでもない

>>639
株式無償割当てだと、株主平等原則が直で厳格に適用されるので難しいかと。

至誠堂書店の近刊案内より。

江頭憲治郎・著　「株式会社法（第５版）」　有斐閣・発行　　定価　6,048円　　7月下旬刊行予定

改正会社法について情報などあれば。


タツミ情報

6/20に成立した改正会社法が6/27に官報にて公布されました。
来年の司法試験及び予備試験が改正会社法に基づいて出題される可能性があります。

神田とリークエどっちが多数派？

>>643
7 名前：氏名黙秘[sage] 投稿日：2014/06/30(月) 21:44:22.88 ID:???
★合格者が使用した基本書★

【憲法】　【1位】芦部、【2位】高橋、【3位】野中・中村・高橋・高見、【4位】佐藤、【その他】長谷部、渋谷
【行政法】　【1位】櫻井・橋本、【2位】宇賀（緑）、【3位】宇賀、【4位】塩野、【その他】原田、リーガルクエスト、藤田、高木・常岡・橋本・櫻井、大橋
【民法】　【1位】内田、【2位】川井、【3位】佐久間、【4位】大村、【その他】Sシリーズ、我妻ほか、潮見（赤）、四宮ほか、中田、潮見（債権各論）、窪田（不法行為法）、近江、道垣内、潮見（債権総論）、松井、窪田（家族法）、川井（白）、吉村

【商法】　【1位】リーガルクエスト、【2位】神田、【3位】江頭、【4位】弥永、【その他】青竹、近藤（株式会社法）、滝川、小川、近藤（商法総則・商行為法）、早川、前田、森本（黄）

【民事訴訟法】　【1位】藤田、【2位】総研、【3位】伊藤、【4位】大学双書、【その他】新堂、松本・上野
【刑法】　【1位】西田、【2位】総研、【3位】山口、【4位】大谷、【その他】前田、井田、山口（青）、高橋、大塚、木村
【刑事訴訟法】　【1位】池田・前田、【2位】田口、【3位】総研、【4位】上口、【その他】田宮、白取、松尾、安冨、アルマ、三井・酒巻、渡辺
※出典：受験新報2013年12月号

によるとリークエ。