【社説】 M＆Aはもっと積極的に活用すべきだ　株式持ち合いは経営上の効果に疑問符　敵対的買収と防衛、もっと株主本位に…日経新聞

★社説　敵対的買収と防衛、もっと株主本位に(7/9)

　Ｍ＆Ａ（合併・買収）が企業価値を高める手段として定着するなか、敵対的買収が焦点となっている。
東京地裁が買収防衛策発動の是非について見解を示し、司法判断の基準も大まかだが見えてきた。
　買収提案者と経営陣の交渉を見ていると、互いの批判に終始する例も目に付く。双方が企業価値の
向上策を示し、すべての株主に判断を求めるのが買収・防衛交渉の基本だ。この点でまだ株主本位とはいえない。

●司法が防衛の基準示す
　買収される危機感から経営者に緊張が走っている。野村証券によると、敵対的買収に備えて
買収防衛策を導入した企業は約380社に達した。上場企業の約1割に当たる。
　防衛策の発動はどんな場合に認められるのか。東京地裁は6月末、米投資ファンドのスティール・
パートナーズがブルドックソースの防衛策差し止めを求めた仮処分申請で、申し立てを却下した。
　地裁が重視したのは、ブルドックの株主総会で、出席株主の3分の2以上の賛成（議決権ベース）が必要な
特別決議によって、会社側提案の防衛策が支持されたことだ。敵対的なＴＯＢ（株式公開買い付け）を
拒否する見返りに、ブルドックが金銭で補償する点も地裁は考慮した。
スティールが買収後の経営方針を示していなかった点も見逃せない。
　ライブドアによる買収に対抗し、取締役会決議で防衛策を発動しようとしたニッポン放送は司法の場で
差し止められた。取締役会決議だけでは経営陣の保身に利用されかねないためだ。東京高裁は例外として、
買収者が株式の高値引き取りを会社関係者に求める場合などを挙げた。
　二つの判断を比べると、防衛策発動を決議するのが取締役会か株主総会かがポイントだ。
取締役会だけの場合、経営陣は買収者が企業価値を損ねると立証する必要がある。
株主総会での特別決議などを満たせば、その問題を立証しなくていい。
　株主の意向を物差しとする点でほぼ妥当な基準といえる。ただ買収・防衛の是非は株主に問えという
基本を徹底すれば、ＴＯＢという舞台で株主の判断を仰ぐ選択肢も、ブルドックにはあり得たかもしれない。
（続く）

日経新聞　http://www.nikkei.co.jp/news/shasetsu/20070708AS1K0600507072007.html

記事の続きと関連スレは>2-6あたりに

>>1の続き

　今回の地裁決定をみて、「株主総会での特別決議があればどんな買収者も撃退できる」と他の企業の
経営者が考えるようなら問題だ。買収後の経営計画を示す事業会社やファンドに対してまで防衛策を
発動するのは、特別決議という形式を満たしても過剰防衛ではないか。
　買収から身を守ろうと、株式持ち合いを強化する企業が増えている。
経営上の効果に疑問符の付く持ち合いより、企業価値を高め一般株主の支持を得ることが本筋のはずだ。

　日本の経営者には買収へのアレルギーが強いが、買収提案の内容にかかわらず、頭から拒否する姿勢では困る。
日本企業は株主から預かった資本の活用度を示す自己資本利益率が米国より低く、日本への直接投資も
欧米に比べて大幅に少ない。経営資源を有効に活用し、世界中から資本を導き入れるためにも、
Ｍ＆Ａはもっと積極的に活用すべきだ。
　敵対的買収の成功例に英ロイヤル・バンク・オブ・スコットランドがある。
同行は2000年、英大手銀ナットウエストを敵対的に買収した。買収後、両行の全部門トップが毎朝集まり、
統合の問題点を洗い出した。統合効果は高く、金融機関の時価総額で欧州3位に成長した。（続く）

2

>>2の続き

●情報開示促す仕組みも
　敵対的に始まった交渉でも妥協点を見いだす努力は欠かせない。
例えば米ニューズ・コーポレーションと米ダウ・ジョーンズ（ＤＪ）。
両社はニューズがＤＪを買収した場合、編集権の独立を確保するための特別委員会を設置すると合意した。

　日本では楽天とＴＢＳのように双方が一方的に主張し、交渉が長期化する例が目立つ。
カネ余りで資本の規律が緩んだ結果でもあるが、買収側と防衛側が延々と相手を非難するばかりでは、
何が経営に大切なのか一般株主に伝わらない。攻めるも守るも双方が企業の将来像を語り、
株主の支持を得る努力をすべきだ。

　敵対的買収で最後に判断を下すのは株主だ。日本ではそのための情報や判断の材料が十分に提供されている
とはいえない。英国では買収に際し株主の判断を助けるために、投資家や経営者の代表が集まってできた
自主規制団体がある。買収側と防衛側の双方に情報を提供するよう促している。日本でも買収防衛策など
株主総会での会社側提案に、賛成すべきかどうか投資家に助言するサービスへの需要が増している。
企業買収に際して株主の判断を助け、買収を株主本位で進めるための仕組みやルールを一層充実させるべきだ。

以上

▽関連スレ
【社会】ブルドックソースによる買収防衛策発動の差し止めを求めた仮処分、東京高裁はスティールの抗告を棄却
http://news22.2ch.net/test/read.cgi/newsplus/1183989801/

▽過去ログ
【政治】小泉首相、外資導入「歓迎論へ転換を」　中川政調会長は外国人労働者受け入れ拡大も提案★２
http://news19.2ch.net/test/read.cgi/newsplus/1139210076/
【小泉純一郎】日本企業買収など対日直接投資、5年で倍増の政府新目標　2011年末にGDP比5％に★２
http://news19.2ch.net/test/read.cgi/newsplus/1141283770/
【Ｍ＆Ａ】2007年も活発なＭ＆Ａが続きそう　買収ファンド、日本企業向け投資として予定している資金額が４兆円超す
http://news22.2ch.net/test/read.cgi/newsplus/1167776538/
【Ｍ＆Ａ】「Ｍ＆Ａブーム」　2007年はさらに加速、すべての材料整い過去最高更新か
http://news19.2ch.net/test/read.cgi/newsplus/1167183080/
【M＆A】　日本は世界で一番株式を使った買収がしやすい国になる　｢三角合併｣５月解禁
http://news22.2ch.net/test/read.cgi/newsplus/1177635732/

はいはい売国売国

必死です

証券関係者　裏でやっていること表に出せよ　クズどもが

経営者だけが儲かればいいのか。従業員も消費者も切り捨てられる政策なんてついてゆけないよ。

>>8
激しく同意。

テレ東とずぶずぶのおまえがいうな。

日経しね

経団連様御用達

M&Aで自分ところの新聞社が乗っ取られそうになったらどういう社説書くのか見てみたい。
生産技術がとりえの日本で金で勝負みたいなM&Aはあんま好まれないんじゃないだろうか。

産業の空洞化を招くんだろ。企業価値を上げるなんて触れ込みはうそっぱち。

俺も買収されたい。
会社経営はまじでつらいわ。

働いたら負け。


この言葉が現実のものに

日経ってほんと売国新聞だよな。
ＷＢＳも信用できね。

まあマスゴミは日本が本当のところ何でもっているか分かってないからな。

日経ってなんなの？
ファンドが世界的に規制されようかってときに逆行してるじゃん。

マスコミ・・・オマエらだけ、グローバルスタンダードで競争しろ。オレラは別な

支那様が公的ファンドで日本企業買収をまさにはじめようとしているからな　日経

【M＆A】　外資による買収、米国やカナダで規制強化の動き 国の安全保障を脅かす事態を避けるのが狙い
http://news22.2ch.net/test/read.cgi/newsplus/1183415519/

【中国】　外資による企業買収への規制を強化
http://news22.2ch.net/test/read.cgi/newsplus/1182812004/

日本から資金の撤退が来年までに完了し、韓国化

ブルドックは日本市場のチョン犬化のきっかけをしたとして歴史に刻まれる

東証自身、『東証は日本でなく海外で上場する（＝日本市場は終わりだから魅力なし）』みたいな発言を既にしたし。（その後、急いで火消しｗ）

今回の判決は日本に致命傷を追わせる危険性があるので、支持できない
外資にとってみれば日本への投資リスクが大幅に増加する
→日本への投資減少
→日本、アボーン！

問題の本質は、
ブルドックの経営者が経営者としての自覚を持たず、普段から企業防衛策を
全く考えていなかったことが原因
その”無能”経営者を簡単に保護するようなことで、強い企業が作れるとは
とても思えない

すっと俺のターン！

ライブドアや村上の件も省みて、
”株主本位”のいきすぎは駄目って結論は当然だろ。

M&Aのニュース流すときに、ニュースを流すために他よりも先に情報をてに入れれるからな
日経も貴重な収入源のインサイダー取り引きができなくなったら困るだろ

>>18
日本を世界の標準にすれば良いよ

ブルドックソースについたのは、西村ときわ法律事務所の岩倉正和弁護士だ。
（この弁護士の華麗なる経歴は勝手に調べろ。ネット上にたくさん出てる。）
裁いたのは、東京地裁民事第８部だ。鹿子木康部総括判事率いる企業法務の
スペシャリスト裁判官集団だ。
（東京高裁よりも東京地裁民事第８部の方が事実上は上。）

日経新聞ごときが口を挟む余地はない。

特別決議ありゃ十分だろ。何血迷ってんだよ、日経。
もう株価だけ流しとけ。

株主の権利が過大になりバランスを欠くことは問題だが、今回の件は
完全に無能な経営者を保護しようとする話
だれにとってもプラスにならない

ブルには見せしめのため犠牲になっていただいた方が余程日本のため
同レベルの経営者は大勢いるわけで、少しは勉強するようになる

>>31 無能な経営者ってどんなひとかおしえて？安定株でいけないの？

>>31
いや、有能な従業員を保護したんでしょ

買収が嫌なら上場するなってんだ

メリケンに負けないなら好きにやれ

「会社」は「会社」のものなんだよね。
　株主のものじゃないってことだ。

　教育してやらないとね。ハゲタカアメ公に。

　WBSの小谷真生子の調教にも参加してやる。

二言目には株主っていうけど、企業にとって、会社設立や増資の時に
株を引き受けて払い込んでくれた株主様は神様だけど、その株を株屋の店先で
転がしてる株主は会社に何の貢献もしてないんだよね。
株を買っても企業の自己資本が増えるわけでも無し、売っても減るわけでもない。

なんでそこまで尻尾を振らなければならないんだい？
株屋と株屋の機関紙日経の洗脳だろ。

日経の中国に対する忠誠心？

「宮崎正弘の国際ニュース・早読み」　平成１９年（２００７年）　７月３日（火曜日）　
http://www.melma.com/backnumber_45206_3733869/

（宮崎正弘のコメント）アメリカもさりながら、国家ファンドを創設した中国が、日本企業買収に大々的に乗り出してくる気配です。
なにしろ最初のかれらの投資はアメリカの禿げたかファンド「ブラックストン」への３０億ドル出資でした。
近く、中国ファンドは、株式上場に打って出て、一般投資家から合計２０００億ドルを掻き集める予定と言います。

株主本位だとすぐ役員送り込んで技術流出とか
従業員を派遣にして配当にまわせとか
やりだすからせんでいい。

株のキャピタルゲインで儲けたきゃ　自分で会社作って大きくしろ

　人が築き上げた会社を　後から金で買収しようなんて考えが　不純　なんだよ。　ゲス野郎共。

>>1
お前が言うな日経。
カネボウの時は、あれだけ株主無視の犯罪行為に等しい行為があっても
ほとんど記事にもせず無視してただろが。
今さら善人ぶるな詐欺新聞め。

スティール＝盗む、みたいな、買収したい会社の志やノウハウも全く知らない馬鹿な泥棒企業の
火遊びに付き合ってられっかよ。

官僚組織と同じで、会社でも役員の順送り人事だろ
自分の子飼いの人間が後を継いで、自分は相談役など
カネを貰って優雅な人生。
株の売買をしている連中も、その会社の配当を当てになんかしていない
値上がりして売り抜けるだけ

買収されたくなかったら株式公開するなよ。
会社は会社のもの？
バカいってるんじゃないよ。
返済不要な資金を市場から調達しておいて、
ものいうなというならただの詐欺師とかわらんよ。

>>買収されたくなかったら株式公開するなよ。

株を公開するのは「会社」運営の資本を集めるためでありまして

>>45
資本集めても防衛策や分配でそれ以上に取られるので意味無いな

>>46
車走らせるとガソリンなくなるからエンジンかける意味ないといってると同義

>>47
人気が出るほど燃費が悪くなる

ヨーロッパのいくつかの国では現金でしか企業買収できない仕組みになってるんだろ？
村上ファンドみたく買収を匂わせ株価を上げて売り抜けるような真似ができない仕組みも
あるそうじゃないの。日本の法律は無防備だよね。アメリカ売国ユダヤの手先と言われるのも当然だよ。

ライブドアはたたきまくって日興はスルーした日経

従業員の保護と債権者の保護、
そして経営者の保護。
この3つを一つのこととしか捕らえられない
馬鹿が多すぎるんだよ。

日経はハゲタカ外資の手先だな。売国新聞めが。

たしかに　いまの日本の株式会社のシステムは誉められたものじゃないし、
グローバリゼーションの中では生きていけないが

日本は日本式社会主義からやっと自由経済に踏み入れたばかりで
これからまたハードランディングやると　日本の企業も労働者も潰れる。
ある程度、助走期間が必要だろ。多少　不条理なことにも目もつぶっていいんじゃないか？

英国とかも外資によるM＆Aや買収食らいまくってて（欧州や韓国やアメリカや中国やシンガポール同様）
むしろ経済に関しては好調で繁栄してるのに
スティールパートナーズに敗訴の判決くだした日本は馬鹿だな
経済を活性化させるということがどういうことが
全くわかってねえ野郎どもばっかりだな
煮沸するお湯と一緒で分子（人や物、企業）の擦れあいで熱くなるというのに
経済が熱くうまくいくには軋轢や競争、買収などは基本的になんでもあったほうがいいんだよ
日本はまさに冷えた水になっている
リヒテンシュタインのいってることは正しくむしろ日本の救世主といえるのになｗ
そいつをわざわざ殺したアホ日本人

　日経が言うな。

市場外取り引きを原則やめにして、市場で取り引きさせればいいんでないの。

日経は売国奴

大体どんなことかいてるかわかるから>>1はよまずレスだけざっと読んだ

株はただで金を集める道具か。

アヤカ

日経も買収されれば良いのに。









買収する魅力がありません。

日経はバカ。

今のようなＭ＆Ａに益なし。
企業がモノのように売り買いされては、長期的な戦略がたてられず、
短期的な利益に走るだけ。
そして防衛のために不必要なコストもかさみ、その分が国民にまわらなくなる。

時価総額の小さい日本の企業は外国のマンモス企業に簡単にのみこまれる。そうなったら、もうけた利益は株主＝ファンド＝欧米のもの
になるだけ。
新しい植民地化政策のはじまり。

イギリスの場合は、あこの貴族自身が元々、マネーゲームの金主なんだよ。
だから産業なんか大して発展していない。
アジアやアフリカから収穫だけかりとって、豊かに暮らそうという、植民地の夢を再び実現させようとしているだけ。

日本は産業の発展している特においしそうなエサ。

企業防衛は必須で持ち合いも必要だよ。
持ち合う結果、ゆとりがうまれ、従業員にも余裕がでる。
製品開発や人材への投資もできる。
給料もふえる。
一般の商店街もうるおう。
税収がふえる

となるのが一番まし

なんでここまでＭ＆Ａを嫌うのかな。
従業員にとっても、まともな経営者の方が働きやすいのに。
日本だって戦後とかもっとＭ＆Ａやってたよ。

>>63
まともな経営者が育たない仕組みなんだよ。今の外資のやり方は。

短期的な利益を刈りたいから、株価上昇を常に要求し、利益は株主へと強行にいう。
経営者は株価上昇を目指すため、リストラや設備投資削減や環境への過度の負荷や、不正経理へとつながる。
不正経理の典型がエンロン、カネボウなんかだな。

経営者たるもの、株主はもちろん、従業員の生活および地元の発展にまで気を配るひつようがある、というのが、一番いいスタンス。
だが、いまのファンドのやり方は、利益出したらこっちにヨコセ式。
Ｍ＆Ａの目的も、合併によって相乗効果がある、とかではなく、
単に資金の多い会社を合併して株価をあげたいだけのものが多い。
その結果、合併による企業文化の差などで混乱することも多いんだよ。

それと、日本の戦後のＭ＆Ａは財閥解体の結果だよ。
アメリカは日本を弱めるため財閥解体したわけ。
それを、銀行を中心としてまとめなおし、くっつけたのが
戦後の相互持合いやＭ＆Ａの主流。

>>62
長期的な視点にたって、企業を発展させるためにＭ＆Ａを行うんでしょ。
時価総額が小さければ、大きくするしかないし、ファンドに買われるのが嫌なら
個人が日本株を買うしかないでしょ。

>>64
そもそも利益を出せない会社は、市場から退場するしかないんだよ。
不正会計の問題は確かにあるけど、それらの企業は結果的にどうなった？

株主はステークホルダーの中で、一番最後にしか利益を受け取れない弱い立場だから
守るべきものでしょ。ファンドが弱い立場とは個人的には思えないけど。

ところで資金の多い会社を合併って、資金の多い会社が資産の多い会社を合併の間違い？

日経は特定の企業の提灯記事を書くことで有名だが
今回はハゲタカから接待を受けたか？

そもそもＭ＆Ａで企業文化の違いや相性などについて考慮しない経営者は駄目でしょ。

買収によって成長できるという点で、Ｍ＆Ａは時間を買うことと同じだよね。
利益を出せる会社に資金がいくのが自然であって、その方が日本経済もよくなるよ。
だからＭ＆Ａをもっと積極的に活用すべきという意見になるのでは。

村上ファンドやブルドックなどを経ながら、少しずつ日本の経営者の意識も変わっていくんじゃないかな。

このグラフみると、今の国内のＭ＆Ａはほとんど日本企業同士のもので
あることが分かるけど、これからも増えていくのかな？
http://www.recof.co.jp/web/fm/graph

一纏めにはできないけど、ニュー速＋の人はこういう意見に対してどう思うのかな。

>>64
現経営陣が首になりたくないだけでしょ

とユダヤ経済新聞が申しております。

企業買収で株価上がるから、株やってる漏れとしては嬉しいんだけど、
M&Aとか、TOBとか、発表される前から、株価の方が先に上がってます。

どう考えても、インサイダーがいて、知人等に情報漏らしてます。

日本もアメリカも両極端なんだよ。

債権(他人資本)と株式(自己資本)の関係を考えた時、
債権(他人資本)を保護するために株式(自己資本)が存在する。
そのリスクを負う対価が配当だが、配当額を決めるのが難しい。

アメリカは利益は基本的に配当すべきだと考えていて、
配当しない場合は、その説明責任が求められる。
(利益剰余金の積立金も、配当を防ぐために設定する。
　アメリカでは別途積立金はあまり使用しない)

日本は配当を『リスクに対する対価であると見る考え方』が優勢であるため、
借入金の利率に数パーセント上乗せして配当すれば、
経営者は株主に責任を果たしたと考える。

どちらが正しいかはいまいちわからんけど、
日米とも投資大国として成功したければ、双方とも譲歩すべきだろ。

>>73
日本はインサイダー天国　証券銀行等みんなやってる
村上だけ稀代の極悪人扱いされて叩かれるのはおかしい

>>74
株式は企業が資金調達するために発行するもので、投資家は
事業のリスクに応じて期待リターンを得るんだよね。

債権を保護するために株式があるとは、聞いたことないんだけど。

投資家（お金を出す人）がいないと、企業は発展しない。
外国人が買うと、株価が上がって、日本人も儲かる。

経営者の保身のために、株価を低迷させてはいけない。