低学歴　勉強　学習

低学歴でも学習とか勉強をしよう

２９

BONNY

勉強も学習もできない低学歴の俺は負け組

学歴は信じる馬鹿が救われる宗教です

うまいな

馬はウマい

そうだよ
勉強頑張らなきゃ
信用してもらえないよ

おじさんも来年から勉強しよう。

安めぐみって、もう少し目が離れてたら良かったのになとおじさん思うよ。

今日は英語の勉強しました
みんなもがんばろう！！

duo一通り流し聞き読み（約一時間）

おじさんは資格試験の勉強をするつもりなんだ。
具体的には会社法の勉強さ。渋いだろ。

なんか勉強の最中
変にテンションあがって
それどころじゃなくなります
病気でしょうか？

日本社会の法律なんか意味ないよ
正論垂れれば、消されるだけ

複製人間の製造方法
ビニール人間の出来立ては、石油の匂いがする

日本社会は、奴隷制度

きんたろーあめ

俺の複製人間は創れなかったそうだ。
脳をスキャンする走査機が動かなかったそうだ。
電気メスも全部折れたらしい
神の脳だから、走査機も動かなかったらしい
つまり、俺のコピー人間は創られないということだ

いろいろ大変だな

物言えば唇寒し
俺の遺伝的父親はミイラにされて皇居で棲んでるよ

王族の者か！？

おまえらの好きな歌をながしてやるよ
一人国体でシコシコやってろ

多くを求めるのではなく
それが欲しかったんだ

俺は、お金だけが欲しい

国家元首の地位なんかイラネ

＝金やん？
もらっとけばいーのに

日の丸よりお金
愛よりお金

えーなー金…
まぁぼちぼちいこか

暇

(1×1)＝3

俺は、堀衛門みたいに無駄遣いはしないよ

グッジョブ

公安がどうのこうの言ってたヤツだな。もういいよ。

基地害ガルシア軍曹出て来い

おじさん今年は会社法の勉強をするんだ。

このスレおじさんが使ってもいいかな。
というのも、おじさん今年は会社法の勉強を始めようと考えてるんだよ。

おじさんか…いくつからおじさんか分からないけど、向上心のない２０代よか、全然お若いと思いますよ！年齢なんか関係ありません。頑張ってください！！

昔は…人生50年…てか

コンピューター言語に興味ある

見ず知らずの他人様から激励の言葉をいただいた。
会社法の勉強を始めようというおじさんの意志は、より一層確固たるものになったよ。

法律なんか意味なし。断言できる

ビニール人間の定義は法律上なんだ？定義できないだろう。

会社法の勉強を始めると決めてから、なんだか１日中２ちゃんねるをやってても気分が違うね。
やっぱり何か目標を持つことって大事だよ。

会社法の勉強を始めると決めてから、おじさん少しばかり思い上がり気味かも。
会社法の勉強を始めると決めようが決めまいが、みんな同じ人間だ。それを忘れちゃいけない。
自戒の意味で、次からはsageて書き込もう。

おじさん子供のころファンタが大好きだった。
ttp://www.dailymotion.com/cluster/fun/video/xzcbw_pubs-fanta-japan-funny

おじさん固定ハンドルをつける気になってずいぶん考えた。
それでとりあえずこれでいいかなと決めたのが　「　ＬＥＴ’Ｓ　ＢＩＧＩＮ　！　」だ。
もちろん、会社法の勉強を始めるということにちなんでいる。
カタカナにするとルー大柴チックになるので、これはあくまでもアルファベットで表記するべきところだ。

おじさん、つづりを間違えていた。
ＢＩＧＩＮ　じゃなくて　ＢＥＧＩＮ　だ。自慢ではないが素で間違えた。

おじさんがんがれ。

おじさんがんがってるよ。
会社法の勉強を始めようと思い立ってからもう一週回以上経ってるのに、まだ会社法の勉強を始めようと考えてる。
小さなころから三日坊主のおじさんとしては、こんなことは生涯通じてはじめての経験。
でもふだんは会社法の勉強を始めようと考えてるなんてことは、おくびにも出さないよう気をつけてる。
違う世界に行ってしまったと周りの人に思われるのは寂しいから。

おじさんハンドルネームを入れるのを忘れてたよ。
ちょっとテスト。

まあ、こんなもんかな。

やっぱ大文字の方が力強そうかな。

おじさん実は会社法の教科書はすでに持ってるんだ。
『リーガルマインド会社法　第１０版』っての。発行日から考えて去年の春ごろに買ったんだと思う。
たぶん買っただけでなにか満足したところがあるんだろう、
年末の掃除中にベッドの下から出てくるまでその存在を忘れていた。
今年のおじさんは去年のおじさんとは違うみたいだ。
会社法の勉強を始めるおじさんであるという矜持によって充実した日常生活を送れるようなにった。

会社法の条文はインターネットで見ることができます。
http://law.e-gov.go.jp/announce/H17HO086.html
第九百七十九条 まであります。条文の数で言ったら「隠密同心 心得の条」の２００倍くらいになります。
こんなものにおじさんは挑戦しようと考えているのです。

(　ﾟДﾟ)

周りの連中はみんな大学院卒なんだよね
肩身が狭い…

なんというか、どうも疲れてきた。
このまま会社法の勉強を始めようと考えてるおじさんを続けるのは正直つらいな。
かと言って普通に会社法の勉強に手をつけてしまうのは自殺行為だ。
「会社法の勉強を始めようと考えているおじさん」から、
「低学歴のくせに会社法の勉強を始めてあえなく玉砕したおじさん」へと転落することが目に見えている。
何か第三の道がないか考えてみよう。

大学院卒がたくさんいる職場で働いてるということ自体うらやましいおじさんであった。

「自体」の使い方、間違えてるかな。ま、ふいんきふいんき。

はぁ、どうしようかな。
会社法の勉強を始めようと考えてるおじさんという立場では、
会社法に対してどういう態度を取っっていったらいいのかということがまるでわからないから、
すごく不安定な気持ちになっちゃうのだよね。
だから、もうほんとひと思いに会社法の勉強を始めちまおうかなとも考えてしまうことになる。
『リーガルマインド会社法　第１０版』なんだけど、これ本文は５１９ページあるのよね。
ということは、一日２ページのペースでもとにかく読み進んでいけば、年内に通読できるのですわ。
でもそうやって読んでいったとしても、勉強していると言うからには、
読んで理解はできてるのかとか、読んだ内容は憶えているのかとか問われた場合に、
偽りのない心でＹＥＳと答えられなくてはいけないはずなんだ。
ところがおじさんにはそう答えられる状態に自分を持っていくだけの能力はないということは自信を持って断言できる。
そういうわけで、おじさんとしては、会社法の勉強を始めようと考えてるだけではなく実際に教科書を読みはじめてるけど、
さりとて本格的に勉強をしているというわけでもない、
というような微妙な位置で生きながらえていきたい気持ちになっているのであります。

さあ、教科書を開いてみましたよ。

第１章　会社法の意義と目的

１−１　会社の必要性　

｜会社法のスタートポイントは、会社をつくって経済活動を行わせることが
｜国民経済上好ましいという価値判断である。（略）

｜会社は（略）資本主義経済の発達にとって重要な役割を果たすものである。

共産主義者の敵ですな。

１−２　会社法の視点と役割

｜法律によって、会社をめぐるいろいろな利害関係を調整し、法律関係を円滑に
｜処理しようとするのが会社法である。

はあそうですか、としか言いようがない。

１−３　会社法における制度の構造

こっから先がいけない。なんか色々な制度を列挙しているだけ。
おじさんにとってはほとんど暗号だ。おまけに長文の注も付いている。
ひょっとしたら、これ低学歴お断りの合図なんじゃね？なんてグチも言ってみたくなる。
ってことでp.６まで流し読み。

おじさんこんな調子でやっていけるのか？いや無理だろうな。
そもそも教科書の項目を書き込んでいくだけのスレッドに何の意味があるのか。
どうせ無意味なら、
いっそ、その日読んだ条文を淡々とコピペしていくスレにしてしまおうか。

おじさん最近マジメに考えすぎだな、たかが２ちゃんねるに。
なんでもいいんだよな、なんでも。
たとえば会社法の勉強を始めるおじさんのうんこの状態を報告するスレッドにしたってかまわないんだよ。
どんなクソソレになろうが、おじさんが会社法の勉強を始めることに変わりはないんだから。
しかし風見しんごかわいそうだな。

おじさん『１週間で分かる初級シスアド集中ゼミ[午前編］２００７春秋』ってのかってきちゃった。
だっておじさんコンピューターとかインターネッツのことを何にも知らないのが悔しいんだもの。
でも本屋さんのコンピューター関連のコーナーにはバカみたいにたくさんの本があって、
何から手をつけたらいいのかさっぱりわからないのよね。
それでとっかかりとして一番簡単そうな試験でどんな知識が必要とされているのかを見ておこうと思ったの。
いえ、今年受けると決めたわけじゃないわよ。落ちるのやだもの。
ほんで、今ＮＨＫ視てるんだけど、インターネッツの世界にもいろいろあるみたいね。よくわからないけど。
会社法は今日はズバリお休み。

おじさん歳をとったせいか、

http://ja.wikipedia.org/wiki/%E7%A6%81%E3%81%98%E3%82%89%E3%82%8C%E3%81%9F%E9%81%8A%E3%81%B3
＋
http://www.youtube.com/watch?v=AQswfShBA_4

だけで泣けてしまった。

第２章　会社の意義

会社法の規定に基づいて設立された法人。会社には４つの種類がありますよ。

２−１　会社の営利性（５・１０５�U）

2-1-1　会社の営利性

｜会社の営利性は、単に会社が対外的な営利活動により会社自身が利益を獲得することを
｜目的とするのみならず、その事業から生ずる剰余金が社員に分配されることを意味する（１０５�U）。

2-1-2　会社の非営利行為

その行為自体は営利性を有せず、直接事業につながらなくても、
その事業に必要か有益な行為ならしてもいい。

２−２　会社の社団性

2-2-1　社団の意義

要するに、すべての会社は形式的意義における社団。

2-2-2 一人会社

合名会社･合同会社･株式会社については一人会社が認められる。
合資会社は無限責任社員と有限責任社員が要るから一人会社は駄目。
でも社員が１人になっても解散原因ではない（４７１・６４１）。

会社法はこれで２ページ。この調子だ！
しかしシスアドの本の方が面白いかな。
ただ「半導体メモリと仮想記憶」のところは概念図じゃなくて写真が欲しかったな。
実際のパソコンの中ではどうなってるのかイメージできないよ。

２−３　会社の法人性（３）

2-3-1　法人の意味

｜法人とは、自然人以外で権利･義務の主体となりうるものである。
｜（略）取引主体となりうる社会的実体を有する社団や財団が、法の価値判断を経て、
｜権利･義務の統一的な帰属点と認められるものである。

2-3-2　理念型としての（社団）法人の特質

�@ 法律関係の処理の便宜
�A法人財産の個人財産からの独立性
�B個人財産の法人財産からの独立性

2-3-3 会社の権利能力の範囲

2-3-3-1 会社の権利能力の制限

(1)性質による制限
(2)法令による制限
(3)定款所定の目的による制限

民法４３条は法人一般に関する通則であり、当然会社にも適用ないし類推適用され、
その権利能力は定款所定の目的によって制限される。（判例の立場）
ただし、取引安全のため目的の範囲内の行為であるか否かの判断基準は次のように明確にする。
・定款に明示された目的だけでなく、その目的を遂行するうえで直接・間接に必要な行為すべてを含む。
・必要か否かは行為の客観的性質に即して抽象的に判断。・代表者の主観的意図を問わない。

これ、論点のない条文説明のところに来たら、本当に項目を書き写すだけになるな。
それよりおじさんのやってること著作権上もんだいはないのだろうか。
あと、ＮＨＫニュースの干菓子子配る知事の記者会見がコントにしか見えません。

2-3-3-2 会社の非営利行為

会社は社会的な存在→社会通念上期待される行為をすべき＋会社の円滑な発展･存続に効果あり
→非営利行為も社員の合理的意思に合致し、定款所定の目的の範囲内。

(1) 寄付

｜会社は社会の構成単位であるから、社会の構成員としての社会的作用を負担せざるをえない。

｜たとえば会社がその社会的役割を果たすために相当と認められる程度の寄付をすることは、
｜社会通念上当然なことといえる。

政治献金も定款所定の目的の範囲内の行為であり、会社の権利の範囲内に属し、有効。
なぜなら：定款所定の目的の遂行に有益。
また：社員はその地位においては利益を追求する経済人にすぎない。

(2) 債務免除

取締役･執行役の経営判断が尊重される。

ブラックジャックに出てきたシャム双生児ってどんな感じだったかな。

http://www.break.com/index/abigal_and_brittany_conjoined_twins.html
進歩史観というのとは違うと思うけど、こういう人たちが隠れて生きていかなくてもいい社会ってのは、
文化的に進んだ社会と呼んでもいいんじゃないかとおじさん思うよ。

まあ、同じあの社会の中でも、たいがいは「死産として処置」されてるんだろうと思うけどね。

2-3-4 法人格否認の法理

｜独立の法人格をもっている会社においてもその形式的独立性を貫くことが正義公平に
｜反すると認められる場合に、特定の事案の解決のために会社の独立性を否定して、
｜会社とその背後にある社員とを同一視する法理を「法人格否認の法理」という。

主として�@濫用と�A形骸化の２つの場合に否認される。
条文上の根拠：民法１条３項（権利濫用禁止）説・１条２項（信義則）説　・会社法３条説

2-3-4-2 濫用の場合

2-3-4-1 要件

支配の要件(1)と目的の要件(2)の両方を満たす場合。

(1) 背後者が会社を自己の意のまま「道具」として用いうる支配的地位にあって
　　会社法人格を利用している事実（支配の要件）

(2) 違法な目的という主観的要素（目的の要件）

�@会社法人格の利用による法律の回避

�A会社法人格の利用による契約義務の回避

�B会社法人格の利用による債権者詐害

2-3-4-2-2 効果

会社（法人）と背後の者（社員･株主）を同一視する。

2-3-4-3 形骸化の場合

2-3-4-3-1 要件

｜形骸化とは会社の実質が全くの個人企業（あるいは子会社が親会社の一部門にすぎない）
｜と認められることをいう。

｜たとえば、�@業務活動混同の反復･継続、�A会社と社員（株主）の義務･財産の全般的・
｜継続的混同、�B明確な帳簿記載･会計区分の欠如、�C株主総会･取締役会の不開催など
｜強行法的組織規定の無視などの事実の存否を考慮して判断する。

2-3-4-3-2 効果

実質的社員･株主と会社を同一視する。

2-3-4-4 法人格否認と訴訟法･執行法（判例）

訴訟手続･強制執行手続きにおいては手続明確･安定の要請から、ある会社に対する判決の
既判力･執行力の範囲を法人格が否認されるべき他の会社にまで拡張することは許されない。

第三者異議の訴えの原告の法人格が、執行債務者に対する強制執行を回避するために濫用
されている場合には、債務名義の執行力が原告に及ばないとするのではなく、強制執行
による侵害を受忍すべき地位にないことを異議事由とするものであるから、原告が
執行債務者と別個の法人格であると主張して強制執行の不許を求めることは許されない。

第三章　株式会社法の前提と視点

３−１　株式会社の特質

｜株式会社は株式と間接有限責任という特質を有する。

３−２　株式

｜株式会社の社員の地位（持分）は細分化された割合的単位の形をとる。このような
｜株式会社の社員の地位を株式といい、社員を株主と呼ぶ。

単位化は社員の地位の個性を喪失させる。
細分化は出資を容易にし多数人が社員になることを可能にする。

株式化は、株式会社における法律関係の処理を簡易化し、株券に表章されることと相まって
社員の地位の円滑な譲渡を可能にする。

３−３　間接有限責任（１０４）

｜株式会社の社員である株主は、会社に対してその有する株式の引受価額を限度とする有限
｜の出資義務を負うだけで、会社債権者に対しなんらの責任も負わない。これを
｜株主有限責任の原則という。

｜社員の直接責任とは、社員が会社債務について、会社債権者に対して直接弁済責任を負うことをいい
｜社員の間接責任とは、法律上、社員は会社債権者に対して責任を負わないが、社員は会社に対して
｜出資義務を負い社員の出資が会社を通して間接的に会社債権者に対する担保となることをいう。

｜社員の無限責任とは、社員が会社債務について無限にこれを弁済する義務を負うことをいい、
｜社員の有限責任とは、社員が会社債務について一定限度においてのみ弁済する義務を負うことをいう。

有限責任の必要性：社員の地位の個性を失わせ、多数人が安心して容易に会社に資本参加
　しうるようにするため。
有限責任の許容性：会社財産の確保（資本金）、情報開示、取締役･執行役の対第三者責任
　によってある程度会社債権者保護が図られるから。

間接責任：有限責任の下では債権者が個々の株主ではなく会社に対して合理的。
　全額振込制度(３４�T本文・６３�T・２０８�T�U・２８１�T�U）を前提とする間接責任ななら、
　債権者は会社の財産状態さえみておけば足りるようになる。

もうほとんど丸写し。これはさすがにまずいかな。

wiki 著作権法　ttp://ja.wikipedia.org/wiki/%E8%91%97%E4%BD%9C%E6%A8%A9%E6%B3%95

著作権法の条文　ttp://ja.wikisource.org/wiki/%E8%91%97%E4%BD%9C%E6%A8%A9%E6%B3%95

＞(定義)
＞第二条
＞この法律において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号に定めるところによる。
＞一 著作物 思想又は感情を創作的に表現したものであつて、文芸、学術、美術又は音楽の範囲に属するものをいう。

＞第一節 著作物
(＞著作物の例示)
＞第十条
＞この法律にいう著作物を例示すると、おおむね次のとおりである。
＞一 小説、脚本、論文、講演その他の言語の著作物

法律の教科書は、「思想を創作的に表現した学術の範囲に属するもの」として
「その他の言語の著作物」あたるのだろうかな。

＞(権利の目的とならない著作物)
＞第十三条
＞次の各号のいずれかに該当する著作物は、この章の規定による権利の目的となることができない。

の各号に含まれないし、著作物で間違いないな。

参考：著作物　ttp://ja.wikipedia.org/wiki/%E8%91%97%E4%BD%9C%E7%89%A9

著作権も制限される場合があるらしい。

＞第五款 著作権の制限

＞(私的使用のための複製)
＞第三十条

インターネット上に公開したら、この私的使用にはあたりそうにない。

この第五款のうちで、すがりつくことのできる可能性がありそうなのは、

＞(引用)
＞第三十二条
＞公表された著作物は、引用して利用することができる。この場合において、その引用は、
＞公正な慣行に合致するものであり、かつ、報道、批評、研究その他の引用の目的上正当な範囲内で
＞行なわれるものでなければならない。

だけのようだ。
引用の目的は「学習」なんだけど、これは目的上正当な範囲内かなぁ。
その前の「公正な慣行」って、どんなんだろう。
教科書の項目とその内容の一部の引用あるいは要約を一冊丸ごと分ネットに書き込むという慣行はあるかな。
あるわけない。

３−４　資本金額

｜資本金は、会社財産維持の基準となる計算上の一定の数学をいう。

株主は間接有限責任を負うにすぎない。会社債権者保護と会社の信用確保のため、
会社法は登記および貸借対照表を通じて公示される一定の数額（９１１�V�D）を資本金とし、
会社財産の維持を図る。もっとも資本金の額の最低限度を定めていないため、むしろ開示制度が重要。

3-4-1 資本の３原則と会社法

｜会社法の下では、資本確定の原則および資本充実の原則は廃棄され、資本維持の原則の異議は大幅に低下した。

資本金額の減少にあたっては債権者保護手続きが要求されるため（４４９）、資本不変の原則は残っている。

3-4-1 資本金と株式

｜株式は額面株式ではないので、資本金の額と株式との間の結びつきはほとんどない。

設立時においても、成立後においても資本金をゼロにすることができる。

もっとも、原則として、設立または株式の発行に際して株主となる者が会社に対して払込み
または給付した財産の額が資本金とされる（４４５�T）。ただし４４５�U�V。

資本金の額と株式との間の関係は計規４８�Uにおいても断ち切られており、
資本不変の原則は強化されている。

（会社計算規則　http://law.e-gov.go.jp/announce/H18F12001000013.html）

３−５　株式会社法の視点

１　企業維持

２　企業発展

３　取引の安全

４　債権者の保護

５　会社経営の自由・定款自治

６　法的安定性・画一的確定

７　会社財産の維持（資本金額）

８　所有と経営の分離

９　資本多数決（３０９）

１０　少数派株主保護

１１　株主の経営参与

１２　投下資本の回収

１３　執行機関に対するコントロール

１４　機関の分化

１５　事務処理の便宜

１６　資金調達の円滑化


１６項目それぞれについて説明がされてるけど、これらは一渡り勉強をおえてから
また確認するといいんだろう。今日のところはただざっと読むだけ。

１７　開示

が抜けてた。１７項目だ。

あと、>>74の　「2-3-4-1 要件 」は「2-3-4-2-1 要件」

>>80の3-4-1の「資本維持の原則の異議」は「資本維持の原則の意義」

おお！がんばってますね！
僕もがんばります。
TOEICとCCNAを中心に
SPI、CAB、GAB、確率論を機を見てがんばって行きたいと思ってます
宣言しないとやらなそうなので宣言しました
とりあえず、今日は計画立ててその中から出来そうなのやります。

そのわけの分からない横文字は会社法よりすごいのか？
まあいい。おじさんを見習ってせいぜい頑張ってみたまえ隠れスレ主くん。

話しは変わって、ＹＯＵＴＵＢＥで外人が日本のトイレやらロボットやらに喜んでるのは
よく見るけど、こんなものにまで感動するとは、やつら宮崎県人以下の田舎者だな。
ttp://www.youtube.com/watch?v=oMnU4_XiGsU
同じもの　ttp://www.yourdailymedia.com/post/1129887257/Japanese_Parking_Lot

シスアドのデータベースの章が面白くないので、
ＳＱＬの入門書を買おうと思ったんだけど、いろいろ種類があって結局選べなかった。
んで、必要もないのに『落ちこぼれでもわかるマクロ経済学の本』なんてのを買ってやんの。
低学歴おじさんの学問・教養コンプレックスを上手く突くいやらしいネーミングに負けた。

第４章　株式

４−１　株式の意義

｜株式とは、細分化された均等な割合的単位の形をとる株式会社の社員（つまり構成員）たる地位である。

社員の地位すなわち持分を、細分化された割合的単位としたのは、株式会社が多数で変動する社員から
成り立つ場合に、会社内部における権利行使を容易にし、また、株式の譲渡を容易にするため。

｜多数人の参加が予想され、持分（株式）の譲渡が原則として自由とされる株式会社においては、
｜持分を均一な割合的単位に分け（持分均一主義）、１人の社員（株主）が複数の持分を有する
｜ことができるもの（持分複数主義）とされている。

4-1-1 社員たる地位（社員権）

｜会社の社員たる地位を「社員権」と呼ぶが、この社員権には、自益権（会社から経済的利益を
｜受ける権利）と共益権（会社の経営に参加する権利）に分類される多数の権利が含まれる。

4-1-2 監督是正権についての視点

多数決による決定結果や取締役等による経営が必ずしも適法・妥当とはかぎらないため、
少数派株主の救済のために監督是正権が法律上認められている。
しかし、会社運営の効率化を阻害したり監督是正権が濫用される危険があるため、その種類は
必要不可欠なものにとどめられ、権利行使の許される要件も制限されることが多い。

>>77

誤　間接責任：有限責任の下では債権者が個々の株主ではなく会社に対して合理的。
　　　　↓
正　間接責任：有限責任の下では債権者が個々の株主ではなく会社に対して責任を追及するのが合理的

４−２　株主平等原則

｜株主平等の原則とは、株主としての資格に基づく法律関係について、会社は、株主をその有する
｜株式の内容および数に応じて平等に取り扱わなければならないという原則である（１０９�T）。

１０９�Tに加え、株主の中核的な権利（１０５�T）である剰余金の配当を受ける権利（４５４�V）、
残余財産の分配を受ける権利（５０４�V）および議決権（３０８�T）につき平等取扱いの規定が設けられていることから、
多くの自益権および議決権については、持ち株数に応じた平等が原則であると推測される。

株主はその取得する株主数に応じて会社資本へ寄与しており、その有する株式を基準とする平等が
正義公平の理念に適う。

株式会社では社員の責任は出資額に限られることに注目すると、リスクに応じた発言権の確保、
剰余金の配当を求めるのが株主平等原則であると説明できる。

4-2-1 株主平等原則の例外

１０９�Uが重要。

また、個々の行為を不利益を受ける株主が任意に承認する場合のほか、
３２２では種類株主総会の決議があれば、各種類株主の個別的同意は要求されない。
相対取引による自己株式の有償取得は法律が定める例外。
２３４・２３５の端数処理、少数株主権の要件、権利行使に際しての株式保有期間の要件、
単元未満株式（１８８・１８９）も例外。

4-2-2 株主平等原則の意義

多数決の濫用や会社経営者による権限行使から、少数派株主を保護する機能を有する。
株主平等原則に反する会社の行為は無効。

4-2-3 株主平等原則と株主優待制度

優待を受けることは株主権の内容ではなく会社の営業上のサービス・宣伝にすぎないから、本来、
株主平等原則とは関係ない。
しかし、株主であることに注目して優待する以上、株主平等原則の緩やかな適用はあろう。
垂直的平等としては、厳密な比例は要しないが、逆転は許されない。与えられる利益が大きく、
受ける株主が少数の場合は問題。
水平的平等においての平等取扱いは強く要求される。
従来は株主制度の枠内の行為と考えられてきたものが現物配当の規制に服すると解される場合もある。

４−３　取得請求権付株式と取得条項付株式

｜取得請求権付株式とは、株主が会社に対してその株式の取得を請求することができる株式をいい（２�Q）、
｜取得条項付株式とは、会社が一定の自由が生じたことを条件としてその株式を取得することができる株式をいう（２�R）。

全部または一定の株式を取得請求権付株式・取得条項付株式とするには、一定の事項を定款に
定めなければならない（１０７�U�A�B・１０８�U�D�E）。

その他定款に定めるべき場合。
・取得請求権付株式：株主が会社に対してその株式の取得を請求することができる旨。
　および請求することができる期間。
・取得条項付株式：一定の事由が生じた日に会社がその株式を取得する旨。およびその事由。
　会社が別に定める日が到来することを会社がその株式を取得する事由とするときはその旨。
　および取得する一部の決定方法。

・取得の対価として会社が交付するもの（社債、新株予約権、新株予約権付社債その他の財産）の
類型に応じて、その内容、数、算定方法など。

４−４　種類株式と剰余金の配当等に関する格別の定め

4-4-1 種類株式の意義

株主間では、経済的な需要が異なり、また会社の支配あるいは経営参与についても異なる。
そこで、１０８に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる種類株式の発行が認められる。

＞第百八条 　株式会社は、次に掲げる事項について異なる定めをした内容の異なる二以上＞の種類の株式を発行することができる。ただし、委員会設置会社及び公開会社は、第九号＞に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行することができない。
＞一 　剰余金の配当
＞二 　残余財産の分配
＞三 　株主総会において議決権を行使することができる事項
＞四 　譲渡による当該種類の株式の取得について当該株式会社の承認を要すること。
＞五 　当該種類の株式について、株主が当該株式会社に対してその取得を請求することができること。
＞六 　当該種類の株式について、当該株式会社が一定の事由が生じたことを条件としてこれを
＞　　　取得することができること。
＞七 　当該種類の株式について、当該株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得すること。
＞八 　株主総会（取締役会設置会社にあっては株主総会又は取締役会、清算人会設置会社
＞　　　（第四百七十八条第六項に規定する清算人会設置会社をいう。以下この条において同じ。）
＞　　　にあっては株主総会又は清算人会）において決議すべき事項のうち、当該決議のほか、
＞　　　当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議があることを必要とするもの
＞九 　当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役又は監査役を選任すること。

SPI３０ｐまで
うーん、怠け癖がついてるな

4-4-2 種類株式の発行に関する規制

(1) 定款の定め等

｜種類株式を発行するためには、その種類株式の内容および会社が発行するその種類株式の数を
｜定款に定め、登記しなければならない（１０８�U・９１１�V�F）

ただし１０８�V。
また、種類株式を発行する旨の定款の定めがある場合には、株主の利益を保護し、株主となる可能性ある
第三者に予測可能性を担保するため、種類株式に関する事項を通知（５９�T�D・２０３�T�C）

(2) 議決権を行使することができる事項について内容の異なる株式

全部議決権制限株式と一部議決権制限株式をあわせて議決権制限株式という。

少額の出資で会社を支配できることは好ましくないので１１５
公開会社以外の会社にはそのような制限はない。

(3) 種類株主総会において取締役・監査役を選任できる株式

｜公開会社でも委員会設置会社でもない会社は、その種類株主総会における取締役・監査役の選任
｜につき内容の異なる株式を発行することができる（１０８�T�H）。

この種類株式が発行された場合には、種類株主総会で選任がなされ、株主総会ではなされない。


会社法の条文は、こちらの方が参照に便利か。
http://law.e-gov.go.jp/htmldata/H17/H17HO086.html

4-4-3 取得請求権付種類株式、取得条項付種類株式および全部取得条項付種類株式

｜会社は、一部の株式を取得請求権付株式または取得条項付株式とすることができる（１０８�T�D�E）

全部の株式が取得請求権付株式・取得条項付株式とされた場合とは、取得の対価として会社の株式が
認められ、その事項が定款に定められることがある点（１０８�U�Dロ、�Eロ）のみ異なる。
なお、１１１

また、株主総会決議によって全部取得条項付種類株式を発行できる（１０８�T�F）。
これにより債務超過の場合などに倒産手続きによらず１００％減資を行うことができる。
この場合には１０８�U�F
全部取得条項付種類株式についての定めを設ける定款変更は、株主総会の特別決議（４６６・３０９�U�J）
のほか、その種類株式を取得対価とする定めのある取得請求権付株式・取得条項付株式の種類株主を
構成員とする種類株主総会の決議がなければ効力を生じない（１１１�U）。
反対株主には株式買取請求権（１１６�U�@イ）。

会社が株主総会の特別決議（３０９�U�B）により全部取得条項付種類株式の全部を取得する場合には１７１�U
反対の者、議決権の行使ができない株主には１７２

なお、取得条項付株式・取得請求権付株式でなくとも、総株主の同意があれば、ある種類の株式の一部
のみを他の種類の株式に変更するはできると解される。

4-4-4 剰余金配当・残余財産分配・議決権に関する格別の定め

｜公開会社以外の会社においては、剰余金の配当を受ける権利、残余財産の分配を受ける権利および
｜株主総会における議決権に関する事項について、株主ごとに異なる取り扱いを行う旨の定めを
｜定款に設けることができる（１０９�U）。

このような定めの新設・変更・廃止のための定款変更には３０９�Wの特殊の決議を要する。
種類株式制度とは異なり株主の個性に注目した定めであるが、その定めごとに種類株主とみなし、法定種類株主総会の制度などが適用される（１０９�U）

あら、２ちゃんが落ちてるから安心してyoutube見てたのに。

デビルマン
ttp://www.youtube.com/watch?v=DGPG7zp7wb0
魔法使いサリー
ttp://www.youtube.com/watch?v=6Bis8sD7AYc
ひみつのアッコちゃん
ttp://www.youtube.com/watch?v=8RfUehO2OUg
マジンガーＺ
ttp://www.youtube.com/watch?v=7l_Bx8y63kA
科学忍者隊ガッチャマン
ttp://www.youtube.com/watch?v=mYmc9v9KxEU
バビル２世
ttp://www.youtube.com/watch?v=Bhnh5luoRXs
バビル２世　outro
ttp://www.youtube.com/watch?v=j7B1bYQH7kw
宇宙戦艦ヤマト　
ttp://www.youtube.com/watch?v=uETP3sNn9n8
宇宙戦艦ヤマト　outro
ttp://www.youtube.com/watch?v=lkwHEpEMTy8
銀河鉄道９９９　
ttp://www.youtube.com/watch?v=Gq-b_iNrQaQ
銀河鉄道９９９　outro
ttp://www.youtube.com/watch?v=lWNIpEll5fs

もう寝よう。会社法はお休み。

ぶっ。名前とメール欄も入れなおしか。

和田笑える。けどすごいよ和田。
ttp://www.youtube.com/watch?v=MLLQ_JDTuAM

4-4-5 種類株主総会

｜種類株主総会は、会社法に規定する事項および定款に定めた事項に限り決議することができる（３２１）

種類株主総会の決議は３２４�Tが原則。
ただし、３２４�U（なんか特別の決議を要するのが６つだか７つある）
また、３２４�V（ここ２つ）
株主総会に関する規定が準用される（３２５）

4-4-5-1 法定種類株主総会

種類株式発行会社が、株式の種類の追加、株式の内容の変更（取得条項付株式とする場合を除く１１１�T）
または発行可能株式総数・発行可能種類株式総数の増加を内容とする定款変更を行うためには３２２�T�@
ある種類株式を全部取得条項付株式や譲渡制限付株式とする定めを設けるには、その種類株式および
その種類株式を取得対価とする定めのある取得請求権付株式・取得条項付株式の種類株主を構成員
とする種類株主総会を経なければならない。

また、３２２�T�@〜�Lによってある種類株式の株主に損害を及ぼすおそれがある場合には、その
種類株式に係る種類株主総会の決議を要するのが原則。

いずれの場合でも、その種類株主総会において議決権を行使することができる種類株主が存在しない
ときは、種類株主総会の決議を要しない。
また、３２２�U�V。ただし、３２２�W。
さらにまた、反対株主の株主買取請求権１１６�T�B。

youtubeを学習ノートに使う人。
ttp://www.youtube.com/profile_videos?user=LiveBeatMebius

第一回目
ttp://www.youtube.com/watch?v=1oyW78jCbgs
------------------------------
YouTube式英会話速習プログラムの開始です。
一年でTOEICスコアを400→800に引き上げる計画??す。半年は基礎、残りで発展応用期間です??
こういうビデオ作ること事態が実は勉強になってて、何回も見直してい??うちに、
今回使った例文は全部覚えてしまいました！ラッキー！YouTubeを??ート代わりに使ってます！
-----------------------------------
凄い人だ。この人についていこうかしら。

4-4-5-2 任意種類株主総会

株主総会（取締役設置会社では、株主総会または取締役会）において決議すべき事項について、
その決議のほか、その種類株主総会の決議を要する種類株式を発行することができる（１０８�T�G）。
定款には、１０８�U�Gを定めなければならない。
このような定めがあるときに、その事項が効力を生じるには３２３。
また、公開会社以外の会社は、定款の定めにより１０８�T�H。

４−５　株式譲渡自由の原則

株主は保有する株式を自由に他人に譲渡できるのが原則（１２７）。
株主の有限責任（１０４）とともに、株式を自由に譲渡できることもリスクの限定にとって重要。

4-5-1 株式譲渡自由の原則の基盤

(1) 株式譲渡自由の許容性

自ら企業経営にあたることを欲しない株主も多く、すべての株主が経営にあたることは事実上不可能。
そこで、株式会社においては、専門家としての取締役（委員会設置会社では、さらに執行役）に
企業経営を委ねることとされ、公開会社は定款の定めによっても、取締役・執行役を株にしに限る
ことはできない（機関資格と社員資格の分離）（３３１�U・４０２�X）。

このように、理念的には所有と経営が分離し、経営は経営者によって行われるので、株式が譲渡
されても、通常の場合には会社経営に影響を及ぼさない。また、株主は会社にあらかじめ出資を
しているから、誰が株主になっても会社や会社債権者は悪影響を受けない。しかも株主は有限責任
であるから、他の株主の資力の大小によって自らの損失負担の大きさが左右されない。

(2) 株式譲渡自由の必要性

株主は、経営者でない場合は、経営手腕を用いて投下資本に対する危険の回避をすることができない
うえ、払い戻しを伴う退社制度がないから、そのような形では投下資本に対するリスクを限定する
ことができない。したがって、株式譲渡による投下資本の回収を保障する必要がある。

4-5-2 株式譲渡自由と株券

株券という有価証券を用いることによって、株式譲渡自由の原則の実効性が高まる。
株券発行会社の株式の譲渡は株券の交付によって行なうことができ、
会社以外の第三者に対抗することができる（１２８�T本文・１３０�U）。
さらに善意取得が認められ（１３１�U）株式譲渡の確実性が図られている。

株券発行会社以外の会社においては、意思表示のみによって株式を譲渡することができるが（１２８�T本文の反対解釈）、
株式の譲渡または質入については、１３０・１４７が対抗要件。


4-5-3 株式譲渡の制限

株式譲渡自由は株式会社にとって本質的要請であるが、会社経営の円滑・事務処理の便宜のため、
下の(1)�@、(2)、(3)の制限が、株式会社制度の健全化の店から(1)�Aの制限が、
それぞれ投下資本回収を不当に害さない範囲で認められている。

(1)法律による制限
　�@時期による制限　−　(ｱ）権利株（株式引受人の地位）の譲渡（３５・５０�U・６３�U・２０８�W）
　　(ｲ)株券発行前の株式譲渡（１２８�U）
　�A自己株式有償取得の制限（１５６以下・４６１）・子会社による親会社株式の取得・保有制限（１３５）
(2)定款の定めによる制限（１０７�T�@・１０８�T�C・１３６以下）
(3)株主が株券不法所持制度を利用している場合（２１７）
(4)株主相互間または会社と株主との間の契約による譲渡制限

制限に違反した場合の効果は、会社の利益や株式会社制度の健全化の観点からは無効とすべきだが、
取引安全を図るため相対的無効と考える。
また会社の利益を図ることのみが制限の目的である場合には、対会社の関係で無効にすれば足り、
当事者の利益を考慮して当事者間では有効とする。

4-5-3-1 権利株の譲渡制限

｜株主となる権利（権利株）の譲渡は、会社に対抗することができない（３５・５０�U・６３�U・２０８�W）

株主名簿の整備、株券発行事務の渋滞防止を図る趣旨。
これは株主の利益にもなり、投下資本回収に及ぼす悪影響も少ない。

4-5-3-2 株券発行前の譲渡（１２８�U）

｜株券発行会社においては、株券発行前の株式譲渡は、会社との関係では効力を生じない（１２８�U）

株券発行事務の円滑化を図り、その渋滞を防ぐという技術的な要請に基づく。
迅速・正確な株券発行は株式譲渡自由の意義を高める。
２１５�Tから、この制限が投下資本回収に及ぼす悪影響は少ない。

１２８�Uの反対解釈から、株券発行前の株式譲渡も当事者間では有効。
会社との関係で無効であるとすれば、立法趣旨は損なわれない。
この場合、株券は発行されておらず株券の交付（１２８�T本文）によることはできないので、
私法の一般原則に戻り意思表示のみによってなしうる。
もっとも１３０�Tを類推して、対第三者対抗要件は株主名簿の名義書換であると解するのが適当。

会社が株券発行事務を行うため通常必要な合理的期間経過後にも株券が発行されない場合には、
１２８�Uは適用されず意思表示のみによる株式譲渡は株券発行会社に対する関係でも有効であり、
株式譲受人は自己の実質的権利を証明して名義書換を会社に対し請求できると解すべき。
１２８�Uは２１５�Tを前提とし、株券が遅滞なく発行されない場合には、その適用の前提を欠くため。
また、会社が譲渡を認めるような行動をとったり、株主名簿の書換えに応じたような場合には、
信義則上、無効を主張できないと解すべき。

なお、一般承継による株式の移転、法律上当然の権利移転には株券の交付は不要であり、株券発行前においても有効。

4-5-3-3 自己株式の取得

4-5-3-3-1 自己株式を取得できる場合

１５５の場合に限り自己株式を取得できる。

・取得条項付株式の取得事由が生じた場合
・譲渡制限株式の譲渡による取得を承認しなかった場合につき買取等の請求があった場合
・総会決議または定款の授権に基づく取締役会決議により株主との合意により有償取得する場合
・取得請求権付株式の取得請求があった場合
・全部取得条項付種類株式の取得の決議が合った場合
・定款の規定に基づく相続人等に対する売渡請求をした場合
・単元未満株式の買取請求があった場合
・一定の株式の交付における端数の処理として売却される株式を買い取る場合
・所在不明株主の株式の売却において買い取る場合
・他の会社（外国会社を含む）の事業の全部を譲り受ける場合においてその他の会社が有する株式を取得する場合
・合併後消滅する会社から株式を承継する場合
・吸収分割をする会社から株式を承継する場合
　（この２つの場合には、存続会社・承継会社の承認株主総会において取締役は承継する自己株式に関する
　　説明をしなければならず７９５�V、また、吸収分割契約には承継する自己株式に関する事項が
　　定められる７５８�B）
・その他法務省令で定める場合

『あなたはコンピュータを理解していますか？』という本を読んだ。
４年前くらいに買って、ずぅっとツンドクしておいたものだ。
とても楽しく読めた。これを買った時もパソコンについて知りたいと考えていたんだろう。
今年のおじさんが今までのおじさんと違うのは、ちゃんと全部読んじゃうというところだ。
おじさんは成長した。
その４年で当時の中学三年生が大学一年生になっているなんてことはおじさんには関係ない。

「４年前くらい」じゃなくて「４年ほど前」って書いた方が頭良く見えたな。
会社法の勉強をするくらいのおじさんなんだから、言葉遣いにも気を使わないとな。

4-5-3-3-2 自己株式取得制限の根拠

１．自己株式の有償取得が行われると、株主に対する出資の払戻しとなり、会社債権者を害する（資本維持）。
２．多数の株主が投資の回収を望んでいるときに、会社が恣意的にそのうちの一部からだけ株式を買い受けたり、
　会社が一部の株主から市場価格などよりも高い株式で買い受けると、株主間に不平等をもたらす（株主平等）。
３．会社が自己株式を取得した分だけ議決権の総数は減少し、株主総会で多数を占めるのに必要な株式が
　少なくてすむため、会社経営者等が間接的に支配を強化することができる（支配の公正）。
４．自己株式の売買によって相場操縦が行われたり、会社自身はその株式の価格に影響を与える情報を
　よく知っているため、内部者取引が行われる可能性がある（株式取引の公正）。

しかし、
４．は証券取引規制の問題。
３．は・自己株式について議決権を認めないこと（３０８�U）で十分・資本（会社財産）維持は
剰余金の分配規制によって図ることができる。・自己株式取得によって会社の余剰資金などを株主に
返却するという選択肢を認めるべきであるとも考えられる・組織再編行為などの場合に、新株発行に
変えて自己株式を移転することで既存株主の持分比率（または議決権比率）に悪影響を与えない
ようにすることもできる。

4-5-3-3-3 自己株式取得の財源規制

｜一定の自己株式の有償取得は、剰余金の分配の１類型として、剰余金の配当と同様、自己株式取得により
｜株主に対して交付する金銭等（その会社の株式を除く）の帳簿価額の総額は、取得の効力発生日における
｜分配可能額を超えてはならない（４６１）。

すなわち、>>104の例示の
・譲渡制限株式の譲渡による取得を〜・総会決議または定款の授権に基づく〜
・全部取得条項付種類株式の〜・定款の規定に基づく〜・所在不明株主の〜
・一定の株式の交付における端数〜　の場合に４６１

また、取得請求権付株式の取得請求があった場合は１６６�T但書
同様に、取得条項付株式の取得事由が生じた場合は１７０�X
１６６�T但の「第百七条第二項第二号ロからホ」と１７０�Xの「第百七条第二項第三号ニからト」は、
要するに会社の株式以外の財産（社債、新株予約権、新株予約権付社債を含む）のこと。

｜他方、合併、会社分割および他の会社からの事業の全部の譲渡により、相手方の有する自己株式を取得
｜する場合、および、単元未満株式の買取請求に応じて買い受ける場合には、財源規制に服さない。

株主の投下資本回収の利益を保護する必要性が高く、債権者保護手続きがふまれることが多いし、
単元未満株式の買取代金は高額に上らないのが一般的だから。

なお、株式買取請求に応じて反対株主に支払う金銭の額が分配可能額を超えるような場合には、
１１６�Tにあたる定款変更その他の行為を行うべきではないため、４６４。

>>101
誤　取締役・執行役を株にしに限ることはできない

正　取締役・執行役を株主に限ることはできない

>>102

誤　(3)株主が株券不法所持制度を利用している場合（２１７）
　　　　　
正　(3)株主が株券不所持制度を利用している場合（２１７）

株券「不法」所持制度はないよなあ。
なにも考えずに漫然とタイピングしてるだけなのがバレバレじゃないですか。
おじさん明日から気合い入れなおすよ。

脳みそに膜がかかってるから会社法はお休み。

4-5-3-3-4 取得方法規制 --- 株主との合意による自己株式の有償取得

１５６〜１６５で株主との合意に基づく有償取得の取得方法を規律している。

(1) 「自己株式の有償取得」の意義

4-5-3-3-2にみる自己株式の有償取得をめぐる問題点からは、１５６の「自己株式の有償取

得」とは
発行会社の計算において発行会社の株式を有償で取得することであると解される。
会社名義での取得であっても他人の計算でなされる場合は、株式取得から生ずる損益は第三

者に帰属するので、
これにあたらない。

会社が自己の計算において他人名義で自己株式を買い受けることは１５６の「自己株式の有

償取得」にあたる。
第三者が株式を取得するのに対し発行会社が経済的援助を与える場合、それが会社の計算に

おける
自己株式の有償取得と同視できるときは、脱法を防ぐため規制の対象に当たると解すべき（

９６３�X�@参照）。

なんでこんなヘンテコな改行になってるのこれ

(2) 取得方法規制

一定の会社は、特定の株主からの取得を除き、取締役会が定めることができる旨を定款で定

めることができる（４５９�T�@・４６０）。

1) 市場取引・公開買付けの方法による場合

�@ 総会決議に基づく取得

株主総会の普通決議。有償取得する株式の数、株式取得と引換えに交付する金銭等の内容・

総額を定める（１５６・１６５�T）。

�A 取締役会決議に基づく取得

１６５�U

2) 市場取引・公開買付け以外の方法による場合

�@ 原則

１５６
その後、会社が自己株式を取得しようとするときは、そのつど取締役（取締役会設置会社に

おいては取締役会）が
１５７�T�U（１５７�V）を定め、株主全員に通知（１５８�T。公開会社は１５８�U）。
通知を受けた株主は１５９�T。会社は１５９�Uとみなされる。

�A 例外

　(a) 特定の株主からの取得
１６０
株主総会の特別決議（３０９�U�A）により、取締役（取締役会設置会社においては取締役会）が決定した
自己株式取得に関する事項の通知を特定の株主に対して行う旨を定めることができる（１６

０�T）。

この場合には１６１と１６４�Tにあたるときを除き、株主は１６０�Vの請求をすることがで

き、
会社はそれを通知しなければならない１６０�V。
その特定の株主の議決権行使は１６０�W．
特定の株主が定められた場合の自己株式取得に関する事項の通知１６０�X・１５８�T。

　(b) 相続人等からの取得
１６２
公開会社以外の会社では、相続人その他の一般承継人が株主総会または種類株主総会においてその株式について
議決権を行使した場合を除き、その相続その他の一般承継により取得した自己株式を会社が取得することができる。
この場合、株主は株主総会の特別決議によらなければならず、相続人等は１６２�Aの場合
を除き議決権行使ができ
ない１６０�Wが、他の株主は１６０�Tの特定の株主に自己を加えたものを同項の株主総会の議案とすることを
請求することはできない。　

　(c) 子会社からの取得
１６３
有償取得する株式の数、株式取得と引換えに交付する金銭等の内容、その総額を定める株主総会（取締役会）の
決議に基づいてできる。
この場合、特定の株主に自己をも加えたものを株主総会の議案とすることを請求することはできない。　

4-5-3-3-5 取得請求権付株式の取得

｜取得請求権付株式を取得するのと引換えに交付される会社の株式以外の財産の帳簿価額がその請求の日
｜における分配可能額を超えている場合（１６６�T但）を除き、取得請求権付株式の株主は、会社に対して、
｜自己の有する取得請求権付株式を取得することを請求することができる１６６�V。

その際に株券を発行会社に提出１６６�V
株主が取得請求した日に、会社はその請求に係る取得請求権付株式を取得１６７�T。株主は、取得請求権付株式
の取得と引換えにその会社の株式等以外の財産が交付される場合を除き１６７�U。
この場合、社債、新株予約権、他の株式の数に１個あるいは１株に満たない端数ときには１６７�V・会社規３１〜３３

4-5-3-3-6 取得条項付株式の取得

取得する取得条項付株式を、株主総会（取締役会）の決議によって定めなければならない１６９�T�U
この決定をしたときの通知・公告１６９�V�W
会社が別に定める日の到来をもって株式取得事由とする旨の定款の定めがある場合，その日を株主総会の決議
によって定める１６８�T。その日を定めたときの通知・公告１６８�U�V

会社は株式取得事由が生じた日に取得条項付株式を取得１７０�T。株主は引換えに会社の株式等以外の財産
のみが交付される場合を除き１７０�U。
株式取得事由が生じた後の通知・公告１７０�V�W

会社の株式以外の財産を対価とする場合の財源規制は 4-5-3-3-3

4-5-3-3-7 全部取得条項付種類株式の取得

全部取得条項付種類株式を発行した種類株式発行会社は、株主総会の特別決議（３０９�U�B）によって、
その全部を取得することができる。
この場合には１７１�T所定の事項を定めなければならない。

会社は取得日に全部取得条項付種類株式を取得１７３�T
株主は取得対価として、その会社の株式等以外の財産のみが交付される場合を除き１７３�U

全部取得条項付種類株式の取得に反対の株主は１７２�Tができる。会社は１７２�Uの義務。

4-5-3-3-8 譲渡制限株式の取得不承認の場合の買取り

譲渡制限株式の譲渡による取得を会社が承認しない旨の決定をするときには、請求者は１３８�@ハ・�Aハの請求ができる。

会社が承認しない旨を決定したときは、１４０�Wの場合を除き、株主総会の特別決議で１４０�T�U・３０９�U�@を決定する。
その際、譲渡等承認請求者は議決権行使できない１４０�V

4-5-3-3-9 相続人等に対する売渡請求

｜会社は、相続その他の一般承継によりその会社の譲渡制限株式を取得した者に対し、その株式をその会社に
｜売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができる（１７４）

そのつど１７５の条件を定めたうえで、売渡請求をすることができる１７６�T
売買価格は１７７
会社はいつでも売り渡し請求を撤回できる１７６�V

4-5-3-3-10 自己株式の処分

(1) 新株発行に準じた規制

自己株式の処分について、株式交換により完全親会社となる会社、吸収分割の承継会社または吸収合併の存続会社が
新株発行に代えて自己株式を移転する場合、取得請求権付株式・取得条項付株式・全部取得条項付新株予約権の
対価として自己株式を移転する場合、新株予約権の行使に際して新株発行に代えて移転する場合、吸収分割に際して
分割会社の株式を承継会社に承継される場合、単元未満株の買増制度を採用している会社が単元未満株主の請求に
応じる場合を除き、新株発行と同じ規制が加えられる。

(2) 自己株式の処分と株券の交付・名義書換

自己株式の処分による株式の譲渡については例外的に株券の交付がなくとも譲渡の効力が生ずる１２８�T但
もっとも自己株式を処分した日以後遅滞なく株券を交付しなければならない１２９�T
ただし、公開会社でない株券発行会社は１２９�U
自己株式を処分した場合には株式の請求がなくとも１３２�B

4-5-3-3-11 違法な自己株式取得の効力

｜会社法（財源規制を除く）違反の事実を譲渡人が知っていた場合には取引は無効とされるが、知らなかった場合には、
｜会社は譲渡人に対して無効を主張できないと考えるべきである。株主の保護と取引の安全との調和を図るためである。

自己株式の有償取得に関する会社の反対給付は民７０８本文に該当しないと考えるべき。
返還請求が許されないとなるとかえって違法状態が継続し、自己株式の有償取得の実効性が失われるため。

立法趣旨から、会社法の規律によって保護されるべき者は、会社、会社債権者、一般株主などであって、
内部者取引や相場操縦の場合を除き、譲渡人（売主）の側に無効の主張を許すべきではなと解すべき。
譲渡人は相手方が発行会社であっても株式譲渡によって自己の欲する結果を得たはずであり、
その後の株価上昇を利用する投機の機会を譲渡人に与える必要はないから。

ここでの会社は取引の主体としてよりも、総株主の利益の集まりとして捉える必要が大きいので、
会社による無効の主張は認められる。

１１６�Tに基づく買取請求に応じて取得する場合、対価が分配可能額を超えても、株主保護の観点から有効とされている
と解されるが、財源規制（４６１�@〜�F・１６６�T但・１７０�T�X）違反の場合の自己株式取得は、譲渡人の
善意・悪意・過失の有無を問わず、無効であると解するのが適当。
４６１�Tに違反した自己株式取得により金銭等の交付を受けた者は、その金銭等の帳簿価額に相当する金銭を
会社に対して支払う義務を負う（４６２�T�@〜�F）が、この義務の性質は不当利得返還義務と解されるから。

取得請求権付株式・取得条項付株式の取得対価の帳簿価額が分配可能額を超えるときは「取得することを
請求することができる」「取得する」旨の規定の適用がないので、無効であると解するのが自然。

4-5-3-3-12 違法な自己株式の処分

募集株式の発行等に関する規制（１９９以下）に反してなされた自己株式の処分の効力は、違法な新株発行
の効力に関する解釈が妥当する、すなわち自己株式処分無効の訴え８２８�T�Bの無効原因は、原則として
新株発行無効原因(7-3-3-5-2)とパラレルに考えてよいと考えられる。
同様に、自己株式処分の差止請求における差止原因も新株発行差止原因とパラレルに考えることができよう。

4-5-3-3-13 自己株式の法的地位

｜自己株式について会社は議決権を有しないものとされ（３０８�U・３２５）、株主総会・種類株主総会に
｜関する権利も認められていない。また、その他の共益権も認められない。会社自身が自己株式について
｜共益権をこうしするのは背理だからである。

剰余金の配当を受ける権利も認められない４５３
会社が自己株式について剰余金の配当を受けることは、いったん計上した利益をさらに受け取り配当として
計上する結果となり不当、また自己株式の有償取得が実質的に出資の払戻しであるとすれば、これに剰余金の
配当をすることは架空の出資に配当することになり不当であるから。
残余財産の分配を受ける権利も認められない５０４�V。清算が終了しなくなるため。

株式の分割・併合など、全部またはある種類の株式につき一律かつ当然に効力が生ずべき場合には、
原則として自己株式にもその効果が及ぶ。
しかし、全部取得条項付株式の取得に際して会社自身に取得対価を割り当てること（１７１�U）、会社自身に対して
株式・新株予約権の無償割当てをする（１８６�U・２７８�U）ことはできない。
募集株式の発行等・新株予約権の発行にあたって株主に割当てを受ける権利を与える場合でも会社自身には与えること
ができない。会社が自己新株予約権を行使することもできない２８０�Y。

自分が何を読んでるのか分からなくなったから見出し整理。

４−５−３　株式譲渡の制限

4-5-3-1 権利株の譲渡制限

4-5-3-2 株券発行前の譲渡

4-5-3-3 自己株式の取得

4-5-3-3-1 自己株式を取得できる場合
4-5-3-3-2 自己株式取得制限の根拠
4-5-3-3-3 自己株式取得の財源規制
4-5-3-3-4 取得方法規制--株主との合意による自己株式の有償取得
4-5-3-3-5 取得請求権付株式の取得
4-5-3-3-6 取得条項付株式の取得
4-5-3-3-7 全部取得条項付種類株式の取得
4-5-3-3-8 譲渡制限株式の取得不承認の場合の買取り
4-5-3-3-9 相続人等に対する売渡請求
4-5-3-3-10 自己株式の処分
4-5-3-3-11 違法な自己株式取得の効力
4-5-3-3-12 違法な自己株式の処分
4-5-3-3-13 自己株式の法的地位

4-5-3-4 子会社による親会社株式取得・保有制限（１３５）

｜原則として、子会社は親会社株式を取得してはならず（１３５�T）、適法に取得したときでも、相当の時期に
｜処分しなければならない（１３５�V）

4-5-3-4-1 制限の根拠

親会社は、主として株主総会における取締役の選任を通じて子会社の活動を支配する。ところが子会社株式は
親会社の資産に含まれるから、子会社による親会社株式取得は資本充実の点から問題。子会社に対する支配力
を行使して、子会社に親会社株式を取得させることにより親会社株式について不当な株価操作や投機的行為
を行い、または親会社の経営者の支配的地位の固定化を図るなどの弊害が生ずるおそれがある。

他方、この制限を行っても、発行会社の子会社以外の者を探す必要が生ずるにすぎず、投下資本回収に対する悪影響は少ない。

4-5-3-4-2 親会社・子会社の意義

｜子会社とは、会社がその総株主の議決権の過半数を有する株式会社その他の当該会社がその経営を支配
｜している法人として法務省令で定めるものをいい（２�B）、親会社とは、株式会社を子会社とする会社
｜その他の当該株式会社の経営を支配している法人として法務省令で定めるものをいう（２�C）。

子会社による親会社株式取得の原則禁止は、子会社が株式会社でない場合にも及ぶ（会社規３�W）。

今日は2日休んだ分を取り戻してやろうとおじさん思ってたのに>>66をＢＳで放映中とはなんと間の悪い・・・
仕方ないから会社法はまた明日までおあずけだ。
こんなにやる気でいっぱいなのに、おじさんは非常に残念だ！

4-5-3-4-3 適法な取得

１３５�Uで親会社株式の取得が認められる場合
・他の会社の事業の全部を譲り受ける場合に譲渡会社が有する親会社株式を承継する場合。
・吸収分割または新設分割により他の会社から親会社株式を承継する場合。
・その他法務省令で定める場合。

子会社が行う組織再編行為に際して親会社株式の割当をするための取得が認められる８００

親会社株式の無償取得には、資本の空洞化を生ずる危険はなく、かつ議決権停止（３０８�T）があることから
支配の公平の観点からの問題もなく、制約はない。

4-5-3-4-4 違法な取得の効力（罰則として９７６�I）

｜原則として無効であるが、子会社は譲渡人の悪意を立証しない限り、取得の無効を主張できない。
外部者である取引の相手方にとっては、親子会社の関係や、取得が子会社の計算によるのかの認識が困難。
子会社が無効を主張することによって相手方が不測の損害をこうむる事態が生じうることに対する考慮の必要から。

無効を主張できる者に原則として譲渡人が含まれないことは自己株式の有償取得の場合と同様。

4-5-3-4-5 子会社が適法に取得した親会社株式の地位

議決権：一般予防的にその行使が禁止される３０８�T・３２５
∵議決権は親会社における言経営陣の経営維持の手段として悪用される弊害が大きく、
　株主総会・種類株主総会の議決の公正確保の必要がある。

共益権の行使や会社の組織に関する訴えの原告的確を認めることには理論上問題は無い。
∵自己株式の場合と異なり、親子会社はそれぞれ独立の法人格を有する。

株主総会・種類株主総会における議決権行使に密着に関連する権利（２９７�V・３０３�W・３０５�V・３２５参照）
以外の権利や訴えの原告適格は認められる。
∵会社の運営を監督是正するという観点から、その子会社に認めても特別な弊害をもたらすものとは考えられない。

自益権：当然に認められる。
∵親子会社関係においては社団法的な障害が問題とならない。

親会社と子会社は全く同一ではなく、親会社以外の子会社株主・子会社独自の債権者もいる。
それらの株主・債権者のために最大限の権利が認められると解すべき。

4-5-3-5 譲渡による取得の定款による制限

会社はその発行する全部または一部の株式の内容として譲渡によるその株式の取得について会社の承認を要す旨
の定めを設けることができる１０７�T�@
そのような株式を譲渡制限株式という２�P

実は今週（月曜日以降）はトータルで２ページしか進んでいないのであった。
インターネット上の素敵な誘惑に連日負け続けた結果だ。
でもまだこれからだよ。今年のおじさんなら必ず持ち直せる。今年のおじさんは信じていいと思う。

4-5-3-5 譲渡による取得の定款による制限

4-5-3-5-1 制限の根拠と買取請求

他の株主がだれで、どれだけ株式を所有しているかについて、他の株主が密接な利害を有している場合が想定される。
株主の個性が会社経営に影響を及ぼすため会社経営上好ましくない者の参加を防止し、もって会社経営の安定を図る
必要がある小規模閉鎖会社など。

譲渡を承認しない旨の決定をしたときは、請求に応じて会社が買い取るか指定買取人を指定しなければならない
とすることにより、投下資本回収の可能性が確保される。
会社または指定買取人が譲渡等承認請求者に対して、対象株式を買い受ける旨などを通知した後は、
譲渡等承認請求は会社または指定買取人の承諾を受けない限りは撤回できない１４３

会社が買い受ける場合には、剰余金の配当と同じ財源規制４６１�T�@に服し、取締役・執行役の填補責任が課される４６５�T�@

4-5-3-5-2 制限の方法と公示

(1) 制限の方法

定款の定めによる１０７�T�@・１０８�T�C
原始定款に定めるほか、定款変更により定めることも可。
種類株式発行会社以外の会社において、全部の株式につき譲渡による取得に会社の承認を要する旨の定めを設ける
定款変更には特殊決議を要する３０９�V

種類株式の発行後にその種類株式についてこの制限の定めをする場合には、その種類株式に係る種類株主総会の決議のみならず、
その種類株式を対価とする取得請求権付株式または取得条項付株式に係る種類株主総会の特別決議を要する３２４�V�@

反対株主には買取請求権１１６�T�@�A

(2) 公示

株式の内容を登記しなければならない９１１�V�F
∵譲渡が制限されると株式の価値は低下し、また本来有すべき権利を制限されるものであるから、
株式となろうとする者が不測の損害をこうむらないようにするため。

登記が無ければ制限の存在を善意の第三者に対抗できない９０８�T
株券にも譲渡による取得につき会社の承認を要する旨が記載される２１６�B

4-5-3-5-3 制限の形態

(1) 制限の範囲

投下資本回収の必要性から、譲渡による取得の全面的禁止のような会社法が明示的に認めている以上の制限の強化は許されない。

会社法が定める制限を限定・軽減して採用することは原則として許される。
∵投下資本回収を容易にするものである。

一部の種類の株式の譲渡についてのみ証人を要するものと定めることができる１０８�T�C
定款の定めによって、一定の場合には会社が譲渡等を承認したものとみなすことができる１０７�U�@ロ・１０８�U�C
ただし、株主間の平等を害するため、譲渡人に着目した軽減は許されないと解すべき。

(2) 譲渡承認機関

取締役会設置会社では取締役会、それ以外の会社では株主総会が承認および指定買取人の指定機関１３９�T本文
但し、定款に別段の定めをすることができる１３９�T但書
承認および指定買取人の指定権限を代表取締役等に与える旨を定款に定めることもできる。
取締役設置会社でも株主総会を承認機関とすることができる。（公開会社以外の会社については、株主総会の召集通知
の発出機関を短縮することが認められ、法制上の障害がなくなっている）

4-5-3-5-4 承認請求等の流れ

譲渡しようとする者１３６はもちろん取得者１３７も、譲渡による取得を承認するか否かの決定をすること、
会社が承認しない旨の決定をするときは会社が対象株式を買取りまたは指定買取人を指定することを請求できる。
∵定款による株式譲渡制限の趣旨は会社にとって好ましくない者が株式を取得して対会社関　係に入ってくることの防止にあり、
　取得者が譲渡による取得の承認を求めうると解しても会社にとってなんらの危険がないから。
　また、譲渡承認機関の承認を得ないでなされた株式譲渡も当事者間では有効であり、取得者からの承認請求を
　理論的に拒む理由が無い。すでに譲渡した者に承認を求めるインセンティブが無いのが普通で、合併や相続の場合に
　被相続人や消滅会社が承認を求めることができないことから、取得者に承認請求を認める必要がある。

１４５にあたる場合は、会社が承認をする旨の決定をしたものとみなされる（みなし承認）。
株式交換の場合も承認があったものとみなされる７６９�U・７７１�U

4-5-3-5-5 承認を得ずになした譲渡の効力

会社の承認を得ない譲渡による取得の場合、株式取得者の名義書換請求を会社は拒むことができる１３４本文が、
そのような株式の譲渡も当事者間では有効（判例）。
∵好ましくない者が会社に対して株主であることを主張できないものとすれば、譲渡による取得につき会社の承認
　を要求する目的は達成され、当事者間においてまで無効とする必要は無い。
　また、株式取得者は１３７�T・１３８�Aの請求ができるが、これは会社による承認前に当事者間では株式を
　有効に譲渡できることを前提としていると考えられる。

4-5-3-6 契約による譲渡制限

4-5-3-6-1 総論

�@会社以外の者と株主との間（株主相互間を含む）の契約による制限　�A会社と株主との間の契約による制限
株式譲受人等の第三者を保護する観点から、これらの譲渡制限契約は債権的効力を有するにすぎず、これに違反する譲渡は
取得者の善意悪意を問わず有効と解される。

�@は債権的効力のみを有し、個別的に設定される制限である以上、１２７が直接的に関知するものでなく、
契約自由の原則に委ねられ、�Aの潜脱手段として用いられる場合を除き有効とするのが通説。
譲渡制限契約が不当な場合は民９０や民１�Vなどで契約の効力を否定すればよい。

�Aは１２７の脱法行為であり原則として無効だが例外的に契約内容が投資資本回収を妨げない場合には有効とされる
とするのが従来の多数説。契約自由の原則が妥当し、公序良俗に反する場合に無効とされるにすぎないとする説もある。

１０７�T�@・１０８�T�Cは投下資本回収の要請と譲渡制限の必要性のバランスから定款の定めによる株式取得の制限を定める。
しかし、この定めと異なる形で譲渡等を契約により制限することを禁止するものとは解されない。
∵・定款による制限は株主の個別的意思にかかわらず全株主に及び、第三者に対しても主張できるが、契約による場合
　には個々の株主の現実の同意を要し、個々の株主が不測の損害をこうむることはないし、第三者に対してはその効果
　を主張できないから、取引の安全は害されない。
　・企業結合や継続的取引関係を背景とした株式の持ち合いの場合、その存続中は株式を譲渡しないという合意と契約
　の解消等の事由が生じた場合には取得価額等で譲渡する合意をなすことは経済的に合理性を有し、その契約の有効性
　を認める必要がある。
したがって、１２７の狙う株式の投下資本回収を不当に妨げるなど公序良俗に反すると評価される場合を除き、
譲渡制限契約は�@�Aのいずれも有効であると解すべき。

その株式の取引市場が整備されていないときには、一定の者に売り渡す旨の契約が投下資本回収の途を確保することになる。

4-5-3-6-2 従業員持株制度

｜従業員持株制度とは、会社の従業員が、自社株を買い付け、または保有することを会社が推進する制度をいい、
｜自社株の取得について奨励金の支給など特別の便宜を会社が図るものを指すと一般には解されている。

(1) 新株予約券の発行と自己株式の譲渡

株主総会の特別決議を経て、従業員や取締役等の第三者に対し特に有利な条件で新株予約権を発行することができる（２３８�V参照）
が、従業員等に対する報酬等であると評価できる場合には特に有利な条件にあたらない場合がある。

保有する自己株式を従業員等に譲渡することもできるが、自己株式の処分に関する一般的な規制１９９が適用される。

(2) 奨励金の支給と株主平等原則および株主権の行使に関する利益供与禁止

｜株主平等原則は、株主としての地位に注目した場合に適用されるのであって、従業員持株制度に基づく奨励金の支給は
｜従業員という資格に基づいてなされるものであるから、適用がなく、問題はない。

持株会または従業員個人は株主であるから、１２９�Uの推定が働くが、奨励金の支給の目的が従業員に対する福利厚生の
一環等であることが立証できれば推定は覆る。
従業員持株制度は、安定株主の確保を目的の１つとするから、このような立証は必ずしも容易ではないが、
判例は、原則として持株会の入退会に特段の制約がなく、議決権行使につき制度上各会員の独立性が確保され、一定数を超えた
保有株式を処分でき、奨励金の額・割合も妥当であった場合について推定が覆ると認めた。
反証のために最も重要なファクターは持株会の会員が取締役等から独立して議決権等を行使できる仕組みが有効に存在する
ことであるが、奨励金の額や割合が従業員に対する福利厚生の一環とみられる程度であることも、反証にとって有利と考えられる。

これで１ページ分。本文ほぼ丸写しでございます。

(3) 奨励金の支給等を伴う株式の発行

・募集事項の均等を要求する１９９�Xとの関係

発行価額は均衡であり、ただ奨励金が別に与えられると解され、実質的にも、既発行の株式取得に奨励金を与えることが
できるのであれば、株式の発行の場合にも与えることができる。

・会社が払込取扱機関または第三者から金銭を借り入れ、それを持株制度参加者に貸し付け、株式の払込みをさせた場合に、
預合いまたは見せ金にあたらないか。

債権の現物出資は可能であること、および株式発行の時点においては、ある程度会社の財政的基礎も形成されている
ことなどから、貸付けを受けた持株制度参加者が弁済の意思と弁済の資力を有する場合には、あたらないとみる余地あり。
債権の現物出資と異なり検査薬の調査を経ないことから、貸付けを受けた者に弁済の意思と資力がない場合を排除できず、
既存株主の利益を害する場合がありうるが、その場合は見せ金等と評価して、株式発行を不存在と解すればよい。

(4) 従業員持株制度における譲渡制限の有効性

従業員持株制度において、譲渡の相手方を会社または持ち株会とすること、譲渡価格を一定金額と定めること等の譲渡制限が
１２７に反しないかについては、4-5-3-6-1 の一般論があてはまる。
したがって、有効な合意が存在する場合には公序良俗に反しない限り契約による譲渡制限は１２７には違反しないと解すべき。
ただし、投下資本が回収できなくなるリスクを負っているので、あらかじめ約定された譲渡価額が譲渡時点の株式の
価値と合理的な関連性を有しないときには、配当性向が１００％近いという場合以外は公序良俗に反する可能性がありうる。
譲渡制限の特約をする時点では、将来の実際の配当がどうなるか不明であることを考慮すると、実際の配当状況によっては、
当初の約定譲渡価額が公序良俗に反すると評価すべき場合がある。もっとも、取得条項付株式の取得とのバランスから、
譲渡価額の約定は通常、有効とされると考えられる。

契約によって会社を譲渡の相手方と定める場合には、株式譲渡自由の原則１２７と１５５以下の規制とのかんけいで
問題が生じうる。

(5) 従業員持株制度と議決権信託

受託者に議決権を行使させることを目的とする議決権信託は、脱法行為にあたる場合や株式会社の精神・公序良俗に反する
場合を除いて有効だが、株式に表章される権利義務の一体性の観点から議決権のみの信託は許されないと解すのが多数説。

判例は、会社関与の下で創設された株式信託契約を締結することが従業員持株精度に加入する要件とされていた事案に関し、
そのような信託は会社法の精神に照らして無効であり、共益権のみの信託は無効であるとした。

４−６　株式担保

4-6-1 株式担保の種類

�@ 略式質　

株式発行会社において、当事者間の質権設定の合意と株券の交付を効力発生要件とし、かつ株券の占有継続を
第三者対抗要件とする質権１４６�U・１４７�U

�A 登録質

株券発行会社においては、略式質の要件に加えて、質権設定者である株主の請求によって会社が株主名簿に
質権者の氏名・名称および住所を記載・記録する質権。
株式発行会社以外の会社においては、当事者間の質権設定の合意に加えて、質権設定者である株主の請求によって
会社が株主名簿に質権者の氏名・名称および住所を記載・記録する質権。

�B 譲渡担保

債権者が自己の有する株券の所有権を債権担保の目的で債権者に移転し、債権者が弁済を受けたときは
目的物を返還し、期日に弁済されないときは目的物を処分してその代金をもって債権の回収に充てるもの。

古いネタだけど、おじさん今日始めて知ったんで。

ttp://www.youtube.com/watch?v=tib2Urowsdc
この達人さん、おじさんも見た記憶がある。なんだか超能力な感じにワクワクしたわよ。

その達人さんが、　　　
これ　ttp://www.tanteifile.com/diary/2006/10/06_01/index.html　（←この時点で達人さん、すでに相当あやし（略））
　　　　　　　↓　　
これ　ttp://www.tanteifile.com/baka/2006/10/21_01/index.html
　　　　　　　↓　　
んで、ttp://www.tanteifile.com/baka/2006/11/06_01/index.html
こいった事情で、　
他流試合を行うことに相成りました。

そして、これが試合の模様。
ttp://www.youtube.com/watch?v=oMgVmFzBrus
ttp://www.youtube.com/watch?v=7jf3Gc2a0_8

・・・・。

ttp://www.tanteifile.com/diary/2006/11/27_02/index.html

もう本当にいい歳なんだから、他人に騙されない低学歴にならなくちゃ！

一行目、「始めて」じゃなくて「初めて」ね。
低学歴はこういうところでミスるとダメージ大きいのよ。
差別主義的なうんこ人間って、こんな程度の失敗でも、
「頭悪いおっさん」っていう確証バイアスを強化する元手にしちゃうのよね。
おじさんもっともっと気をつけなくっちゃだわ。

(1) 略式質と譲渡担保

略式質と（略式）譲渡担保は外形上区別がつかない。当事者の意思がいずれか明確な場合にはそれに従う。
そうでない場合には、担保権者が自ら担保物を取得し、その他法律で定められた方法によらないで担保物を
処分でき、担保権者にとって有利な譲渡担保と推定すべきと考えられてきた。しかし、効力が及ぶ範囲
の点では略式質の方が有利。

(2) 株式担保の効力

質権の効力として、留置権・優先弁済権（民３６２�U・３４２）・転質権（民３６２�U・３４８）があり、
譲渡担保についても同様の効力が認められる。

１５１は、株式を担保物とする質権の効力が及ぶ範囲を規定している。
ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_543.html

登録株式質権者（特例登録質を除く）は、１５１の場合に、その金銭を受領し、他の債権者に先立って
自己の債権の弁済に当てることができる１５４�T

株券発行会社は、株主が取得請求権付株式の取得、取得条項付株式の取得、全部取得条項付種類株式の取得、
株式無償割当てにより受け取ることができる株券、併合した株式に係る株券または分割した株式について
新たに発行する株券を登録株式質権者（特定登録質の場合を除く）に引き渡さなければならない１５３
株券発行会社以外の会社は、それらの株式につき登録株式質権者（特例登録質の場合を除く）の氏名・名称
および住所を株主名簿に記載・記録しなければならない１５２
登録譲渡担保権者についても同様。

4-6-2 譲渡制限株式の担保化

株式質入れの場合、質入れ自体に会社の承認を得る必要はない。
∵外部の者が株主として会社内に入ってくる危険があるのは質権実行の段階であり、質権設定の段階ではない。

質権が実行され競売により株式を取得した者は取得につき会社の承認を得なければ名義書換を請求できない１３４�A参照

譲渡担保の場合も同様に、譲渡担保権者がいったん名義書換を受けようとするならば格別、そうでない場合は
譲渡担保権者が株主として権利行使することはできないから、会社の承認を要求する理由がない。
したがって、担保権実行時に取得者が承認請求すれば十分１３７�T

やっぱり、著作物の内容をネット上に丸写しってのはよくないな。
まさか訴えられたりはしないだろうと思うけど、ちょっと不安でもある。
これからは、制度などの定義・意義だけは丸写ししても、あとはキーワードだけ拾って並べて、
それに条文のリンクを貼る形にしようかな。
どうせ読み返して勉強するなんてこともないんだし。

４−７　単元株制度

｜単元株制度は、本来、完全な株式としての権利を有すべきところ、単元未満株式には議決権を認めない（定款の
｜定めによって、さらに権利を制限できる）という点で権利を縮小する制度である。

4-7-1 単元株制度の意義

１８８�T　ttp://www.sinkaisyahou.team-reamer.com/zyoubun2/2006/03/post_508.html

単元株制度を採用した会社においては、１単元の株式につき１つの議決権が認められるので（３０８�T但書）、
ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_380.html
単元未満株式には議決権が認められない。
主たる目的は株主管理コストの軽減。

１８８�V　単元株式数は株式の種類ごとに定める。

１単元の株式の数を増加させるには通常の定款変更決議（４６６・３０９�U�J）
１単元の株式の数を減少させる・単元株式数の定めを廃止するには、取締役の決定で定款変更できる１９５�T
ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_501.html
∵株主にとって不利益はない

１９１　株主総会の決議によらず定款変更できる場合
ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_505.html
∵この定款変更で株主は直接的には不利益を受けない。

１単元の株式の数の増減により、、ある種類株主に損害を及ぼすおそれがある場合、株式の無償割当て・分割・併合
によりある種類株式に損害を及ぼすおそれのある場合と同様の取扱い 4-4-5-1

１８９�V ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_507.html

１９２　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_504.html

4-7-2 単元未満株式の権利

単元未満株主は、その有する単位未満株式につき、株主総会・種類株主総会における議決権１８９�Tおよび
株主総会・種類株主総会に対する権利（２９７�V・３０３�W・３０５�V・３２５参照）を行使できない他は、
株主としての権利を有するのが原則。

しかし、単元未満株主の権利を定款で制限できる
１８９�U柱書　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_507.html
８４７�T柱書かっこ書　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/03/post_443.html

ただし、１８９�U各号については制限することはできない。
∵単元未満株式も株式であり、会社に対する持分としての性質を有する。

単元未満株主相互間には、株主相互間におけると同様、平等原則が働き、定款によって排除されうる
単元未満株主の権利についても、原則として各単元未満株主は平等にこれにあずかるべき。
１０９�T　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_594.html


4-7-3 単元未満株式の買増制度

１９４�T　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_502.html
定款で定めるとされたのは、募集株式の手続きによらないで、自己株式を処分することを認めるという点で
例外的な制度だから。

この制度は、単元未満株式が単元株式になる機会を広げるもの。

１９４�V

４−８　所在不明株主の株式売却制度

4-8-1 所在不明株主の株式売却制度の意義

会社は、取締役会の決議により所在不明株主の有する株式を売却して、その代金をその所在不明株主に
交付することができる。
１９７　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_499.html

もっとも、義務ではないので、売却等をしないこともできる。

4-8-2 株式の売却等

�@ 売却等の対象となる株式

１９７　
その株式に係る株主に対する通知・通告が、継続して５年間到達していないもの（１９６�Tの規定により
通知・催告を要しないもの）または無記名式新株予約権証券が提出されなかった場合における取得条項付新株予約権
の取得の対価となる株式（２９４�Uの規定により通告・催告を要しないもの）であって、かつ、その株式につき
継続して５年間、剰余金の配当の受領がされなかった株式。

ただし、登録株式質権者の利益保護のため１９７�X

�A売却等の方法

競売することができる１９７�T

競売以外の方法によって売却することができる場合　１９７�U
この場合　１９７�V　すなわち　取締役会の決議　１９７�W　で自己株式の有償取得ができる。
ただし４６１�T�E　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_115.html

�B異議申立手続

１９８�T　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_498.html
催告を発する先　１９８�U

この売却制度は、株式をそれを有する株主の意志に基づかずに会社が一方的に金銭に転換するという
株主の利害に重要な影響を与えるものであることから、異議申立手続が定められた。

�C株券の失効・再発行

１９８�X

�D売却代金の支払い

１９７�T柱書　
弁済地は　１９６�U�V　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_500.html

会社がその過失なくして債権者を確知できない場合、供託して債務を免れることもできる（民４９４）

４−９　株主の権利

｜株主はその有する株式の引受価額を限度とする出資義務を負うのみで１０４、それ以外に義務を負わないのが原則
｜（株主有限責任の原則）。
ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_599.html

全額払込制での株主の出資義務は株式引受人としての義務。

眠い。寝よう。

>>138の「「頭悪いおっさん」っていう確証バイアス」とか「確証バイアスを強化」って言い方は、ちょっとおかしいかもしれない。
強まるのは「頭悪いおっさん」という判断だか評価で、そこで働くのが確証バイアスってことなのだね、たぶん。
そんなことより、そもそも、「頭悪いおっさん」という評価自体、間違ってるとは言い難いのであった。

｜一般に人は、
｜�@自分があらかじめもっている思いこみや、仮設、期待、願望に合致する情報を積極的にさがそうとし、
｜　そういう情報が出てくればこれを重視する。
｜�A自分があらかじめもっている思いこみや、仮説、期待、願望に反するような情報はあえてさがそうとはせず、
｜　そういう情報が出てきたときにはこれを軽視する。
｜
｜人間って他人が偏ったものの見方をしているのはよーく見えても、自分が同じことをしているときにはなかなか気がつかないもの。


これ、おじさん自分自身にも心当たりがあるわ。

４−１０　株券

｜株式（種類株式会社では、全部の種類の株式）に係る株券を発行する旨の定めが定款にある場合（そのような
｜定めのある会社を株券発行会社という）には、株式の流通性を高めるため、株式は有価証券である株券に表章される。
２１４ ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_481.html
＊有価証券とは、財産的価値を有する私権を表章する証券であって、権利の行使および移転に証券を必要とするもの

株券を発行する旨を定款に定めない限り株券を発行できない２１４
←公開会社については、決済の迅速化・確実化を実現するためにいペーパーレス化を図っている。
　非公開会社については、その株式の流通性が乏しく株券発行の必要性がとぼしいことから、　株券の発行を強制する必要はない。

4-10-1 株券の特色

�@ 有因証券性・非設権証券性

株券は既に存在している株式を表章するもので、株券の作成によって株式が発生するのではない。
→株式が有効に存在しない限り株券は無効。

�A 無記名証券性

株券発行会社の株式は意思表示と株券の単なる交付によって移転される。
１２８ ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_570.html

�B 様式証券性

２１６は最小限の記載事項を定めており、１〜３号の事項は本質的記載事項。
ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_479.html

�C 非文言証券性

株券の記載を誤っても、記載どおりの権利は発生しない。株券が表章する権利である株式の内容は、
定款および株主総会あるいは取締役会の決議によって定まる。

おじさん、頑張りなよ。
おばさんも５月１０日に試験だよ。
おばさんも頑張るよ。うちの、今隣の部屋にいるおじさんも頑張ってるよ。

やばい。これはどう見ても本当に頑張って勉強をしている人の書き込みだ。
どうしよう。おじさん根がマジメだからふざけて誤魔化せない。いっそのこと、言われたとおり頑張ってみようか。
しかし、あんな深夜まで勉強してるなんて、それだけで人間合格だな。

4-10-2 株券の効力発生時期

真の権利者の利益と株式取得者の利益（取引の安全）や株主の個人債権者の利益とのバランスが、
善意取得や株券に対する差押えの局面で問題になる。

交付前に株券が喪失　：株主に対する株券の交付は権利者に対する引渡しにすぎない→適法に作成され、
　どの株券がどの株主のものか確定した時＝株主名が株券に記入されたときに効力が発生する（現在の通説）。
←・未交付の株券が失われた場合に、これについて善意取得の成立を認めないのは取引の安全を害するから。
　・新株券の送付の過程での喪失の危険を了承している株主の利益と、善意で証券市場で株券を取得した者の
　利益を衡量すると、後者を保護すべき。
　・保険によって株主の最低限の経済的利益は保護されるので不当ではない。

株式が成立する時期は、
�@会社設立のときは会社の成立時（５０�T・１０２�U）
５０　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_655.html
１０２　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_602.html
�A通常の新株発行のときは払込期日（払込期間が定められたときは出資の履行をした日）（２０９）
２０９　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_487.html
であり、その前には株券の効力も発生しない。

4-10-3 善意取得

4-10-3-1 善意取得の意義と趣旨

悪意または重大な過失なく、株券の交付を受けた者は、その株券に係る株式についての権利を取得する。
１３１�U　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_567.html
有価証券取引の安全を保護するための制度。

｜譲渡人がむ権利者であれば株式の譲渡は本来無効であるが、それでは株式の流通の安全が害されるから、
｜権利者たる外観（株券の占有）（１３１�T）を備えた者から株式を譲り受けた場合には、前者の無権利につき
｜譲受人が悪意であるかまたは重過失があることを証明されないかぎり、原始的に株式という権利を取得する。

4-10-3-2 善意取得の要件

�@ 有効な株券の存在
株券の善意取得により株券とともに株券に表章されている株式を取得する。
→善意取得が成立するためには株式の効力が発生しているとともに株券自体が有効でなければならない。

�A 前主が無権利者であること
善意取得が認められるのは、株券の占有者が適法な権利者と推定されることを前提とするものであるから（１３１�T）

�B 特定承継により取得したこと
善意取得は株式取引を保護するための制度だから。

�C 占有を取得したこと
株券発行会社の株式の譲渡には株券の交付を要する（１２８�T本文）が、その「交付」に
現実の引渡し、簡易の引渡し、指図による占有移転が含まれることに異論はない。
１２８　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_570.html

�D 悪意・重過失のないこと
軽過失ある取得者も株券を取得できる。
株券喪失登録がなされた株券の場合は　4-10-4-4

4-10-4 株券失効制度

｜株券喪失者の救済の実効性を確保し、喪失者にとってのコストの軽減を図るとともに、株券の所持人や
｜株式を取得しようとする者の利益を図るために、株主名簿制度および名義書換を前提とする株券失効制度が
｜定められている。したがって、株券は除権決定の対象とならない２３３。
２３３　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_462.html
（株券以外の証券を喪失した場合には除権決定の対象となる。e.g.２８８・６９９）

4-10-4-1 株券失効制度の手続きの流れ

(1) 株券喪失者による株券喪失登録の申請

２２３　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_472.html
（その際には２２５�V　会社規４７�U・�V）

(2) 株券喪失登録と会社の通知義務

�@ 株券喪失登録簿
２２１　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_474.html

備置　２３１�T　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_464.html
閲覧・謄写の請求　２３１�U

�A 会社の通知義務
２２４�T・�U　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_471.html

(3)　株券所持人による株券喪失登録の登録抹消の申請

�@ 登録抹消の申請
２２５　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_470.html
これにより株券喪失登録を抹消させ、所持する株券が失効させられることを防止できる。

株券の提出義務　２２５�U

�A 会社の通知義務
２２５�V

�B 株券喪失登録の抹消
２２５�W

(4) 株券喪失登録者による株券喪失登録の抹消申請

２２６　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_469.html
抹消申請がされた日に会社は抹消しなければならない２２６�U

(5) 株式発行の定款の定めの廃止と株券喪失登録抹消

２２７　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_468.html

(6) 株券喪失登録がされた株券の失効

�@ 株券の失効
２２８�T　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_467.html

�A 株券の再発行
２２８�U

4-10-4-2 簡易異議催告と株券喪失登録者

２２９�T　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_466.html
簡易異議公告は4-10-6-2

4-10-4-3 株券喪失登録がされた株券に係る名義書換の制限、権利行使の制限

(1) 名義書換の制限

２３０�T　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_465.html
登録抹消の申請をして、株券喪失登録の抹消がなされなければ、株券喪失登録がされた株券の所持人は
名義書換を受けることができないことを意味する。

(2) 議決権

２３０�V　
株券喪失登録者が名義人である場合には議決権行使が認められる。←株券喪失登録をしなければ株主名簿上の株主
として議決権行使が認められることとの衡平。

4-10-4-4 株券失効制度と善意取得

株券喪失登録を見ないで実質的無権利者から取得することに重過失があると評価できるかの問題。

・株式喪失登録がなされているというだけで、現在の株式所持人が実質的権利者である蓋然性が極めて高いとは
　言えないとすれば、１３１�Tを前提とするかぎり重過失はないと解すべき場合がある。
・株券失効制度は、株券喪失登録者が実質的権利を有することを確認する制度ではないので、株券が失効
　しても善意取得者は実質的権利を失わないと解することができる。

もっとも、株券失効後に株券の再発行がなされ、それを株券喪失登録者から、相手が実質的無権利であること
につき善意・無重過失で株式の譲渡を受けた第三者はその株式を善意取得できると解すべき。
←真の権利者が株主名簿上の株主等であれば、登録抹消の申請の機会があったにもかかわらず、それを漫然と
放置していたのであり、不利益を被ることもやむを得ない。
この場合でも、善意取得が成立する前の実質的権利者は実質的無権利者（株券喪失登録者）に対し不当利得の
返還請求等をすることができる。

4-10-4-5 譲渡制限株式と善意取得

会社の承認を得ない譲渡制限株式の譲渡も当事者間では有効　4-5-3-5-5
よって、たとえば、名義人から盗んだ株券を善意者に譲渡した場合、名義人と株式所持人が異なっていること
のみでは株券所持人が権利者であることを譲受人が疑う理由とはならず、善意取得する余地がある。

4-10-5 株券不所持制度

｜株券不所持の申出が株主からあったときに２１７�T（その株式に係る株券が発行されているときは、
｜株主は、その株券を会社に提出しなければならない２１７�U）、株券発行会社が株券不発行を株主名簿に
｜記載・記録し２１７�V、かつ、既発行株券がある場合にはそれを無効にし２１７�X、株主から請求があった
｜ときに株券を発行する２１７制度を株券不所持制度という。
２１７　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_478.html

大量の株式の流通を合理的に行うために、株券発行会社の株式は株券の交付によって譲渡できるものと
され１２８�T本文、株券の占有者は適法の所持人と推定され１３１�T、株券の占有に資格授与的効力が認められる。
その反面、株券を紛失すると善意取得１３１�Uにより他の者に権利を奪われるおそれが大きいので、
この危険を取り除き、株式を長期かつ安全に保持すること望む株主のために設けられた制度。

4-10-5-1 株券不所持と株式譲渡

株券発行会社の株式を譲渡するには株券を交付することが必要。
１２８�T本文　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_570.html
１２８�T本文の文言、株券不所持制度の趣旨から、株券の発行を受けたうえでないと発行会社以外の者に
対する株式の譲渡はできない。

株主の株券発行の請求に対し長期間株券を発行しない場合は「株券発行前の譲渡」の問題　4-5-3-2

4-10-5-2 株券不所持と名義書換

株券発行会社において名義書換を請求するには株券を提示しなければならず、これがなければ会社は原則と
して名義書換を拒むことができる。
←株券の占有者は適法な所持人と推定され１３１�T、その者はいわゆる形式的資格を有し、会社も株券の占有
　によって形式的資格を有する者の請求に応じて名義の書換えをすれば、その者が無権利者であっても
　原則として免責されるから。

4-10-6 株券の提出に関する公告等

4-10-6-1 株券の提出に関する公告

（表　4-5 「会社の行為と株券の提出」があります）

株券の提出を要する場合の公告と通知２１９�T　
株券を提出しない者に対する金銭等の交付拒否２１９�U
２１９　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_476.html

4-10-6-2 簡易異議催告

株券を提出できない者の請求による利害関係人への公告２２０�T
費用負担２２０�V
利害関係人が異議を述べなかったときの効果２２０�U
２２０　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_475.html

4-10-7 株券を発行する旨の定款の定めの廃止

手続き２１８�T、株式の全部について株券を発行していない会社の場合２１８�V・�W
株式質権者の権利２１８�X
http://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_477.html

ぜんぜん集中できなかったけど、もういい。おじさんこれ以上やるとお腹こわす。

『新合格教室　なるほど会社法　第３版』を買った。
独学初学者向けの内容で、読み易そうである。これをなるべくハイペースで通読してしまおう。
今年のおじさんならこれくらいの本は軽くやっつけられるに違いない。

４−１１　株主名簿

｜株主名簿とは株主（および株券：株券発行会社の場合）に関する事項を明らかにするため会社法の規定により
｜作成される帳簿（電磁的記録でもよい）である１２１．
１２１　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_580.html

株式譲渡自由の原則、株式の有価証券化により、株主が変動し、多数の株主が存在する可能性から必要となる、
会社との関係で株主を明確化・固定化する技術。

許容性：事務処理が円滑に行われることが究極的には株主の利益になる。
株主でありながら権利行使できないものが出るという欠点には、会社法の規定に従い名義書換を求めれば、
会社は正当な理由がないかぎり拒めないのだから、取得者は権利行使したければ名義書換を求めればよいと言える。

株主名簿制度のその他の機能
会社は株主名簿上の株主に議決権行使を勧誘することができるので株主総会あるいは種類株主総会成立のための
定足数の確保が可能となる３０９・３２４。
株権発行会社の場合、株主がその権利行使を反覆的に行使するごとに会社に株券を提示するという煩雑さを除去できる。
株主は株主名簿に自己の氏名と住所を記載してもらっておけば、会社はその住所に通知を発するので１２６、
権利行使の機会を喪失しないですむ。
会社に対する株主資格を決定する機能があるため取引条件の画一的決定が可能になる。

4-11-1 名義書換の手続

(1) 株券発行会社以外の会社の場合

１３３�U　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_565.html

(2) 株券発行会社の場合

株券所持人単独で名義書換請求できるが、その際には原則として株券の提示を要する（会社規２２�U�@提示証券性）。
株券の占有者は適法な所持人と推定されるので（１３１�T）、株券を提示して名義書換を請求する者は
真実の株主であることを証明する必要はない（株券所持の資格授与的効力）。

株券提示を伴う名義書換請求があったとき、会社はその請求に応じなければならない。
会社は名義書換請求者の実質的権利を調査する権利も義務もない。
→名義書換請求者が無権利者であることを容易に証明して請求を拒むことができることにつき悪意または
重過失がある場合以外は免責される（手４０�V類推）。
ただし２３０�T　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_465.html

株券の提示がなくとも名義書換に応じなければならない場合（会社規２４�U�A�B�C）

4-11-2 名義書換の効果

(1) 資格授与的効力

株主のための推定力。株券発行会社でも、あらためて株券を呈示せずとも、名義人は会社に対して株主で
あることを対抗することができ、株主として権利行使できる。

(2) 免責力

会社のための推定力。会社は名義人に権利行使を認めれば、たとえその者が実質上無権利であっても
原則として免責される（手４０�Vの免責力）。
→会社が善意無重過失で、名義人に配当し、議決権を行使させれば、その者が実質上株主でなかったとしても
その支払が無効とされたり、総会決議が取り消させれることにはならない。

(3) 確定的効力

株主は名義書換をしないかぎり、自己の実質的権利を立証しても、株主であることを会社に対抗することができない。
１３０　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_568.html

4-11-2-1 名義書換未了の株式譲受人の地位

会社に対して、譲受人の側から権利行使させるよう求めることはできない１３０（確定的効力）。
会社の側から会社の危険の下で権利行使を認めてよいかが問題となるが、認めてよい（判例）。
←・１３０�Tの「対抗することができない」との文言は対抗要件を定めたものであると解するのが自然。
　・株主名簿制度は大量の株主との事務処理のための技術的要請に基づく会社の便宜のための制度にすぎない。
　その他、反対説批判が２つと付加的理由が１つ。

基準日が株式取引の条件を決定する機能を果たしているので、名義書換前の譲受人に権利行使が認められるのは
譲受人が基準日において自分が実質的な権利者であることを立証した場合に限られる。

4-11-2-2 名義書換の不当拒絶

１３３�Uの要件をみたす名義書換請求がなされた場合、・１３４条柱書本文にあたるとき・実質的権利者
でないことを会社が立証して拒絶したとき・株券喪失登録がなされているとき、を除き名義書換の拒絶は
原則として不当拒絶にあたる。
・その株券につき公示催告が申し立てられていること・請求者が会社荒らしであることなどは、
いずれも名義書換請求拒絶の正当事由にあたらない。

１３３　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_565.html
１３４　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_564.html

名義書換が不当に拒絶された場合には、名義書換が故意または過失によりなされなかったことによって
被った損害の賠償を会社に対し請求でき（民７０９）、会社被告として名義書換請求の訴えを提起し、
また、仮に株主の地位を定める仮処分を求めることができる。

また、不当拒絶の場合は、名義書換前でも株主であることを会社に対して対抗できる（判例）。
←株主名簿の制度は会社の便宜のためのものであり、名義書換の義務を怠った会社がその不利益を株式譲受人
　に帰するのは信義則に反する。
　会社に認められる免責力は、会社がきちんと名義書換に応ずるという前提で認められており、不当拒絶の
　場合には会社に認められるべき免責力の実質的基礎が失われている。

過失により物理的記入を忘れたような場合には、会社が名簿への記入という事実行為だけを忘れたにすぎず、
法律的には譲受人名義の株主名簿の書換えがなされたものと解すべき。

株券発行会社以外の会社の場合は、名義書換拒絶が不当であっても、会社以外の第三者との関係では譲受人は
株主であることを対抗できないと文言上（１３０�T）は解される。
これに対し、株券発行会社の場合は、譲受人は株主であることを会社以外の第三者にも対抗できると文言上
（１３０�U）も解することができる。

めっけたわ。
ttp://www.youtube.com/watch?v=tynheKKQVy4
ttp://www.youtube.com/watch?v=WB51CDMUJTQ

4-11-2-3 失念株

｜失念株とは、狭義には、株主に割当てを受ける権利を与えてなす募集株式の発行等または株主に対する
｜新株予約権の無償割当があった場合に、株式の譲受人が割当期日までに名義を書き換えず、その結果、
｜譲受人（名義人）に割り当てられた株式または新株予約権の目的である株式をいう。

会社との関係は株主名簿の記載・記録によって処理されるので、名義書換をしていない譲受人は実質的な株主
であっても、会社に対し自分が株式の割当てや新株予約権の無償割当を受ける権利者であると主張し、
または剰余金の配当を受けることはできない１３０。

しかし、対会社関係における資格の問題と、株式譲渡の当事者間において、その株式について与えられる配当
または株式の割当てを受ける権利・新株予約権のもたらす利益を最終的にどちらに帰属させるべきかの問題とは別。

株式譲渡の当事者間では株主の地位は譲受人に移転しているので、譲受人には株式の割当てを受ける権利等や
剰余金の配当を受ける正当な権利があるというべき（判例に反対）。
←・特別な合意がないかぎり、具体的株主権を含む株主権は、実質的な株主である譲受人に移転している。
　・そもそも、割当日現在の株主名簿上の株主が募集株式の割当や新株予約権の無償割当てを受ける権利を有する
　とするのは、株式発行等の手続きを画一化・簡素化し、あるいは株式をめぐる紛争を防止するなどの目的のため。
　・しかも、増資含みの高値で株式を譲渡しながら、そのうえ株式のプレミアムも利得する名義株主は、実質的に
　二重の利得を得ることになり、公平を欠く。

譲受人である失念株主は譲受人に対し、どのような権利を持つかが問題になる。
譲受人が募集株式の割当てを受ける権利等を行使し株式を取得するのは形式的には正当だが、実質的には不当。
法律上の原因なくして譲受人に帰属すべき財産により利益を受けた不当利得として、譲受人はその引受け等に
より得た利益を返還すれば足りるといえる。
この際、譲渡人は引受等により株価値下がりのリスクを負うことになる。

なお、下の�Aのようなケースでないかぎり、譲渡人は譲受人には引受等の意思がないと考えてよいから、
善意の受益者として現存利益の限度で不当利得を返還すれば足りる。

具体的には
�@ 募集株式の割当を受ける権利の付与後、譲受人が払込期日後に譲渡人に対して請求したときには、
　募集株式の発行等の後請求までの低値が払込金額を上回る額を請求できる（民７０３）。ただし、
　引き受けなかったときは、不当利得はなく、引き受ける義務はないから損害賠償する必要はない。
�A 新株予約権の無償割当ての場合、それを移転すべき。募集株式の割当の場合に、譲受人が払込期日前に
　譲渡人に請求したときは、払込金の支払と引換えに譲渡人に対し株式の引渡しを求めうる。
　この場合、譲渡人が引き受けずに株式の割当を受ける権利を無駄にしたときは、損害賠償しなければならない。

譲受人の請求がない場合に、株式を引受け、または新株予約権を行使した譲渡人は、株価が払込金額以下に
下落した場合、譲受人に対し事務管理として株式と引換えに払込金額の償還を求めることはできない。
←譲受人の意思に反した場合には、現存利益の範囲内で償還すれば足り（民７０２�V）、意思に反しないとしても
　漫然と保有していたことは善管注意義務に反するから譲受人は損害賠償請求権を取得し、相殺できるから。

4-11-3 株主名簿記載事項を記載した書面の交付等の請求

株券発行会社以外の会社の株主名簿上の株主が請求できる。
１２２�T　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_579.html
（１２１�T　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_580.html）

登録株式質権者にも同様の権利が認められる。
１４９�T　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_545.html

4-11-4 基準日

｜基準日制度は、会社が一定の日を定め、その基準となる日において株主名簿に記載・記録されている
｜株主または登録株式質権者を、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者と定める
｜制度であって（１２４�T・�X）、その一定の日を基準日という。
１２４　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_577.html
現実に権利行使する日以外の時点の株主に権利行使させる必要性から認められる。

基準日と基準日株主が行使できる権利を公告する義務　１２４�V

基準日の翌日から権利行使の日までの期間は３ヶ月を超えてはならない　１２４�U
法律関係の明確性確保のため。

剰余金の配当については、基準時における株主は、その有する株式の発行時期にかかわらず、同一に
配当を受ける４５４�V：日割り配当の禁止（ただし１０９�U）

株主総会または種類株主総会における議決権の場合　１２４�W
e.g.基準日株主から株式を譲り受けた者に議決権の行使を認めることはできない。
　他方、会社が株式を発行した場合には、その株式について議決権行使を認めることができる。

4-11-5 株主名簿の備置・閲覧

１２５　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_573.html
本店に備え置くか、株主名簿管理人をおいたときはその営業所に備え置かなければならない。
株主・会社債権者は閲覧・謄写請求等することができる。
←直接には株主や会社債権者の利益保護が目的。間接には会社の機関を監視することで会社の利益を保護。

ただし、会社が閲覧・謄写を拒むことができる場合がある　１２５�V

やっほっほ。おばさんだよ。
おじさん、私は本当に頑張っていないよ。
いつから本当に頑張りますかねぇ。とりあえず３月１５日の講習会
の修了式が終わった翌日からは髪の毛振り乱したりしてみようかな。

おじさんこそ、本当に頑張ってるよねー。

うん、まあ、おじさん頑張ってるね。
書き込んでる本人でさえ読む気になれないほど味気ないスレを、頑張って伸ばしてるよ。
記憶の助けになってる様子もまたっくないし、しかもそのうえ、このスレを続けてるおかげで
かえって教科書を読むスピードが大幅に抑えられているのではないかという疑いも濃厚なんだけど、
もう、こうなったらおじさん、意地でも続けてやるよ。
でも今日は眠たいから会社法はお休み。
髪の毛振り乱してみてもどうせフケが散るだけだろうし、ボケーっとテレビでも見て寝よっと。

４−１２　自己株式の消却と株式の併合

4-12-1 自己株式の消却

１７８　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_515.html
株式の消却とは、会社存続中に特定の株式を絶対的に消滅させることをいい、株式自体の消滅である点において、
株式の失効とは異なる。
自己株式の消却のみが認められ、自己株式以外の株式はそれを取得した上で消却する。

自己株式の消却自体によっては資本金の額は減少しないが、発行済株式総数が減少する。

自己株式の消却がなされた場合でも、発行可能株式総数は、定款または株主総会の決議により減少することを
定めた場合にのみ減少すると解される。

自己株式の有償取得の場合には、有償取得した自己株式の数に応じて授権株式数を減少させるという規定はない。
←・取締役は自己株式の有償取得とその処分により授権株式数を何度でも利用できることと平仄を合わせる。
　・自己株式の取得に係る決議をする際に株主総会の決議により授権株式数を変更する機会が与えられることで
　株主の保護は図られている。

4-12-2 株式の併合

｜複数の株式を合わせて、それよりの少数の株式とすることを株式の併合という。
資本金の額に影響を与えないが、発行済株式総数が減少する。
発行可能株式総数は、定款または株主総会の決議により減少することを定めた場合にのみ減少する。

株式併合は、株主総会の特別決議によってなしうる１８０�T�U・３０９�U�C。
１８０　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_514.html
３０９　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_379.html

少数の株式しかない株主に不当な不利益を与えるような場合には、多数決の濫用として株主総会決議取消しの
訴えの対象となる場合がありうると考えられる。

株主の投下資本回収の観点から、株式の併合により１株に満たない端数が生ずる場合は２３５�T
２３５　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_460.html

競売によらず売却できる場合　２３５�U・２３４�U
会社は売却する株式を買取ることができる　２３５�U・２３４�W�X
２３４　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_461.html

会社の通知または公告の義務
１８１　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_513.html

４−１３　株式の分割と無償割当て

4-13-1 株式の分割

｜株式の分割とは、株式を細分化して従来より多数の株式とすることをいう１８３
１８３　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_427.html

会社の純資産額を変動させずに株式数を増加させるため、１株当たりの純資産額を減少させ株価を
引き下げる効果をもつ。
→株式の市場性を高めるために用いられる。

取締役会（取締役会設置会社以外の会社では株主総会）で決定できる
←分割により端数が生じないかぎり株主の実質的地位に影響はない。資本増加を伴わない。

なお、１８４�U　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_205.html

4-13-2 株式の無償割当て

｜株主（または、ある種類の種類株主）にその有する株式数に応じて、新たに払い込みをさせないで、
｜株式を無償で割り当てることを株式の無償割当てという１８５・１８６�U。ある種類の種類株主に
｜異なる種類の株式を割り当てることもできる。

定款の定めか株主総会（取締役会設置会社では取締役会）の決議により決定１８６�V
１８６　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_510.html

会社の株主およびその登録株式質権者に対する通知義務１８７�U
１８７　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_509.html

第５章　機関

５−１　総説

5-1-1 機関の意義

会社は法人（３）という観念的存在であり、自ら意思を決定し活動することはできない。そこで、
ある自然人の意思決定および活動を会社自体の意思決定および活動として扱う必要がある。
その者の行為が法律上会社自体の意思決定・活動と認められる会社の組織上の一定の地位にある者を機関という。

5-1-2 株式会社の機関の特色

公開会社の機関の２大特色として、�@機関資格と社員資格との分離、�A機関権限の分掌があげられる。

5-1-2-1 機関資格と社員資格の分離

株式会社では、所有と経営の分離が可能になっている（公開会社では制度的に分離３３１�U本文・４０２�X本文）。
←・株主が多数に上る可能性があり、すべての株主で経営することは不合理。・株式会社は大規模・複雑な
　営業活動を行うので、専門家としての経営者に任せるのが、かえって株主に利益。

経営の効率化・合理化の必要性。出資を通じた経済的利益の追求を目的とする社員には経営に参加する意欲
がないことが多い。他人に経営を任せても、間接有限責任によるリスクの軽減があるという許容性。
という特徴を有する。

現実には、人的な信頼関係を有する株主から成る小規模な株式会社もあり、それらは一般に公開会社以外の会社
となるため、会社法は公開会社以外の会社については、定款をもって取締役・執行役・監査役の資格を
株主に限ることを認めている３３１�U但書・３３５�T・４０２�X但書。
３３１　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_356.html
３３５　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_352.html
４０２　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_182.html

5-1-2-2 機関の分化

｜株式会社は、定款の定めによって、取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人または
｜委員会を置くことができる３２６�U
３２６　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_361.html

とりわけ公開会社では社員間に人的信頼関係のない大規模団体に適するよう、機関が分化し、かつ機関相互間の
機能の分担と統制・調和が図られている。

すべての株式会社には機関として株主総会が設けられる。公開会社は取締役会をおかなければならない３２７�T�A
公開会社以外は取締役会を設けなくともよく、その場合大会社でないかぎり監査役も置かなくてよい３２７�U参照。
３２７　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_360.html

取締役会設置会社は、原則として、監査役（会）および代表取締役を置くか、三委員会および執行役を
置かなければならない。
←効率的な企業活動を実現する。株主総会の権限の縮小と取締役会の広範な権限に鑑みて、取締役会
　および監査役（会）あるいは三委員会による、複数方向からの牽制により、業務執行機関である
　代表取締役あるいは執行役の専横の抑制を図ろうとするもの。

類型的に利害関係者が多数にのぼると考えられる大会社２�Eは、会計監査人を置かなければならない３２８�T�U・３２７�X。
２　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/02/post_860.html
３２８　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_359.html
←監査役や監査委員については若干の欠格事由と兼任禁止が定められているほかには（３３５・３３１�T�V
　４００�V�W）資格要件が定められていないため必ずしも会計の知識・経験が十分に有しない。そこで
　利害関係者保護のため、計算書類が適切に作成され、開示されることが重要。

大会社以外の会社も、監査役（会）を設ける会社または委員会設置会社に限り定款の定めにより会計監査人
を置くことができる３２６�U・３２７�V
←会計監査人の取締役からの独立性を担保する。

公開会社である大会社は、監査役会または三委員会を設けなければならない３２８�T
監査役会を設ける場合には、監査役は３人以上（少なくとも半数以上が社外監査役）でなければならず３３５�V
常勤監査役を定めなければならない３９０�V
３９０　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_195.html

大会社でなくとも、委員会設置会社でない取締役会設置会社は、定款の定めにより監査役会を設けることができる
３２６�U・３２７�W

公開会社以外の会社は、大会社を除き、委員会設置会社以外の会社であっても、監査役に代えて会計参与のみ
を置くことが許される３２７�U但書。
←計算書類の信頼性を高めるための会計参与と監査役（とりわけ定款で監査の範囲が会計事項に限定
　されている監査役）による監査とを二重に要求する必要がない。

会計監査人を選任せず、かつ監査役会を置かない、公開会社以外の取締役会設置会社には、監査の範囲を
会計事項に限定した監査役のみを置くことも認められている３８９�T
３８９　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_196.html
←公開会社以外の会社では、業務一般を監査する能力のある監査役として適任の者が見つからない可能性がある。
ただし、この場合には、株主に一定の監督是正権が与えられる。

すべての株式会社は、定款の定めにより、三委員会を設けて委員会設置会社となることができる３２６�U。
委員会設置会社は、会計監査人を選任しなければならず、株主総会、取締役会のほか、指名委員会、
監査委員会、報酬委員会および１人以上の執行役が置かれる２�K・４０２�T
４０２　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_182.html

委員会設置会社では、株主総会の権限がやや縮減される一方、取締役会の構成、権限等は監査役設置会社の
機関構造におけるそれらとほぼ同じであるが、執行役に業務執行の意思決定を大幅に移譲することができる。
取締役は取締役としては会社の業務を執行することはできず４１５、執行役が会社の業務執行を行う４１８
４１５　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_169.html
４１８　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_166.html

その結果、代表取締役は置かれず、代表執行役が会社を代表する。

監査役（会）は設けられず３２７�U、それぞれ、取締役である３人以上の委員からなる４０１�T�U
監査委員会、指名委員会、報酬委員会が設けられる４０４�T�U�V
４０１　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_183.html
４０４　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_180.html

いずれの委員会も委員の過半数は社外取締役でなければならない４００�V
４００　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_184.html

委員会設置会社については、会計参与を置くか否かを除きバリエーションが認められない。
←取締役会の存在が論理的前提であること。執行役の権限が広範なものにでき、株主総会の権限が縮小されて
　いるので、株主や取締役の意思決定・職務執行にとり、会社の計算に関する情報の重要性が高いため、
　会計監査人による監査が不可欠であること。

すべての会社は、会社法上要求されていなくとも、定款の定めにより会計参与を選任することができ、
会計監査人を置く会社も会計参与を選任することもできる３２６�U
←会計参与の職務と会計監査人の職務とは異なり、いずれも、会社の計算の信頼性を高めるという観点からは
　重要な職務を担うから。

５−２　株主総会

｜株主総会は、株主を構成員として会社の基本的事項について意思決定する必要的機関である。

5-2-1 権限

5-2-1-1 総説

株主総会は、企業の実質的所有者たる株主により構成される機関であり、本来はすべての事項を決定できるはず。
しかし、取締役会設置会社では、会社法が規定する事項および定款に定める事項に限り決議することができる２９５�U
←取締役会による適時適切な意思決定を確保するため。
２９５　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_396.html

5-2-1-2 主な決議事項（取締役会設置会社の場合）

�@ 会社の組織・事業の基礎的変更に関する事項

定款変更　４６６　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_110.html
資本金額の減少　４４７�T　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_128.html
解散　４７１�@　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_105.html
会社の継続　４７３　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_103.html
合併　７８３�T　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/03/post_122.html
　７９５�T　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/03/post_110.html
　８０４�T　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun1/2006/03/post_101.html
会社の分割７　８３�T・７９５�T・８０４�T、株式交換　７８３�T・７９５�T、株式移転　８０４�T
事業の譲渡等　４６７�T　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_109.html
など。

�A 株主の重要な利益に関する事項

計算書類の承認　４８３�U　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_92.html
ただし４３９　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_140.html
一定の自己株式取得
１５６�T　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_538.html
１６０�T　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_533.html
１７１�T　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_522.html
１７５�T　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_518.html
株式の併合　１８０�U　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_514.html
取締役等の一定額を超える会社に対する責任の免除
４２５�T
　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_154.html
公開会社以外の会社の募集株式の発行等・新株予約権（新株予約権付社債を含む）の発行に関する事項の決定
１９９�U　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_497.html
２００�T　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_496.html
２０２�V�C　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_494.html
２３８�U　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_457.html
２３９�T　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_456.html
２４１�V�C　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_454.html
公開会社における募集株式・新株予約権（新株予約権付社債を含む）の対第三者有利発行の場合の募集事項の決定
２０１�T　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_495.html
１９９�U・２４０�T　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_455.html・２３８�U
など。

�B 機関の選任・解任に関する事項

取締役・監査役・会計監査人・会計参与・清算人の選任・解任
３２９�T　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_358.html
３３９�T　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_348.html
４７８�T�B　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_97.html
ただし１０８�T�H　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_595.html
提出・提供資料検査役の選任
３１６�T　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_372.html
少数株主が招集した総会における業務財産調査検査役の選任　３１６�U

�C 会社役員の専横防止に関する事項

役員報酬の決定
３６�T　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_669.html
３７９�T　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_308.html
３８７�T　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_204.html
（ただし委員会設置会社の特例
（４０９�V　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_175.html
など。

�D 法規制の潜脱を防止するための規定

事後設立　４６７�T�D　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_109.html
など。

5-2-1-3 定款による権限の拡大

取締役会設置会社においても、定款の定めにより株主総会の権限を法定事項より拡大することができる２９５�U
２９５　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_396.html
しかし株主総会は意思決定機関にすぎず、その権限は業務の執行および代表・監査機関等の職務には及ばない。
→定款の定めにより総会の権限にできる事項は、総会と同じく意思決定機関である取締役（会）の権限事項に限られる。

株式会社の本質または強行法規に反しない限り、取締役会の決定事項は定款で総会の決議事項とすることができる。
←株主が経営の効率性を犠牲にしても自ら意思決定しようと考えるときには、株主総会の権限としてもよい。

株主総会の招集２９６�Vは、事柄の性質上、株主総会の権限とすることはできない。
取締役会が設置されている場合には、業務執行すべての決定事項３６２�U�@を株主総会の権限とすることはできない。
←取締役会の意義を没却しないため。

代表取締役の選定は、株主総会の権限とすることができる（争いあり）。
←代表取締役は会社の代表機関であって、取締役会の代表機関ではない。選定を株主総会の権限とすれば、
　解職も総会の権限となるが、その場合でも取締役会の決議に代表取締役は拘束され、代表取締役に対する
　取締役会の命令監督権は存在する。
こう解した場合、取締役会の監督権の実効性を確保する方法として、差止請求などがありうる。

5-2-1-4 権限の委譲の禁止

株主総会の決議事項として法定されたものは、株主の利益に重要な影響があるため総会の権限事項とされた
ものであるから、株主総会以外の機関が決定できるとする内容の定款の定めは、その効力を有しない２９５�V。

会社法が総会決議を要求する趣旨に鑑み、基本的な事項について株主総会において決定されていれば、
その範囲内での細目的事項の決定は、他の機関に委任することは認められる。

以下の事項につき、代表取締役または代表執行役に決定させる旨の別段の定めをすることができる。

譲渡制限株式の譲渡による取得の承認・不承認の決定１３９�T但書・指定買取人の指定１４０�X但書
１３９　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_559.html
１４０　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_558.html
募集株式が譲渡制限株式である募集事項の決定２０４�U但書
２０４　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_492.html
募集新株予約権の目的である株式が譲渡制限株式である場合または募集新株予約権が譲渡制限新株予約権
である場合の募集新株予約権の割当て２４３�U但書
２４３　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_452.html
譲渡制限新株予約権の譲渡による取得の承認・不承認の決定２６５�T但書
２６５　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_428.html
株式の無償割当て１８６�V但書
１８６　>>175
新株予約権の無償割当て２７８�V但書
２７８　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_413.html
取得条項付株式の取得に関する一定の事項の決定１６８�T但書・１６９�U但書
１６８　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_525.html
１６９　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_524.html
取得条項付新株予約権の取得に関する一定の事項の決定２７３�T但書・２７４�U但書の新株予約件の内容
２７３　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_419.html
２７４　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_418.html

5-2-2 株主総会の招集

5-2-2-1 招集

株主総会を開催する一定の手続きを招集という。
株主全員に出席の機会と準備の余裕を与え、どの集会が株主総会と認められるかの紛争を防ぐため、
総会の招集は招集権限のある者が法定の手続によってなすことが必要。
この手続によらず単に株主が集合して会議を開いても、総会の決議があったものと認められないのが原則。

ただし、代理人による出席を含む株主全員の出席があって、総会の開催に対して同意が得られた場合には、
総会は有効に成立するとする判例。
←株主が準備の余裕を放棄するのは自由。出席の機会も実質的に確保されており、招集通知を要求した
　法の趣旨に反しない。

株主全員の同意があるときは、書面または電磁的方法による議決権の行使を認める場合を除き、
招集の手続きを経ずに開くことができる３００。
３００　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_388.html

取締役会設置会社では、株主総会は取締役会の決議に基づき、代表取締役（委員会設置会社では代表執行役）
が招集するのが原則２９６�V・２９８�Wであるが、例外として、少数株主２９７�W・４９１による
招集２９６�V・２９８�Wおよび裁判所３０７・３５９による招集命令がある。
←取締役会などの恣意により株主総会が開かれないときに、株主の利益を保護するため。
２９６　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_395.html
２９８　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_393.html
２９７　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_394.html
４９１　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_84.html
３０７　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_381.html
３５９　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_328.html

5-2-2-2 招集の通知

取締役設置会社の場合、株主総会を招集するには、株主に対して２週間前（公開会社以外の会社においては
書面または電磁的方法による議決権行使を認める場合を除き、１週間前）に書面で（政令の規定に従い、
株主の承諾を得た場合には電磁的方法によることもできる）招集通知を発しなければならない２９９�T�U�A。
←株主に出席の機会と準備を与えるため。
２９９　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_392.html

会議の目的たる事項（議題）２９８�T�Aおよび法務省例に定める事項２９８�T�Dなどを招集通知に記載・記録
しなければならない２９９�W
２９８　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_393.html

定時株主総会の招集通知の際には、貸借対照表・損益計算書（一定の会社は更に連結計算書類）・
株主資本等変動計算書・個別注記表・事業報告のほか、監査役（監査の範囲が会計監査に限定されている者を含む）
・監査委員会または会計監査人を設置している会社では、監査報告・会計監査報告を提供しなければならない４３７
←株主総会に向けて十分な準備と株主総会における充実した討議を可能にするため。
４３７　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_142.html

5-2-3 提案権

会社が総会を招集する機会に、一定の事項を会議の目的とすることを求め、または提案する、株主の権利。
株主が総会に積極的に参加し、株主の意思が会社経営に反映するような状況をつくるもの。

特定の株主総会で何を議題とするかは、取締役会設置会社では、原則として取締役会が決する２９８�W
多数は株主は取締役に事実上影響を与えうるが、少数は株主にはそのような機会がない。
株主が総会に積極的に参加させ、株主の意思を十分総会に反映させる一方、総会を円滑に運営するため、
提案権などが規定される。

濫用防止のため、議題追加権と議案の要領の通知請求権を行使するには、株式保有につき一定の条件を要する。
３０３�U�V・３０５�T�U

5-2-3-1 提案権などの種類

(1) 議題追加権（３０３�T）

一定の事項を会社が招集する総会の会議の目的（議題）とすることを要求する権利。
ただし、その株主が議決権を行使できる事項に限られる。
３０３　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_385.html

(2) 議案の要領の通知請求権（３０５�T）

会議の目的たる事項につき、株主が提出する議案の要領を、会社が招集通知を書面あるいは電磁的方法で
行う場合には記載・記録することを、そうでない場合には株主に通知することを、それぞれ、請求する権利。
３０５　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_383.html

(3) 議案提出権（３０４）

株主は、株主総会において、株主総会の目的である事項（その株主が議決権を行使することができる事項に限る）
につき議案を提出することができる。
会議の一般原則として、総会の場で動議を提出することは可能であり、その点で３０４は確認的規定であるが、
会社法は円滑な運営の観点から、但書で議案を提出できない場合を定めている。
３０４　http://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_384.html

5-2-3-2 議題追加権および議案の要領の通知請求権の行使方法

３０３�T・３０５�T

会社は、総会の議題および議案として、これを招集通知に含め、修正提案または反対提案であれば、
会社側が提案した議案に加えて、修正・反対の趣旨を招集通知に含める。
ただし３０５�W

5-2-3-3 違反の効果

議題追加請求が無視されても、総会の目的となっていない以上、総会招集手続きに違法があるといえず、
損害賠償を求めうるにとどまる。
議案提出または議案の要領の通知請求が無視された場合には総会招集手続きに違法があるものとして
総会決議取消しの訴えの対象となる。

おじさん、ここんところ学習意欲（があるような雰囲気を出したいという意欲）が非常に減退しておりました。
>>160のやつも、まだ１１４頁までしか読んでません。
こんなことでは胸を張って「会社法の勉強を始めるおじさん」を自称することもできなくなります。
今日からまた初心にかえり、力を込めて勉強してるフリをしたいと思います。

と、書き込んで３頁読んだら眠くなったので寝た。
睡眠時無呼吸症候群とかに罹ってるのかもしれない。毎日昼間っから眠たくってかないません。

結局、終日寝たきりで過ごした。今日はもうあきらめた。

http://sakidatsumono.ifdef.jp/political-compass.html

政治的な右・左度(保守・リベラル度) 　　　　　−３．４
経済的な右・左度(市場信頼派・政府介入派) 　０

あなたの分類は 　リベラル右派　　です。


http://seiji.yahoo.co.jp/feature/toitsuchiho07/position/index.html

縦軸（リベラル/保守）　　　　　　　＋２　　
横軸（小さな政府/大きな政府）　＋１

あなたは「リベラルかつ小さな政府をめざすタイプ」です！

「政治・経済・社会の進歩に敏感で、政府の介入をなるべく小さくしつつ変革を進めることが大事」という考えを
持っているのではないでしょうか。

ぎゃぼー、おばさんだよ。
今年は暖冬だっていうのに、インフルエンザのＡ．Ｂﾀﾞﾌﾞﾙで
かかっちゃったよ。検査の時に鼻の奥の方まで綿棒でぐりぐり
されたもんだから鼻の内部が刺激されてくしゃみ出まくり。
あちこちにＢのウィルスを放出しまくり。やめれぃ。

おととい講習会の修了式だったけど、こんなんだから髪の毛振り乱す
訳にいかず、やや体調のよい時を狙って福祉法の勉強をしとります。

おじさんは、失礼ながらおじさん体型であられまするか？
うちの社長さんがぽんぽこたぬきさんおなかで、いつも昼食後休憩室で
ぐわーぐわわーといびきをかいて寝ており、時折睡眠時無呼吸になってて
こりゃやばいよ、やばいよと数年間心配しとりました。
案の定宍戸じょう、昨年、糖尿病にかかってしまいました。
糖尿の治療と共に、睡眠時無呼吸も軽くなったようです。
運動不足になっているようだったら、意識して歩くことから始めませう。

お節介ばばですんまそん。

おじさん、ぽんぽこたぬきさんとは言わないまでも、ちょっとお腹は出てきてるのよねえ。
メタボ判定の腹回り基準もクリアしていたような。んで心配なのは、おじさんの兄も同じような体型なんだけど、
彼は正式にお医者さんから睡眠時無呼吸症候群であるとの診断を頂戴してるってこと。
やっぱ運動しなくちゃいけないよなあ。歩くことは、ちょっとは意識してて、駅まで自転車は使わないとか、
エスカレーターが混んでたら待たずに階段を使うとかはしてるんだけどねえ。お腹はひっこまないねえ。
もっと頑張らなくちゃいけないんだろうなあ。めんどくさいなあ。ああめんどくさいめんどくさい。
それはそれとして、いったい何の試験なんだろうな。５月１０日・福祉法とかで検索かけても分からなかった。
おじさんも具体的な目標を設定しないとダメだな。もう勉強することそのものへのモチベーションは涸れ果ててきてるし。

>>160のやつを１６９頁まで読んだところで今日は力尽きた。
そんで、これがまだ１００頁以上も残ってるのに、また新しい本を買ってきちゃった。
『基礎から学べる会社法』ってやつなんだけど、装丁がこざっぱりしているところが気に入った。
>>105の著者の人も、一つの本を何回も読むよりも、いろいろな本を読むほうが勉強になる
というようなことを書いてるし、今のを読み終えたら次はこれをやっつけてやるつもり。時間はかかるだろうけど。
その>>105の本が、新書版になって出てたんで、ちょっぴりショックだった。
買ってあったのを読み切る前に新書化されてるのを見つけてたら、もっとショックが大きかったろうから、
ギリでセーフって感じでありました。
そういうわけで、明日からまたコツコツやっていこう。あと、間違っても「案の定宍戸じょう」というフレーズを
リアルで口に出して他人様を困惑させたりしないように気をつけていこう。

5-2-4 議決権

｜株主は、原則として株主総会に出席して質問し、意見を述べ、動議を提出し、決議に加わる権利を有するが、
｜その中で総会の決議に加わる権利を議決権という。議決権はいわゆる共益権に属する。

5-2-4-1 １株１議決権の原則とその例外

5-2-4-1-1 １株１議決権の原則（３０８�T）

株主は原則として１株（単元株制度が採用されている会社においては１単元）につき１個の議決権を有する
（ただし、公開会社以外においては、株主総会における議決権について定款の定めによる異なった取り扱い
が認められる１０９�U）。
３０８　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_380.html
１０９　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_594.html

5-2-4-1-2 議決権を行使できない場合

�@ 議決権制限株式（１０８�T�B）

定款の定めにより議決権を行使することができる事項につき制限のある株式（議決権制限株式）を発行することができる。
１０８　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_595.html

ただし公開会社では１１５
１１５　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_586.html

議決権制限株式の株主であっても種類株主総会では議決権を行使できる。

�A 自己株式（３０８�U）

会社は、自己株式について議決権を有しない。←支配の公正を担保するため。

�B 相互保有株式

子会社の親会社株式の取得禁止と相まって、親子会社規制の重要な規定という一面ももつ。
３０８�Tかっこ書　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_380.html
の不利益を定めることで株式の相互保有を抑える。
←株式の相互保有は、企業間の協調、株主安定化などに用いられるが、会社財産の裏づけのない資本の
　形成により、会社債権者が害されるおそれ、当時会社の経営者が相互に相手方の支配権を支持しあうという
　議決権行使の歪曲化、市場の不当支配や株価操作のおそれ、などの弊害を持つため。

�C 基準日後に発行された株式（ただし、4-10-3参照）

�D 単元未満株式（３０８�T但書）（4-7-2）

�E 自己株式取得・売渡請求に関する総会決議において、売主となる者の有する株式（１６０�W・１７５�U）
　（4-5-3-3-4(2)2)�A(a)(b)）

>>195は不正確だった。あの著者さんが言ってるのは、１つの本を何十回も読んでそれだけを勉強するより、
いろいろな本を読んだ方が良いということ。おじさんみたいな凡庸なおつむの持ち主は、「なるほど会社法」
のような簡単な本でも、最低３回は読まないと意味ないだろうと思われる。

つ【200】　約３ヶ月かけて到達！　おめでとう！

おお、ありがとう。
って、おじさんが礼を述べてもいいのかな。そういえば、スレ主くんはしっかり勉強を続けてるのかな。
などと白々しく謙虚そうなそぶりを見せてみたくもなる心の負い目。
でも逆に、自分で立てたスレじゃないからこそ、あんまり見栄えとか面白味とかも意識せずに済んで、
気楽にここまで続けることができたんだろうなあ。

5-2-4-2 議決権の行使方法

本来、株主は自ら出席して議決権を行使するのが自然。しかし、株主にとり議決権は権利であり、
できるだけ行使しやすい状況をつくる必要がある。

5-2-4-2-1 代理行使

5-2-4-2-1-1 原則

株主は、代理人によって議決権を行使することができる３１０�T。
３１０　htp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_378.html
議決権は、本来代理に親しむ権利（許容性）←・株主の一身専属的人格権ではなく、財産的性格をもつ権利。
　・（理念型としての大規模な株式会社では）株主の個性が重視されない。
株主の議決権行使を容易にし、その行使の機会を保障する必要がある（必要性）
←株式会社においては、株主が広い範囲にわたって散在し、かつ総会開催期日が集中しているため、
　株主自身が総会に出席して議決権を行使することが困難な場合がある。

5-2-4-2-1-2 代理人資格を株主に限定する定款規定の効力

株主総会が株主以外の第三者によってかく乱されるのを防止する必要性（とくに譲渡制限している会社）から、
代理人資格を株主に限定する定款規定を設ける会社が多い。これは、議決権行使の機会の確保と衝突する。
ただ、メンバーでなければ議決に参加できず、議決権の行使の委任先は他のメンバーに限られるのが
会議体の本則であるともいえるため、会議対に参加する者の個性が問題となる場合があることを否定できない。
そこで、さしあたりこのような定款規定は合理的な理由による制限として有効と考えたうえで（判例）、
その制限の範囲を絞ることが考えられる。
�@その代理人を用いることが議決権行使にとって自然かつ必要である場合には拒絶できない。
�A代理人に対する株主のコントロールが十分である場合には拒絶できない。
と解することによって、不当な制限を避けることができる。

これに対し、定款の定めにより代理人資格を株主に限定することは、信頼しうる代理人を株主の中から見出し
えない場合には、議決権行使の機会が事実上奪われ、結局多くの株主から議決権行使の機会を奪う結果を招くことから、
３１０�Tの趣旨に反するとして定款規定を無効と考え、かく乱の防止は議長の秩序維持権に委ねる３１５ことも考えられる。

5-2-4-2-2 議決権の不統一行使

株主は２つ以上の議決権を有する場合、その一部をもって賛成し、残部をもって反対することもできる３１３。
３１３　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_375.html
←株式の信託、外国預託証券、株券振替決済などの場合、形式上（株主名簿上）は１人の株主になって
　いても、実質上は複数の株主に権利が属しており、実質上の株主の意向にしたがって議決権を行使
　するために必要。また、通常、不統一行使による会社の不利益は小さい。

株主が株式の信託を引き受けたこと、その他、他人のために株式を有する者でないときは、不統一行使
を会社は拒むことができる３１３�V。←事務処理上の煩雑さを避けるため。
３１３　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_375.html
取締役会設置会社において不統一行使をするためには３１３�U

5-2-4-2-3 書面による議決権行使

議決権を有する株主が１０００人以上の会社は、株主総会に出席しない株主に、書面によって議決権を
行使することを認めなければならない２９８�U本文。
←株主の議決権行使を容易にし株主の意思を確実に反映させるとともに定足数の確保を図る。

それ以外の会社も、（取締役会設置会社の場合は取締役会の決議をもって）、株主総会に出席しない
株主に書面をもって議決権を行使することを認めることができる２９８�T�B
２９８　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_393.html

5-2-4-2-4 電磁的方法による議決権行使

会社は（取締役会設置会社の場合は取締役会の決議をもって）、株主総会に出席しない株主に電磁的方法
により議決権を行使することを認めることができる２９８�T�C。
この場合、招集通知に際し、株主総会参考書類を交付しなければならない３０２�T
また、議決権行使書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供しなければならない３０２�V�W
３０２　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_386.html

電磁的方法による議決権の行使方法３１２�T
３１２　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_376.html

5-2-4-2-5 会社による合理的な定めの許容

書面と電磁的方法によって重複して議決権行使がなされた場合にいずれを有効な議決権行使として取り扱うか、
および、議決権行使を受け付けるべき期間につきあらかじめ合理的な定めを設けることができる。
←前者は会社の事務処理を容易にするため。後者は会社の集計作業上の負担を合理的なものとするため。
　いずれも株主の議決権行使の機会を不当に奪うものではない。
これらの定めは議決権行使書面等に記載しなければならない。

5-2-5 総会の議事進行

5-2-5-1 議長

議長の選任に関しては定款に定めるのが通常だが、定款に定めがなければ総会で選出。
議長は総会の秩序を維持し、議事を整理する権限を有し３１５�T、議事運営に関する議長の命令に従わない
者など、総会の秩序を乱すものを退場させることができる３１５�U。
３１５　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_373.html

5-2-5-2 取締役等の説明義務

３１４　ttp://www.sinkaisyahou.team-dreamer.com/zyoubun2/2006/03/post_374.html
会議の一般原則上、当然のことであるが、確認的に置かれた規定。

5-2-5-2-1 説明を拒絶できる場合

会議の事項に関しないものであるとき、説明することによって株主共同の利益を著しく害するとき、
その他正当な理由があるものとして法務省令（会社規７１）に定める場合には説明する必要はない。

5-2-5-2-2 説明義務違反の効果

質問の機会を全く与えなかったとき、不当に説明を拒絶したとき、不実の説明、正当な事由なく不十分な
説明しかしなかったときは、決議の方法が法令に違反するものとして、決議取消しの訴えの原因８３１�T�@
８３１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_831.html

他の株主から打切りの動議が出された場合でも、客観的に十分な説明がなされないかぎり、説明義務違反
になる（罰則の対象９７６�H）。
９７６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_976.html

5-2-5-3 株主の平等取扱い

同じ株主総会に出席する株主に対しては合理的な理由のないかぎり同一の取扱をなすべき。
持株数に応じた平等ではなく、株主平等原則とは異なる。

5-2-5-4-1 表決の方式

定款に特に定めのないかぎり、投票・挙手・起立、その他、出席株主の意思を明認できる方法であればよい。

5-2-5-4-2 決議要件

(1) 普通決議

３０９�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_309.html

定款をもって定足数を加減することが認められる。
取締役・監査役・会計参与の選任・解任決議は重要な事項であるので、定足数を議決権を行使することの
できる株主の議決権の３分の１未満に引き下げることはできず、決議要件を引き上げることはできる３４１。
３４１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_341.html

おじさん、インターネット関係の本を立ち読みしてきた。そしたら、他人の文章や絵のコピペをする場合には、
著作権侵害回避のため、短く小さくすべしと書かれていた。
やっぱりおじさんはちょっとやばいことをやってたみたい。
でも、『リーガルマインド会社法』という、おじさんにとっては読みやすいとは言いがたい教科書を、形だけでも
ここまで（まだ１３４頁だけど）読み進むことができたのは、ひとえにこのスレがあったおかげだし、それに、
せっかくこれまでやってきてプッツリ止めるのもなんか残念なんで、明日っからはやり方を変えて続けていくことにきめた。
今後は、その日に読むべき頁の見出しと条文（のリンク）だけを前もってここに書き込んでおくことにする。
次の日に新たに見出しと条文が書き込まれていたなら、前の日の分はとりあえずは読みましたよということが
分かるという寸法だ。すごいぞ、なんかまたやる気が出てきたぞ。今日は眠いからもう寝るけど。

(2) 特別決議

３０９�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_309.html　

(3) 特殊な決議

３０９�V　・　３０９�W

5-2-5-5 議事録の作成

３１８�T�U�V本文�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_318.html

5-2-5-6 総会検査役の選任

３０６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_306.html
３０７�T�@�A　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_307.html

特別決議　が要求されるものを書き出しておこう。

譲渡制限株式の譲渡不承認の場合の会社による買受け　１４０�U�X

特定の株主からの自己株式買受け　１６０�T・１５６�T

全部取得条項付種類株式の取得　１７１�T

相続人等に対する売渡請求　１７５�T

株式の併合　１８０�U

公開会社以外における募集株式の発行等に係る事項の決定
および公開会社における募集株式の有利発行等に係る事項の決定の委任　２００�T

定款の定めがない場合に株主に割当てを受ける権利を与えてする公開会社以外の会社における
募集株式の発行等に係る事項の決定　２０２�V�C

募集株式が譲渡制限株式である場合の募集株式の割当て　２０４�U

公開会社以外における新株予約権の募集事項の決定および公開会社における新株予約権の
有利発行に係る募集事項の決定　２３８�U

つづき。


公開会社以外の会社における新株予約権の募集事項の決定の委任　２３９�T

定款に定めがない場合に株主に割当てを受ける権利を与えてする公開会社以外の会社における
新株予約権の募集事項の決定　２４１�V�C

募集新株予約権の目的である株式の全部または一部が譲渡制限株式である場合
または募集新株予約権が譲渡制限新株予約権である場合の募集新株予約権の割当て　２４３�U

監査役・累積投票によって選任された取締役の解任　３３９�T・３４２�V〜�X

株主総会の決議による役員等の対会社責任の一部免除　４２５�T

資本金額の減少（定時株主総会における決議であって、減少する資本金額が欠損額を超えない場合
〔欠損填補の場合〕を除く）　４４７�T

株主に対して金銭分配請求権を与えないこととする場合の現物配当　４５４�W

定款変更、事業の譲渡等および解散、合併契約・吸収分割契約・新設分割計画・株式交換契約
・株式移転計画の承認

5-2-6 書面または電磁的方法による同意

３１９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_319.html
３２０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_320.html


5-2-7 利益供与の禁止と贈収賄

5-2-7-1 利益供与の禁止

１２０�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_120.html

5-2-7-1-1 禁止の範囲

１２０�U

5-2-7-1-2 違反の効果

１２０�V前段・後段・�W・�X
８４７�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_847.html
９７０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_970.html

5-2-7-2 贈収賄罪

９６８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_968.html

5-2-7-3 その他の方策

(1) 株式の譲渡による取得の定款の定めによる制限

１０７�T�@　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_107.html
１０８�T�C　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_108.html

(2) 代理人資格の制限　（5-2-4-2-1-2)

(3) 代理人の人数制限

３１０�X　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_310.html

(4) 議長の議場整理権

３１５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_315.html

おばさんも明日から、ノートにでもまとめて
頭に叩き込んだりしてみます。６時には起きよう。できるかな。

おばさんの試験は、自治体の中のちびっこい試験なのです。
で、実技とかもあったりするので難儀なのですがおじさんも
相当頑張っているし、不惑の年まで手が届きそうなおばさんも
呆け防止に一丁、頑張ってみよう。

３０代から呆け防止を考えてるとは、相当に精神的肉体的経済的に余裕のある証拠だ。
おじさんは自分の老後のことなんて、おそろしくて想像する気もおこらない。
でも、おじさんはまだまだこれからだ。もう本当におじさんは頑張っちゃうぞ！ﾄｶﾄﾝﾄﾝ

『なるほど会社法』、やっと読みおえた。なるほど会社法の仕組みが分かったよ、とは言えないけど、
とりあえずは読んだし、次『基礎から学べる会社』にいってみよう。
そしてまたもう１回『なるほど』を通読して、その後何か問題集をやってみる、という流れでいこう。

5-2-8 多数決原理と少数派株主保護

5-2-8-1 多数決原理

３０８�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_308.html
３０９�T・�U〜�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_309.html

5-2-8-2 少数派株主保護

３４８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_348.html
３６２�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_362.html
３６３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_363.html
４１８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_418.html
２９５�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_295.html

5-2-8-2-1 多数決の限界

5-2-8-2-2 多数決原理の修正

(1) 特別決議、特殊の決議等　5-2-5-4-2(2)(3)

(2) 種類株主総会

(3) 累積投票制度

３４２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_342.html

(4) 取締役・監査役・会計参与の解任および解任の訴え

３４７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_347.html
３４１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_341.html
２９７�T・�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_297.html
３２５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_325.html
８５４�T�V�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_854.html
８５５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_855.html
民保２３�T　

(5) 解散判決

８３３�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_833.html

5-2-8-2-3 多数決原理の下における少数派株主の経済的利益の保護

(1) 株式譲渡自由の原則　4-5 5-2-8-1

(2) 募集株式の発行等における払込金額規制　7-3-2(1) 7-3-3-2

(3) 株式買取り請求権　8-1-9(1) 8-4-7(1)

5-2-8-3 監督是正権　

８３４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_834.html
１８９�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_189.html
２９７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_297.html
３１０�Z　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_310.html

5-2-8-3-1 単独株主権

(1) 株式保有期間要件なし

８２４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_824.html
８２８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_828.html
８３１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_831.html
５１１�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_511.html
２１０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_210.html
２４７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_247.html
３１�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_31.html
１２５�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_125.html
２５２�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_252.html
４４２�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_442.html
３１８�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_318.html
３７１�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_371.html
３９４�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_394.html
４１３�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_413.html

(2) 行使前６ヶ月（定款の定めにより短縮可能）継続保有

８４７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_847.html
３６０�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_360.html
４２２�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_422.html
４８２�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_482.html

5-2-8-3-2 少数株主権

(1) 総株主（種類株主総会の場合はある種類株式の総株主）の議決権の１００分の３（定款で引下げ可能）
　以上を行使前６ヶ月（定款の定めで短縮可能）継続保有する株主の権利

２９７�T�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_297.html
３２５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_325.html

(2) 総株主の議決権の１００分の３（定款の定めにより引下げ可能）以上または発行済株式総数の
　１００分の３（定款の定めにより引下げ可能）以上にあたる株式を行使前６ヶ月（定款の定めにより
　短縮可能）継続保有する株主の権利

８５４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_854.html
４７９�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_479.html
　
(3) 総株主の議決権の１００分の３（定款の定めにより引下げ可能）以上または発行済株式総数の
　１００分の３（定款の定めにより引下げ可能）以上にあたる株式を有する株主の権利

４３３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_433.html
３５８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_358.html

(4) 総株主の議決権の１０分の１（定款の定めにより引下げ可能）以上または発行済株式総数の
　１０分の１（定款の定めにより引下げ可能）以上にあたる株式を有する株主の権利

８３３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_833.html

(5) 総株主の議決権の１００分の１（定款の定めにより引下げ可能）以上を行使前６ヶ月前
　（定款の定めにより短縮可能）継続保有する株主の権利

３０６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_306.html

(6) 総株主（種類株主総会の場合はある種類の株式の総株主）の議決権の１００分の１（定款の　
　定めにより引下げ可能）以上または３００個（定款の定めにより引下げ可能）以上の議決権を
　行使前６ヶ月前（定款の定めにより短縮可能）継続保有する株主の権利

３０３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_303.html
３２５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_325.html
３０５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_305.html


5-2-8-3-3 業務監査権限を有する監査役を設置しない会社の特則

３５７�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_357.html
３６７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_367.html
３７１�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_371.html
３６０�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_360.html

5-2-8-3-1 単独株主権　の　(1) 株式保有期間要件なし　２４７　の次

７９６�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_796.html

が抜けてた。


どうやらこのスレの使い方を変えたのは正解みたい。
けっこう理解の助けになってるし、janeを使った直リンで条文がパッと出てくるのも便利。
これからは１日５ページくらいのベースを楽に維持できそうな感覚。

5-2-8-4

８３１�T�@　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_831.html

�@取締役・監査役・会計参与・執行役の株主総会での説明義務
３１４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_314.html
�A会計帳簿・資料閲覧権
４３３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_433.html
�B議事録の閲覧
３１８�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_318.html
３７１�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_371.html
３９４�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_394.html
４１３�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_413.html
�C計算書類等の閲覧
４４２�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_442.html
�D業務財産調査検査役の選任
３５８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_358.html

�E重要事項の通知・公告
　a)公告
１２４�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_124.html
　b)通知または公告
１１６�T・�V�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_116.html
１９５�U�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_195.html
１６８�U�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_168.html
１６９�V�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_169.html
１７０�V�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_170.html
１８１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_181.html
１１８�V�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_118.html
７８７�V�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_787.html
２７３�U�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_273.html
２７４�V�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_274.html
２７５�W�X　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_275.html
２０１�V�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_201.html
２４０�U�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_240.html
８０６�V�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_806.html
８０８�V�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_808.html
７７６�U�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_776.html
７７７�V�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_777.html
７８３�X�Y　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_783.html

　c)通知または公告（公開会社）/通知（公開会社以外）
４２６�W・�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_426.html
４６９�V・�W�@　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_469.html
７８５�V・�W�@　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_785.html
７９７�V・�W�@　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_797.html
１５８�T・�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_158.html
８４９�X・�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_849.html
　d)通知および公告
２１９�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_219.html
２９３�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_293.html
１９７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_197.html
１９８�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_198.html
２１８�T・�V�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_218.html
　e)通知
２０２�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_202.html
２４１�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_241.html
４５５�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_455.html

5-2-9 株主総会・種類株主総会・創立総会・種類創立総会の決議の瑕疵を争う訴え

5-2-9-1 総説

８３１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_831.html
８３０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_830.html

5-2-9-2 決議取消しの訴え（８３１）

5-2-9-2-1 訴えの性質

5-2-9-2-2 訴えの当事者

８３４�P　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_834.html
８３１�T

5-2-9-2-3 訴えの提起期間

８３１�T柱書

5-2-9-2-4 裁量棄却（８３１�U）

８３１�T�@前段

書き漏らし　>>220　 5-2-8-4 手続き的保障
----------------------

5-2-9-3 決議無効確認の訴えと決議不存在確認の訴え（８３０）

5-2-9-3-1 訴えの性質

5-2-9-3-2 訴えの当事者

８３４�O　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_834.html
８３０・８３１

5-2-9-3-3 訴えの提起期間

８３０・８３１

5-2-9-3-4 取消原因と不存在事由との差

5-2-9-4 ３つの訴えの手続

８３５�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_835.html
８３７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_837.html
８３６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_836.html

5-2-9-5 判決の効力

5-2-9-5-1 対世効

８３８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_838.html
８３１�T柱書　

5-2-9-5-2 遡及効

８３９反対解釈

5-2-9-6 決議が取り消された場合の決議に基づく行為の効力

(1) 株主総会の決議によって完了的に一定の効果が生じる場合

４２５�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_425.html
３６１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_361.html
３７９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_379.html
３８７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_387.html

(2) 株主総会の決議をその成立または効力発生の要件・前提とする行為

８３９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_839.html
９０８�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_908.html
３５４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_354.html
民１０９・１１２

５−３　取締役会

８２８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_828.html
８３１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_831.html
注）
３３２�T�U�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_332.html
３３９�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_339.html
３３０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_330.html
８５４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_854.html

5-3-1 取締役会の意義

5-3-2 取締役会の権限

5-3-2-1 委員会設置会社以外の会社

注）
３４８�T・�U・�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_348.html
３４９�T・�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_349.html

5-3-2-1-1 業務執行の決定

３６２�U�@　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_362.html

(1) 取締役会で決議しなければならない事項

３６２�W
１３９�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_139.html
１４０�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_140.html
１６３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_163.html
１６８�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_168.html
１６９�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_169.html
１７８�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_178.html
１８６�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_186.html
１９７�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_197.html
２０１�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_201.html
２３４�X　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_234.html
２４０�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_240.html
２７３�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_273.html
２７４�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_274.html
２９８�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_298.html
３２５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_325.html
３６６�T但書　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_366.html
３６２�U�B　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_362.html
３６５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_365.html
４３６�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_436.html
４５９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_459.html
４５４�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_454.html
３６４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_364.html
３６２�W柱書・各号　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_362.html
４６７�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_467.html
４１６�N〜�S　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_416.html
１８４�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_184.html
１９５�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_195.html
注）
３６２�X/３４６�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_346.html

2) 代表取締役等との役割分担

３６２�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_362.html

(3) 取締役会と代表取締役との権限関係

３６２�U�@
３４９�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_349.html

5-3-2-1-2 取締役会の業務監督権限

３６２�U�A
３６３�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_363.html
３７２�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_372.html

5-3-2-2 委員会設置会社

5-3-2-2-1 重要な業務の決定

４１６�T�U・�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_416.html
３６２�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_362.html

(1) 取締役会で決定しなければならない事項（４１６�U�W）
４６７�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_.html

(2) 執行役との役割分担
３６２�W　
１６３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_163.html
１７８�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_178.html
１８３�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_183.html
１９７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_197.html
２０１�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_201.html
２３４�X　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_234.html
２４０�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_240.html
６７６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_676.html
４１７�W�N〜�Sかっこ書　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_417.html
４１５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_415.html
４１６�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_416.html
４０２�Y　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_402.html

(3) 指名委員会・報酬委員会・監査委員会と取締役会の権限関係
４００�T�V・�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_400.html
４０１�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_401.html
４１７�V・�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_417.html
４１３�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_413.html
３６６�T但書　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_366.html
４０４�T・�U�A・�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_404.html

5-3-2-2-2 取締役会の業務監督権限

４１６�T�A　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_416.html

5-3-3 取締役会の招集と手続

5-3-3-1 招集

３６８�T・�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_368.html
３６６�T但書・�U・�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_366.html
４１７�T・�U前段・後段　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_417.html
２９９�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_299.html
２９８�T�A　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_298.html
注）
３６７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_367.html

5-3-3-2 決議の方法

(1) 原則的な決議要件

３６９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_369.html

(2) 決議要件等の特例（３７３）

３６２�W�@�A　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_362.html
３７３�W・�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_373.html
３７０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_370.html
３６６�T但書　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_366.html
３７３�V・�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_373.html
３８３�T但書　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_383.html
９１１�V21　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_911.html
９０９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_909.html

5-3-3-3 書面または電磁的方法による同意

３７０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_370.html
３７２�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_372.html

5-3-3-4 特別利害関係を有する取締役

３６９�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_369.html
３５５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_355.html
３５６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_356.html

5-3-3-5 決議の瑕疵

5-3-3-5-1 総説

８３８類推　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_838.html

5-3-3-5-2 一部の取締役に対する招集通知もれがあった場合

5-3-3-5-3 監査役に対する招集通知もれがあった場合

３８３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_383.html

5-3-3-6 株主総会との比較

３１８�W�X　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_318.html
３７１�U〜�Y　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_371.html

5-3-4 委員会設置会社における委員会の運営等

(1) 取締役・執行役・会計参与の説明義務、委員会の議事録の閲覧・謄写

４１１�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_411.html
４１３�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_413.html

(2) 取締役会に対する報告義務

４１７�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_417.html

(3) 委員の費用償還請求権等

４０４�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_404.html
３８８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_388.html
３８０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_380.html
３３０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_330.html

(4) 取締役会に関する規定の準用

４１１�T・�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_411.html
４１２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_412.html
４１３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_413.html

５−４　業務執行・代表機関

３４９�T・�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_349.html

5-4-1 代表取締役（委員会設置会社以外の会社）

３６２�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_362.html
３４９�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_349.html
３６３�T�A　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_363.html

5-4-1-1 代理権

5-4-1-1-1 範囲

３４９�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_349.html
３８６�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_386.html
３５３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_353.html
３６４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_364.html

5-4-1-1-2 内部的制限

３４９�X　

5-4-1-1-3 代理権の濫用

5-4-1-1-4 前提となる決議を欠いた代表取締役の行為の効力

(1) 株主総会の決議を欠いた代表取締役の行為の効力

４６７�T�@�A・�D　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_467.html

(2) 取締役会の決議を欠いた代表取締役の行為の効力

２９８�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_298.html
３６２�W�B・�V・�W�D　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_362.html
３６５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_365.html

5-4-1-1-5 代表取締役の不法行為（３５０）

３５０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_350.html

5-4-1-2 表見代表取締役（３５４）

９１１�V�M　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_911.html
３５４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_354.html

5-4-1-2-1 ３５４条適用の要件

(1) 外観の存在

(2) 外観への与因

(3) 外観への信頼

３５４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_354.html

5-4-1-2-2 ３５４条適用の効果

5-4-1-2-3 ３５４条と９０８条１項

９０８�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_908.html

5-4-1-2-4 ３５４条の類推適用

(1) 使用人

(2) 事実上の取締役

5-4-1-2-5 登記による第三者の保護と３５４条

９０８�T・�U　
３５４　

5-4-2 執行役（委員会設置会社の場合）

5-4-2-1 執行役制度の意義と執行役の権限

４１５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_415.html
４１８�A　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_418.html
４０２�Y　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_402.html
４１６�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_416.html

5-4-2-2 執行役の選任・解任・任期

(1) 執行役の選任および解任
４０２�U・�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_402.html
４０３�T・�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_403.html
３３１�T・�U・�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_331.html

(2) 執行役の任期
４０２�Z　

(3) 執行役の報酬
４０４�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_404.html

(4) 取締役に関する規律との類似点
９１７�@　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_917.html
４２０�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_420.html
３５２�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_352.html
４０２�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_402.html
４１９�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_419.html
３５５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_355.html
４０３�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_403.html
４２０�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_420.html
４０１�U〜�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_401.html

5-4-2-3 執行役の義務と権限

(1) 執行役の取締役に対する報告義務

４１７�W・�X　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_417.html
４１１�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_411.html

(2) 執行役の報告義務

３５７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_357.html
４１９�V・�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_419.html

(3) 訴えの原告適格

８２８�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_828.html
８３１�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_831.html

5-4-3 代表執行役（委員会設置会社の場合）

４２０�T・�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_420.html
３９４�W�X　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_394.html
３５０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_350.html
４０１�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_401.html
４０２�U〜�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_402.html

5-4-4 表見代表執行役（委員会設置会社の場合）

４２１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_421.html

５−５　取締役・執行役の職務の執行を適正ならしめる制度

5-5-1 善管注意義務と忠実義務

３３０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_330.html
４０２�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_402.html
民６４４　
３５５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_355.html
４１９�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_419.html

5-5-2 取締役・執行役の競業避止義務（356�T�@・365・419�U）

5-5-2-1 内容

(1) 規制の対象

�@ 「自己又は第三者のため」
４１８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_418.html
�A 「会社の事業の部類に属する取引」

(2) 競業の承認

�@ 承認機関と承認の効果
３５６�T�@　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_356.html
３６５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_365.html
４１９�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_419.html
４２３�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_423.html

�A 開示すべき重要な事実
�B 承認の態様
�C 承認の時期

5-5-2-2 取締役会（株主総会）の承認を得なかった場合

(1) 取引の効力

(2) 会社に対する損害賠償責任（４２３�T）

４２３�T・�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_423.html

(3) 取締役・執行役の解任

３３９�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_339.html
４０３�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_403.html
８５４�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_854.html

5-5-3 取締役・執行役の利益相反取引の規制（356�T�A�B・365・419�U）

5-5-3-1 「取引」の意義

３６５�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_365.html
４１９�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_419.html

(1) 直接取引（356�T�A・419�U）

３５６�T�A　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_356.html
４１９�U　

�@ 取引の意義

�A 承認を要しない取引

�B 手形行為

(2) 間接取引（356�T�B・419�U）

３５６�T�B　
４１９�U　

5-5-3-2 利益相反取引の効力と取締役等の責任

(1) 私法的効果

(2) 損害賠償責任

>>238　5-5-2-1 内容 (1) 規制の対象
�@ 「自己又は第三者のため」のところ
４１８　じゃなくて　
４２８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_428.html

あと、5-4-3 代表執行役（委員会設置会社の場合）>>237
の部分、教科書（p.193）で引かれてる条文が明らかにメチャクチャなんだけど、
ttp://www.geocities.jp/academisch/lmc10.html
では訂正されてない。

5-5-4 取締役・執行役の報酬等（361・404�V・409）

３３０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_330.html
４０２�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_402.html
３６１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_361.html
４０４�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_404.html
３５６�T�A　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_356.html
３６５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_365.html
注）
４２９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_429.html
３３９�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_339.html

5-5-4-1 「報酬等」の意義および範囲

注）３６１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_361.html

�@ 退職慰労金

４０４�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_404.html

�A 使用人兼務取締役の使用人分給与等

３３１�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_331.html

�B ストック・オプション

5-5-4-2 報酬等の決定および配分の方法

(1) 原則

３６１�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_361.html
４０４�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_404.html
４０９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_409.html

(2) 退職慰労金

(3) ストック・オプション

３６１�T�B・�@　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_361.html
４０９�V�B・�@　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_409.html

5-5-5 取締役・執行役の会社に対する責任

5-5-5-1 任務懈怠責任

４２３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_423.html

5-5-5-1-1 取締役・執行役の任務懈怠

(1) 経営上の判断と注意義務違反

３３０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_330.html
４０２�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_402.html
３５５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_355.html
４１９�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_419.html

(2) 取締役の監視義務

�@ 監視義務の範囲

３６２�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_362.html
４１６�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_416.html
３６６�T本文�V・�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_366.html

�A 監視義務の内容

�B 監視義務の実効性を確保するための配慮

３６３�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_363.html
４１７�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_417.html
３７２�U�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_372.html

5-5-5-1-2 任務懈怠責任の性質

5-5-5-2 株主の権利行使に関する利益供与に係る責任

１２０�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_120.html

5-5-5-3 利益相反取引に係る責任

４２３�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_423.html
４３０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_430.html
４２３�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_423.html
４２８�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_428.html

5-5-5-4 違法な剰余金の分配に係る支払義務（462・464）

４６１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_461.html

(1) 原則 -- 違法分配額の支払義務

４６２�T・�U・�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_462.html
４６３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_463.html

(2) 買取請求に応じる場合の特則 -- 超過額の支払義務

３２２�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_322.html
１１６�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_116.html
４６４�T・�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_464.html

5-5-5-5 剰余金の分配に係る填補責任

４６５�T・�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_465.html

5-5-5-6 総株主の同意による責任の免除

２１３�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_213.html
２８６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_286.html
８５０�W�T�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_850.html

5-5-5-7 責任の一部免除および責任額の限定

４２５�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_425.html
４２６�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_426.html
４２７�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_427.html

(1) 一定額を超える対会社責任の株主総会決議による免除

会社規１１３　
４２５�T・�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_425.html
３０９�U�G　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_309.html

(2) 一定額を超える対会社責任の取締役の過半数の同意・取締役会決議による免除

４２６�T・�V・�W・�X　

(3) 社外取締役等の一定額を超える対会社責任の責任額限定契約

４２７�T・�U・�W　

(4) 責任の一部免除あるいは責任額限定契約によって責任の一部を免れた役員等に対する
　退職金等・役員等が有する新株予約権の行使・譲渡

会社規１１５　
４２５�W・�X　/４２６�W　/４２７�X　

「法庫」というところが非常に便利そう。


民法　ttp://www.houko.com/00/01/M29/089.HTM

商法　ttp://www.houko.com/00/01/M32/048.HTM

会社法　ttp://www.houko.com/00/01/H17/086.HTM

会社法施行規則　ttp://www.houko.com/00/03/H18/2/012.HTM

民事訴訟法　ttp://www.houko.com/00/01/H08/109.HTM

民事訴訟規則　ttp://www.houko.com/00/03/H08/X/005.HTM

民事執行法　ttp://www.houko.com/00/01/S54/004.HTM

民事保全法　ttp://www.houko.com/00/01/H01/091.HTM

最後に　#023　の形で数字を加えれば各条文を頭に持ってこれる。

残念なのは、「1997(平成９)年以降の法律・政令・条約　と　すべての規則・府省令・告示　が有料となって」ること。
したがって、会社法の勉強には使えない。

おじさん、週末でも頑張っているのだね。
おばさんは出会いと別れの春という感傷に浸りすぎて
今週末はノー勉強デーだよ、ははは。って
ただサボっているだけだね。がびーん。

おじさん、自慢じゃないけど、のんべんだらりとした日常を送ってるからね。
感情の起伏も微々たるものですわ。しょうがないから勉強でもしてやるかってとこなの。
でも、今日はおばさんに便乗してノー勉強デー、ラッキーデーだ！

近所の川沿いと緑地沿いの桜を見てきて気分が良くなったから、
やっぱちょっと教科書（『リーガルマインド』のほう）読みを進めておこ。

昨日『タクティクス商法』という問題集を買ってきた。
>>213の予定を変更して、『基礎から学べる』を読んだらすぐにこの問題集をやろう。
たぶん全然解けないと思うけど、それを発奮材料にして本気で勉強を始めちゃおうかと考えてる。
ただ、今月上旬は他にちゃんと勉強しなくちゃいけないことがあるんで、
下旬からの話しだけど。それまでに『基礎から』は読みおえておこう。

5-5-6 取締役・執行役の第三者に対する責任(429)

5-5-6-1 取締役・執行役の任務懈怠

注）
４２９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_429.html

5-5-6-2 悪意または重大な過失

5-5-6-3 損害の範囲

5-5-6-4 「第三者」の範囲

８４７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_847.html

5-5-6-5 不法行為と責任との関係

４３０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_430.html

5-5-6-6 429条に基づく責任を負う者

９０８�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_908.html
３４６�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_346.html
３５１�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_351.html

5-5-6-7 虚偽記載等に基づく責任（429�U）

5-5-7 代表訴訟（847）

5-5-7-1 代表訴訟が認められる要件

(1) 「責任」の意義

�@ 対象となる責任の発生原因

８４７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_847.html
４２３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_423.html

�A 対象となる責任の発生時期

(2) 原告適格

１８９�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_189.html
８５１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_851.html

(3) 会社に対する提訴請求（847�T柱書）

会社規２１７　
３４９�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_349.html
４２０�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_420.html
３８６�U�@　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_386.html
４０８�V�@　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_408.html

5-5-7-2 代表訴訟の手続・効果

(1) 手続

�@ 濫用防止

８４７�Z　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_847.html

�A 馴合訴訟の防止　訴訟参加（849）、再審の訴え（853）

８４９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_849.html
８５０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_850.html
８５３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_853.html

(2) 判決の効果

８５２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_852.html

5-5-7-3 訴訟参加

８４９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_849.html

5-5-8 違法行為差止請求

(1) 取締役の行為（360）

３６０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_360.html

(2) 執行役の行為

４２２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_422.html

5-5-8-1 差止請求権が認められる要件

(1) 取締役・執行役が「会社の目的の範囲外の行為その他法令若しくは定款に違反する行為をし、
　又はこれらの行為をするおそれがある」こと

３３０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_330.html
４０２�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_402.html
３５５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_355.html
４１９�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_419.html
３６０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_360.html
４２２　　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_422.html

(2) 会社に回復することができない損害（委員会設置会社または監査役設置会社）または
　著しい損害（それ以外の会社）が生ずるおそれがあること

４６０�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_460.html

(3) 請求者が６ヶ月前から引き続き株式を有する株主であること（360�T・422�T）

5-5-8-2 差止めの時期

5-5-8-3 差止めの手続・効果

８４７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_847.html
３６０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_360.html
４２２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_422.html
民訴１１５�T�A　ttp://www.houko.com/00/01/H08/109.HTM#115

5-5-8-4 その他の会社法上の差止請求との比較

(1) 監査役の有する取締役の違法行為差止請求権〔委員会設置会社以外の会社〕（385）

３８３�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_383.html
３８５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_385.html

(2) 監査委員の有する執行役・取締役の違法行為差止請求権（407）

４０７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_407.html

(3) 新株発行・自己株式処分または新株予約権発行差止請求権（210・247）

２１０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_210.html
２４７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_247.html

(4) 略式組織再編行為の差止請求権（784�U・796�U）

８３１�T�B　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_831.html
７８４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_784.html
７９６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_796.html

5-5-9 取締役・執行役の職務執行停止・職務代行者選任の仮処分（352・４２０�V・民保23�U・56）

5-5-9-1 趣旨

８３０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_830.html
８３１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_831.html
８５４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_854.html
民保２３�U　ttp://www.houko.com/00/01/H01/091.HTM#023

5-5-9-2 仮処分が許される本案

８２８�T�@　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_828.html

5-5-9-3 仮処分の効力

民保５６　ttp://www.houko.com/00/01/H01/091.HTM#056
９０８�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_908.html

5-5-9-4 職務代行者の地位

5-5-9-5 職務代行者の権限

３５２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_352.html
４２０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_420.html

５−６　監査機関

5-6-1 監査役（委員会設置会社以外の会社）

４０�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_040.html
８８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_88.html
３２９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_329.html
注）　
会社規９６�V　ttp://law.e-gov.go.jp/announce/H18F12001000012.html

5-6-1-1 監査役の権限

(1) 原則 -- 業務一般についての監査権限を有する

�@ 監査役の具体的権限

a) 会計監査権限

４３６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_436.html
４４１�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_441.html
４４４�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_444.html
４３７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_437.html
４４２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_442.html

b) 会計以外の業務監査権限

３８１�U・�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_381.html
３５７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_357.html
３８３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_383.html
３８２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_382.html
３８４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_384.html
３８５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_385.html
８２８�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_828.html
８３１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_831.html
３８６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_386.html
注）
会社規１２９・１３０・１３１　ttp://law.e-gov.go.jp/announce/H18F12001000012.html

�A 監査役の業務監査権限の範囲

３８１�T/３８３/３８４　
会社規１２４�C/会社規１２９/会社規２１８�B　

(2) 公開会社以外の会社の例外

４３６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_436.html
４４１�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_441.html
４３７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_437.html
４４２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_442.html

5-6-1-2 監査役の独立性を担保するための制度

(1) 監査役の任期の法定（336）（監査の実効性を高める）

３３６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_336.html

(2) 監査役の選任決議の定足数および解任決議

３４１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_341.html
３０９�U�F　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_309.html

(3) 監査役の選任・解任・辞任の場合の監査役の意見陳述権（345�T〜�W）

３４５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_345.html

(4) 監査役選任決議案の提出についての監査役（会）の同意、監査役（会）の監査役選任を
　議題とすることおよび議案を提出することの請求権（343）

３４３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_343.html

(5) 報酬等

３８７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_387.html

(6) 監査費用

３３０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_330.html
民６４９　http://www.houko.com/00/01/M29/089.HTM#649
民６５０　http://www.houko.com/00/01/M29/089.HTM#650
３８８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_388.html

(7) 兼任禁止

３３５�U　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_335.html

(8) 社外監査役

２�O　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_002.html
３３５�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_335.html

(9) 損害賠償等

４２３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_423.html
４２５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_425.html
４２６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_426.html
４２７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_427.html
３３９�T・�U�F　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_339.html
８５４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_854.html
９６０〜９７６　　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_960.html

5-6-1-3 監査役会（委員会設置会社以外の会社）

３２８�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_328.html
３２６�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_326.html
３２７�T�A　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_327.html
３３５�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_335.html
３９０�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_390.html

(1) 監査役会の権限・機能

�@ 監査役会の職務（390�U）

３９０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_390.html
注）
会社規１３０・１３１　ttp://law.e-gov.go.jp/announce/H18F12001000012.html

�A 監査役の監査役会に対する報告

３９０�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_390.html

�B 取締役等から報告等を受ける権限

３５７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_357.html
３７５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_375.html

(2) 監査役会の運営

３９１�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_391.html
３９３�T　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_393.html

5-6-1-4 取締役会と監査役の関係

３６２�U�A　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_362.html

5-6-1-5 取締役と監査役の異動

5-6-1-5-1 選任・終任等

３２９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_329.html
３３９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_339.html
４０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_040.html
８８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_088.html
３０９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_309.html
３４１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_341.html
３４２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_342.html
３４５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_345.html
３３１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_331.html
３３５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_335.html
３３２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_332.html
３３６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_336.html
３３０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_330.html
８５４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_854.html

5-6-1-5-2 会社との関係

３３０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_330.html
３５５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_355.html
３５６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_356.html
３６１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_361.html
３８７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_387.html

5-6-1-5-3 責任
１２０�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_120.html
４２３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_423.html
４２８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_428.html
４２９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_429.html
４６２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_462.html
９６０以下　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_960.html
２１３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_213.html
２８６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_286.html

5-6-1-5-4 員数等

３３１�W　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_331.html
３３５�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_335.html
３９０�V　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_390.html

5-6-2 監査委員会（委員会設置会社の場合）

４０４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_404.html
４００　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_400.html

5-6-2-1 監査委員会の権限

5-6-2-1-1 監査委員会の監査権限

(1) 監査委員会が指名する監査委員の報告の徴収または調査権限

４０５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_405.html

(2) 監査委員の差止請求権

４０６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_406.html
４０７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_407.html

(3) 会社と取締役・執行役との間の訴訟において会社を代表する者

４０８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_408.html

(4) 監査委員会と監査委員との間の権限分配

(5) 監査委員会の業務監査権限の範囲

３８１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_381.html
４０４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_404.html

5-6-2-1-2 会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容の決定権

４０４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_404.html
３４０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_340.html

5-6-2-1-3 会計監査人の報酬の同意権

３９９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_399.html

5-6-2-1-4 監査委員会と監査役会との比較

５−７　会計参与

３７４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_374.html
３７２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_372.html
３２６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_326.html
３３３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_333.html
３２９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_329.html
３３９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_339.html
３４１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_341.html
３３４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_334.html
３３２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_332.html
３４６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_346.html
４０４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_404.html
４０９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_409.html
３７９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_379.html
３８０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_380.html
３４５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_345.html
３７５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_375.html
３７６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_376.html
３１４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_314.html
３７７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_377.html
３７８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_378.html
４２３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_423.html
８４７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_847.html
４２４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_424.html
４２５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_425.html
４２６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_426.html
４２７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_427.html
４２９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_429.html

４−８　会計監査人

３９６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_396.html
３２７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_327.html
３２８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_328.html
３９７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_397.html
３９８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_398.html
３４４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_344.html
３４６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_346.html
３９９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_399.html
３４０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_340.html
４２３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_423.html
８４７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_847.html
４２４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_424.html
４２５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_425.html
４２６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_426.html
４２７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_427.html
４２９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_429.html
４３０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_430.html

第６章　設立

６−１　会社設立の２つの面

6-1-1 実体の形成

6-1-2 法人格の付与

４９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_49.html
５７９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_579.html

６−２　株式会社の設立と持分会社の設立との違い

�@ 定款の作成

５７５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_575.html
２５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_25.html
２６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_26.html

�A 社員の確定

５８５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_585.html
５７６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_576.html
１２７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_127.html
２８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_28.html
２５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_25.html
６２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_62.html

�B 社員の出資

５７６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_576.html
５８０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_580.html
１０４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_104.html
３４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_34.html
３６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_36.html
６３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_63.html
２７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_27.html
３２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_32.html
５８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_58.html

�C 機関の具備

５７６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_576.html
５９０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_590.html
３３１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_331.html
３３５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_335.html
４０２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_402.html

�D 財産的基礎の形成のための手続

６−３　発起設立と募集設立

6-3-1 ２種類の方法

２５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_25.html
２６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_26.html
３０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_30.html
３２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_32.html
３４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_34.html

6-3-2 設立時発行株式に関する事項の決定

�@ 定款で定めてもよいし、定款外で発起人全員の同意で定めてもよい事項（32・58）

３２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_32.html
５８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_58.html

�A 定款外で発起人の多数決で定められる事項

6-3-3 創立総会

６５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_65.html
６６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_66.html
８７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_87.html
８８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_88.html
９４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_94.html
９３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_93.html
９６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_96.html
９７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_97.html
３０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_30.html
９９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_99.html
１００　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_100.html
１０１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_101.html
注）
９１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_91.html
３８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_38.html
４０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_40.html
４１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_41.html
４２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_42.html

6-3-4 設立登記

４９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_49.html
９１１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_911.html

６−４　発起人組合と設立中の会社

6-4-1 発起人の意義

２６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_26.html
１０３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_103.html

6-4-2 発起人組合（発起人が複数存在する場合）

民６７０　ttp://www.houko.com/00/01/M29/089.HTM#670
３２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_32.html
５８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_58.html

(1) 業務執行組合員を定めている場合

(2) 業務執行組合員を定めていない場合

民６７５　ttp://www.houko.com/00/01/M29/089.HTM#675
商５１１　ttp://www.houko.com/00/01/M32/048.HTM#511
５６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_56.html

6-4-3 設立中の会社

(1) 設立中の会社の意義

(2) 設立中の会社と成立後の会社の関係

４９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_49.html
注）
５６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_56.html

(3) 設立中の会社の成立時期

(4) 設立中の会社の機関としての発起人

6-4-4 設立中の会社と発起人組合

民６８２　ttp://www.houko.com/00/01/M29/089.HTM#682

6-4-5 設立中の会社の実質的権利能力と発起人の権限

6-4-5-1 設立中の会社の実質的権利能力

6-4-5-2 発起人の権限

２８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_28.html
注）
３３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_33.html
８７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_87.html
９３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_93.html

6-4-6 発起人の行為の帰属

>>247


民法

総則 １条〜174条の２ ttp://www.houko.com/00/01/M29/089.HTM

物権 175〜398条 ttp://www.houko.com/00/01/M29/089A.HTM

債権 399〜724条 ttp://www.houko.com/00/01/M29/089B.HTM

親族 725〜881条 ttp://www.houko.com/00/01/M31/009.HTM

相続 882条〜1044条 ttp://www.houko.com/00/01/M31/009A.HTM


商法

総則 1条〜500条 　ttp://www.houko.com/00/01/M32/048.HTM

商行為 501条〜683条　http://www.houko.com/00/01/M32/048D.HTM

６−５　定款の作成

２６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_26.html
３０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_30.html

6-5-1 定款の効力

6-5-2 定款の記載内容

(1) 絶対的記載事項

２７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_27.html

(2) 相対的記載事項

２８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_28.html

(3) 任意的記載事項

２９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_29.html
４６６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_466.html

6-5-3 ４つの変態設立事項

２８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_28.html
３３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_33.html
５９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_59.html
９６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_96.html
９７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_97.html

6-5-3-1 現物出資（28�@）

6-5-3-1-1 現物出資の意義と変態設立事項とされる理由

１０４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_104.html
３４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_34.html
６３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_63.html
２１２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_212.html

6-5-3-1-2 法定の手続を欠いた現物出資

6-5-3-1-3 弁護士等による証明・鑑定評価

(1) 弁護士等による証明・鑑定評価

３３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_33.html

(2) 証明者・鑑定評価者の欠格事由

(3) 証明・鑑定評価に関する弁護士等の責任

５２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_52.html

6-5-3-1-4 検査役の調査等が不要とされる場合

6-5-3-2 財産引受け（28�A）

２８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_28.html

6-5-3-2-1 財産引受けの意義と変態設立事項とされる理由

6-5-3-2-2 法定の手続を欠いた財産引受けの効力

６６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_66.html
４６７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_467.html
５３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_53.html

6-5-3-2-3 財産引受け以外の開業準備行為

３３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_33.html
８７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_87.html
９３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_93.html

6-5-3-3 発起人の報酬その他の特別の利益（28�B）

6-5-3-4 設立費用（28�C）

(1) 設立費用の意義と変態設立事項とされる理由

２８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_28.html

(2) 設立に要した費用の帰属

�@ 法定の手続を経たものは成立後の会社に帰属するという見解
�A 発起人に帰属するとする見解
�B 成立後の会社に帰属するという見解

6-5-4 定款の変更

6-5-4-1 発起設立の場合

３３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_33.html
３７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_37.html
３０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_30.html

6-5-4-2 募集設立の場合

９５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_95.html
９６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_96.html
９７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_97.html

６−６　一定の財産の確保

２７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_27.html
２５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_25.html
５９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_59.html
６１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_61.html
３２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_32.html
５８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_58.html
６０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_60.html
６２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_62.html
２０５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_205.html

6-6-1 設立時発行株式の引受け等の瑕疵の主張の制限

５１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_51.html
１０２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_102.html
２１１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_211.html

6-6-2 出資の履行 -- 全額払込み・全部給付の確保

１０４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_104.html
２７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_27.html
３４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_34.html
６３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_63.html
４６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_46.html
９３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_93.html
９４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_94.html
５９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_59.html

6-6-2-2 全部払込みの確保

6-6-2-2-1 払込みの確保と保管

３４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_34.html
６３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_63.html
６４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_64.html
９６５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_965.html
注）
３６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_36.html

6-6-2-2-2 預合い

注）
９６５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_965.html

6-6-2-2-3 見せ金

6-6-2-2-4 仮装払込みと設立の効力

８２８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_828.html
注）
２５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_25.html
５９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_59.html
３６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_36.html

6-6-2-2-5 仮装払込みと払込取扱機関の責任

(1) 預合いの場合

６４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_64.html

(2) 見せ金の場合

(3) 払込取扱機関が払込金を会社に返還できる時期（募集設立の場合）

４９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_49.html

6-6-3 現物出資等の目的物価額不足額填補責任

５２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_52.html
１０３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_103.html

６−７　会社設立の瑕疵

6-7-1 設立の瑕疵の態様

(1) 会社の不成立（会社の実体形成手続は開始されたが、設立の登記にまで至らなかった場合）

２７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_27.html
５８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_58.html
６６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_66.html

(2) 会社の不存在（会社の実体と認めることができるものが全く存在しないか、
　あるいはほとんど存在しないのに、設立登記がなされた場合）

(3) （狭義の）設立無効（会社成立要件としての実体形成手続と設立登記をともに備えながら、
　しかも無効原因がある場合）（828�T�@）（6-7-2）

(4) 設立取消し（特定の社員の設立行為の取消しが会社の成立自体に影響を及ぼし、
　会社の存立が否定される場合）

８３２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_832.html

6-7-2 設立無効の訴え

８３８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_838.html
８３９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_839.html
８２８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_828.html
８３４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_834.html
８３６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_836.html
４７５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_475.html
注）
２７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_27.html
３０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_30.html
３２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_32.html
５８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_58.html
６５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_65.html

6-7-3 株式会社と他の会社との違い

５８０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_580.html
５９０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_590.html

6-7-4 会社の不成立と発起人の責任

５６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_56.html

６−８　設立関与者の責任

6-8-1 発起人の責任

6-8-1-1 会社に対する責任 -- 任務懈怠責任（53�T）

５３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_53.html
５４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_54.html

6-8-1-2 第三者に対する責任（53�U）

6-8-2 擬似発起人の責任（103�U・52〜56）

１０３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_103.html
５２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_52.html
５６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_56.html

6-8-3 設立時取締役・設立時監査役の責任 -- 任務懈怠責任

４６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_46.html
９３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_93.html

6-8-4 株主の代表訴訟

８４７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_847.html

6-8-5 総株主の同意による責任の免除（55）

５５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_55.html


６−９　設立時募集株式の引受人の保護

>>279-280 の間に

6-6-2-1 全部給付と評価の公正さの担保

３３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_33.html
２８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_28.html
５２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_52.html


今日の分はまだ読んでない。今からじゃキツイから明日に回そう。

第７章　株式会社の資金調達

７−１　借入金による資金調達

３６２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_362.html

７−２　社債発行による資金調達

7-2-1 社債の意義と種類

7-2-1-1 社債の意義

６７６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_676.html
２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_2.html

7-2-1-1 さまざまな社債

６８１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_681.html
６８７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_687.html
６９２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_692.html
６８８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_688.html
６９３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_693.html
６９５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_695.html
注）
６９４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_694.html

7-2-2 社債の発行

３６２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_362.html
４１６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_416.html
６７７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_677.html
６７９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_679.html
６７６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_676.html
注）
３４８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_348.html


7-2-3 社債管理者

7-2-3-1 社債管理者の設置強制

７０２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_702.html
７０３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_703.html

7-2-3-2 社債管理者の権限

７０５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_705.html
７０６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_706.html
７２４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_724.html
６７６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_676.html
７１７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_717.html
７３１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_731.html
７２９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_729.html
７０８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_708.html
７４０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_740.html
注）
７３７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_737.html

7-2-3-3 社債管理者の義務と責任

(1) 社債管理者の義務

７０４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_704.html

(2) 特別代理人の選任

７０７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_707.html

(3) 社債管理者の損害賠償責任

７１０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_710.html
注）　７１２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_712.html

7-2-3-4 社債管理者の辞任、解任および変更

(1) 社債管理者の辞任

７１１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_711.html

(2) 社債管理者の解任

７１３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_713.html

(3) 社債管理者がなくなったときの措置

７１４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_714.html

7-2-3-5 社債管理者の報酬等

７４１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_741.html

7-2-4 社債と株式

7-2-4-1 類似点

２０１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_201.html
３６２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_362.html
４１６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_416.html
２１４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_214.html
６７６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_676.html

7-2-4-2 相違点

３０８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_308.html
３２５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_325.html
４５３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_453.html
４６１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_461.html
５０２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_502.html
１０９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_109.html
注）
５９０〜５９２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_590.html
６６４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_664.html

7-2-4-3 社債と株式の法的接近

(1) 社債的性質をもつ株式

�@ 非参加的累積的優先株式（108�T�@）

１０８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_108.html

�A 取得請求権付株式・取得条項付株式（108�T�D�E）

(2) 新株予約権付社債（株式的性質をもった社債）

２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_2.html
２５４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_254.html
４１６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_416.html
２４０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_240.html
２３８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_238.html
２４１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_241.html
３０９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_309.html
２４７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_247.html
２８５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_285.html
８２８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_828.html
８２９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_829.html
注）
２６７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_267.html
６７６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_676.html
２９５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_295.html

7-2-4-4 社債権者集会と株主総会

7-2-4-4-1 社債権者集会の機能

６８１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_681.html
７１７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_717.html
７１８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_718.html
７１６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_716.html
７３９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_739.html
７４０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_740.html
８６５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_865.html
７１１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_711.html
７１３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_713.html
７１４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_714.html
７２９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_729.html
７３６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_736.html
７３７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_737.html
７３８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_738.html
７０６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_706.html
注）
７１５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_715.html

7-2-4-4-2 株主総会との類似点

２９８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_298.html
７２６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_726.html
７２１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_721.html
７２７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_727.html
７２０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_720.html
７２５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_725.html
７２８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_728.html
７２３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_723.html
７３０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_730.html
９６８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_968.html

7-2-4-4-3 株主総会との相違点

７２０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_720.html
７２３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_723.html
７２４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_724.html
７０６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_706.html
７３６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_736.html
７３７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_737.html
７３８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_738.html
７２４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_724.html
７３４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_734.html
８３０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_830.html
８３１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_831.html
３０８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_308.html

今日は体調が悪いんで、会社法は休みだな。
頭が痛い時には法律の条文なんて読めるものじゃない。
たまには地方選挙にも行ってやろうかと思ってたけど、これも止めだな。
市議会とか県議会とか、誰に入れたらいいのか考えるのも億劫だし。

そだそだ。体調の悪いときはお休みにするべし。
おばさん、週末は鬱入ってお休み。ていうか、ガキどもが
うるさい中勉強できないので平日しかしないのよ。
よって、ここへの書き込みも週末なのよ。

選挙には行きました。ガキども連れていったら道をまっすぐに
走らないガキ３匹、私はまるで猛獣使い。
「ねえねえお母さん、誰に入れるのー」
言えるわけないだろ！黙っていろ！シッシッ。

おじさん、このおばさんが立候補してたら必ず投票に行ったな。
しかし、ガキ３匹ひり出して育てていて、なおかつ仕事持っていながら勉強もして、ついでに２ｃｈやってって、
しかもそれを３０代でって、おじさんには想像を絶する偉人さんだわ。
おじさん何だか自分が恥ずかしくなっちゃった。
もっと何か書きたかったけど、言葉がないですわ。

７−３　募集株式の発行等による資金調達

7-3-1 募集株式の発行等と設立

7-3-1-1 類似点

２０８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_208.html
２０７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_207.html
２１２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_212.html
２１３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_213.html
２１１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_211.html
９６５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_965.html

7-3-1-2 相違点

４１６ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_416.html

(1) 会社の財産的規模に対する期待と募集株式の発行等

２７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_27.html
２０８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_208.html

(2) 会社組織の成熟度（監視機構の整備状況 -- 人的基礎）と募集株式の発行等

３３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_33.html
８７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_87.html
９６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_96.html
９７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_97.html
２０７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_207.html

�@ 現物出資（28�@・33・208）

２８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_28.html
３４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_34.html
６３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_63.html
２０８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_208.html
２０７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_207.html
２１３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_213.html
５２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_52.html

�A 財産引受け

�B 設立費用

(3) 募集株式の発行等義務の簡易迅速な処理の要請

注）
２５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_25.html
６３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_63.html

(4) 既存株主の利益の保護の必要性

(5) 証券取引法等適用会社等の存在

５９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_59.html
２０３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_203.html
２０５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_205.html
２０２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_202.html

7-3-2 募集株式の発行等の手続

１０９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_109.html
２０２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_202.html
４１６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_416.html
２０１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_201.html
１９９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_199.html
３０９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_309.html
２００　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_200.html
注）
２０４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_204.html
２９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_29.html
２９５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_295.html

(1) 募集株式の払込金額またはその算定方法（199�T�A）

１９９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_199.html

(2) 現物出資（199�T�B）

(3) 払込期日または払込機関（199�T�C）

２０９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_209.html

(4) 増加する資本金および資本準備金（199�T�D）

４５５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_455.html

(5) 株主に割当てを受ける権利を与える場合（株主割当て）（202）

２０２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_202.html
注）
２７７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_277.html
２５４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_254.html

(6) 申込証拠金の定め

２０３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_203.html
２０４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_204.html
２０８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_208.html

7-3-3 既存株主の保護

(1) 資金調達による会社の利益

(2) 既存株主の利益

１１３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_113.html
２０１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_201.html
１９９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_199.html
３０９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_309.html
２１０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_210.html
２０７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_207.html
２１２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_212.html
８２８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_828.html
８２９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_829.html
２１３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_213.html

7-3-3-1 定款の定めによる株主の募集株式の割当を受ける権利

２９５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_295.html
２９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_29.html

7-3-3-2 株主以外の者（第三者）に対する有利発行（公開会社の場合）

３０９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_309.html
８３１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_831.html
注）
２００　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_200.html
４２３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_423.html
４２９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_429.html
２１０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_210.html
２１２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_212.html

7-3-3-3 募集株式の発行等の差止め（210）

２１０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_210.html
３６０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_360.html

7-3-3-3-1 要件

(1) 法令・定款または著しく不公正な方法によること

�@ 法令・定款に違反する募集株式の発行等

３５５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_355.html
４１９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_419.html
３３０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_330.html
４０２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_402.html
１９９〜２０２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_199.html
２０７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_207.html
１１３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_113.html
１０８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_108.html
１１４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_114.html
２０４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_204.html

�A 著しく不公正な方法による募集株式の発行等

(2) 株主が不利益を受けるおそれ

7-3-3-3-2 差止めの方法

(1) 時期

(2) 方法

7-3-3-3-3 募集事項の通知・公告

２０２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_202.html
３１８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_318.html
３７１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_371.html
２０１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_201.html


7-3-3-4 不公正な払込金額で株式を引き受けた者の責任（212）

7-3-3-4-1 差額支払責任（212�T�@）

２１２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_212.html
１９９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_199.html

7-3-3-4-2 目的物価額不足額填補責任（212�T�A）

7-3-3-4-3 代表訴訟（847）

８４７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_847.html

7-3-3-5 新株発行・自己株式処分の無効（828�T�A�B）

８２８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_828.html
２１１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_211.html

7-3-3-5-1 新株発行無効の訴えおよび自己株式処分無効の訴え

(1) 訴えの性質と提訴の制限

８３６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_836.html

(2) 無効判決の効力

８３９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_839.html
８４０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_840.html
８４１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_841.html

7-3-3-5-2 募集株式の発行等の無効原因

２１０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_210.html
４２３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_423.html
４２９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_429.html

7-3-3-5-2-1 無効原因となるもの

(1) 強行法規違反 -- 株式会社制度の健全性確保

�@ 発行可能株式総数（113）を超える株式の発行（既存株主の持分比率的利益保護の必要という面もある）

１１３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_113.html
９６６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_966.html

�A 定款に定めのない種類の株式の発行（108）または発行可能種類株式総数（114）を超える
　株式の発行（たとえば、定款に剰余金配当優先株の定めがないのにこれを発行した場合）

１０８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_108.html
１１４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_114.html

(2) 既存株主の持分比率的地位を例外的に保護すべき場合

�@ 公開会社以外の会社で株主総会決議（199�U）を欠く募集株式の発行等

１９９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_199.html

�A 必要な種類株主総会の決議を欠く募集株式の発行等

２００　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_200.html

�B 募集事項を株主総会決定する旨の定款の定めがある会社において、株主総会の決議を経ないで
　なされた募集株式の発行等

�C 定款に定められた割当を受ける株主の権利を無視した募集株式の発行等

7-3-3-5-2-2 原則として無効原因とならないもの

２１２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_212.html
２１３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_213.html
４２３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_423.html
４２９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_429.html

(1) 経済的損失のみを生じさせる場合

�@ 著しく不公正な払込金額で発行した場合

�A 現物出資につき検査役の調査（207）を受けず、またはその調査を要しないとき（207）に
　不当評価が行われた場合

２０７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_207.html

�B 募集事項が均等でない場合

(2) 手続違反

�@ 公開会社における取締役会の決議を欠く募集株式の発行等

４１６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_416.html
２０１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_201.html

�A 公開会社における株主総会決議を欠く第三者に対する有利発行

２１０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_210.html
４２３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_423.html

(3) 著しく不公正な方法による発行

7-3-3-5-2-3 差止めと無効

(1) 新株発行・自己株式処分の差止請求を無視する発行

２０１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_201.html
４２３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_423.html
４２９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_429.html

(2) 募集事項の公示を欠く発行

２１０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_210.html
２０１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_201.html

7-3-3-6 新株発行・自己株式処分不存在確認の訴え（829�@�A）

８２９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_829.html
２０８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_208.html
２１２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_212.html

７−４　新株予約権

7-4-1 新株予約権の意義

２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_2.html

7-4-2 新株予約権発行の募集事項の決定

7-4-2-1 株主割当以外の場合

４１６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_416.html
２４０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_240.html
３０９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_309.html
２３８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_238.html
２３９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_239.html
２４３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_243.html
注）
２９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_29.html
２９５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_295.html

7-4-2-2 株主割当の場合

２４１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_241.html

7-4-2-3 既存株主の保護

２４７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_247.html
２８５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_285.html
８２８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_828.html
８２９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_829.html
注）
２１０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_210.html
４２９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_429.html

7-4-2-4 引受申込人が新株予約権者となる日と募集新株予約権に係る払込み

２４５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_245.html
２４６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_246.html

7-4-3 新株予約権証券

２３６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_236.html
２３８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_238.html
２８８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_288.html
２９０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_290.html
２５８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_258.html

7-4-4 新株予約権原簿

２４９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_249.html
２５９〜２６１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_259.html
２５０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_250.html
２５１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_251.html
１２３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_123.html
１２５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_125.html
２５２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_252.html
１２６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_126.html
２５３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_253.html


7-4-5 新株予約権の譲渡・質入れ

7-4-5-1 新株予約券の譲渡

２５４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_254.html

(1) 証券発行新株予約権および証券発行新株予約権付社債に付された新株予約権

２５５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_255.html
２５６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_256.html
２５７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_257.html

(2) (1)以外の新株予約権

２４９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_249.html
２５７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_257.html

7-4-5-2 新株予約権の譲渡の制限

２３６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_236.html
２３８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_248.html
２６２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_262.html
２６３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_263.html
２６５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_265.html
２６６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_266.html

7-4-5-3 新株予約権の質入れ

２６７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_267.html
２６８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_268.html
２６９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_269.html
２７０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_270.html
２７２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_272.html

7-4-6 新株予約権の行使

２８０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_280.html
２８１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_281.html
２８４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_284.html
２８５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_285.html
２８６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_286.html
２８３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_283.html
２３６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_236.html

7-4-7 所得条項付新株予約権の取得と新株予約権の消却・消滅

7-4-7-1 取得条項付新株予約権の取得

２７３〜２７５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_273.html
２３６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_236.html

7-4-7-2 新株予約権の消却

２７６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_276.html

7-4-7-3 新株予約権の消滅

２８７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_287.html

7-4-8 新株予約権の無償割当て

２７７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_277.html
２７８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_278.html

7-4-9 株式交換・株式移転・合併・分割と新株予約権

２３８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_238.html
２３６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_236.html
７８７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_787.html
８０８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_808.html
７８９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_789.html
８１０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_810.html
７９９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_799.html

月曜まで会社法はお休みだ。

お休みお休みルンルンルン♪

明日からのおじさんのために、ここは保守させてもらうぞ！

おじさん、落ちたら恥ずかしいから黙ってたけど、実は今日、初級シスアドの試験を受けてきたんだ。
結果は、どうやら合格圏内らしい。採点方法が特殊なようで、はっきり言えないけど。
でも、試験問題の内容が、勉強を始める前に思ってたのと大分違ってて、
コンピュータに詳しくなったという気がほとんどしない。
やっぱり何かプログラム言語を勉強しないとダメだな。
基本情報技術者試験も受けてみるかな。合格者の平均年齢が２４歳というのが、おじさんにはちょっとアレなんだけど。

第８章　会社の基本的事項の変更・企業連合

８−１　組織再編行為等

8-1-1 組織再編行為の意義

8-1-2 事業譲渡等

(1) 株主総会の承認決議

４６７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_467.html
３０９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_309.html

(2) 「事業の譲渡」の意義

２１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_21.html
２４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_24.html
４２３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_423.html
注）
３６２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_362.html

(3) 事業譲渡等をする旨の通知・公告

４６９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_469.html

(4) 反対株主の買取請求権

４９６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_496.html

(5) 事業全部の現物出資と譲渡会社の株主へのそれにより取得した株式の分配

8-1-3 合併

8-1-3-1 合併の意義

２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_2.html

8-1-3-2 合併の手続

(1) 合併契約の締結

７４８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_748.html
４１６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_416.html
７４９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_749.html
７５１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_751.html
７５３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_753.html
７５５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_755.html

(2) 合併契約に関する書面等の備置・閲覧等

７８２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_782.html
７９４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_794.html
８０３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_803.html

(3) 承認決議等

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８０４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_804.html
７９５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_795.html
３０９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_309.html
注）
２９９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_299.html

(4) 合併をする旨等の通知・公告

７９７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_797.html
７８５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_785.html
８０６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_806.html
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８０８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_808.html

(5) 反対株主の買取請求権

(6) 債権者保護手続

７８９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_789.html
７９９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_799.html
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(7) 合併の効力発生

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７５１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_751.html
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注）
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(8) 合併事項書面等の備置

８０１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_801.html
８１５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_815.html

(9) 合併の登記

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９２２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_922.html

8-1-3-3 合併の効果

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注）
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8-1-3-4 吸収合併と事業の譲渡・譲受け

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おじさん、おはよう。
近頃よわよわのおばさんです。
パワフルだと思われてるようだけど、よれよれだよ。。
人生、何でも修行、勉強だね。

でも、資格取得などの目標を持っていると、
悩んでいる時間は短くなるよね。そんな時間が勿体ないし。
今の所のおばさんの収穫はそんだけ。ま、それもよしとしよう。

子供３人生み育ててるだけで大事業なんだから、そりゃよれよれになるのが当然でしょうな。
パワーとかじゃなくて、その生きる姿勢が偉人さんだわ、おじさんから見れば。

おじさんなんか、もう今日はサボることに決めたもんね。今日の分は明日に回そっと。
試験終了３０分前に答案出して、そのまま家まで歩いて帰るほど気合が入ってた昨日の反動でか、
今日はずぅっとオツムの調子が悪いのだ。おじさんは頭脳がよわよわなのだ。

でも、明日から２週間はギッチリ休み無しでやろっと。そして『リーガルマインド』も今月中に読みきっちゃおっと。
今年のおじさんなら、これくらい余裕でこなせる。

8-1-4 会社分割

8-1-4-1 会社分割制度の意義

２　
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8-1-4-2 会社分割の手続

(1) 吸収分割契約の締結・新設分割計画の作成

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(2) 吸収分割契約・新設分割計画に関する書面等の備置・閲覧等

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７９４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_794.html
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(3) 承認決議

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７９５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_795.html
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３０９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_309.html

(4) 分割をする旨等の通知・公告

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７８５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_785.html
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(5) 反対株主の買取請求権

(6) 債権者保護手続

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７９９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_799.html
８１０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_810.html
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(7) 分割の効力発生

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７６０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_760.html
７５９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_759.html
７６１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_761.html
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注）
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(8) 分割事項書面等の備置

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８０１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_801.html
８１１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_811.html
８１５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_815.html

(9) 分割の登記

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９２４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_924.html

8-1-5 株式交換

8-1-5-1　株式交換の意義と効果

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8-1-5-2 株式交換の手続

(1) 株式交換契約の締結

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４１６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_416.html
７６８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_768.html
７７０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_770.html

(2) 株式交換契約に関する書面等の備置・閲覧等

７８２　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_782.html
７９４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_794.html

(3) 承認決議等

７８３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_783.html
３０９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_309.html
７９５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_795.html

(4) 株式交換をする旨等の通知・公告

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７８５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_785.html
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(5) 反対株主の買取請求権

(6) 債権者保護手続

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７９９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_799.html

(7) 株式交換の効力発生日

７６８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_768.html
７７０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_770.html
７６９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_769.html
７７１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_771.html

(8) 株式交換事項書面等の備置

７９１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_791.html
８０１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_801.html

8-1-6 株式移転

8-1-6-1 株式移転の意義と効果

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8-1-6-2 株式移転の手続

(1) 株式移転計画の作成

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７７３　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_773.html
４１６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_416.html

(2) 株式移転計画に関する書面等の備置・閲覧等

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(3) 承認決議等

８０４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_804.html

(4) 株式移転をする旨の通知・公告

８０６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_806.html
８０８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_808.html

(5) 反対株主の株式買取請求権

(6) 債権者保護手続

８１０　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_810.html

(7) 株式移転の登記

９２５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_925.html

(8) 株式移転の効力の発生

７７４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_774.html

(9) 株式移転事項書面等の備置

８１１　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_811.html
８１５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_815.html

『基礎から学べる会社法』、一応読みおわった。
しかし情けないことに、会社法の知識が蓄えられたという実感が全然ない。
まあ、それも織り込み済みなんで、>>250の予定の通りに進めていこう。
『タクティクス商法』の会社法の部分は１４０問あるから、一日１０問くらいのペースで２週間かけて１回通してやってみよう。
朝４問、夜６問ってな調子が理想だけど、どうだろう、やれるかな。

8-1-7 簡易組織再編行為等

(1) 他の会社の事業全部の譲受け

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４６７　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_467.html
３０９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_309.html

(2) 合併

７９６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_796.html

(3) 会社の分割

�@ 分割会社における簡易組織再編行為等
７８４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_784.html
８０５　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_805.html

�A 承継会社における簡易組織再編行為等

(4) 株式交換

(5) 株主総会の承認が必要とされる場合

8-1-8 略式組織再編行為等

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４６８　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_468.html
７８４　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_784.html
７９６　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_796.html
１９９　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_199.html
２００　ttp://kaisya.law110.jp/jyoubun/post_200.html