商法・会社法質問スレ■03

>>43-45ﾜﾗﾀ

ごく一部の株主に株主総会招集通知が発送されなかった場合、それは当該総会の全決議につき無効事由となるが、無効確認判決がなければ決議無効の取扱いはできない。

これって、どの条文見れば間違いって分かりますか？

>>937
８３０条、８３１条
決議内容の法令違反ではないので８３０条は適用されず、
８３１条の招集手続きの法令違反になるところ、これは形成訴訟であって
無効確認訴訟ではない。

>>938
分かりやすいレスありがとうございます。
また、わからないことありましたらよろしくお願いします。
失礼します。

スレ違いだったらごめんなさい。
相談にのって下さい。

知人が現在、会社の代表取締役なのですが実際は雇われ店長状態で権限はないです。
会社との相性が余り良くない為、退職を考えているとの事。
会社は負債を抱えていて退職前に万が一、計画倒産をされると
負債がふりかかる恐れがあるので心配している様です。
金銭の負担を負わずに円満退職する方法と、それに伴う書面の交し方など
分かる方御教授下さい。
弁護士さんに間に入ってもらう方が良いのでしょうか?
知人は余りお金はかけたくない様です。

>>940
代表取締役でしょ。「退職」ってのは無いよ。
辞任か退任か解任だけ。

ところで、なんで負債がふりかかるの？
連帯保証とかしているのかな。連帯保証していないのなら、
会社に対して、内容証明郵便で取締役及び代表取締役の辞表を
送付すれば、とりあえずそれで辞任はできる。
会社の承諾とかは一切不要だよ。

中小企業と大企業とでは、かなり異なります。
中小・零細企業は銀行や信用金庫から運転資金・設備投資資金を借り入れて経営せざるをえません。
金融機関から借入する時には、経営者は決算書や売上、受注を調べられます。
それと同時に経営者は銀行等から連帯保証人であることを求められます。
失敗した日本の経営者が連帯保証人制度によって追い詰められ、逃亡したり、自殺することが多いわけです。
ところが、日本でも大企業は特別の信用があることから、経営者に連帯保証人を求めない場合がほとんどです。
したがって、一部上場企業のサラリーマン社長は、会社が倒産しても、不正などがないかぎり、自分の稼いだ資産は確保できます。
http://detail.chiebukuro.yahoo.co.jp/qa/question_detail/q1210682057?fr=rcmd_chie_detail

早速のお答えありがとうございます。
書面で辞任すると書いて会社に送付すれば受理されるのでしょうか?
受理されなかった場合はどの様にしたら良いでしょうか?

負債の事は良く分からないのですが会社名義で銀行からの借入金がある様です。
代表取締役でも保証人になっていなければ返済の義務は生じないでしょうか?
知人はその事がかなり気になる様です。

よほどの優良企業(例えば内部留保５０億円以上)でない限り、金融機関が会社に融資する時に、連帯保証人を徴求するのは当然です。
一般的には、連帯保証人は代表取締役ともう１名以上、です。
会社が倒産し、借入金が返済できなければ連帯保証人が債務を負うことになります。これは１００％逃れられません。
また、最近の判例では、常務取締役以上の役員は連帯保証人になっていなくても「経営管理責任」を裁判で負わされる傾向が強くなってきています。
http://detail.chiebukuro.yahoo.co.jp/qa/question_detail/q148573339

>>942様

早速ブックマークさせて頂きました。
知人の会社は小さな会社です。
会社の株は知人は持っていないそうです。

>>944様
ありがとうございます。
連帯保証人になっているとややこしい事になりそうですね。
詳しい事は解らないので知人に聞いてみます。
ありがとうございました。

辞任しても後任が決まらないと意味がない

教えて下さい。
脳梗塞により意識のない代表取締役の代行で、
配偶者が代表印の押印等行っている行為は有効ですか？

葵龍雄と少年犯罪
http://mamono.2ch.net/test/read.cgi/youth/1226231792/l50

未成年犯罪者は裁きが甘い！だから晒し者にして糾弾してやるべきだ！と
主張する葵龍雄くんと、その信者のスレです。

みんな遊びにきてね。

参考　クソガキどもを糾弾するホームページとは　（はてな）
http://d.hatena.ne.jp/keyword/%A5%AF%A5%BD%A5%AC%A5%AD%A4%C9%A4%E2%A4%F2%B5%EA%C3%C6%A4%B9%A4%EB%A5%DB%A1%BC%A5%E0%A5%DA%A1%BC%A5%B8

>>948
無効。

アホな質問で申し訳御座いませんが
小さな株式会社が休眠状態の代表です。倒産、民事中ではありません。

元取締役(今は辞任している)から借入金があり
本業で返せないので、バイトでも何でして働いて返せと言われています。
その元取締役は株を手放していて現在は債権者となっています。

代表が外れない限り他で働くのと個人で得た金銭で返済は断りました。

元役員である債権者が代表にに働いて金返せ、金もってこいに違法性は無いのでしょうか？

>>951
意味不明です。
テンプレ読みましょう

もともとここは商事事件に関するスレじゃなかった。1が勝手に書いただけ

金返せって言うだけなら違法ではないよ

「A�鰍ﾍ、B�潟Oループの支配を意図して、
B�鰍�買い進めてその発行済株式の51％を保有するに至った。
そこで、B社グループに属するC�梶iC社はB社株式を10％、B社はC社株式を15％、それぞれ保有している。）
は、A社に対抗すべくB社株式を買い増そうとしている。」
�@C社がB社株式を25％まで買い増した場合、A社が意図するC社への支配権的影響力はどのような影響を受けるか？
�AC社がB社株式を34％まで買い増した場合、A社が意図するB社支配はどのような影響を受けるか？
�BA社が保有するB社株式を、B社が買い受けるのに法的障害はるか？

954です。
953はの内容はライブドアと日本放送グループ、
フジテレビの関係にいえることだと思うんですが、
ご教授お願いします。

宿題ですか？ｗ

>>956
問題集の一部なんですが、相互保有株式のことだと思うんですが、
3者でるとよく分かりません。
おそらくAはなにもできないと思うのですが、そうでしょうか？

>>953
そうですか
恐喝的に持ってこいって言われて困ってます
消費者金融よりたちわるいです。

ちょいとお聞きしたいのですが、大学の商法�Tの授業の課題で
「取引に関する原理原則について説明せよ」というのが出たのですが。
自分なりに教科書と参考書をざっと見て、またググってもみたのですが、
キッチリと該当する様なものを発見する事は出来ませんでした。

そこで質問なのですが、上記の様な設問の場合、商事法定利率やら
商事消滅時効、商事留置権やら代理の方式（顕名主義の例外）等々を
説明すればOKなのでしょうか？　回答、よろしくお願いします。

宿題は自分でやりましょう
分からないことは学校の先生に聞きましょう

>960
ありゃ、スレ違いでしたか…。
当方社会人学生でして、時間割的に、提出期限までに先生を捕まえて
疑問点を質問する余裕が無かったものでして。
失礼しました〜。

>>958
弁護士を頼んで、弁護士から警告書か介入通知出してもらえ。

会社法における「支配人」「使用人」（例えば374条）とは
どういう意味でしょう？

いわゆる従業員のことですか？

使用人は、一般的に言う従業員と考えてよい。

支配人は、支店長など、業務拠点の長として、
拠点の営業に関して包括的な代理権を与えられた使用人。

会社法上の規定では
勤続30年の部長も、勤続2ヶ月のバイトも
同じ「従業員」なんですよね？

>>965
おおまかにいえばそうですが、会社によってはそうと言い切れないこともあります。

例外的な従業員って
「支配人」と「みやし役員」以外に、何かありますか？

スレ違いだったら、ご指摘ください。
よろしくお願いします。

中小の派遣会社の実務含めコンプライアンス上で
システム管理者をしております。

非常勤役員として取締役社長・専務3名・監査役1名
常勤役員が専務1名・常務2名おります。

つい最近の休日に常勤役員1名(システムのことまったくわからない)が
社外の知人(目撃者からは誰かを特定できない人物)の方を連れて、
社内サーバー室に立ち入り、サーバー4機の設定および機密情報、
社内PC操作ログいじっていたとの報告があり、
調べたところ、サーバー複数台の設定変更と社員の個人情報の持ち出しが
確認できました。
システム管理者に対しての連絡・報告は今のところありません。

他の役員に確認したところ、役員会にて持ち出し自体
決議された事実はない、とのことでした。

その持ち出しを行った役員は個人情報マネジメントシステム上は、
責任者ではありません。
株主は親会社100％です。

システム管理者として注意すべき内容に思えるのですが、
役員権限というものが、どの程度まで範囲があるのかわからなかったため、
ここに質問させていただきました。
状況によっては、法的措置およびしかるべき情報機関への
内部告発も検討しております。

ご指導お願い申し上げます。

>>968
業務上横領じゃね？持ち出したのを誰にも気づかれて
ないと思っているのでは？稚拙な犯行だよな。
まぁ、低モラルな派遣業界ならよくありそう。

しかし、システムのことがわからない役員と
社外の人間が勝手にサーバー室に入れることも驚いたが
さらに設定や情報の持ち出しまでできたとなると・・・
セキュリティの不備なんてレベルではないな。

教えてください。
70％出資の子会社Ａ社に出向し、Ａ社のために労働している
当社社員Ｂの給与の全額を当社が支払う（Ａ社には請求しない）
ことは、税法上以外の観点で問題になることがありますか？

Ａ社が本来支払うべき費用（人件費）を当社が負担することに
違和感を感じています。

例えば、結果として30％が社外流出となるため、取締役が株主
代表訴訟のリスクにさらされるとかないでしょうか？
よろしくお願いいたします。

>>971
出向の場合、当該労働者とＢの間には以前として労働契約が存在すると考えられます。
そして、ＡおよびＢと当該労働者との労働契約上の権利・義務の分配は、基本的には
出向協定（ＡとＢとの出向についての契約）によって決めることとなります。

通常は実際の労働先たるＡが賃金を払う場合が多いようですが、出向協定によって
Ｂが支払うとしたり、あるいはＡとＢで分配して支払うというような取り決めがされることもあります。

したがって、Ｂが全額給与を支払うとしても違法ではありません。

>>968
役員というのは取締役のことでよいでしょうか？

法律上、取締役は会社の業務全般について把握し、業務の執行につき管理・監督する責任があります。
したがって、基本的には会社が保持する情報について閲覧する権限もあるものと考えられます。

ただ、社内的な規約として、重要な機密情報については一部の取締役のみにアクセスを認めるという方式を
とっている場合もあるでしょう。
この場合は、権限のない取締役がアクセスしたのであれば違法な行為である疑いがあります。

そして、これによって会社に損害が生じた場合に、システム管理者であるあなたにも責任が及ばないとも限りません。
そこでシステム管理に不備があるのであればそれを是正し、また今回の事実を社長や他の取締役、監査役等に
報告する義務があると考えられます。

法律的にいえば以上のようになると思いますが、会社内部のことですから今後のあなたの立場や
人間関係もあるでしょう。
したがって、いきなり法廷措置だとか内部告発だとかいわずに、例えば弁護士の助言を求めてから
行動するなどの考慮も必要だと思いますよ。

>>９７２
早速のご教授ありがとうございました。
スッキリしました。

>>973

的確な助言ありがとうございます。

言葉足らずな質問でした。

要点としては､取締役権限の範囲のことになると思います。

システム管理者の自分を管理する必要もあるので､見ていただくことは構わないのですが､社外持ち出しと部外者の侵入はさすがにダメだと思うのですよね。

取締役権限のとは、そこまであるものでしょうか？

一度弁護士に､相談したいと思います。

>>975
コンプラ上のシステム管理者というくだりが気になる。
あなたは単なる「お飾り」ではないのかな？と…
そこで正義感を発揮してゴネたらシステム管理者とし
ての過失（管理不行き届き）であなたがスポイルされ
るような悪寒ｗ
普通の組織であれば、あなたのような立場の人間も取締役
連中に抱きこまれ、ナァナァな感じになるようなｗ
告発するメリット・デメリットを今一度比較検討されてみては？

会社法の条文（例えば449条2項）の
「知れている債権者」とは
一体何のことでしょうか？

>>978
債務者が把握している（特定されている）債権者のことさ。
金を借りている銀行とか、買掛金がある仕入れ先とか。

今働いている会社の経営が芳しくなく、社内では倒産するのではという噂が流れています。
そんな時に社長から取引先の住所・社長名・担当者名・電話番号の一覧を作成するように
上司に指示がありました。
会社更生法もしくは民事再生法の申請をするときに上記のようなデータが必要なのでしょうか？
また、会社のトップが上記の会社更生法もしくは民事再生法の申請をたくらんでいる事を
わかるような兆候のような例は何かありますでしょうか？
もしあったら教えてください。

財産目録の時に必要だから、多分もう危ないな。
どの程度の企業なのか分からないから何とも言えない。
零細なら一発で分かる方法があるんだけどな。
社長が弁護士事務所行ったり、銀行からあまり見ない人が着たりするから。

債権者一覧と言いたいのですね？

一覧てなんだ。目録な

言葉を間違えた。
上記の方が言ってる通りです。
債権者名簿の作成義務です。

>>979
たくらんでるって・・・別に悪いことじゃないだろｗ

いや、あながち間違って無いと思うよ。
理由はともあれ、会社更生法や民事再生法の申請なんてやるような企業は、「悪」だからね。
最近は企業倒産が普通になってるから、「普通」という社会全体の容認になってるけど、会社を破綻させるような経営は本来「悪」そのもの。