【法律論議】ライブドアvsフジテレビ【第3回期日】

引き続き議論してください。
法律や裁判に関係のない議論はお控え下さい。

−前スレ−
ライブドアとフジテレビの行方を法律的に予測
http://school4.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1108299212/
【法律論議】 ライブドアＶＳフジテレビ Part2
http://school4.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1109678105/

　　　　　　　　　　　　　使　用　上　の　ご　注　意
このスレは、市況板やν速で相手にしてもらえない人が、過疎板でえばる為のスレです。

しかし、LDに51%を握られると役員解任、新役員による増資という具合にフジテレビ
への支配が復活するから対抗策としてフジテレビの増資が早急に必要だね。
そういう動き、ある？

>>3
新聞を読め。

買収にニッポン放送社員が反対していることについて

その社員って誰よ？社員が表に出てきたことないんだが

社員一同声明＝現経営陣の意向と違うの？

裁判もフジ勝つんじゃないの？

企業防衛策、価値向上なら「正当」…経産省が指針
http://www.yomiuri.co.jp/main/news/20050307it13.htm

日テレより売上が多いのに利益が少ないフジ
内部で行なわれている金の流れを外部の人間に見られることは死活問題

>>3
　すでに、大和にＭＳＣＢを発行している。やばくなれば、大和が転換して希薄化する。
　

他所のスレで見たコピペなんですが、

>もしも地裁が仮処分を認めたら
>ニッポン放送は直ちに臨時取締役会を開き、
>新株予約権をを既存株主（ライブ含む）に平等に付与することを決議する。
>これを阻止するのは極めて難しい。
>その結果、授権資本の余地がなくなる。定款を変更しないと増資できなくなる。
>定款変更には総会の特別決議が必要。 　フジが否決する。
>つまり増資は無理。 (新株予約権の暴挙の真の目的）

こういう事は可能なのでしょうか？

テレビで言ってた仮処分が決まってニッポン放送が上告したら
供託金830億ライブドアが用意しないと一週間で仮処分が無効になるって
いってたんだがホントかい？
その後に有償増資1：1で実施したら
また800億用意しなければならないとか？

>>9
>もしも地裁が仮処分を認めたら
>ニッポン放送は直ちに臨時取締役会を開き、
>新株予約権をを既存株主（ライブ含む）に平等に付与することを決議する。
>これを阻止するのは極めて難しい。
仮処分うけてそれやったら、逆に、支配権の維持目的じゃないと主張するのは極めて
難しくないか？

>>9
>つまり増資は無理。 (新株予約権の暴挙の真の目的）
資金の使途決めないまま行使可能期間が長い新株予約権付与してほとんど
行使されなければ、会社の資金は増えない。その間、増資による資金調達も
できないから、そういう意味でも会社を害することにならない？

別にフジが勝ってもLDが勝っても、一般投資家には、新株予約権が認められるかどうか以外は影響がないと思われるが、
もし、新株予約権が認められた場合、日経平均はどれぐらい下がるものだろう？
それと、フジ株も下がると思うがどの程度ぐらいになりそうですか？

それにフジTVがあそこまでかたくなに提携を拒否する理由は何？

日枝会長にしても、鹿内家にした事が自分に返ってきただけの事のような気がするんだけど。

なんか、今回の新株予約以外の増資の話が多いな。
一応、基準日で定時株主総会の株主が決まると個人的には思ってるが、
難しい問題だわな。
基準日後に会社が新たな株主の議決権を認めたら、ということで議論が
続いているんかいな？

基準日後に新株引受権を行使した者（転換社債の転換権等を含む）や
新株発行を受けた者が議決権を有さないとされた立法経緯については、
法務省の説明があるよ。
http://www.moj.go.jp/PUBLIC/MINJI39/refer02.pdf　（重いけど４１頁）。

要は、平成１３年法律第１２８号ができるまでは、条文で明確に禁止して
あった基準日後の転換請求、引受権の行使については、ダメでも、新株
発行はダメと書いてないし、趣旨からしてもいいんじゃない、という学説・
裁判例があった。
平成１３年改正の時は、一応、立法者の意向としては、絶対ダメよ、立法
したつもりだった模様（通説と違う立法者側の説明だったんで混乱）。
肝心かなめの２２４条の３第１項の「看做スコトヲ得」の文言を変えなかった
のは、立法意思と形式が整合していない、変な話とは思うけど。

で、今、現在は、逆に基準日後に株主になった者（裁判例で認められた
基準日後に譲受を受けた者だけじゃなく、新株発行や、予約権の行使や、
等により株主になった者）も、会社が株主総会までに議決権を認めて
あげてもいいじゃない、という方向で、改正作業が進められている。
http://www.moj.go.jp/SHINGI/050209-1-1.html　（基準日で検索）。

というわけで、６月の総会まで、解釈論合戦だな、こりゃ。
立法者意思を否定するには裁判所だけだから、ニッポン放送側もＬＤも
大変だねえ。（ちなみに、定款の記載も問題になる）。

>>9
手続的には可能だね。別の新株予約権の発行とみなされる。
募集の方法を含めて払込期日（４月１日か３月３１日にずらせばいい）の
２週間前に公告するという形で、やるかもね。

>>11
均等で配分されるなら、支配比率が変わらないから、
目的については支配権目的とはみなされない。

嫌がらせだね。ニッポン放送の増資はさせない（フジ
への議決権喪失状態を維持し、フジの拒否権を守る）、
ニッポン放送の株式価値が下がる（予約権があるから、
回復は可能でしょ、ということかな）。

ただ、資金調達目的も何にもする必要がないのに、
取締役がそういう手段をとって会社の経費を使って
いいのかね？

法律相談になっているから、バイバイ

フジテレビの取引停止示唆　公取委「独禁法違反にあたらない」
http://www.nnn24.com/32320.html
3/9 12:42更新

ニッポン放送株をめぐるライブドアとフジテレビの争奪戦で、ニッポン放送がライブドア傘下になった場合、
フジテレビはニッポン放送やその子会社であるポニーキャニオンなどとの取引停止を示唆している。

民主党は９日、国会で「これは独占禁止法違反ではないか」とただした。
これに対し、公正取引委員会・竹島委員長は、グループ企業内の場合、取引拒否は独禁法違反にあたらないとの認識を示した。

独禁法の件は、あっさり否定されたか。

>>18、19
竹島委員長ってのは1943年生まれでＴ大経済卒の大蔵官僚らしいが
司法試験に合格しているの？
素人の俺には彼の認識に異議を唱える余地が有ると思うが。

書き忘れた。
ちなみにＴ大の偏差値は法学が経済より上でしょう。

またバカが湧いた・・・(´д｀)

新株予約権の仮差し押さえが却下されると、
拒否権をもつ大株主（ライブドア）は、株価値の大幅な低下と、
拒否権を奪われるなど、大きな損害を受けるわけですが、
この損害に対して、ニッポン放送に損害賠償を請求できるのではないでしょうか？
違いましたら教えてくださいお願いします

>>23
株がいっぱい発行されて旧来の株主が不利益を受けるとして損害賠償請求
できるというならほりえもんは今回のＭＳＣＢ発行で損害賠償請求を受ける
だろうねｗ

ほりえもんは、２ちゃんねるを支持してるんでしょ。
http://art.gr.jp/bbs1/sybbs.cgi

>>25
支持じゃなく、自分もやってるからね。。

( ー∀ｰ)ﾉ

昨日の素人です。
結局審尋の3回目は開かれずに、今週審判が出るんでしょうかね。

>>18
他の企業グループとつるんで排除したら独禁法違反だけど
単独なら違反でない、という解釈でしたね。

竹島さんって奥さんが、夫婦で一緒に乗った国際線の中で急死したんだよね。
心中お察しします。

ちなみに新しい動き
http://ime.st/www.mainichi-msn.co.jp/keizai/kigyou/news/20050310k0000m020099000c.html
個人株主も新株予約権差し止め申請

>>28
周辺情報しかありませんが、
司法記者たちがそわそわしだして人数増えて、警戒態勢に入っているようです

夜中に発表もありっすかね

http://www.osoujibiz.com/ld/index.html

>>29
>今月初めに１５００株（保有比率０．００５％）を取得、４日に仮処分申請した。

まぁ、却下でしょ。

ここは法律相談板です。
株価の話がしたければ、株式板でやってください。

仮に差止められたとして、その個人株主は供託金を払えるのだろうか･･･

有り難う御座います。( ー∀ｰ)ﾉ　>>30
早くて明日ですかね。

>>35
普通の訴訟の場合、敗訴して控訴するほうが担保つまないといけないのに
本件では勝つほうが供託金を出さないとならないのはなぜなんですか？

日枝さんが銀行のATMに並んでいました。
と、そこに堀江さんが順番抜かして横入りしてきました
切れた日枝さんは堀江を殴りました
堀江は日枝を訴えました

>>37
勝つ方じゃなくて、“仮”処分が通った方でしょ？

>>38
ν速でやってくれ。

>>39
債務者でなく債権者が供託金を出すのは何故かということです

本訴で債務者が勝訴して確定した場合
債務者に損害が生ずる可能性があるから

>>41
債務者（この場合フジ）の損害とはどういったものでしょうか？
それがなぜ830億なのでしょうか？

>>42
だって、仮処分決定が出たら、差止出来るんだよ？
差止されたら新株予約券の発行が出来なくなるんだよ？
それが本訴でひっくり返したとしても、株主総会後だったら損害でしょ？

>>43
新株予約券の発行が出来なくなる＝830億の損害、というのがわからないのです
830億の根拠は何なのでしょうか？

>>43
仮処分訴訟の場合でも、たとえば損賠なら
裁判所が仮に支払えと債務者に命令した金額の一定割合を
担保として債務者が積むことになりますよね。請求が認められた場合。
それとの対比で考えると、今回の830億の供託金というのは
どういう意味を持っているのでしょうか？

( ー∀ｰ)ﾉ

確かフジが全額払い込めば2808億円に成るんでしたっけ？
その1/3〜1/4に相当する金額ってな訳ではないでしょうか？

今回の場合は新株予約権なんで、いわばオプションですから、必ずしも払い込まれるか、また、いつ払い込まれるかわからないわけですよね。
ニッポン放送側に緊急の資金需要があるならともかく、
そうでないのなら、なぜ供託金が必要とされる根拠があるのか、
また1/3〜1/4という根拠は何なのか、
（損害賠償の場合の仮執行免脱のための担保は3/4くらいと聞いたことがあります）
また、新株予約権の訴訟は初めてのはずなのに、なぜ裁判所以外が
供託金の金額について語れるのか、やっぱりわかりません。

って言うか、その830億ってどこの誰が言った数字なんだよ。

>>49
毎日新聞の司法実務を知らない経済部記者と
豚とか書きまくってるこの板のニート

＞８３０億
このスレの前の方にも出てます
前スレとか、別のところでも見た気が

>>50
毎日新聞に出てたんですか？
リンクあったら教えて下さい

>>49
週刊○○系にも載ってたね。
なんだったかは忘れたけど。

>>51
そんなソースも無い数字の根拠を聞くおまいの神経が解らん。
ν速の方が、おまい向き。

>>50
ちゃんと、>>2に書いてあるのになw

>>54
数字はさておき、相当巨額の供託金が必要というのは確かなんですか？

>>56
ν速で聞いて来てくれ。

>>49
>>54
あったよ。
↓の一番最後のところ。

ニッポン放送株：ライブドアＶＳフジ　法廷闘争の争点は（毎日新聞）
ttp://www.mainichi-msn.co.jp/keizai/kigyou/news/20050225k0000m020154000c.html

ググったらこんなのありました。↓
週間新潮・・・というのがアレですけど

http://www4.diary.ne.jp/logdisp.cgi?user=429793&log=20050302
●週刊新潮早刷り「続・追い詰められたホリエモン」
　明日、発売の週刊新潮の「続・追い詰められたホリエモン」でおもしろい記事は、「仮処分勝利でもホリエモンが窮する保証金供託」。
ホリエモンの主張が認められるとにっぽん放送が得られたはずの資金の損害賠償請求を求める訴訟になる。ライブドアが負けた場合の供託金を拠出させられる。
　その金額は、多く見積もると２８００億円の三割の８４０億円。「すでに銀行になきつくほど金に窮しているのだから、保証金の額によっては、工面できずに負ける可能性も高い」んだってさ。

>>58
ありがとう。
おれの検索の仕方が下手だったみたい。さっき一応見たけど、見つけられなかった。
で、どこにも830億なんて書いてないわな。

>>58
おお、どうもすみません。

でも、仮に新株予約権が行使されて、払い込まれたとしても
他人資本でいずれはフジに返さなきゃいけないカネなんだから
損害賠償？というのは、やっぱなんか違うような気がするんですけど・・・

>>57
失礼ながら、U6XYeSGMさん、お宅の発言見てると、お宅こそν速に属すべき人なんじゃ・・・

>>60
最終段落の
◇仮処分申請に費用はいくらかかるのか
のところにそれらしきことが書いてありますよ

>>62
法律相談板の他スレを一通り見た後、もう一回、その書込みをしてくれ。

ニッポン放送株主、新株予約権の発行差し止め仮処分申請
http://www.asahi.com/national/update/0309/TKY200503090544.html

で、この個人株主「下野順一郎」でぐぐると…
http://www.google.co.jp/search?q=%89%BA%96%EC%8F%87%88%EA%98Y&num=20&ie=Shift_JIS&oe=UTF-8&hl=ja&lr=lang_ja&btnG=Google+%8C%9F%8D%F5
「稲富進」って奴とつるんでるプロ市民の事件屋だと分かる。

で、さらに「稲富進」でぐぐると…
http://www.google.com/search?hl=ja&q=%E7%A8%B2%E5%AF%8C%E9%80%B2&btnG=Google+%E6%A4%9C%E7%B4%A2&lr=

…あわわわわわｗ

>>64
あんたのレスがうざいってことじゃないの

>>59
ま　た　新　潮　か

新株予約権が2800億円とはしらんかったｗ

>>59
今回のTOBによってそもそも新株をマキシマムで発行する必要がなくなったから
その記事は情報が古くなったな。

新株発行は否決される
新株予約権発行する理由がライブドアの支配を受けないようにするためか、
ライブドアの支配を受けるとニッポン放送の価値が下がるため
と日枝氏が言っているため

３分の１獲得でフジテレビが影響を受けることはなくなったから
これ以上はしても株主に対する配慮に欠ける

新株予約権を発行すると、株の価値が半減してしまう
ライブドアの支配を受けると、ニッポン放送の価値が半分以下に
でもならない限り新株発行する理由がない
株主の利益を一方的に減らすだけ

だから新株発行は否決されると思うけど、もっと詳しい人はどうなの？

ところで、これが新株予約権でなくて、新株発行（第三者割当増資）だった場合、
仮処分のケースはこれまでにもありましたが、供託金は要求されてたんでしょうか？
要求されていたとすれば、増資金額に比してどの程度の割合が
要求されてたんでしょうか？
どなたかご存知の方、ご教授を。

>>70
＞新株予約権を発行すると、株の価値が半減してしまう
その根拠は？
資本が増えると、それに対応して資産も増えるわけだが

>>72
資産は増えないのでは？
ただ、一株あたりの価値が薄まるだけで

>>73
バランスシート知ってる？
エクイティが増えれば、キャッシュ（アセット）が増える。
そうでないとバランスシートがバランスしない。

つか、この時間に書き込んでもまともな答えが返ってこないような気がしてきた・・・

>>73
いくら法律板だからって話題が話題なんだから最低限の会計知識は持っていて
然るべきだと思うぞ？

法律とか会計とか以前に、意味もわからずに言葉を使ってる馬鹿が増えてきた。
言葉の意味がわかってなければ、議論にもならん。

>>76
そういうおバカは悪いけどこれからスルーということでいきましょうや
いちいち相手にしてるとこっちまでストレスがたまる
そういうのに限って無知だけじゃなく、煽る以外のコミュニケーションスキルが欠落してたりする

供託800億って・・・

>>71
忠実屋事件の時は確かタダだったな。

損害額（この場合、ニッポン放送に払込まれる可能性のある金額）の３割という係数が
一人歩きしているけど、当該数字は確定的なものじゃない。
裁判所が、本訴をやった場合、どれだけ勝つ可能性があるか（話にならない新株発行だと
当然係数は下がる。忠実屋の時は係数がゼロになったわけ）を考えて決める。

ニッポン放送に払い込まれると合理的に確定できる金額は以下のとおり（当事者が主張して
なきゃ、ダメだよ。）
特に、ＴＯＢでフジが３７％おさえちゃったから、フジとしちゃ、２６％もらえれば、過半数になる
んでややこしい（０．５＝３７＋Ｘ／１００＋Ｘ　　Ｘ＝２６）。
５０じゃなくて、３分の２以上を目指すとなったら、また、変わるしね。まあ、認定としたら、初期
ＴＯＢが子会社化として５０％が下限値とやってたんだから、それで行くよ（以下、遊び）。


１　予約権の払込金額　　　　　１５８億円　　　→　　その変形バージョン　　１５８億×２６％
２　予約権行使時の払込み（一応、３１日までに払込んで発行してもらうパターンね）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　２８０８億円　　　→　　その変形バージョン　２８０８億×２６％

担保額の候補
a １５８億×２６％×（一応３割）　で、　１３億ぐらい？
b （１５８億＋２８０８億）×２６％×（一応３割）　で、　２２０億ぐらい？
c （１５８億＋２８０８億）×（一応３割）で、　９００億くらい？

ただ、授権資本枠を食いつぶす、というメリットもあるから、フジが何％割当分を消化するか、誰も
分からんし、個人的には、予約権で損害額計算する方が適切だと思うけどね。

>>78
決まったの？

ライブドア　“提携先イーバンク株”、無断で株主に譲渡交渉

法規制を無視　金融庁への報告書で判明
http://www.sankei.co.jp/news/morning/10iti002.htm

http://kousinpage.com/

>>79
まあ、一応、別法人とはいえ、ニッポン放送に入るお金が損害額というのも変な
話なんだ（ＬＤが今、過半数越えじゃないから、難しいけどね）。
支配株主がいらん、と言っているのに、損害だ、と言う訳だから（でも、これは、
仕方ないね。取締役会を握って、損害じゃないから担保返還に同意すると言わ
せないと仕方ない）。

>>82
供託金というのは、「損害に対する保証金」という名目でないと積めないもんなのでしょうか？なんだかちょっと気持ち悪いというか、しっくりこないです。

資本取引（タダ金ではない）が強引に司法により損益取引にすりかえられても、会計上どうすんのかな、という気がするんですよね。
債権者（この場合はＬＤ）が勝っても負けても担保は返還しないとどうしようもないと。
負けても担保をタダでやるわけないし損益取引は成り立たない、資本取引とすることもできないしね（株主になるなというんだから）。
どうせ返還される運命にある担保なら、担保に名目的な意義しかないですよね。

ましてや、従来のケースは、増資に資金ニーズがあるかどうかで争われてたから、仮に債権者負けの場合（資金ニーズがあると認定）、
すぐに資金が債務者側に用意されてる必要がある、という理屈で担保が必要とされてたんじゃないかと思いますが、今回は資金ニーズは強調されてないし・・・。
それに単なる新株予約権だから、そもそも本当に供託金が要求されるのかなというのは気になりますね。

>>79
忠実屋事件のときは何が争点だったのですか？
資金ニーズが明らかに乏しかったということはないですか？

>>79
遊びとはいえ、計算間違いしちゃった。全体は１４０％発行だったね。ちょっと訂正。

１　予約権の払込金額　　　　　１５８億円　　　→　　その変形バージョン　　１５８億×２６％／１４０％
２　予約権行使時の払込み（一応、３１日までに払込んで発行してもらうパターンね）
　　　　　　　　　　　　　　　　　　２８０８億円　　　→　　その変形バージョン　２８０８億×２６％／１４０％

担保額の候補
a 　確定できる金額を最優先する考え方（ニッポン放送で考える消却分を考えない）
１５８億×（一応３割）　で、　４８億ぐらい？
b 　フジが最終的に予約権行使すると予想できる分を中心にする考え方
（１５８億＋２８０８億）×２６％／１４０％×（一応３割）　で、　１８０億ぐらい？
c 　とにかく、損害額の最大値を中心にする考え方
（１５８億＋２８０８億）×（一応３割）で、　９００億くらい？

ニッポン放送の損害といっても、ＬＤが４２％とっちゃうと、誰の損害やねん、という気もするけどね。

>>83
担保は、あくまでも、ニッポン放送がＬＤを不法行為（濫訴）に基づく
損害賠償請求訴訟を起こした際、ニッポン放送が得られる損害賠償金の
担保という意味で、考えられてます。

この辺が、おかしな話なんで。
例えば、アメリカだと、担保というのは裁判の勝ち負けと直結している訳でして。
ニッポン放送がこの仮処分に関する異議等で勝てば、当然に貰える金額として
計算される訳です。そのため、仰るとおり、資本取引なのに、最終的に貰える
お金でいいじゃない、振込みが遅れた分の利息程度じゃダメなの？みたいな、
計算をすることになる。

ところが、日本の場合は、あくまでも別に訴えを起こして請求する損害賠償請求が
認められた時の担保。
しかも、裁判を起こす権利が奪われないように、との趣旨で、滅多に故意・過失が
認められないから、裁判やっても損害賠償請求がとれるはずもない（とれたら、
特別利益ですかね？）。
現実的に貰えるはずのない不良債権（金額も決まっていない）のための担保として、
無駄な制度になっているのが現状ですね。

（早く、弁護士費用だけじゃなく、敗訴者の経済的負担を肯定して、こんな変な担保
制度の考えをやめればいいのに、と思ってます）

>>84
資金ニーズが損害の評価に絡む、というのは興味深い考えだと思いますが、
忠実屋で担保計算がどうやってされたかは知りません。

ただ、会社が被る損害、という意味ですので、会社に入るはずの金が入ら
ないという意味では、一応、損害かな、と思います
（仰るとおり、遅れても金が入るんだったらいいじゃない、資金調達の必要性が
なければ、損害もないでしょ、というのは、説得的だと思います）。

>>80
いや。
君のやってる遊びと同じレベルの事なんだけど、新聞や雑誌に載ってるから、
信じちゃってる人が居るって話。

>>85
＞ニッポン放送の損害といっても、ＬＤが４２％とっちゃうと、誰の損害やねん、という気もするけどね。

それを言うと・・・本質論として、「企業価値」といっても誰の企業価値やねん
（ニッポン放送の企業価値云々というが、それってニッポン放送の保有するフジテレビ株式の価値に対する本件Ｍ＆Ａの影響も本件仮処分の結論を下すにあたって考慮するのか）というのもあるんですが。
本訴なら、争点整理したり中間判決があったりするわけですが、こんな混沌としている状況でこんな短期間で一体何が出てくるんかな、と心配になりますね。
裁判所の恥を世間に晒すことにならないよう祈ります。

>>89
？
短期間で結論を出すなんておかしい、という理屈からすると、却下しか
論理的にないんだけどｗ
本訴で時間をかけてやって下さいってことになるんで。

企業価値が争点になっているんなら、裁判所の方も一生懸命考えるんじゃ
ないんでしょうか？時間が足りないから考えたらおかしいというのなら、全部
そうなりますね。保全の必要性が尊重されるとはいえ、結論の重要性から
すれば、実質、本訴と同じくらい、慎重に判断されているはずですよ。
だから、普通じゃありえない合議制で処理しているんで。

＞＞２２
また一生ヴェテで終るか、法律事務所のお茶汲み位が関の山の奴発見。
Ｎ放送がＬＤ支配下になった時、フジ側が仕事を引上げる行為に対して
中大大杉教授は独禁法違反、大蔵官僚上がりの公取委委員長は違反ではないと
対立していることを知らないんだろう。

>>91
独禁法違反の問題は事実論によるし、難しい問題が生ずるよ。
資本関係があることを前提とした取引関係、及び資本関係がなくなった
ことを理由とした取引拒絶、そのどちらも、一応、経済的合理性はある
からね。
資本関係があるからこそ、お宅の利益は私の利益、って合理性もあるんで。

最近の公取は、不公正な取引方法に関して、アメリカの影響か、消極的に
なっている気はするな。経済原則に任しちゃえ、ってな感じで、昔ほど、自由で
公平な取引環境の維持、という意味での介入をしなくなっている気がする。
類型論として、集団的ボイコットは違法だけど、資本関係を前提とした取引
業者に関しては、違法性を問い難いというのは、ありえる理屈だけどね。

というか、誰が言ったから、誰が偉そうだ、とかいう言い争いは別板でやれば
いいと思うけど。
優越的地位の濫用になるか、どうか、なんて、なかなか難しい議論なんで。


なお、知財が絡むのも難しい面だね。知財があると独禁的には代替性のない
マーケットを認定し易いんだけど、逆に知財があるが故に、ライセンスの自由が
ビジネスジャッジメントで正当とされる。
継続的な取引関係の破棄に関しては独禁的価値が優先されるかもしれないけど、
将来コンテンツの提供義務の有無に関しては、知財が優先されるだろうね。

ただ、現実問題としたら、ニッポン放送の取締役がフジとの継続取引契約との
合意解約をすることが善管注意義務違反かどうか、が当面の問題じゃないの？

>>89
なんだ、企業価値って筆頭株主のための企業価値か。
なら答えは簡単ジャン。

>>93
それも十分、合理的な考えだよね。というか、現行法はそうじゃないかなあ。
ただ、よく言う「企業価値」って、将来に株主になる人も含めて話される概念
だから、そうとも言えないっていうのが、理屈の好きな人の話。

他の個人株主が訴えている事から考えても、供託金は０の可能性が高い気がする。
そもそも支配権維持目的の発行で、資金調達の必要は全くない訳だから、新株予約権が発行されなかったとしても実質的な損害はないのでは？

>>95
>支配権維持目的の発行で、資金調達の必要は全くない訳だから
これについて、確定判決が出るまでに必要な物が担保なんだから、必要ない理由にはならない。

>>96
ん〜、それだと資金調達の必要性について日本放送が証明しないといけない訳だが、いつでもキャンセルできる予約権の発行について損害額を算定するのは無理では？
また前スレにもあったけど、本訴になった場合どれだけ勝つ可能性があるかにも左右される訳ででこうした個人株主が他にもでた場合、前の通達とあいまって、株主総会を開かないでこうした事を決めたのは違法とされる公算が強くなると思う。

公算って大小なんじゃないのかなあ

横入りしたライブドアも強引だが

フジテレビ、ニッポン放送は排他的すぎる

特権階級を牛耳るな！

>>74

>>74　は知ったかぶって
ヤフー板にも書いていて、突っ込まれたら逃げた28才だｗ

投稿者: kinki_kids_turbo (0歳/男性/コックピット)
＞新株予約権を発行すると、株の価値が半減してしまう

ここのところがバランスシートを読めない人がよくする誤解なんだと思う。
株の数が増えても、それと同時に売った金が増える（資産が増える）ので株の価値が半減しない。あと市場にいままでより
多くでまわる（希釈化）もフジが市場に
放出しないかぎり（事実上上場廃止で不可能）できない。配当がもともとないので
これによる株主の毀損は理論上ない。

ホリ豚は北の将軍と似ている
投稿者: OSIOKIDABEE (28歳/東京都自宅３０１号)
ホリ豚は北の将軍と似ている

北では将軍様は餌が豊富で

貧民は餌が無く餓死しています。

体系も似ているし、共通点が多い気が。。。

ＬＤの将来を物語っているのかも・・・。


何が>>74をこうさせたのか

http://tmp4.2ch.net/test/read.cgi/company/1108132171/l50

>>102
法律で希釈化というと、共益権も含む概念になるのですが。
特に、今回のような泡沫株主でない場合、共益権の希釈化が問題に
なります。
一般株主にとっては、共益権自体の希釈化は関係ない話ですが。

ただし、配当の希釈化問題は一般株主にとっても重要です。
配当はあったし、将来も配当はあるんじゃないんですか？
配当利益に基づく収益還元方で株価を算定する場合、株式数が
増えると、当該株価の希釈化は発生します。

有利発行でないというのは賛成です。
実際、今度、フジが市価より高い値段で新株の発行を受けると、
株式の帳簿上の純資産に対する潜在的持分価値が高まる可能性
すらあります。
時価評価額における純資産に対する潜在的持分価値は分かりま
せんが。

>>105
というか、ニッポン放送の経営陣は株価にあらわれてるわけでもない「会社価値」を主張
してるだろ？

株価がすべてなら、敵対的買収に反対する理由がなくなるからな。

すると、第三者割り当て増資により株主は各々の信じる「会社価値」を希釈されると主張
でき、資金需要がありそれが株主割当増資では満たせない等のよほど特殊な理由がな
い限り、逆に第三者割り当て増資は行えなくならないか？

>>106
そうはならない。機動的な資金調達は取締役の業務権限だから（今回、関係ないけど）。

ＬＤも取締役会の決議だけで転換社債発行したでしょ。それも空売りリスクの高い。
転換社債を引受けた側は、時価で転換されるから（９０％だったっけ）、それだけでは、転換
してもうま味はない（むしろ、リーマンが早く転換してくれた方が、ＬＤ株主にすればありがたい話）。

まず、借りてきた株を元手にして市場で大量に空売りをかけて値段を下げさせ、市価と同一とは
いえ、当初より有利な条件で転換して、借りてた株を返す。
余った分を売ったお金も引受人の利益。借りる株が多けりゃ多いほど、既存株主にしてみたら、
自分の株価が希釈化されるのが目に見えている行為だよ。

それがＬＤの株主が我慢できるかもしれない、というのは、調達した資金を利用して会社の
「企業価値」をＬＤの取締役が上げた時だわな。
やってみました、ダメでした、じゃ、そりゃ、いかんと思うな。

以上のように、資金調達目的があるかないかは、株式を株主割当以外の希釈化を招く方法で
発行してもいいかにとって、とても大事な話なのです。

>>107
>そうはならない。機動的な資金調達は取締役の業務権限だから（今回、関係ないけど）。
そりゃわかってる。
でも「株価にあらわれてるわけでもない「会社価値」を主張」したらそうなっちゃう、だからそ
んな主張は無理、ということを示したつもりなんだが？

>それがＬＤの株主が我慢できるかもしれない、というのは、調達した資金を利用して会社の
>「企業価値」をＬＤの取締役が上げた時だわな。
そんな抽象的な話じゃなくて、株価を上げた時だろ？（事前の我慢だから、正確には、株価
の将来期待値が上がると過失なく推定した場合）

裁判になったって、損害賠償を求められるのは株価の差についてだし、有利発行かどうかも
株価の時価との差なんだから「会社価値」なんてものを法定で主張しようがないよな。

ところで、差し止め仮処分が認められ、LFがLD傘下になるとしたら
CX引き上げ=売り上げ60%激減、広告スポンサー激減、野球サッカーも引き上げ、となる可能性がありますよね
LF事業損失は計り知れないのが明白ですよね、これって株主に莫大な損害となるのでは・・・
この点は裁判に影響しないのだろうか?
それにLDのもう一つの目的はLFが持っているCX株でしょ、これはホリエモンの発言から明白ですよね
事業プランは明確でなく、CXへの影響が欲しいってのは明白ですよね

>>81
これは資金調達の一環でしょうか??金融関係から調達できなくなっていそうですね

>>108
まあ、結論は一緒なんですけど（私は、有利発行じゃない場合の不公正方法発行の考え方を
言っただけでして。市場万能主義のお話とかみ合わなくてスミマセンね）。

なお、有利発行の議論だけじゃなく、不公正方法発行の議論においても株価が全て、という話に
なりますと、ニッポン放送が話しているらしき、フジと縁が切れたらニッポン放送が破綻するとの
話も合理的になってきますよ。

企業価値云々と言う話を裁判所が判断できるんかい、という話も分かりますが、従前の（合理的な）
資金調達目的があるかないかも、広い意味で、（企業価値を高める）取締役の正当な業務執行に伴う
ものかどうかの判断の一貫か、と。
裁判所は、取締役は株主から経営事項を授権されているんだから、という理由で（市場万能主義の
考え方からすれば、能力面もあるんでしょうね）、取締役の判断の適否を判断する際に、資金調達
目的と使途目的の合理性の詳細に入らないだけでして（形式的に資金調達目的があるかないかで
思考停止すると自制してきた）。

今回、ニッポン放送が特殊なのは、「企業価値を高める」という通常の取締役の業務じゃなくて、
「企業価値を維持する」という消極的な目的のために特定の支配株主を切るというの形態でして。
既存株主にとっては、仰るとおり、抽象的には、何にも得になりません（有利発行でなくても）。
将来の株価、将来発生する株主にとっては、違う話になるかもしれませんが、既存株主から授権も
ないのに、取締役が既存株主の不利益になる行為を業務と抽象的に言えるかが、ポイントかと
（その意味でＭＳＣＢと一緒ですな。将来株価が維持できるかもとの意味で）。

逆に、市場が全て、というなら、株価が上がれば取締役は何をやってもいい訳でしょうか？
今回の予約権発行にした所で、４月以降は市価より高い金をフジが払う訳でして、かつ、通常なら
今頃は予約権行使価格より市価が下がっていてもおかしくない（市場の判断があったというなら、
それもそうでしょうけどね）。
裁判所でも、株価が上がる要素があるかないか位は判断できますし、ニッポン放送の株価は、
フジとグループ企業だったから、との認定もありえますよ。

個人的には、株価と不公正方法発行とは関係ない話だと思います。

>>109
将来株主にとっては、そうでしょうね。

>>109
追加で。

裁判と関係するのか、裁判所しか分かりません。

個人的には、株主は事業プランをもってないといけないんでしょうか？
事業プランが適切か否かは、本来は、株主により選任される取締役の
職務のはずです（キレイごとですけど）。

また、ＣＸ株の話については、資本提携しているのはニッポン放送と
フジとの間ですよね。しかも、ニッポン放送とフジとが株式を持ち合う
ことで、そのメリットがあると判断してきた。
ＬＤの目的がＣＸ株にあっても、個人的にはおかしいとは思いませんが
（今の処、求婚した相手から、お前だけは嫌だと言われている状態で
しょうが、求婚すること自体を非難するのも、何ですな）。

>>113
株主は事業プランをもたなくてもいいと思います。
だからニッポン放送が一方的にフジサンケイグループにいた方が
企業価値が上がると言っていることに対して反論する必要は全く
ありません。
たとえ裁判所がその意見を取り入れてもライブドアが悪いわけでは
ありません。だから私はライブドアを支持する者として決してライブドアは
事業プランをもつべきではないと思います。

>>109
>CX引き上げ=売り上げ60%激減、広告スポンサー激減、野球サッカーも引き上げ、となる可能性がありますよね
>LF事業損失は計り知れないのが明白ですよね、これって株主に莫大な損害となるのでは・・・
ニッポン放送の株価下がってないってことは、市場は、もちろん差止めはとおるしその結果「株主に莫大な損害」
は起きないと読んでるってことでしょ？

くだらん因習よりも、ネットとの融合なり堀江の経営手腕なりニッポン放送の含み資産を吐き出しての解散なりに
期待してるってことだよね。

>この点は裁判に影響しないのだろうか?
取締役の一方的な予想より市場の判断のほうが影響するんじゃないの？

>>111
>逆に、市場が全て、というなら、株価が上がれば取締役は何をやってもいい訳でしょうか？
違う。
株価が普通なら下がるものならなるべく下がらないあるいは逆に上がるように、普通なら上がる
ものならもっと上がるようにするのが、取締役の仕事。

>>115
市場がどう見るかは法律にも裁判にも全く関係ない話ですので
速やかにこのスレを立ち退いてください。

【4753】宗教法人ライブドア【はっぴーになろう】
http://news19.2ch.net/test/read.cgi/livemarket1/1110436922/l50

名義書換拒否か。
そんな技があるとは。

ほんとにできんの？
NHKはニッポン放送の宣伝部隊か？

これも想定済みです

そう言う書込みの仕方をするのなら、実況板でやってくれる？
何の話か解らん。概略を書くなり、ソースを示すなりしてくれ。

ＮＨＫのニュース７でニッポン放送の新たな対抗策として時間外取引
の違法性を主張してライブドアの取得株の一部について名義書換を拒否
するかもしれないというニュースが流れたのよ

ニッポン放送 書き換え拒否も
http://www3.nhk.or.jp/knews/news/2005/03/10/t20050310000138.html

でも今度の仮処分が通れば、ライブドアの違法性を主張するのが
難しくなるわけだし、そうなれば書き換えをすると逆に提訴されるのでは
ないだろうか。

>>123
あいつは気に入らないから名義書換拒否するというのは問題だ。
ＬＤの行為は現在調査中で、また、差止請求のなかでも結論が出るのだろうが、違法とまではいえない。
実際拒否したら重大な株主権利侵害であり、損害賠償訴訟なら巨額の請求になる。
その前に、そういうことを平気で言い出すというのは経営者として失格。

>>126
経営者とはすべてのケースに対する対策を求められ、仮に裁判所が
ライブドアの取得方法が違法だと認めた場合、それに加担することは
従来のニッポン放送株主に対して損害を与えることになる。
ならば裁判結果を事前に予測してそれに対する対応を備えておくことが
経営者の責務。

>>123>>124
ありがとう。
名義書換拒否出来るとしても時間外取引分だけだし、未書換分は委任状とればいいだけじゃん。
>>125
仮処分が通ろうが通らまいが、名義書換請求は出来るし。

結局あれだろ
ライブドアはニッポン放送乗っ取って
その資産を切り売りして儲けるつもりなんだろ？
経営って言ったって乗っ取ったライブドアさえ
全然軌道に乗ってないじゃん
それはそれでいいの
所詮経営者じゃなくて
乗っ取り屋なんだから
なんたって平成の織田信長だから
儲かりゃいいの
フジさんニッポン放送の株、儲けさせてくれるんなら
売りますよ
ニッポン放送の経営したいって言ってた？
真に受けてたの？
ニッポン放送で儲けたいって言ったのよ、実は

>>128
時間外で買った分は外資の失念株が大半らしいから、
もともとの株主には議決権がなかったんじゃないか？
委任状を取るのは無理だろう。

>>130
立会い市場で売って、関連会社に買わせればいいじゃない

>>129
はいはい。ν速でやってね。

>>128
時間外であっても市場内で匿名での取引だと思いますので、誰から委任状を
取るんでしょう？また判ったとして売り手側が委任状を出してくれるのは
どの位確実でしょうか？
うーん、ますますわけわからなくなってきて。。。面白いす。

法律的に違法の疑いがあるというだけの理由で書換え拒否が
可能かどうかなんだろうな。で、どうなんだろ？

通常版のニュースもアップロードされてましたので張っておきます。
http://www3.nhk.or.jp/news/2005/03/10/d20050310000138.html

>>134
　昭和４７年の最高裁判例で、株式名義書換につき、その要件を具備しているかどうか審査し、
その許否を決することは、商法２７１条にいう「会社の常務」に属する行為として、代表取締役
職務代行者も行うことができるとされている。
　だから、普通の取締役も当然株式名義書換について、その要件を具備しているかどうか審査
し、その許否を決することが出来る。

　問題は、要件を具備してるかどうか、だな。

>>125
っていうか、フジはTOB中に時間外市場内取引を使った相対取引だと裁判所に提訴してたっけ？

結局現在のとこ、差し止めの件はCXが不利なのを安に示してるだけの様な
名簿の件はその代案で

３月末で株主名簿確定します。
現段階で違法の疑いがあるだけで違法と司法から認定されたわけではない。
市場内時間外取引という外観法理からも、これは民法上の原理ですが
勝手に違法性があるとして書き換え拒否するのは、稀な例ではないでしょうか。
もしこれが通用するなら、ＬＤ株を譲渡した方も譲受した法も根本的に取引を否定されたわけですから
影響が大きすぎます
こうした発言には経済界は呆れているのではないかと推察します

>>137
証券取引所と監視委員会に申し入れるとかは確かいってたが
提訴はしてないだろ

>>139
普通に考えれば、株主名簿書換え前に、取締役会でやばそうな名前見つけたら
とりあえず名義書き換え拒否して総会無事に過ごしてから、書換え要求に応じる
なんていう手をいつでも誰でも使えるようになるということだな。株主なんていらん
と言うわけか。

(ー∀ー)ﾉ

>>140
誰が違法を裁くんだかわからんな、こういうことがまかり通るなら。
疑わしきはとりあえず権利行使を封じろっていうことか。
裁判所いらんわな。

ごく普通に考えれば、ライブドアを応援している方は、
フジテレビの株を購入してフジテレビの株主総会に出席したら、
ライブドア潰しといわれる新規公開株の発行を決断した取締役役員について
抗議や質問等ができるのでないのか？
また、フジテレビの株を持っている間は、運用益をフジテレビから貰えば
よいのでは。

↓ここからやってきますご注意ください


http://finance.livedoor.com/quote/detail?c=4753&r=2

　ＮＨＫのニュース見る限りでは、仮処分の判断の中で、ライブドアの株式取得が違法である
という判断がなされていた場合は、書換を拒否するということのようだけどね。取締役らの判断
だけで書換拒否をするというわけではないようだ。

CXは少し勝ち方に拘りすぎだろな。完勝狙いすぎ。
恐らくLFの件で、今後のCX側の責任追求対策も兼ねてるんだろうが
先ずはLFの件を決着させるのが最優先だと思うんだが

新株の件はTOBを優位に進める為の側面も有るから
まだ意味も解るが(かなり雑なやり方だけど)
名簿の件はその事以外目的が見えない上、逆に提訴される公算の方が高いとおもう

先日来の素人です。

いやぁ、ここで出してくるとは。w
前スレで、書きましたが、時間的にこれは無いかなと思ったんですが
良く考えたら、堀江氏は名義書き換えの訴えを起こすでしょう。
しかし係争中は、堀江氏が持つ株の議決権が保留されると思うんですが
何分素人なので良く解りません。
なにとぞご教授の程。
(ー∀ー)ノ

>>144
株主提案権は300単位以上を半年以上持ってる場合。
ライブドア株なら300枚くらい簡単に買えるだろうけどねえ

最判昭41.7.28
思うに、正当の事由なくして株式の名義書換請求を拒絶した会社は、その書換のないことを
理由としてその譲渡を否認し得ないのであり（大審院昭和三年七月六日判決、民集七巻五四
六頁参照）、　従つて、このような場合には、会社は株式譲受人を株主として取り扱うこと
を要し、株主名簿上に株主として記載されている譲渡人を株主として取り扱うことを得ない。
そして、この理は会社が過失により株式譲受人から名義書換請求があつたのにかかわらず、
その書換をしなかつたときにおいても、同様であると解すべきである。

>>146
ああ、そうであればそれほど問題視する事ではないのかもな。
チョット熱くなったかも。ｗ

あくまで検討段階とはいえ、揺さぶりにしても意味が解らん？

すみません
良く記事を見ていなかったもので変な書き込みをしてしまいました。
>>148の質問はスルーして下さい。

>>152
株板じゃないので憶測はあまり言いたくはないが、今度はLD株価に対する揺さぶりだろうな。

仮にＬＤの株式取得が違法だとしても、ＬＤの株式取得が無効になるといえなければ、名義書換拒否は不当だろ。

ここに書いてある判例って、>>150でいいのかな。
http://www.geocities.co.jp/WallStreet/5500/3-21-miryou.html

でも不当に取得された株に議決権は無い、と言われるかもしれませんよね？

違法取得した株主の権利が無効になることはないが、議決権はないとの主張は認められるかもしれない
ただ、これも訴訟で決定される
しかし訴訟が係属中に有効な株主総会ができるのだろうか
株主数が確定できないし残りの株主だけで総会を開いたら違法総会になり無効になる
泥沼化すれば双方とも損害を受け業績悪化は避けられない

フジとニッポン放送のような
特権階級の排他的な行為は許されるのか　？
弱いものが団結すると批判したり、リストラしたりするのに
いざ自分たちの利益が犯されそうになると、とたんに団結

堀江氏をマネーゲームと批判しておきながら、
日枝氏はフジテレビと繋がりのある企業に、
その背景を利用しTOBで強引に株を集めた
堀江のしたことと、日枝のやり方のどこが違いますか？

また、新株予約権。日枝氏も８割差し止められると
分かっているはずなのに、ニッポン放送株を暴落させてTBO
成立に近づける手段に新株発行を使ったり

TOBで36%集まってると知りながら25%以上集めると低く見積もって、サプライズを演出。
堀江は確かに横入りで株を取得したかもしれない、
しかし、法律には違反せず敵対行為も株取得以外していない。敵対行動むきだしなのは
特権階級にふんぞりかえってる人たち。
そもそも株というものは買われるためにあるのですよ
そして、会社は株主あってのものです。
それが特権階級の人達は分かっていない

これから勢いをつけようとする日本なのに、こんなことで若者のやる気は出ません。
常任理事国入りを目指す？こんなことで外国から相手されるでしょうか？
ライブドアなら日本をもう一段階上に連れていってくれる気がします

検討してるってだけで注意されそうな気もするが

NHKにLFが「そんな事実はいまのとこ無い」又は
「あくまで一般論として検討しただけ」てとこかな

>>158
株主の権利の中に、議決権も入ってるんじゃないの？
議決権だけ除けられる根拠は？

>>159
はいはい。ν速でやってね。

>159
痛いの湧いてるな。　信者スレにｶｴﾚ！

>>161
いや私の想定していたのは、たとえば広域暴力団の幹部だとか、某外国と通謀する組織の人間だとか明らかに
判明している場合は取締役会で書換を拒否できるのではないかということです。
株主の権利には当然議決権が入ります。

>>138
> 結局現在のとこ、差し止めの件はCXが不利なのを安に示してるだけの様な
> 名簿の件はその代案で
裁判所が、LDの時間外取引について判断しないで、差止を出しそうな気配が
あるので、「そんなことをしたら、名簿がらみで、また次の仮処分が起きて、
めんどうになりますよ」というフジ・LF側の裁判所に対する圧力ではないか
と憶測

>>164
たとえ広域暴力団の幹部でも取締役会が書換え拒否出来るというのは、無理っぽい話だと思う

株券さえ持ってれば株主なんだから、無理っぽいって言うか、無理。

無理って言うか、うんこ。

なんだか、倫理的な善悪じゃ無く、純粋な法論議とか言ってながら
ライブ側の脱法、法の主旨に反した行為は違法で無いので問題ない
疑義が立証出来て無いので問題無いとしておきながら
フジ、ニッポン放送側の行為は、まだ契約も実行もされていない
新株発行予約券の発行予定や書換え拒否の検討をモラルで断罪するかのような誹謗
明らかなダブルスタンダードは見苦しい限りですね

>>157
それをいったら、フジも同じ穴の狢。
「時間外で1/3を超える取引分だけに関しては議決権は無い」となら言えるかもしれないけどね。
ライブドアも、33.2%まで時間外で買って、その直後の時間内に0.14%買えばそれでよかったわけ
で、どうせ大量保有報告しなきゃいけないんだから、そうしとけばよかったのにね。

>>169
>>2

>>170
そこのところはとても不思議です。なんでそうしなかったんでしょうLD。
ついノリでクリックしすぎちゃったとか？(^^;だとすれば、ある意味、完全に
仕組まれてはいなかったということを示しているのかも？
それとも、時間外取引で1/3超えちゃったことをこれほど突っ込まれるとは想定
してなかったとか？

>>157
なんで？不当に取得された株（違法な方法で取得した株）は現状復旧しなきゃならないでしょ。
取得自体が無効。

>>172
LDはフジが時間外で十数%買ってたことを知らなかったし、金融庁に合法性を
確認してたとすれば、一応理解はできるけどね。
それでも、痛くも無い腹をさぐられないように念には念をいれておくべきであった
とは思う。

>>172
そこが騒動の発端で私も不思議なのだが、一応専門家の意見も聞き、金融庁に匿名で問い合わせをしたといっている
なにかの手違いか、ＴＯＢに対抗する気だったのか分かりません
ただ、業界では前からＣＸ、ＬＦの資本関係、業態、営業関係、関係会社等は知られていたわけだし
松本Ｆが株式を保有していたことは知られていたわけで、どうも実際に買収が始まってしまったことが分かって狼狽した点もあるかもしれません

>>174
実際には時間外市場内取引は29.6％だったはず。しかも今問題に
なっているのはTOB中の相対取引じゃないの？

なんかLDのやり方がテロリズムみたいな事をLFはいっていたが、日本放送のやっている事こそ自爆テロに近い気がする。

>>不当に取得された株
合法。ルール内。法改正でも現在とたいして変わらない
もし何らかの違法性があれば警察はとっくに動いています

>>不当に取得されようとしてる株
ご乱心株予約権

>>170
なにを言っているのかわからないが、いずれにせよ
あなたは証取法などを読んでから書き込んだほうがいい。

>>176
>実際には時間外市場内取引は29.6％だったはず。
既に持ってる株との合計が問題なの。
じゃなきゃ、時間外を2回に分け、最初に4%次に33%で済むだろ。

LDの担当者がお前レベルの理解だった可能性は、否定できんがな。

そもそもニッポン放送もＬＤに違法性があるというなら
民事裁判じゃなくて刑事告発しろよ

違法でない以上、新株予約権発行以上に強引ではないだろうか

>>179
時間外で三分の一を超えないように買ってから、ＴＯＢをして
買い増しするという方法もあった。これなら完全に合法。

だけど、ＴＯＢ合戦になるとフジも価格をあげてくるから
資金が大量に必要になるし、過半数の購入が難しくなるという
難点があったと思われ。

今後刑事告発に至る可能性はないんでしょうか？

ニッポン放送株：
ライブドアの過半数は微妙
http://www.mainichi-msn.co.jp/keizai/kinyu/news/20050311k0000m020123000c.html

http://kousinpage.com/

亀、日枝社長の資格なし

新株予約権発行の時の記者会見の時にも感じたのですが
ライブドアの時間外取引は合法であることを知っていて
「違法の疑いがある」と言っているような気もします。
「違法だ」と言わないのは、合法であることが分かっており
「違法の疑いがある」と言うことで堀江社長を
おとしめているように感じる。

不治テレビの非枝会長も９億円の豪邸前で
堀江社長と不治女子アナの鍋パーティのことを
聞かれたときに「彼も犯罪者じゃないんだから」と言ってましたね。
これも否定はしているが「犯罪者」という言葉を使うことで
堀江社長をおとしめているように感じました

>>185
事前に話しあってた可能性があるってことでしょ。

>>186
これは（事前に話し合いもしてないのに）奇跡的に成立した、みたいなことを
堀江さんも言ってましたからねぇ。。。

>>185
一般的に「市場内取引」というのは、売買で相場が変動する
時間内での取引のことを指すよ。

時間外の市場内取引ってのが本来はおかしいんだよな。
東証のシステムを使っているだけで市場を通してないからな。
金融庁は、時間外の市場内取引も市場外取引に準じてとして扱うという風に
改正する模様。

相対取引の件だが、現在調査中だから不明
ただＴｏＳＴＮｅｔというのは完全な匿名性に基づく電子取引なので
互いに相手が誰なのかは誰にもわからないし、一瞬に売買成立してしまう
これを元に返せといっても不可能ではないでしょうか

( ー∀ｰ)ﾉ

>>180
それはTOBのことだろ、取得が違反なわけじゃないし、実際には取得は子会社（LDパートナーズ）
がやっているわけで、取得時点ではLDパートナーズは30％行ってない。結果的に親会社のLDが
たまたま(w)5％持っていたから連結したら35％超になっていたということだろ。

ライブドアからの名義変更要求に対する差し止めを地裁に提出するのは
可能ですか？

>>182
全然間違ってるだろ。TOB中だって市場で買うことが違法なわけではないだろ。
TOB中は相対取引（市場を通さない取引）がだめなだけだろ。
株価がTOB以下ならみんなTOBに参加するんだろうが、株価は下がらなかった
TOB価格は安すぎると言う単純な話だよ。
LDがいなけりゃそうはならなかっただろ？というのがフジやLFの言い分なんだが
TOBに参加しなければならない理由なんて株主には全くないわけで、LDが出てき
たことで株主の選択肢は広がっただけだわな。

>>191
この手が通るとすると、いくらでも規制は通り抜けられますね。

>>193
TOB中かどうかは、TOBを行っている者以外には関係ないんじゃないでしょうか。

>>195
ＴＯＢは新聞に公告することで投資家に周知させるのではないでしょうか
ＴＯＢを受ける相手も当然含めます
その点でＬＤ側には非はあります
そのへんがなんともおかしいのですが、彼はあちこちでぺらぺらしゃべっているから
事実上ＬＤもＴＯＢをやってることが一般に知られたわけです

>>193
だったらお前、TOBが何の略なのか知っているのかよ。

>>192
> ライブドアからの名義変更要求に対する差し止めを地裁に提出するのは
> 可能ですか？

「新版注釈会社法（３）」の１７３ページには
「また、名義書換禁止の仮処分は、会社を債務者にする場合であれ第三債務者とす
る場合であれ、一般に許されないと解される」と書いてある。

同書１７４ページには
「会社が不当に名義書換を拒絶し、実質上の株主の権利行使をみとめないときは、
実質上の株主は、仮りに株主の地位を定める仮処分（民訴７６０）を求めることが
できる（大決昭12.6.25民集16巻1009）。」と書いてある。

>>198
ありがとうございます。
じゃあ、今回の検討は実現性が低いみたいですね。

　　　　　　　　　　　　　使　用　上　の　ご　注　意
このスレは、市況板やν速で相手にしてもらえない人が、過疎板でえばる為のスレです。

度々先日来の素人ですが。( ー∀ｰ)ﾉ

なんか１連の騒ぎがあってからフジは見る気がなくなったなぁ。

>>196
いえ、TOB期間中の行為を制限されるのは、TOBをやってる者自身(公開買い
付け者)だけなんじゃないですか、って話なんですけど。

大量の(大量保持者による)買い付けは、市場内で衆目の面前でやるか、
さもなければ市場外で公開で(TOB)でやるべきだということですよね。
他にも買いたい人がいるなら公平に競争しなければならないというか、
闇で買い占めてはいけないというか。

>> 事実上ＬＤもＴＯＢをやってることが一般に知られたわけです
あのー。。。TOBをやるということは、公示した価格でしか買えないとか、
期間中は市場内でも市場外でも買えないとか、様々な制限(その他)を課せ
られることになるんですが。

あの〜、ﾖﾛｼｲでしょうか？

名義書換拒否は無理ですね？正当な理由ないですもんね？？

>>203
えー、なんか素人なのにでしゃばってすみませんが。。。
間違ってる所がありましたら、添削して頂けると幸いでつ。

--
つまり、株を買い占めても良いけど、ちゃんと公平に競争しなくてはならない。
市場内で競争しなくても良いけど、その場合には公開買い付けしなくてはなら
なくて、しかもTOB中は手足を縛られる(売買ができず買い取り価格は固定)。

LDが問題にされているのは、
・本来TOBしなくてはならないものを市場内とは言え時間外でごまかしたのでは ... 現在は合法だけど来年から違法
・しかもその大量の時間外取引は、実質的には市場外で合意されてた疑いがある ... ならば違法
・しかも競争相手が正々とTOBを宣言して手足を縛られている間に仕掛けた ... ひきょうもの:p
ということですよね。

ここにまでコピペが出てくるようじゃ…

あぁ、なんか殺伐としているのでまた来ます。(；ー∀ｰ)ﾉ

金曜に判決がでるとしたら、普通、何時頃になるんですか？

市場の取引が終わってからでしょう

>>206
LDは敢えてフジのＴＯＢ期間を狙って時間外取引を仕掛けたんだよね。
それが重要だと思うんだよね。

ところで、友好的取引なのに、なんでフジは当初株式交換で
ニッポン放送を完全子会社化しようとしなかったんだろ？
誰か知ってる人、いますか？

> 515 名前：名無しさん＠お腹いっぱい。 本日のレス 投稿日：05/03/11 00:43:20 nOXepGH4
>>478
>放送法だと外資が３分の１以上議決権持ってる企業が
>放送局の議決権の５分の１以上になるときは
>名義書換拒否できた気がする。

>リーマンにライブドア株とっとと転換して
>ついでにしばらく持っててくれと言ってみたらｗ

↑
これが本当なら名義書換を拒絶できますか？

隊長！　このスレはすでに負けが確定しているライブドア信者の最後の砦のようです！
早急に駆除いたします！！！！

どっちが勝ってもいいけど株価が一番心配。

今朝の日経金融新聞は、ニッポン放送が堀江の面会希望に応じなかったのは
手順違反だ、と解説委員が批判してる。

ニッポン放送はユノカル基準を使おうとしているようだが、それなら
正当な手続きを踏むべきだった、という趣旨。

「単にテレビでの発言など印象論をもとに、一方的な防衛に動くのは、
多様な株主に支えられている上場企業の取締役の行為としてあまりに無責任だ」と
かなり厳しい内容だった。

「正当な理由のない」株券の名義書換拒否は、商法第498条第1項第11号違反だが、
↑ここをどう立証するんだろう・・・

>>216
株券の占有があれば、これを拒否したら正当な理由がないと
判断して構わない。
そのため、除権判決がある。
なお、実質名簿で処理している場合も、同様の理屈がいえる
かと思うが。

>>206
＞しかもその大量の時間外取引は、実質的には市場外で合意されてた疑いがある ... ならば違法

これは、解釈論の分かれるところ。
市場内で決済が終了していればＴＯＢ規制外とされてきた行為であり、今回、問題となっているのは
市場は市場でも、ＴｏｓＴＮｅＴ１という時間優先も価格優先もないクロス取引市場で決済されている
こと。
現行法の解釈では、合法という立場が今のところ強いと思う。

「おいしそうなバナナを食べたいわ」
http://www.imgup.org/file/iup12566.jpg

リーマンがライブドア株をカラ売りしてもインサイダーにならないの？
Ｍ＆Ａのアドバイザーについてるんでしょ？

>>214
心配するな、LDはまた、分割マジック使うからw

もう法律の話の方が少なくなってきたな・・・

>>222
220は証取法の話ですが・・・

>>222
もう？
初代スレの初めからだよ。

>>220
証取１６６の問題ですな。重要事項が何か分からないと、検討できないと思いますよ。

それと、Ｍ＆Ａ部門とＭＳＣＢ部門とではファイヤーウォール設けて情報が行かない
ようにはしているのが通常だと思います。
というか、リーマンって、ＬＤの今回の買収に関して、企画したのを否定していません
でしたっけ。

しかし、あそこまでどうしてかたくなに、業務提携を拒否するのか、外野にはさっぱりわからん。
お互いの技術を融合して新しい事業を展開した方がよっぽどいい気がするが？

亀淵さんにも正直失望した。
昔は色々と実験的な放送に挑戦していたはず。
自分がお偉いさんになると考えが変わるものなのだろうか？

>>226
そりゃ、楽天やソフトバンクが紳士的に話をもってきたら、
誠実に話を聞くだろうよ。

ラジオは殺すとか自分たちは無能とかいって、自分たちのやってきた
ことをすべてぶっ壊すことを公言しているライブドアと提携しよう
とするやつがいたら頭がおかしい。あげくに、技術も口先だけで
新しいことで会社が大きくなったわけではなく買収と株式分割で
急激に大きくなっただけ。そんな安定しない会社と仲良くできる
わけないと思うがな。

あー、ここは法律版だそうです。どぞよろしく。

>>200＝市況板やν速で相手にしてもらえない人

新株予約権の発行差し止め仮処分申請って、どちらが勝った負けたの判断を
明確に出すのを避けるために、権利行使できる量を制限して発行を認めたり
する可能性ってのはないんですか？
今回出しうる判断は、申請が通るか棄却かの二つに一つしかありえないんでしょうか。

>>230
既出だけど、実務的にはないな。
福岡の方で可能性が検討された判例があったけど。
そもそも、新株予約権の場合、消却手続も含めて一体の議案として
取締役会決議と公告があることを考えると、一部差止、っていうのが
考え難いなあ。

>>231
どうも、ありがとうございました。

ライブドアに非はない
株を大量に買って悪い理由はない
欲しいところが２社あれば競り合うのが当たり前
後も先もない、株式市場のルール内で売買してたら何問題もない

フジテレビは親会社の方が安いいびつな状況など、長く放置して
自分に非こそあれ。ライブドアを叩くのは筋違い

１０株持ってテレビに出たた田中君が言っていたが
「フジテレビのやっていることは、株主に損されるわけの分からない行為」

だからライブドアが正々堂々とＴＯＢをかけてきてたら文字どおり
競り合いになってたわけで、それで過半数買い付けてたらこんなこ
とにはなってないって

時間外の株式については株主名簿に記載することを拒否する、と言う発言があったらしいですが、この場合は違法ですよね？

違法である場合、不法行為責任は発生しますか？

>>233
多重コピペ乙

>>235
発言自体で損害はないでしょう（因果関係の立証も、損害の立証も大変です）

不法行為、というとニッポン放送に対する損害賠償請求ですか？
議決権を行使できなかったことで被る損害や、行使できても仮処分を介する等、不要な費用の
一部（合理的な範囲と認める僅かな費用）については、可能性がありますね。

取締役に関しては、商法２６６の３で悪意又は重大な過失のある者に対して、同じく損害賠償
請求ができます。

ニッポン放送側としては、株券の占有という名簿書換えを拒絶できない理由があるので、せめて
裁判所で時間外（場外）取引の違法の可能性に言及して貰わないと、取締役の悪意・重過失を
クリアできないと思いますので（それでも大変ですが）、様子見のバルーンだったんでしょうね。

仮処分の通知はどうやって届けるの？
バイク便？係官が直接配達？

>>237
ってか、ホフリは？？

さあ、もうすぐですよ。時間外取引が終わる16：30を待って発表かね。

>>240
時間外は関係ないべさ。終値ついちゃえば。

このスレはネタ？それとも本当？
http://news19.2ch.net/test/read.cgi/news/1110520251/

>>242
風雪のルル

>>241
なんで？

ブラックマンデー

ライブドアが負けたら、将来的な日本株式市場の閉鎖感に嫌気がさして
株は売られる
大口もリスク回避のために処分してくる

ブラックマンデー発生
日経-500 になるのは確実。見ものです

　差止を認めると、地裁でもうワンステップ（保全異議）入るから、高裁の判断が
間に合わない可能性が出てくるんだよな。高裁で確実に判断してもらうには、差止
を認めない方向に行ってしもらうしかないわけだが。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　巛彡ミミミﾐミミ彡ミｯ
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　巛巛彡彡ミミ巛巛巛巛
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　　　　　　　　　　　　　　　 　　 /　 :⌒　　 .:::::::::::　 ⌒　　　::::ヽ_
　　　　　　　　　　　　　　　　　,,l　 ／~｀ヽ_ヽｖ /:､'／~｀ヽ　　 ::::::ヽ
　-┼-　　　丿~~~|　　　　　/^ ／ ￣￣√(・_・ )ヾ￣￣ ＼ 　　:::::l　　　　　　　　 　　 ■　■
　-┼-　　 /~~~~/ ━━━ |　.::::::::::┏ /,ｨ'^ﾆ^ヽ､ヽ┓ 　　 ..:::::　::::|━━━━━━　 ▼　▼　
　　.|　　　 　　 丿 　　　　　|　.::::::::::┃/ iLｔｰ■ｰ|ヽ ┃ 　 　..::::　::::|　　　　　　　　　　●　●
　　　　　　　　　　 　　　 ﾉ^|　.:::::.　┃..i: |　　 　 | ヽ　┃　　　　　::::|^ヽ､
　　　　　　　　　　 　　　.り(|　:::　　┃: | |⊂ニヽ |　|　┃ 　　　　 ::::|)ｿ l　＼
　　　　　　 　 　　　　 ／ヽ_|　:　　 ┃ | |　|:::T:::::||　!　┃　　　　　.::l__ノ　＼　＼＼
　　　　　　 　 　　　　／ ／ ＼:　　┃ ﾄt^i^i^i^i^iﾉ　|　┃　　　　 ノ ＼＼＼　＼＼＼

ニッポン放送株、９万６千株が時間外取引で売買

フジテレビジョンとライブドアによる争奪戦が続いているニッポン放送株のうち、９万６０００株（発行済み株数の０・２９％）が、１１日朝の東京証券取引所の時間外取引で売買された。

http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20050311-00000106-yom-bus_all

差止めきたーーーーー

仮処分が認められました

まあ、当然の判断なんだろうな。

地裁は判断できないから、高裁に判断ゆだねたな

当然の判断だ（理由が読みたい）。

>>252
どーゆー意味？

高裁の人たちあとはよろしくってこと。

>>255
差し止め認めるか認めないかでそれに違いはあるの？

maji??
ソースは？

>>257
どこでもいいから、テレビを見ろ

で、たぶん２４日までには間に合わない？

現在、TBS以外の民法はみんな放送中。

>>254
一応、市場や株式市場に影響与えないために、地裁はとりあえず当たり障りのない判断を下した
後は、高裁に判断を回したんでしょ

このまま、LD傘下になると、LFは潰れる。
LDはLF潰れても、CX株が本来の目当てだからLDにすれば問題ないと思っている

ライブドアの仮処分申請認める・新株予約権発行差し止め
http://www.nikkei.co.jp/news/main/20050311AT1G1101M11032005.html

２４日には何があるのよ。

>>260
さすが法律板の住人は、誤変換まで他板の香具師とは一味違う

テレ東の地裁前レポートによれば、

1.予約権はニッポン放送経営陣の支配権確保目的であり
2.また、ライブが支配しても、企業価値が著しく毀損されるとまでは言えない
3.時間外取引も証取法に違反しているとはいえない

の３つを地裁判断の内容としていたね。

裁判の判断で、支配が問題視されたということは、予約券発行自体は問題でないらしいから、CXよりの会社に発行することもOKですな
LFはまだ手がありますな

ご本家？ライブドアの速報
http://news.livedoor.com/webapp/journal/cid__1027254/detail

フジの目的は6月の株主総会で多数を占めることだろうから
名簿閉鎖の3月３１日までに地裁決定がひっくり返れば、よいということはないの？
あるいは、フジが予約権発行の対価を供託かなにかしておけば、
6月までにひっくり返ればよいというようなことは？

裁判の判断で、支配が問題視されたということは、予約券発行自体は問題でないらしいから、CX寄りの会社に発行することもOKですな
LFはまだ手がありますな

とりえあず、常識的なことが常識どおりに判断されたということで一安心だな。
議論を見ているうちに、自分の解釈や信念さえ揺らぎそうになって不安だったよ。
マスコミの報道攻勢って本当にすごいね。人の心理まで誘導する力があるって
今回、思い知ったよ。

>>261
いや、異議申し立てだから、
地裁でしょ。

全くもって、負けると書き込みで罪悪感感じるところだった。
企業価値の毀損についても判断示したんだな。枠組みが知りたいな。

供託金が早く知りたい。

(ー∀ー)ﾉ
先日来の素人です。
次ぎは高裁ではなく、同地裁で意義審かと。
まだまだ予断は許しませんぞ。w

さっきコメントした牛島信さんはフジの犬だったのか？

>>273
後でレスしたよ。悪かったね。言い方が悪くて。

>>261
＞CX株が本来の目当て
でももうCXに対しては影響力与えられなくなってるから、
ライブドアがいまだにＬＦ株に固執する意味は一体何なんだろう？

>>272
5億円だそうです。
いまＮＨＫで言ってた

新株予約権発行差し止め　東京地裁
【17:35】　ライブドアが、ニッポン放送のフジテレビに対する新株予約権発行を差し止めるよう求めた仮処分申請で、東京地裁は１１日、ライブドアの請求を認める決定をした。
即日異議申し立てへ　ニッポン放送
【17:31】　ニッポン放送は１１日、東京地裁が新株予約権発行に対する差し止めの仮処分決定をしたことに対して、即日異議申し立てをする方針を明らかにした。
時間外取引は適法　ニッポン放送株取得で東京地裁
【17:27】　東京地裁は、ライブドアの時間外取引によるニッポン放送株の大量取得は、証券取引法に違反しない、と判断した。
目的は支配権維持　著しく不公正と東京地裁
【17:24】　東京地裁決定は、新株予約権発行が、フジサンケイグループ経営陣の支配権維持が主たる目的と認め、著しく不公正な方法と判断した。
http://flash24.kyodo.co.jp/?MID=RANDOM&PG=FLASH

>>266
>>268

>9の手段って取れるのかな？

当然の司法判断。
デマ飛ばす馬鹿が多いだけ。

俺もライブドア側に軍配が上がると思っていたよ。
新株予約権の決議って何が何でも堀江を排除しようと
してるとしか思えないもん。
テレビでコメントしてる牛島先生の事務所ってよく
ハロワで事務職員の求人を出してますね。英語力の
スキルが必要のようですし、入所試験があるみたいですね。

供託金は5億円。ソースは言えない。そのうち報道されるから待て

供託金なんて、このスレでも決着済みだろ。
予想通りじゃん。

等価買戻オプション付きの180億の予約権。
今回の差止請求でＬＦが蒙るであろう損害だから、
普通に考えれば10億以内だわな。
資金調達が実質的に不要であることを考えると、０でも良いくらい。

次の争点は、企業価値だってさー

>>283
LF側が具体的数値にして示さないと争点にならないでしょ。

>>284
出せるでしょ

>>285
時間的に難しい気がするけどね。
出せるなら、とっくに出してるだろうし。

フジサンケイとの取引が無くなることを数値として示すくらい
簡単なことだろ。

>>287
それは限りなく禁じ手。
それだと、「LD傘下になったらCX側からLFの企業価値を落とします」って言うのと同等だから。

http://www.mainichi-msn.co.jp/today/news/20050312k0000m020006000c.html
＞決定は、「特定の株主の支配権獲得で企業価値が損なわれる場合には、
＞相当な防止策をとることが許される場合はあるが、
＞今回は損なわれることが明らかとは言えない」として、ニッポン放送側の主張を退けた。

つまり、企業価値の毀損をLF側が証明できれば良いのかな？

>>287
だって、ライブドアはニッポン放送を買収したら、次はフジテレビを子会社にしたいようだよ。
そうすると、取引復活しちゃうじゃない

ライブドアのマネーマジックと野望
「堀江フジサンケイ支配」
http://cybazzi.livedoor.biz/imgs/7/a/7a082060.jpg

「新聞・テレビを殺します」 〜ライブドアのメディア戦略
http://www.egawashoko.com/menu4/contents/02_1_data_40.html
「新聞とかテレビを、我々は殺していくんですけど、自分たちが（新聞やテレビを）持ちながら
　殺していった方が、効率がいいかなと思って」

それでライブドアのビジョンってこれ？
http://www.daizou.jp/up/upload/20050307143830.jpg

----------------------------------------------------------------------------
http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20050311-00000011-yom-soci
異議審や、高裁、最高裁で取り消されない限り、
ニッポン放送はフジテレビに新株予約権を与えることができない。
ニッポン放送側は３月２４日の発行予定日に向けて、裁判対策の練り直しを迫られそうだ。

２００２年施行の改正商法で認められた新株予約権発行を巡っては、
昨年６月、高知地裁が、飲食店経営会社の筆頭株主の仮処分申請を認めて発行差し止めを命じ、
その後、会社側の異議で同地裁が命令を取り消した例がある。

　資金調達の必要性は考慮しなかったのかな？それだと、新株予約権の場合には、主要目的ルール
の枠組みにおいて、資金調達の必要性はないという新たな判断を示したことになるが。

>>280
牛島弁護士って、「株主代表訴訟」とか書いた小説家だよね？

>>289
そのようだね。
支配権目的も、経営陣の支配権であって、株主の支配権ではない（まあ、
これは分かる話だけど）。
基本枠組みとしては、フジも頑張ったんだな。

このスレのどこかに供託８００億って言ってた知ったかぶりヴァカがいるのでつねｗ

中村さんも戦術変えないときついんでは？
ライブドアから資料一つもらってなくて企業価値を数字で比較するのは無理でしょ
なんかフジが日亜化学とだぶるな

堀江派の人、おめでとう

フジ派の人、死ね

>>297
そういう下らないことはよそでやって

>>294
じゃあ、異議審や高裁でひっくり返る可能性もあるのか。

LF側はそこまで固執してはいなさそうだけど。他に打てる手はいくらでもあるわけだし。

>>289
あらら

>>265で
>テレ東の地裁前レポートによれば、
>1.予約権はニッポン放送経営陣の支配権確保目的であり
って書いたんだけど、そういう判断ではなかったのか。

企業価値なんていう曖昧な概念で司法判断をするのか？
経営学・会計学の立場でも、企業価値なんて概念は一様ではない。

強いて言うなら、アメリカのFinanceやAccountingの論文・基準では、
企業価値＝株式時価総額　　というニュアンスが強いけど。

企業価値という概念は、価値判断の主体によって変化ｓる概念でしょう？
株主にとっての企業価値、社会にとっての企業価値、等々。

>>300
今の処、これが詳しそう。
http://www.mainichi-msn.co.jp/today/news/20050312k0000m020006000c.html

従前の主要目的ルールを維持しつつ、一定の場合に取締役に
企業価値毀損の怖れのある場合に株主排斥の権限を認めたのか、
傍論で、事実認定レベルで排斥したのか、どちらかだろうね。

証拠金5億はどういう算式で出てきたんでしょう？

>>302
間違えた。
http://www.sankei.co.jp/news/050311/sha098.htm

>>304
thanx
テレ東の社員レポーターの言ってることと全然違った・・・・

>>303
ニッポン放送・フジテレビ陣営があまりにも非常識なことをやったから供託金は安くしてあげますよ

って感じじゃないかな？

>>305
まだ情報が錯綜してるから、分析は明日以降がいいかも。
決定要旨の全文はどこで読めるんだ？

>>306
非常識云々というより
資金需要に基づく増資じゃないし、単なるオプションだから
ゼロでもいいんじゃないかと思ったんですが、
一応名目としてゼロじゃまずい、程度のことなんでしょうか

結局、フジ側の立場に立った判断を示してた連中は
みな糞だったわけだ。

>>307
そうだね。お休み

>>307
了解。これ以上混乱させないようにします。

ＵＦＪの差し止め仮処分のときは
地裁が差し止め認め、地裁の異議申し立ても却下、
その後高裁に抗告して結論ひっくり返ったわけですが、
今回のケースと手続き的には同様ですか？

>>312
　概ね同じ。ただし、高裁での抗告審に対する不服申し立ては原則出来ないわけですが、
今回の場合は、最高裁への許可抗告が認められるケースです。時間的に間に合わない
けど。
　

>>313
時間的に間に合わない、というのは
3月末までに新株予約権が発行できないと目的が達成されないと
いうことでしょうか？
裁判所の仮の決定を無視して、後に結論が変わることを期待して
強引に新株予約権発行すると何が起こりますか？

>>314
司法決定を無視した発行は無効

http://www.reuters.co.jp/financeNewsArticle.jhtml?type=marketsNews&storyID=7875308
地裁決定こうみる：サプライズなし、フジテレビの優位は変わらず＝新光証　瀬川氏

ニッポン放送<4660.T>の新株予約権の発行に対するライブドアの申し立てが
東京地裁から認められたが、この判断にサプライズはなく、想定の範囲内だ。
フジテレビ<4676.T>はニッポン放送の株式を３６．４７％保有しているため、
フジテレビは特別決議も否決できる上、ライブドアがニッポン放送株を
過半数まで買い増しても否決できる。

　かりにライブドアがニッポン放送を子会社化し、ニッポン放送の全役員を
入れ換えて増資を行っても、フジテレビはこの増資に対して差し止め
申し立てすることが可能だ。フジテレビは、ニッポン放送との取引を
停止することもできる。ライブドア株は週明け、いったん買われるかもしれないが、
これらのことを踏まえれば、この件に関するフジテレビの優位は、地裁の決定後も変わらない。

>>288
CXからLFの企業価値を落とすわけですが。
グループ内だと独禁法には触れないそうですね。

>>290
ライブドアの次の手とフジテレビは関係ありません。

>>316
おまえ、マルチで通報するぞ

>>315
その司法決定が間違いだったと後で結論づけられた場合でも？

>>319
その司法決定が間違いだったと後で結論づけられるまでは
司法決定の効力があるので無効確認などの裁判所命令などが出るのでは？

というか、3月末には間に合わなくとも
6月までに新株予約権発行できればいいんじゃないの？

>>320
ええと新株予約権に関する最高裁の判断が出る前に、無効確認の裁判所命令が出たとしても、それも抗告の対象になり確定するまでに時間がかかったりするのでは？
新株予約権が違法でないと後に認められた場合は、無効確認の判断も後でひっくり返ったりしないの？
強制執行的なことができない限り、裁判所が企業の株式実務を強引に阻止することは難しいことないですか？

>>321
6月の総会用の株主名簿が3月中に確定してないといけないからと
いう話だったんじゃないでしょうか？
新株予約権者が株主名簿にどのように記載されるのか
実務は詳しくないですけど

往生際が悪すぎる。もともと新株予約権の割り当てが特定株主に行くことが無理
なんだから、もう諦めたら？
＞フジテレビは、ニッポン放送との取引を停止することもできる。
それって単純にニッポン放送への営業妨害だよね。役員も重複しているし、36%の
株式を有する連結子会社のニッポン放送の利益を害するようなことを意図的に行えば
それはフジテレビの決算に悪影響を及ぼして、今度はフジテレビの株主から株主代表
訴訟を起こされることになるね。役員も背任に問われるよ。子供っぽい悪あがきは
みっともないからやめた方がいい。真面目に事業を推進しなさい。

というより、予約権の登記自体が、できないでしょ。

これからライブドアを応援したい方がすべきことを記載しますと、
まず、フジテレビの株を買って、フジテレビの株主になることです。
これから新株予約権発行差止めの本訴になりますと、最短2年間持っている必要があります。
それまでは、フジテレビの株を売らないで下さい。
買いますことはかまいません。
次にすべきことは、ライブドアがニッポン放送株を購入した時間を
来年度の法改正によって、時間内取引にすべきことを監督官庁に意見書を
提出してください。特に、一般株主を蔑ろにすることはよくない等の理由を
つけてください。
更に、本訴が進んでから、もし、新株予約権の発行が認められる場合として、
今回のケースで考えると、1000万株をフジテレビとライブドアの当事者を
除く一般株主のみの購入をすべき旨を裁判所と法務省に意見書を提出しましょう。
それ以外の新株予約権の発行は違法であることを同様に意見書を提出すること。
これができるまでは、フジテレビの株を買えるかたは購入して株主総会に参加してください。
皆さんの協力が大切です。

>>324
法律上の可能性の議論をしているのに
「往生際が悪い」云々といって議論を遮るほうが
子どもっぽいかと

法律だけは特訓階級に屈しなかった
本当に公正な判決
これぞ日本の司法だと世界に見せつけた

>>328
裁判官、今回は偉い
感動した。まじで。

>>325
そなの？
予約権者がいる場合は会社は開示義務はあるんですよね
どうやって開示するの？　有価証券報告書だけ？

>>328
というか
これだけ短期間で判断下すと
地裁レベルでは教科書どおりの判断しか下せないかと。
ＵＦＪのときと一緒じゃん。
画期的な判決ほど作文が難しいんだから。

新株予約権の差止め請求で、時間外取引の合法が認められたけど、
株取得時の判断を下すのなら、ＴＯＢの趣旨にも言及して欲しかった。

http://courtdomino2.courts.go.jp/schanrei.nsf/FMainOpendoc?OpenAgent&%28%20%28%5B%46%6F%72%6D%4D%61%69%6E%4
6%69%65%6C%64%32%5D%20%3D%20%22%8DC5%8BDF%22%20%29%20%20%4F%52%20%28%5B%46%6F%72%6D%4D%61%69%6E%46
%69%65%6C%64%31%5D%20%3D%22%96AF%8E96%22%20%41%4E%44%20%28%4E%4F%54%20%5B%46%6F%72%6D%4D%61%69%6E%4
6%69%65%6C%64%32%5D%3D%22%8DC5%8BDF%22%29%29%20%29%20%41%4E%44%20%28%46%49%45%4C%44%20%46%6F%72%6D%
4D%61%69%6E%46%69%65%6C%64%39%20%3E%3D%20%31%39%39%33%2F%31%32%2F%31%36%29%20%41%4E%44%20%20%28%46%4
9%45%4C%44%20%46%6F%72%6D%4D%61%69%6E%46%69%65%6C%64%39%20%3C%3D%20%31%39%39%33%2F%31%32%2F%31%36%29
&1&A4C4BC13B967E7D849256A8500311E4C
判例 Ｈ０５.１２.１６　第一小法廷・判決　平成１（オ）６６６　新株発行差止（第４７巻１０号５５２３頁）

判示事項：
一　新株発行差止請求の訴えから変更された新株発行無効の訴えが出訴期間の遵守に欠けるところがないとされた事例
二　新株発行差止めの仮処分命令に違反したことと新株発行無効の訴えの無効原因

要旨：
一　新株発行差止請求の訴えが新株発行無効の訴えにその出訴期間経過後に変更された場合であっても、右新株発行差止請求の訴えが、
持株比率の減少等の不利益を受けると主張する株主によって、新株発行を阻止する目的の下に新株発行差止めの仮処分命令を得た上で
提起されたものであるなど判示の事実関係の下においては、仮処分命令違反を無効原因とする変更後の新株発行無効の訴えは、出訴期
間の遵守に欠けるところがない。
二　新株発行差止めの仮処分命令に違反して新株発行がされたことは、新株発行無効の訴えの無効原因となる。

ニッポン放送：新株予約権発行差し止め　東京地裁仮処分
http://www.mainichi-msn.co.jp/keizai/kigyou/news/20050312k0000m020006000c.html

企業価値を守るために、取締役の判断がどこまで
許されるかに、真っ正面から裁判所が判断してくれた。

新保弁護士

差止めは認められないとＴＶで言っていた早稲田の先生の名前教えてください

>>336
今日早稲田の上村教授がＮＨＫのインタビューに応じてたけどね
（なんとなくフジテレビ寄りな雰囲気）
違う人かな？

>>336
早稲田大学の上村達男教授（商法、証取法）

とりあえず、１審は司法の独立性は守られた訳だ。
しかし、上級審にいくほど、政治的圧力は強くなっていくからなぁ。
まぁ、LFにとっても新株予約権以外にも対抗策はありそうだし、世間の反発も買うから、この方法はいい加減あきらめた方がいいような気がする。

フジ有利とか抜かしてた糞虫の皆さんは、さっさと堀江に土下座してください。

>>340
ν速で言ってきたら？
ログを示して、おまえとおまえと・・・、ってやってきたら？
きっと、たくさんいる事でしょう。

>>340
私は、LD支持派ですが、まだ勝負がついたわけではないですし、
やはり、社長が言うよう建設的な方向に努力していくことが
これから必要かと思います。
その点、亀淵社長よりは、堀江社長のほうが
年は若いけど、大人ですね。

>>342
ですから、土下座うんぬんというようなことは
あまり、よくないのでは

フジテレビ（ニッポン放送）側の弁護士である
久保利英明と中村直人は責任とって辞任すべきだなｗ

この程度で日本一の弁護士とは藁かせてくれる

今までは、ＬＤとＬＦが当事者だったが、
この仮処分がでたことで、
これからは、ＣＸとＬＤの間で法的に争えるようになる。
これからが見もの？

早稲田の上村さんは数少ない明確なアンチ堀江

>>342
大人なら「ラジオを殺す」だとか「ＬＦは株式以外無価値」なんて相手の面子潰す事言わんだろ。
面子潰された側が感情的になって妥協点も見出し難くなるし長引く分出費も増す。

>>344
まったくだ。久保利と中村は弁護士を辞めるべきだな。
赤っ恥をかきすぎた。

>>347
メンツで感情的というのが、すでに子供なのでは。
大人だったら、にこにこしながら、うしろで
ばっさりやるんでは

ニッポン放送：新株予約権発行差し止め　東京地裁仮処分
http://www.mainichi-msn.co.jp/keizai/kigyou/news/20050312k0000m020006000c.html

多少詳しくなったかな？

＞　ニッポン放送が「ライブドア傘下に入れば、フジサンケイグループとの取引を打ち切られ、
＞企業価値が低下する。発行はその防止と、放送の公共性確保が目的」とした主張については
＞「（企業価値のき損を）防止するために相当な手段をとることが許される場合がある」との判断を示した。

このあたりが今後の展開に影響するかも。

新保がいる限り、ライブドア側の負けは絶対にないな。
対するフジ側は連敗クズ弁護士集団。勝つわけがない。

350ty

中村（＆久保利？）は何やってたんだろう。
報道されてる判断要旨見る限り、ニッポン放送側の言い分が殆ど盛り込まれていない。
（唯一、企業価値は争点になりえる事を示唆している程度か）
ちょっと不思議なんだよなぁ。

>>348
　久保利さんは、この結論の可能性は想定内でしょ。本気で勝つつもりなら、資金調達の必要性
をきっちりでっち上げて、必要な範囲内（フジ株が５０％を上回る程度）に発行数を抑えてるよ。
こんな授権枠を目いっぱい使うようなやりかたは、差止食らってもやむをえないと考えていた
としか思えない。おそらく、経営権を握られてしまったときのための増資防止策でしょう。取締役会
で新株予約権の発行を撤回しなければ増資できない（授権枠がないから）が、ライブドアから送り
込まれた役員は、利害相反になるから、撤回の決議に参加できないことになり、結局、取締役会で
発行を撤回することができず、増資できないことになる。これで、フジの希薄化も出来なくなる。
　

>>353
主張見ると、クライアントの意向を聞き過ぎた気がするんだよね

>>353
地裁の判決って普通そんなもんだよ
一方の言い分を全面的に採用する
それが一番頭使わなくていいから

>>354
>ライブドアから送り込まれた役員は、利害相反になるから、

そうか？

それはそれとして、リーマンのLD株保有比率が、
潜在株も含めると１／３越えそうなんだが。
放送法及び電波法の改正を見越しての名義書換拒否はありえるかも。

まあ地裁もこないだのＴＯＢの結果があれで、フジが
すでに３５％とってるから、とりあえずちょっと安心して
今回の判決出せたような感じだよね。
ＬＤを勝たせても根本的にフジサンケイグループを
揺るがすようなことにはならないからと。
ニッポン放送がちと哀れだが、
社会秩序維持のためには弱者には死んでもらうと
いうのが裁判官の典型的な発想

>>358
LDの目的はLFのCX株ですから

フジは破滅の道を転がり落ちることになるな。
弁護士がクソな以上、もう打つ手なし。

日枝が堀江に土下座して終了ってところか。

今度の株主総会で定款換えて、企業防衛織り込めばOKでしょ
増資っててもあるし、CX側はどうにでも手が打てる

>>358
改正を見越しては無理。
訴えられて負けるよ。
改正を待って。じゃないと。

問題は、このままLFを渡してしまうのかってことだろう

別にLF切れば済む話だろ。
>>361
フジはLFに対して最大限グループに残れるように努力をしただけ。
すでにフジサンケイグループに対してLFの影響力が及ばないようになっているなら、その時点で堀江の買収は頓挫しているよ。

驚愕の事実　ライブドアが幼女レイプゲーム
板違いですいません。ですが憂国の士は決起してください。お願いします(ToT)
すいません。これが新しい時代といえるのでしょうか・・・
ライブドアが幼女陵辱エロゲーを作っています。
この事実をテレビはおろか、週刊誌も扱ってくれません。（プロ野球の時はやったくせに・・）
フジ買収するかもしれない企業の実態を知ることは
重要だと思います。青少年の健全育成を守るために
立ち上がりましょう！

証拠画像
h t t p : / / h w 0 0 1 . g a t e 0 1 . c o m / g 0 1 / d a t / s h i s h i 1 . j p g
h t t p : / / h w 0 0 1 . g a t e 0 1 . c o m / g 0 1 / d a t / s h i s h i 2 . j p g
製作・販売はライブドアだと明記してある。
これはもうウソではないね・・・
六本木ヒルズ38階で製作しているらしい。ＩＴの最先端は幼女陵辱スカトロゲーム なのか・・・・

ライブドア制作・販売ソフト　メイドさんしぃしー』
h t t p : / / w w w . l e c h o c o . c o m / s h e s e e / i n d e x . h t m l
２ちゃんで情報統制がかかってるから半角スペースで対抗しました。
LDエロゲ投稿に訴訟できない理由
事実だから。証拠写真有り
左翼マスゴミが報じない事実が
世間に知れ渡るしな。
今回の件は
左翼マスゴミ(在日で反日)　VS　２ちゃんねらー(日本人で憂国)だ。
おまけ　ほりえもんの髪型
h t t p : / / l i v i n g - o n - t h e - e d g e . b l o g . o c n . n e . j p / l i v i n g _ o n _ t h e _ e d g e / i m a g e s / l i v e d o o r . j p g

>>362
株主総会でライブドア側の人間入れてしまえばそこで終了。

( ー∀ｰ)ﾉ

>>365
ＬＦを手にいれば、思いのままに資産を利用してフジ株を買い漁れるからな。
貸し株分を取り戻すのは造作もない。

なに？

>>369
過半数とれたくらいでは無理でしょ
すでに3分の１はフジにとられてるから
特別決議が必要な重要事項については無理だし

>>362
だな。ＣＸはいくらでも防衛可能だろ。
ただ、ＬＦはもう・・・・ムリぽ

LFはそんなに金を持っているのか？
大体、取締役会の決議だけで買える株式なんて知れていないか？

>>362
その通り。
案外フジは企業規模拡大の防衛策とＬＤ側へのあてつけ兼ねて
ＩＴ企業買収するかもよ
そういう話もっていくインベストメントバンクなんて山ほどあるだろうし

新株予約権、差し止め　ライブドアの仮処分申請認める
http://www.asahi.com/national/update/0311/TKY200503110331.html

決定は「企業の支配権の争奪戦でどちらに経営を委ねた方が収益の向上が
期待できるかを判断するのは株主だ」と指摘。裁判所の判断対象について、
「ライブドアの支配権取得で企業価値が著しく損なわれることが明らかと
いえるかどうかという点だ」と限定し、「著しく損なわれることが明らかとまでは
認められない」と判断した。

　ニッポン放送がライブドアの子会社になった場合について、決定は
「ライブドアの試算通りに収益や株価の向上が合理的に予測できるとまでは
いえない」とする一方で、「ネット利用者の増加などからすると、ラジオとネットの
事業の相乗効果が期待できないとはいえず、ライブドアの計画に合理性が
ないとまではいえない」とも述べた。

　ライブドアの時間外取引による株式取得についても「規制対象になっておらず、
証券取引法に違反していると認めることもできない」と述べた。

　そのうえで、ライブドアが同放送の支配権を取得しても放送の公共性が
失われるとは認められない、とした。

>>367
＞＞ 株主総会でライブドア側の人間入れてしまえばそこで終了
CXの話ね。LFじゃないよ。

>>362
ここは少なくとも法律板だろ。
定款変更には特別決議がいることぐらい常識じゃなかったのか。

頼むから法律論以外の話題は余所でやってくれ
たとえばν速とかν速とかν速とか

もうポーカーゲームやってるような感じだよね。
ＬＤも単なるラジオ局にすぎないＬＦだけ手に入れて
どうすんのかと。
ラジオ局とＩＴの融合なんてどーすんねん？
あれだけ高いファイナンスコストかけて
社長の趣味でラジオ局買って、
コストに見合うリターンがＬＦ単独から上がるとは思えん。
一見ＬＤが買ったように見えて、
１〜２年後には本件がライブドア株暴落という形に帰結するんじゃないか

>>377
特別決議なんてなんぼでも通るだろ
ＣＸ側は

ホリエモンの背後の米帝を裁判官は見るべきだった。

>>380
ああ何、ＣＸはＬＦ切り捨ててＣＸ本体を守るってことか。
まあそれでもＬＦのＣＸ株はそのまま残るんだけどね。

>>376
CXの話か。そりゃ可能だろうな。

名義書換拒否のメリットってなんざんしょう？
拒否が不当だったとしたら総会議決は無効だよね。
今回は既にＬＤの株券取得の違法性はないってばっさり切られてるから
拒否なんてしないだろうけどさ
でも絶対拒否できると思って拒否して議決もして最後に不当ですって判決でたら
それまでの取引とかはどうなるんだ
損害賠償はあるとして、取引事実や移転した権利ってのはどう処理する？
いまいちわかりません

あぁ、なんか書き込める状況じゃないですね。
失礼しました。




（コレがニュー速民の糞の投げ合いって奴ですね。）

>>382
だからこれから防衛策でも定款に取り込むか
ＣＸ自分が増資してＩＴ企業でも買って
ＬＦの持分割合をさらに希薄化させればいい

>>385
もまいのカキコは>>368だけじゃねーかｗ
法律談義を頼むよひとつ

>>330
>そなの？
>予約権者がいる場合は会社は開示義務はあるんですよね
>どうやって開示するの？　有価証券報告書だけ

予約権自体が、登記されなきゃいけないわけですよ。
なお、新株予約権というのは有価証券ではありません。

ちょっと聞きたいんだが、今回の新株差し止めの件って
最高裁まで持っていけるのか？
憲法がらみじゃないと最高裁まで行かないような話を聞いたことがあるんだが
今回の問題は憲法に抵触してるわけではないのだろう？

>>385
そうみたいだね。

フジテレビｖｓライブドア ：ITビジネス&ニュース
http://it.nikkei.co.jp/it/newssp/fuji_vs_livedoor.cfm
＜11日の東京地裁決定　１＞仮処分命令の要旨
http://it.nikkei.co.jp/it/newssp/fuji_vs_livedoor.cfm?i=2005031107674ra
＜11日の東京地裁決定　２＞仮処分命令の本文
http://it.nikkei.co.jp/it/newssp/fuji_vs_livedoor.cfm?i=2005031107675ra

>>389
上告のときは、理由は無理矢理つくるよ。
棄却が多いけど。

>>387
おれが、発言を促したけど、雰囲気じゃないね。って話になっただけ。

>>389
特別抗告は最高裁が認めればできる
ＵＦＪの件と同様、最高裁は本件については認める可能性あり

夕飯食って、ドライビング Miss デイジーをみて帰ってきたら、
夕飯以前より、すごいことになってますねぇ。
今日の決定、一般関心が高いんでしょうけど、とりあえず板の性格を考えてみてくださいｗ

>>389
　最高裁判所の判例（これがない場合にあっては、大審院又は上告裁判所若しくは抗告裁判所
である高等裁判所の判例）と相反する判断がある場合その他の法令の解釈に関する重要な事
項を含むと認められる場合には、申立てにより、決定で、抗告を許可しなければならない。
（民訴法３３７条２項）

　今回は、これで最高裁に許可抗告が可能。

http://it.nikkei.co.jp/it/newssp/fuji_vs_livedoor.cfm?i=2005031107675ra&p=8
これに加え、債務者とフジサンケイグループ各社との取引は、
平成16年3月期の売上高の実績で13億4000万円、同期の
債務者の単体の売上高が308億円以上であること（乙８）を
考慮すると、フジサンケイグループ各社との取引中止が
債務者の単体の業績に及ぼす影響は必ずしも甚大ということは
できない。

今回の決定、全文が見たいんだけど、どこか載ってます？

供託金5億円だったね
８００億とか書き飛ばしてたマスコミの情報操作の無茶苦茶さが印象づけられますた

>>388
＞予約権自体が、登記されなきゃいけないわけですよ。
＞なお、新株予約権というのは有価証券ではありません。

強引に登記はやっぱ無理なの？法務局が認めないのか？
有価証券でないっていうか、ストックオプションみたいに
投資家の判断に重要な影響を与える事項は
有価証券報告書での開示義務あるんじゃないの

堀江社長が確かに若くて生意気な感じはするけど、話合いの場を一度も持たずに「いいものは作れない」とかいってるようじゃ既に製作者として失格のような気がするな。

http://it.nikkei.co.jp/it/newssp/fuji_vs_livedoor.cfm?i=2005031107675ra&p=9
本件において、保管振替機構から保振法31条１項に基づく通知を受けた場合に、
債務者が名義書換を拒絶できる理由は特に存在しないと認められる

>>397
たぶんこれ>>391

>>397
フジテレビｖｓライブドア ：ITビジネス&ニュース
http://it.nikkei.co.jp/it/newssp/fuji_vs_livedoor.cfm?i=2005031107675ra

>>398
情報操作つうか
わかってないド素人が法律問題を扱うと恥さらしな発言をするという好例。

>>399
民事保全法上、無理ですよ。その時点でストップがかかる。
管轄登記所＝行政(おっしゃるように法務局等)ですから。

>>403
供託金の額はともかく、法律判断は難しいのでマスコミの望むコメントを喋る学者を優先するのでしょう。

それにしても、早稲田の上村さん。恥の上塗りになるからコメントはもう止めたほうが賢明だと思う。

>>404
なるほどね。指名手配されてるみたいなもんだなｗ

というか実質的な損害はない（消却権つきなので任意に解除できる）んだから、供託金０でも良かったのでは？
それとも政治的配慮ってやつですか？

>>405
早稲田はコーポレートガバナンスの問題に力入れてる学者多くて、
米国流の株主資本主義を日本に直ちに受け入れることに
疑問を持っている人多いからね。奥島さんとかもそうでしょ。
その流れからもああいう見解になったのでは。

フジ派の学者と弁護士は、もうテレビは出ないことだな。
バカ晒すだけだ（ｗ

>>409
あのさ、別にフジ派でもＬＤ派でもないが、
東京地裁の裁判官なんて裁判長ですら４０代半ばくらいなんだから
裁判所の今回の判断がこれだからといって
そんなに神格化する必要はないのよ

>>264
暴風雨洪水刑法発令中でつ

>>410
今回の地裁の判断は、「何だよこれ？」てなものではないから、保全異議でも保全抗告でも維持される可能性が高い。

４０半ばって裁判官として乗りに乗ってる時だな。

>>408
コーポレートガバナンスを研究すればするほど、欠陥部分が見えてきますからね。
アメリカでは、日本とは逆の流れで日本的な経営方法を取り入れている企業が実は増えてるんですよ。

うーむ。リーグ優勝時点で次々と道頓堀に飛び込んでる感じですねぇ。。。

>>392、>>393、>>395
ｻﾝｸｽ
もひとつ質問
最高裁までいった場合、4月中に結論が出るのだろうか
新株発行にも時間がかかるから、4月中に結論が出ないと
6月の株主総会に間に合わない可能性も出てくるのだが

>>415
さすがに５月ころまでには結論出るでしょ

>>413
とはいえ、日本の場合は、一旦は、現代的株式会社・市場の考えに即して、
商法改正するほうがいいと思います。
諸法律が整備された上での修正というのと、
インプリシットな慣習的（といっても慣習法という意味ではなく）経営手法に依存した
商慣習に依存していると、「グローバルスタンダード」の時代、それこそ大怪我しますから。

>>415
３月で株主名簿閉鎖
その時点での株主が６月の株主総会の議決権を持つ。
４月以降に新株発行しても６月に間に合わない。

>>415
UFJケースの時間軸ではかれば、ざくっと言えばゴールデンウイーク前で十分。
UFJの場合、7月中旬に地裁に仮処分申請をして、地裁＝＞異議＝＞高裁＝＞最高裁
まで行って最高裁決定は8月30日ですから。一ヶ月半で、一応の決着がついている。

>>417

×諸法律が整備された上での修正というのと、
○米のように、諸法律が整備された上での(ゆり戻し的)修正というのとは違い、

という意味です。

>>420
成文法と判例法の違いは分かっているよな。
商法改正については、Ｈ１３年までにかなり現代的に改正されたが？

経営学・会計学・ﾌｧｲﾅﾝｽの立場から言っても、
株式交換の規定、自己株式取得の解禁
委員会等設置会社の規定、その他のガバナンスの規定など、

けっこう十分に改正されていると思うけど？

フジ派のボケは恥晒すだけだから消えたほうがいいね（ｗ

NOTみたいなエリート事務所がなんで負けるようなことしたわけ？

エリートなんて言われて、いい気になってたんじゃねーの（ｗ

上記代理人弁護士　中村直人
同　松山　遙
同　川井信之
同　西本強
同　山下丈

法律論とはズレルけど、今回の決定を受けて検察がフジ側の背任罪の捜査に動き
出すとか、ありそう？
それとも、もうすこし様子を見るのかな？

>>426
背任したというのはフジの誰？
で、なんの行為が、背任にあたると思うの？

まだＬＦに損害が出たわけじゃないからな。

>>422
コレで終わりなわけねーだろ。
今回の判断は争点が明確になっただけだと思っておいた方が良い。

>>427
共謀共同正犯で日枝もひっかかるかもしれんけど、とりあえずフジ側のニッポン放送経営陣。
行為は、大和への貸株による会社価値の毀損とか。

鹿内家がいってたインサイダー取引については、結論はでたの？

一番確実に勝てそうなのは、時間外は違法だと繰り返したフジ幹部を
名誉棄損で告訴することでは

>>430
今回の仮処分命令の中に、大和への貸株についての言及は無かったと思うんだけど。

すいません、法律はど素人なのですが一つ教えていただけませんか？
仮処分の本文を読んだのですが、この内容に対して具体的に一つ一つ
反論していくという様な、CXの今後の戦法というのは有りですか？
なんとなく「現段階では〜」とか「明らかではない」とか、明確な判断をして
いない様な印象をうける文面なんですが？

壁｜∀ｰ)ﾉ　ｿ〜

わーい　二時間近く経ってるのに誰もレスしてくれなかったよー
総会決議の取消原因で遡及かかったら　決議にかかる取引行為の効力は個別的に利益衡量だよー
相手方の特定/不特定や善意/悪意も関係してくるよー
行為の中には法的安定性を無視できない性質なものもあるから気をつけなきゃだよー

主文
１　債務者が平成17年2月23日の取締役会決議に基づいて現に手続中の新株予約権4720個の発行を仮に差し止める。
２　申立費用は債務者の負担とする。
債務者　株式会社ニッポン放送
上記代表者代表取締役　亀渕昭信
上記代理人弁護士　中村直人
ttp://www.hibiyapark.net/profiles/kubori.html
同　松山　遙
同　川井信之
同　西本強
同　山下丈

【事例研究】ニッポン放送を巡る、フジテレビｖ．ライブドア　vol.７（新株予約権の発行　パート４）
ttp://aly.livedoor.biz/archives/16135828.html

>>432
ﾜﾛﾀ

>>421
（４２０氏じゃないけど）、日本の場合、H13年以降も毎年やってるけど、
さらに商法改正が控えてるからねえ。まだまだでしょう。

こういってはなんだが、
名誉棄損で勝つのは今回みたいな複雑な訴訟に比べたら楽だしね

>>438
興味深い記事だな。
特に「取締役の地位保全」と「経営陣による支配権の維持」の文言が
どう異なるのかの問題提起は面白い。
次の審理で取り上げられる可能性もあるかもな。

法律以前に、日本の憲法は違憲だと思う。

ただなぁ。社外取締役の重要性程度しか導出しない論理構成の立て方は
スマートじゃないな。逃げを打ってるだけでしょ。

ニッポン放送としては、ＬＤが自分たちに興味を持っているのは
自分が保有しているＣＸ株のせい、ということはよくわかってるんでしょ？
次の株主総会で取締役の面子を変えられる前に
あえてＣＸ株売却する、ということは戦略としてできないのかな？

443 名前：山師さん＠トレード中[] 投稿日：05/03/12(土) 00:39:29 ID:9fHGhDIa
LDスレで供託金の話をしてもスルーされたけど
LDは供託金払う義務はないの？

446 名前：山師さん＠トレード中[] 投稿日：05/03/12(土) 00:42:51 ID:9fHGhDIa
現在ライブドアが求めている差し止め請求が認められたとしても、ニッポン放送が得られたはずの資金の損害賠償請求を求める訴訟になる公算が大きい。
その際ライブドアには「供託金」を拠出する必要がある。
その金額は、多く見積もると２８００億円の３割の８４０億円。

451 名前：山師さん＠トレード中[sage] 投稿日：05/03/12(土) 00:50:42 ID:wsd0tuqO
>>447
なんかニッポン放送がライブドアに損害賠償請求するそうですよ。
差し止めされたときの常套手段らしいです。
そのときに多大な額の供託金がいるそうです。

455 名前：山師さん＠トレード中[sage] 投稿日：05/03/12(土) 00:54:36 ID:2YcpNCF8
>>451
その場合の供託金って必要なのかなあ。だって担保の意味とは違うような。

わーい　438読んだよー
確かに乗っ取りをかけられる会社の取締役とそのバックにつく資本グループの経営陣を
個別に捉えて支配権維持を分析してるのは興味深いですね。二重の支配権構造ですか。
となると従来の主要目的ルールに新たな視点が加えられたようにもとれるけど、単にＬ
Ｆが新株発行予約権について主導的立場にあったわけではないことが強調されてしまっ
だけのような気もします。結局は支配維持を目する真の主体はどこかという点をほりさ
げただけのようです。

法的には、希望する全株主に新株予約権を認める内容だったら問題なかったのですか？

ライブドアにも新株予約権を与えるが、「実際には」ライブドアには
余剰資金がないので予約権を行使できない（1000億以上必要）。
結局行使できるのは資金を確保できるフジテレビだけになる。

つまりこういう戦略が可能だったかということです。

>>448
あ。
資金調達の必要性を、それなりに理由付け出来れば、それでよかったんだよ。
フジテレビの顧問になっとけばよかったね。

>>448-449
>>9や>>354で指摘がある。でも今から間に合うか微妙。

著しく不公正な発行ができたならば得られたであろう利益の損害賠償という点、意味不明なんだけど。

<日経>◇上村達男・早稲田大学法学部教授、「不公正」見当たらず

　上村達男・早稲田大学法学部教授　ライブドアによる立会外取引について、
東京地裁が「証券取引法違反にはあたらない」と判断したのは誤りだ。発行総数
の3分の一を超える株式取得には公開買い付けや情報開示が求められるはずだ。

　ルール違反をした企業から会社を防衛しようとしたニッポン放送の新株予約権発行
は商法の禁じる「不公正発行」には当たらず、発行差し止めは納得できない。
規制緩和が進み、司法には事後的チェックの役割が求められている。今回の
ケースも最終的に最高裁で判断されることを期待する。

今回の仮処分が、高裁でひっくりかえされる、という可能性は
あるんでしょうか？ＮＨＫでもテレ朝でも、解説では不可能に
近いとのたまっていましたが。

>>453
＞ＮＨＫでもテレ朝でも、解説では不可能に近いとのたまっていましたが
ＮＨＫ見てたけど、そんなこと言ってなかったと思うが・・・

え？そうですか。それとも今回の仮処分の趣旨をＬＦがクリアしないと、
このまま行く、という事なのですかね？鮮やかにひっくり返されたら面
白いので、お伺いしてみたのですが。

フジ日枝会長、ライブドアと事業提携も
http://www.sponichi.co.jp/society/flash/KFullFlash20050311052.html

http://kousinpage.com/

>>452

ま　た　上　村　か　


というのはさておき、
今回が仮処分とはいえこれを覆すのは以下の点から容易ではないのでは？

１．青色発光ダイオード訴訟や国立マンション訴訟のような
「トリッキー」な判断ではなく、ある意味オーソドックスな決定を下している点

２．保全部でそれなりの実績がある鹿子木さんをはじめとして３人の判事が
合議決定した点。異議審はおそらく上司の西岡判事が担当すると想定されるが
保全部の考えが大きくぶれるとは考えにくい。

３．三行決定でなく、細部にわたって言及した決定文であり、
最初の判例として耐えうるものになっている点。

>>456
げっ。これで、勝てる気でいたのか。。。

法律に詳しくないので教えてください。
フジテレビのＴＯＢに応じた企業が、
明らかに市場価格よりも安い値段で株を放出したことは、
特別背任罪に問われる可能性が高いのでしょうか？

http://trinity.air-nifty.com/divine/2005/03/post_6.html

>>452
上村さんの言ってるのって
要すれば英米法でいう
Substance over Form
の概念でしょ

全体像として今回の裁判所の判断が
果たしてどうなのだろう、
新株予約権のみとってみれば、誰でも同じ
判断をすると思うが、アメリカでこれが裁かれてたら
やっぱり全体像で判断されてたんじゃないか・・・と
思うとやはり疑問は残る

で、いろいろ噂になった弁護士対決だけど結局

＜ライブドア陣営＞
三井法律事務所（三井先生も参加）＋新保克芳＋神谷光弘（元西村総合・ＮＹ州弁護士）

＜ニッポン放送陣営＞
中村直人＋日比谷パーク法律事務所

でした。
こうやって見てみると、ライブドアのほうが弁護団の組み方が巧い気がします。
それぞれに得意分野がある点など。

>>461
あれ神谷弁護士ってフレッシュフィールズじゃなかったっけ？
Ｍ＆Ａ専門の人だよね

>>459
＞特別背任罪に問われる可能性が高いのでしょうか？

「可能性が高いのか」といわれると、そりゃ「低い」でしょ
商事法務の資料版なんかみると、ＴＯＢ価格のほうが市場価格より低い場合、たまにあるよ。応募する株主いるし。

>>462
独立したみたい。
http://www.freshfields.com/lawyers/search.asp?language=en&searchtype=alpha#k

※フレッシュフィールズ：ロンドンが本部の世界三大ローファーム

>>449-450
レスありがとうございました

>>459
「明らかに市場価格よりも安い値段」じゃ無いと思うけど。
TOB開始前は、5000円台の中盤であり、ライブドアの時間外取引までは、
TOB価格と同じ程度で推移してたんだから。
TOBに応じた後に、予測出来ないことが起きた事までは、背任罪にはならない。
価格が上がった後に売った企業については、可能性は無くは無いけど。

＜２ちゃんねるでも大きな話題になっていた時間外取引の件についての本文抜粋＞
※債務者＝ニッポン放送　債権者＝ライブドア　

債務者は、このような債権者の債務者株式の大量取得は、証券取引法27条の２が規定する強制公開買付制度に
違反する点で違法であり、本件新株予約権の発行はそのような威嚇的な買収に対する対抗措置である旨を主張し、
これに沿った疎明資料（乙55、１０４、１０５）を提出する。

なるほど、ＴｏＳＴＮｅＴ―１は競争売買の市場ではないから、そこにおいて投資者に対して十分な情報開示が
されないまま、会社の支配権の変動を伴うような大量の株式取得がなされるおそれがあることは否定できない。

今後、公開買付制度の趣旨を及ぼす立法を行うことには、十分に合理的な根拠があろう。

しかしながら、証券取引法は、その規制対象の明確化を図るため、２条の各項に主要な文言の定義規定を並べて
おり、「取引所有価証券市場」は「証券取引所の開設する有価証券市場」と定義されているところ
（同法２条17項）、ＴｏＳＴＮｅＴ―１は、東京証券取引所が多数の投資家に対し有価証券の売買等をする
ための場として設けているものであるから、これを取引所有価証券市場ではないと解することはできない。

（つづく）

（つづき）

金融担当副大臣も、衆議院予算委員会において、本件ＴｏＳＴＮｅＴ取引は現行法上基本的には違法と評価できない
との答弁を行っていることは、前記１(4)ウのとおりである。仮に、明文により規制の対象となっていない
取引について、事後に法解釈を拡張することにより規制の対象とするとすれば、市場参加者の予測可能性を欠き、
ひいては我が国の証券流通市場の公正性や透明性を損なうおそれもあろう。

そうであれば、本件ＴｏＳＴＮｅＴ取引のような取引を規制すべきであるという立法論はともかく、
現行法の下においては、本件ＴｏＳＴＮｅＴ取引が証券取引法27条の２の規定に違反するものであるという
ことはできない。

したがって、本件新株予約権の発行は違法な買収に対する対抗措置であるとする債務者の主張は、
その前提を欠き、採用することができない。

以上のほか、債務者は、本件ＴｏＳＴＮｅＴ取引は相手方との事前合意の上で行われたものであった旨や
株価操縦や風説の流布等の証券取引法に抵触する可能性がある債権者側の行為があった旨を主張するが、
本件新株予約権の発行を正当化する特段の事情があったとまでは認めるに足りる疎明はない。

>>452
上村さんも引っ込みがつかないんだろうね。
今回の仮処分は法律家だったら別に「誤りだ！」と吠えるようなもんじゃない。
当事者が吠えるのは仕方がないけどね。

＜債務者も２ちゃんねるみたいなネタを出したのね、と感じた決定本文の一部＞
※債務者＝ニッポン放送　債権者＝ライブドア　

オ　放送の公共性に関する主張について

　債務者は、債権者がインターネットにおいてアダルトサイトを運営していたこと、債権者がメディアリンクス
の紛飾決算に関わったり、架空取引を行うなど問題のある会社であること、債権者代表者の言動などから、
債権者による企業買収が不当であり、放送の公共性を守るために債権者を排除する必要があると主張するが、
債務者が債権者代表者の言動に関して指摘する諸点は、その発言の片言隻語を捉えたにすぎず、
文脈全体を見れば必ずしも債権者の主張に沿うものとは考えられないものも少なからずあり、
これらをもって債権者が債務者の支配権を取得した場合に放送の公共性が失われると認めることもできないし、
他に放送の公共性に関する債務者提出の疎明資料をもって、本件新株予約権発行を正当化する特段の事情がある
と認めることもできない。

>>470
夕刊フジの愛読者たる判事にその詭弁は通じなかった。

1:ライブドア(LD)の株取得方法が合法であるにもかかわらず、
　違法であるかのように発言する「扇動罪」
2:株式市場で当たり前の大量取得方法が
　あたかも、敵対買収であるかのような発言で、自分の不手際は報道しない。
　「敵対行為むき出しなのはお前だけ罪」
　不手際罪：初めから株式市場のルールに乗っ取ってライブドアと正当に
　価格で競り合って株を取得しなかったこと。
　さらに、親会社の方が安いといういびつな構造を続けていた過失がある
3:株式市場の当たり前の行為がマネーゲームと発言。
しかし、自分はフジとのパイプを大切に考える関連企業を相手に
強引にTOBを成立させるマネーゲームをやってのけた。「お前もか罪」
4:クーデターで社長に納まったとされる日枝は、
高給で社員を優遇していたが。そこにつけこみ「社内団結して」など、
まるで強大な敵から会社を守ろうとする「ヒーロー気取り罪」
5:「彼（堀江）も犯罪者ではないんだから。。」「テレビをなくさせるわけにはいかない」
「若い頃は間違っているもの」「犯罪者のような」
など、わざと隠語を使いそうでなくてもそうであるかのように想起させる「でっち上げ罪」
6:堀江社長番組降板。女子アナと鍋PTで激怒、女子アナの仕事が減ったとか。
「メディアを使っての圧力罪」
8:自分の局で、フジテレビを擁護する「ナルシスト罪」
9:フジを擁護する出演者を使い、否定派は降板など、「メディア私用罪」
10:あまりにも不当な新株予約権。
大多数の世論、裁判所が否定しているにもかかわらず、異議申し立て。
「フジグループに残ってこれからも視聴者に喜ばれるように尽力を尽くしたいと言いながら、
さっそく世論が見えていない罪」
11:これらの罪でフジ、ニッポン放送、LDの株を暴落させた。「株主無視罪」
12:名義書換拒否「ご乱心亀淵暴走罪」

株式市場じゃ何も悪くない「横入り株取得」に対してフジ側はあまりにも罪を犯しすぎた

主文
１　債務者が平成17年2月23日の取締役会決議に基づいて現に手続中の新株予約権4720個の発行を仮に差し止める。
２　申立費用は債務者の負担とする。
債務者　株式会社ニッポン放送
上記代表者代表取締役　亀渕昭信
上記代理人弁護士　中村直人
ttp://www.hibiyapark.net/profiles/kubori.html
同　松山　遙
同　川井信之
同　西本強
同　山下丈

社外取締役が賛成してることももっと重視してほしい、という弁護士も
いるけど、それなら今回みたいなある意味わかりやすく暴走気味の時は
特に反対しないと。もちろん反対してりゃ、まさか発表し実行に移さない
だろうから、社外取締役の仕事っぷりは見えてこないだろうが。

社外取締役の牽制が利いてますよ、という会社が散見される状況がもう
少し生まれれば別かな。

今回の決定を読むと、法理論面では、フジも凄い頑張った成果が出ているな。
支配目的の発行であっても、特段の事情があれば、不公正発行にならない場合を
認めた、しかも敵対的買収に対して認めた、という点では、画期的かもしれない・・・
（フジは画期的決定でも、はた迷惑で、勝ってくれ、と思うかもしれないが、最初の
新株予約権の発行の理由を有報で明記した時点で、苦しいだろうなというのは、
このスレでは予想されてたこと。）。

現経営陣の自己保身目的かどうかの認定においても、面白い判断主砲を示して
いるな（実態において、社外取締役が、そんなに経営陣から独立した公平な機関
とも思えんけどなw)。

地裁の判断も「企業価値の毀損の怖れ」に関しては、原則、株主によって判断
される事項であるから、として「企業価値が著しく毀損されることが明らかである」
か否かのみを裁判所が判断するのだ、と判断対象を限定して説明しているが、
将来的に、突っ込み所があるか、ないかは要検討。

ただし、今までも、資金調達目的があれば云々カンヌンで取締役の判断を守って
来た際も、別に、当該資金調達が「企業価値を高める」ことに合理的に役立つか、
なんて、裁判所は判断せず、株主が考えることとして自主規制してきた以上、
「著しく」とか「明らかに」とか、と判断レベルを限定したのは、理由があることでは
ある。
（とはいえ、旧来の実務からすると、これでも踏み込み過ぎだと個人的に思うけど、
今後は、アメリカの法廷みたいに株主の事業計画が重視される時代になるかもね）

面白かった！

>>474
社外取締役と言っても、利害関係の全くない人って分けじゃないし完全な第三者としてみるのは難しいよね。
出身会社との取引関係とかあるし。

社外って野中ともよとかクボリンとかでしょ？
そりゃダメでしょ。
カルロス・ゴーンならいざ知らず。

>>476
最初、支配目的＝経営陣の自己保身、という頭でフジの利益云々という報道を
聞いたんで、主要目的ルールがついに忠実義務と同一視されたんかいな、と
勘違いしてしまった。

というのも、「自己又は第三者の利益を図る目的で、又は株主に損害を与えることを
目的として、（信任してくれた）株主に損害を与えてはならない」義務を会社に負う、
なんていう、信任関係に基づく忠実義務を前提にして、「支配目的」の定義が拡張
したんかいな、と誤解した次第。

よく読んでみると、現経営陣の自己保身の目的はないけど、フジの支配を維持する
目的があるから、といって支配目的を認めているだけで、二重支配の話をしただけ
なんだな。
古いタイプなんで、どうせフジの話をするんであれば、機関秩序説みたいに、信任
関係の話で支配目的の規範を立ててくれてたら、後々、使い易かったんだけど。
（この裁判所の判断によれば、今後、ますます、社外取締役を増やせ、なんて話が
出るから、就職口にはいいんだろうけどねw）

あんなけ大量の新株発行なんで、仮処分を認めないと、
後付で発行の無効を主張しても取り返しの付かんことになるから
今回の決定は妥当性があると思われるが、
だからといって、本訴でライブドアが楽勝するんかといえば
必ずしもそうとは言えないんやろね。

どうでもいいけど、テレビで
仮処分決定でいかにも本案内容を判断したかのような
「報道」を垂れ流してるけど、一応は事前差し止めと
本案の区別ぐらい付けて欲しいね。

焦土作戦、CXやPC株を売却することは可能かどうか考えましょう。

>>479
うーん。基本的に、どこまでで事実認定するか、という世界だから読み難いね。
ニッポン放送側としちゃ、この件で「企業価値が著しく毀損する怖れが明らか」
と言えないのはおかしいと思うだろうし（実際、グループ企業としてのコンテンツ
利用形態、広告業界の抱き合わせの慣行、人的資源たる従業員自身の意向
表明なんかを考えると、未だ、ＬＤ側から各種の毀損を防ぐ具体的方策も別途
収入を得る現実的な提案もないからね）。
事実審である異議申立手続で資料の合理性を高める工夫があると、読み難いね。

個人的には、事前に既存株主から企業価値が買収によって毀損しないよう業務
執行を行うとの授権でもない限り、裁判所が規範定立したとおり、企業価値を毀損
するかどうかを決めるのは株主であるとして、特段の事情に深入りしない方がスッキリ
してたとは思うけどなあ。
株主は原則経営者じゃないんで、経営のプロに任せる側に具体的プランを要求
するのも無理があるし、会社の解体価値に着目した買収だって、立派な経済行為
だからね。

ただ、今までだって、資金調達目的が合理的かどうか、なんて、それ程、深入り
して判断しなかったという抽象性（司法の自己制約として、決して不自然な態度
じゃない）からすれば、今回の決定は一歩アメリカ型に近づいたといえるのかな。

>>480
スミマセン。時差でスレの流れからズレてました。焦土なんで、退却します。

　有利発行や手続き上の瑕疵の問題がないにも関わらず、支配権の問題一本で差止
認めたのは、これが最初なんでないかい？手元の判例検索ソフトでも、支配権一本で
差止認めた判例が見当たらない。そういう意味では、重要な判例だねえ。
　あと、資金調達の問題をほとんど議論してないところも意外。新株予約権に限った問題
なのか、それとも新株発行の場合にも拡張されるのかは分からないが、「敵対的Ｍ＆Ａ
が企業の価値を著しく毀損する特段の事情があれば、資金調達の裏付けなしに新株発行
で対抗することも許される」という判断できる余地があるってのは大きいな。異議審や抗告審
では、枠組みを維持したまま結論だけひっくり返る可能性もありそう。

>>483
今までの事案は、「支配目的がないとはいいきれない」とか、「支配目的があると
認定できる場合は別にして」とか、という事実認定レベルの逃げがあったけど、
今回は、ニッポン放送が真正直に支配目的ですよ（自己保身目的ではないけど）、
と明文で発行目的を書いちゃった。

資金調達目的に関しては、ニッポン放送の主張を見る限り、最初からダメと思ったのか、
主張していないみたい（まあ、あの「使途」の有報の記載じゃ、証拠評価として最初から
無理と思ったんじゃないかな。）。

となれば、実務的にこうなるよね（忠実屋事件は実質、不公正目的でいいんじゃない？
有利発行も認定されているけど、株主に与える不利益という面で検討されている箇所と
位置づければ、不公正発行によって差止請求権を一応は認めていると思ってた）。

判断の枠組みが変わらないと、どうなるか分からんのは本当だね。裁判所は、盛んに
「会社の価値＝全株主の利益」と言っているけど、敵対的買収の場合で「企業価値」が
こんなに検討されるんだとしたら、既存株主じゃなくて、「将来株主」も含めた発想をし
ないと、少なくとも既存株主であるＬＤには不利益なんだから説得性が出てこないな。

ちょっと、特段の事情がある場合を正面から認め過ぎな気もあるけど、ブームだからねえ。

法曹は、司法試験をつうじて、株主＝会社の所有者ってのが、たたき込まれてるからね。
今回の判断は、至極まっとうな判断と思うよ。

株主＝会社の所有者ってのをわかっているマスコミは、テレ東だけみたいだけどね。

>>475
> 支配目的の発行であっても、特段の事情があれば、不公正発行にならない場合を
> 認めた、しかも敵対的買収に対して認めた、という点では、画期的かもしれない・・・

漏れはちょっと踏み込みすぎだと思った。
原則論を外れて「特段の事情」を最初に認めた判決って、
その「特段の事情」があったと認定する場合じゃないか？
今回は、新しい枠組みである「企業価値の毀損」は認められない、と認定されたのだから、
「企業価値を毀損する場合に新株予約権の発行が認められるか否かに拘らず」とかなんとかいって
そこは回避すればいいのに、と思った。

>>485
テレ東は腐っても日経新聞グループだし

仮処分はまともだったが、次はどうなるかわからんなぁ。
ブラックマンデーだけは一応避けられた訳だが・・・。
新株予約権にこだわらなくても、株主を大事にしてきたLFさんなら
委任状争いでも余裕で勝てるでしょう（笑
いい加減自爆テロみたいな新株予約権はあきらめてほしいものだが・・。

ちと質問なのだけど

（略）　債権者の株式購入の意向表明のあった同年2月8日に6800円をつけるまでの間は、
債務者の株価の終値は6000円前後であったこと、本件新株予約権発行の決議のあった前日である同年2月22日時点での
過去１か月平均の株価は6450円、３か月平均の株価は5591円、６か月平均の株価は5327円であったことからすると
基準時価を6750円として算出された本件発行価額について　（略）
http://it.nikkei.co.jp/it/newssp/fuji_vs_livedoor.cfm?i=2005031107675ra&p=5

>基準時価を6750円として算出された本件発行価額について
6750円って何？

ア ... 基準時価を6750円（平成17年2月22日の終値）として ...
とありますね。

>>490
なるほど、、、
ありがとうです

>>486
いやあ、それがＬＤの方もニッポン放送の主張につきあって
アメリカの基準も議論しちゃったから、仕方ないんでないかい？

実際、相手方が防衛目的云々と言い出したら、怖くて付き合わ
ざるをえないし（実際、急遽作ったと思われる事業計画や第三者
機関による収益見込みの資料が裁判でも重要視されているし）、
裁判所も当事者が争点として争っている以上、全く関連性がない
と英断してくれない限り、触れないと逃げていると思われるし、
あそこまで詳細に判断を示し過ぎているのも、仕方なかったかな？

個人的には、その上で、現行法じゃ関係ないと言ってくれると、
自分的にはgood （しっくりくる） だったんだが。
まあ、学説も含め取締役による敵対的買収防衛がブームの中での
裁判じゃ、仕方ないか（しかし、商法学者の人はアメリカ帰りに弱い
やね）。

>>489
予約権の価格（３３６円）を計算をする際に採用した２月２２日の市価。

【専門家】上村達男・高木勝・磯崎哲也各氏の共通点
http://school4.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1110592382/

>>493
上村さんしか知らない。て、いうか、悪趣味だよw

一つ教えていただきたいのですが
このままいくと上場廃止になるかと思うのですが、
その時点で経営権を握っている側は上場廃止を回避する手段があるのでしょうか？


また、上場廃止になった場合、
既存株主から株主代表訴訟をおこされないのでしょうか？

ライブドアがニッポン放送の株を買うためにMSCBを発行したように、
ニッポン放送がどこかの会社を買うためにMSCBを発行することはできますか？

>>496
たぶん、ライブドアが親会社になったら、そうさせると思うけど？　なんで法律板で聞くの？

例えば３月１４日にニッポン放送がMSCBを発行することはできるんですか？
そうすればライブドアのパーセンテージを減らせますよね？

>>498
株板で聞いたほうがいいよ（まじで）

>>495
　取締役の不祥事で突然上場廃止になるのなら、株主代表訴訟の対象になる可能性もないでは
ないが、今回の場合は株主上位１０者が８０％を越えてしまったのが理由だからねえ。
　そもそも、フジは上場廃止を前提に市場価格にプレミアつけた価額でＴＯＢをしてたわけで、
株主は、ＴＯＢに応じるなり市場で売却するなりして、損害を回避することが可能だったわけ
だからねえ。これで株主代表訴訟を提起するのは無理でしょうな。

>>498
それは凄いね。それで大和SMBCが筆頭株主になればいいけど
そうした場合、LDが株主代表訴訟を起こさないだろうか。
誰か教えてエロイ人。

ライブドアだってリーマン相手に８００億ものCBを発行したのだから、企業価値を高める目的なら
ニッポン放送だって株を買うためとかの理由でフジ以外を相手にすれば問題ないのでは？
ライブドアは反対できるのはあまりにCB発行が多すぎて、しかも相手がフジの時なのでは？
逆にライブドアがリーマン相手にCBを発行したときにライブドアの株主は反対するチャンスはなかったのですか？

授権枠残ってる？

>>502
M&A計画ちゃんと建てて、外からも納得できるようにするならね。
LFがM&Aして業務拡大するって周りも納得する理由がね。

ライブドアが株を買うためにリーマン相手にCBを発行したのは納得されてるのですか？
ならニッポン放送もネット強化のためにどこかの会社の株を買うためにフジ以外を相手にCBを発行することは
ちゃんとした理由になると思うのですが・・

>>505
ライブドア（自称IT企業）が既に資本注入をしてきているのに
更にIT企業を買収する意味ってないような？
これって法律関係ないような気がするから一緒に市況板へ帰ろう

>>501
ＭＳＣＢも新株予約権付社債（市価で転換条件が下方方向に変わる社債として）だから、
商法第341条ノ15第４項の適用がある。

第222条ノ２第３項、第280条ノ４第３項、第280条ノ10（←コレ。不公正発行の差止）、第280条ノ11、
第280条ノ20第３項、第280条ノ22乃至第280条ノ24（←２週間前の公告。これがあるから、ＬＤは
つなぎ融資でＭＳＣＢ発行までの間の資金をまかなったんじゃなかったっけ？）、第280条ノ25第１項
第２項及第280条ノ28第４項第５項ノ規定ハ新株予約権付社債ヲ発行スル場合ニ之ヲ準用ス

社債だから、そもそも資金調達目的がないと発行しようと思っても差止められ易いし、時期からして
支配目的が認定され易いでしょ？

ＭＳＣＢだから、って特殊な話じゃないよ。

>500さん
解答ありがとうございます。
そういうことだったのですね

アホな私にも理解できます

焦土作戦というと、火炎瓶を持って箱根彫刻の森美術館に立てこもり
ムーアとピカソを抱いて燃え上がる亀渕社長を思い浮かべてしまう。
紅蓮の炎のなかで、敦盛を舞う亀ちゃん。
エリックサティのピアノの調べの中で、単調なナレーションが入る。

「深い箱根の森の中で、ムーアとピカソが大炎上」

LFまたはＣＸがリーマンにＬＤの株をすべて転換させて、時間外でＬＤ株をすべて購入。
ＬＤ支配もあり？

>>509
クソつまらん

法的に市場取引とはどう定義されているのだ。

皆さんが協力してできることとして、
フジテレビの株をできるだけ多く買うことです。
これによって、ニッポン放送が行う予定の焦土作戦を無駄にすることができます。
また、フジテレビの株を買うことにより、フジテレビの株主総会に出席することができます。
更に、今後、仮処分の申立の裁判から、本訴(地裁から高裁、最高裁へ)の期間が
最短で2年間かかりますから、それまでフジテレビの株を持っていてほしい。
そうしますと、皆さんの希望がかなう可能性があります。

>>513
ここは株板じゃないんで、そんな希望を持ってる人はおらんよ。

ニッポン放送側も、ライブドアにネット分野が不十分と
指摘されていたところを逆手にとって、
「ライブドア社とも遜色の無い程度にネット方面の業務拡大を
早急に実施する必要があるため新株発行が必要なんデス」
とか主張してたら、ライブドアへのイヤガラセとしては
最右翼になりそうなんですがね。

これだと、発行に「理由がない」なんて簡単に切り捨てることは
できないんじゃないでしょうか？

素人の提案

非上場に成った場合・・・
第三者割り当てによる新株発行する
（上場を目指せば企業価値が上るので裁判所はOK）

>>515
もう遅いよ。

>>516
授権枠が残っていればすんなりと新株発行できる。
よっぽどのことがないと裁判所も差し止めを認めない。
今回はよっぽどのことだった。それだけ。

今回、三井法律事務所からは、
三井さんの他に誰が参加しているかご存じの方はいませんか？

> 以上のほか、債務者は、本件ＴｏＳＴＮｅＴ取引は相手方との事前合意の上で
> 行われたものであった旨や株価操縦や風説の流布等の証券取引法に抵触する
> 可能性がある債権者側の行為があった旨を主張するが、本件新株予約権の発行
> を正当化する特段の事情があったとまでは認めるに足りる疎明はない。

「とまで認めるに足りる疎明はない」に何かとてもびみょーな感じを受けます。
事前合意があったことの疎明が不足なのか、事前合意があったとしても証取法に
抵触するかどうかの疎明が不足なのか、抵触したとしても本件を正当化すると
認められるという疎明が不足なのか、よくわかりましぇん (^^;
ところで、数日前に件の時間外取引について東証と証取委に調査申し入れを
したとありましたが、その結果は出ていて、それがこれに反映されているんで
しょうか？

いやあ、これは覆すのきついでしょ
鹿子木さんは藤山さんと違ってキャリア組。最高裁の総務一課長から現場に降りてきた人。
異議審で企業間紛争の権威、西岡さんが同じ判断下したら確実だね。

楽天や、ヤフーとの提携を念頭において、ＭＳＣＢを発行する、という
のはどうでしょうか。ＬＦがライブドアの子会社になる、というよりも
２社のいずれかとの提携を進めるほうが、将来を利するに足るとおもう
んですが。

>>520
俺はとてもきれいに債務者の主張を否定したなぁ、と思うけど。
裁判の理由によくある言い回しだし、微妙でも何でもないよ。

>>522
手遅れ。

>>522
決算期末で名簿の閉鎖を控えているこの時期に、２週間の公示期間を持って
そんな施策を打ち出せる状況じゃないし、
第一、フジテレビの持ち株比率が33.4%を下回ったらどうすんのよ。意味ないじゃん。

なるほど。

>>521
　だけど、経営陣の支配権維持目的が主要な目的でも新株発行が許される特段の事情が
ある場合として、特定株主の支配権取得で企業の価値が著しく損なわれることが明らかな
場合というのを決定の中であげちゃってる。
　つまり、ニッポン放送は、ライブドアが支配権を取得した場合に企業価値が損なわれる
ことを徹底的に疎明（なんか、語義矛盾した言い方だなあ）すれば、ひっくり返る可能性が
出てくると思うんだが。
　それこそ、電通やフジの経営者の陳述書などで、「ニッポン放送のイベントは、ほとんどが
フジとの協賛」、「ニッポン放送のスポンサーは、ほとんどがフジの営業がセットで取ってくる。」、
「ライブドアが経営権を取得した場合は、現在のスポンサーの多くが打ち切りを通告している。」
なんてのがバンバン出てきてニッポン放送が出してる数字を裏付けた場合は、ライブドアはヤバイ
んじゃないかと。

>>527
フジはニッポン放送の株を３分の１以上持っているんだし、その価値を下げるような手段（取引停止）を取ることに現実味がない。
ライブドアはニッポン放送の買収後もフジと仲良くしたい（現経営陣と仲良くしたいかは知らない）んだから陳述書でうだうだ書いてもあまり意味がないような。
企業価値はメイン論点でもない端っこの議論だから、裁判所も熱心に検討しないだろうね。

そう。その割には丁寧に言及した方だよ。

今回の判決は、敵対買収より、敵対防衛が負けるという事を教えてくれた。
そんな腐った判決アメリカでも出ないよ！　裁判官頭わるすぎ。

>>521
最高裁の総務一課長から現場に降りてきたとい事は「行政手腕不適格」の
烙印を押されたって事ですね。もう「陸上勤務」に戻れない「艦隊勤務」
の裁判官ですねｗｗ

>>531
司法行政のキャリアコースを知らない素人はニュー速へおかえり下さい

ニュー速で評判悪い藤山判事も事務総局の課長やってたエリートだしね。

>>506

ライブドア＝ＩＴっていうけど、そもそもＩＴ企業って何よ？
ホームページ作ったり掲示板作るだけなら
誰だってできるし、フジももうやってる。
ライブにしかできないことなんてないんだから、
事業拡大のため、普通にＭ＆Ａを実施するだけなら
問題ないと思うが。

とくにラジオ部門は成長が期待されていないと断定されたわけだから。

もしフジがニッポン放送を子会社にしたかったら時間外取引で買うしかなかったの？

前にもでてるけど
ＬＦが第三者割当てじゃなく、授権枠一杯を平等に発行して授権枠を潰す。
んでおそらくＬＤは資金的に引き受けは難しい。仮に引き受けたとしてもその後のＬＤ側のさらなる
増資は難しくなる。結局フジの議決権だけ希薄化する作戦は不可能になる。
つうか授権枠潰されてたら動けない。動けないと倒れるのはＬＤ。
時間が気になるのはＬＤだけだ。
まあだから業務提携で茶を濁すしかなかったのかね。

>>536
授権枠潰しは、６月まで出来るから、フジもゆっくり考えるんじゃ
ないかな。
小さい会社なら常套手段だし（規模が規模だけに、凄いけどな）。

スポンサーのトヨタなんかも、長期保有を続ける限り、恨みそうだな。

>>536
「話し合いを」とか「粘り強く業務提携を呼びかけ」とか
２月８日から、ずっと変わって無いじゃん
あと、ニッポン放送の経営陣がライブ陣営になった後に
フジ株を２．５％買い増ししたら、フジの持つ拒否権、消えちゃうよ？

>>538
貸株（大和に名義変更）８％分が抜けてる。

ニッポン放送はフジ株8パーセントくらい？を大和に2年くらい貸してるはず。その間は大和が権利を行使できるはずだよ。

その８％を取り戻す術はないのかな？
堀江の事だからまた何か仕掛けそうだが・・・

ライブドア社長、ニッポン放送の役員就任めざす
http://www.nikkei.co.jp/news/sangyo/20050312AT2E1101612032005.html

http://kousinpage.com/

日枝って
「買収」とか「支配」が経済用語だって知らない時点で寒い脳味噌の男だな。

経済の話を法律板でしてるのも、同じ程度の人でしょう。

んで、素人の整理ですいませんが、今回の仮処分で、予約権の行使はまず
無理か、時間オーバー、また名義書換拒否の裏技も出来ない、ということ
で、今回の日枝氏が歩み寄ろうか、と譲歩せざるを得なくなったんでしょ
うか。
また、５３６さんのような、「授権枠を潰す」という対抗策は、フジの逆
転策として有効か、また問題はないんでしょうかね？

ライブドアのTOBを使わない買収は、商法の習慣法違反じゃないの？

いい流れだ。
ここももうじき腐海にしずむ。

>>546
そんな商習慣日本にあるんか？

>>548
知らん。オレはＴＯＢとかした事ないからな。

釣られないでね。

LFが取締役の選出で累積投票制度を採用してたらどうなるのかな

>>534
別にIT企業でなくても3月31日までに間に合って、差し止め請求されても耐えられるような
プランを出せるなら問題はないでしょ。
漏れはライブドアの手駒は弥生と証券、ブログにしたらば程度しか知らないので
何が出来るかと問われても困るけど。

増資をするのに、相応のプランがあれば既にやってるんじゃない？

これは板違いなのだから帰ろうよ

>>551
第４ 章取締役及び取締役会
（取締役の定員）
第17条本会社の取締役は20名以内とする。
（取締役の選任）
第18条取締役は株主総会において選任する。
前項の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権
の過半数をもって行う。
取締役の選任については累積投票によらない。

ニッポン放送の定款から。

　しかし、今回の騒動が商法改正にまで影響与えちゃったみたいだね。
株式交換の方法での合併は、外資の場合は１年間凍結って方針みたい
だから。政府に要望出し続け、やっと商法改正で可能になるところだった
外資とすれば、「ライブドア、ざけんな！」という感じだろうな。
　

>>554
いや、「ふざけんな日本政府」としかいってないよ。

累積投票がないと言うことは、取締役は全員ライブドアはとなるわけか。
フジ陥落も近いかも。

>>555
法律的には言ってない。

>>556
上場企業で累積投票なんて採用している会社、あるんかいな？
総会屋に狙われまくるぞw

一昨年２月、覚せい剤取締法違反の罪で懲役２年、執行猶予３年の判決を言い渡された後、ビデオ映画界でスタッフとして働いている田代まさし（46）が、芸能界復帰に向け、始動したことが５日、分かった。

　判決から２年間、田代がひたむきに仕事に取り組んできたことから、かつての仲間たちが「もう一度だけチャンスを与えてあげてもいいんじゃないか」と考え、田代の新しい所属事務所を探している。新事務所は近く決まる見通し。田代本人も復帰に意欲を見せているという。

　ただし、復帰前には事件で迷惑をかけてしまった関係者への謝罪が不可欠。謝罪をきちんと済ませた後、復帰への青写真を具体的に描き始めることになる。

>>559

>>554
もともと株式交換はＴＯＢと違って原則買う側と売る側の双方で
株主総会の特別決議が必要だから友好的なＭ＆Ａしか成り立たない
だからそんなに心配しなくてもいいのにねぇ

>>558
総会屋対策はしてるのに、買収対策はしてないわけか。
お粗末なこった。

>>545
＞今回の日枝氏が歩み寄ろうか、と譲歩せざるを得なくなったんでしょ
うか。
別に日枝氏は歩み寄ろうとしてないでしょ
単なるポーズ。
「話し合いくらい応じてあげたらいいのに」という声が強くなってきてるからさ。
しかも担当役員に会わせて自分は会おうとしてないし。
「メリットがなければ提携しない」と言ってるし、多分メリットがないという結論になる。
そもそも提携に確かなメリットがあるなら、ライブドアは今回のようなことをしなくても話し合いで提携ができてたはず。

>>556
フジ陥落じゃなくてニッポン放送陥落でしょ

日枝さんは「堀江氏とは話し合いを持ったが、物別れに終わった」
って裁判所で言いたいんだよ。

>>565
俺もそう思う。

今日のフライデーには３／４に一度日枝と堀江が会っているという
記事が載っているらしい。
まだ読んでないけど。

>>567
おいおい、まさか壮大な釣りじゃないだろうなｗ

>>564
いやいや、ニッポン放送陥落は、避けられんでしょうから、
その後のフジ本体の陥落ですよ。
本訴でライブドアが勝って、適当に資金調達目的をつけて増資して、
フジの議決権復活。で、フジ陥落。

なる

>>567
記者会見で日枝さん否定してたじゃない。
ゲンダイや夕刊フジやフライデーをソースにされても。

そもそも論として大勢の株主がライブドアにビジョンに賛同して株をライブドアに売却したわけではない
http://www.daizou.jp/up/upload/20050307143830.jpg


ニッポン放送株　Ｍ＆Ａコンサル保有株　10株に
2005年02月22日(火) 11時37分
　　　　　　　↑ここ重要
http://www.syokenshimpo.co.jp/digest/index.html?boardno=68940

６回の時間外の　　奇跡　　の内の５回
１．　8：22　３４８万株　１０.６％　２１０億円　←米サウスイースタン・アセットマネージメント
２．　8：23　１３６万株　４.１％　 　８２億円　←ピーター　キャンディル　アンド　アソシエイツ(バミューダ)リミテッドか?　
３．　8：24　１２５万株　３.８％　 　 ７５億円　←村上ファンドか？　　
４．　8：36　　９１万株　２.８％　 　５５億円　←村上ファンドか(ＳＮＦＣ)？　
５．　8：46　２３７万株　７.２％　 １４３億円　←村上ファンドか(ＳＮＦＣ)？


ライブドアが２/８より前に５．４％分の株式を取得しているが、そのうち
２.６％分は米サウスイースタン・アセットマネージメントから取得したもので
1月19日から21日の3日間で一気に124万株を収得している。
サウスイースタンはこの取引について、5%ルールの報告を
決められた期日までにしていない事から証券取引法違反をしている。

１月20日には1日の出来高を上回る株数を購入している事から
これは時間外取引 （トストネット） を利用した事は間違いない。
法の目をかいくぐるために２９．６％になるようにしたのは明白だ。


>サウスの提出遅れに何らかの意図が働いたかは定かではないが、もし
>サウスが期限どおりに提出していれば、ニッポン放送が株買い占めの予兆を
>事前察知し、何らかの策を手当てする余地が生じた。
>ちなみに、サウスは2月中に残る10.62%を全部売却している。

>>569
そのまえにスコーチドアース仕掛けてグループから切り離すと思うぞ。
LFはこの際仕方がないだろう

>>569
＞適当に資金調達目的をつけて増資して、 フジの議決権復活。
それは無理でしょ
単なるラジオ局に資金調達計画をでっち上げるのがどれだけ難しいかというのが今回の件ですでに判明しているし
株主総会で役員変わるまでにＬＦがＣＸ株売れば終わり。
今後の動向によってはフジ本体が増資してＬＦ持分薄める可能性も大。

>>573
同意。
ところでスコーチドアースとクラウンジュエルってどう違うの？

閑話休題

リーマンがフジにライブドアの株を時間外取引で売って、その後、市場で買い増しして５０パーセントいったらおもしろいのに。

age

今回の場合、結局ＣＸかＬＤかどっちがＬＦ保有のシナジーが大きいかということに帰結すると思うんだよね
ＬＦがＣＸの株売っちゃえばね
そうすれば結局ＬＤは自発的にＬＦから手を引かなければ仕方なくなる。
今だって実質借金だらけでしょ
ＬＦもＣＸ株売却にもたついてＣＸに迷惑かければ本格的にＣＸから見放されるかもしれない。
それがマネーゲームと私欲の醜い争いの帰結というもの

NHKによると、何日だったかニッポン放送株１００万株が売られた時の
売り主が村上で買い主がフジテレビだったらしい。

http://www.nikaidou.com/nashimoto.html

>>574
簡単。上場廃止を避ける、と理由付ければいい。
今のニッポン放送はダメだよ。自身の経緯と、時期が時期だけに
どうみても上場廃止を避ける必要がないから。

でも、ＬＤ支配後なら楽にできる。

ＬＦ陥落ｹﾃｰｲですか？ＩＴ企業を偽装したＭ＆Ａ企業にのっとられる
のは非常に不快な結果だなあ。

それも世の常、時の流れ。

>>581
簡単だと思いたがってるのは君だけのように思えるが・・・
まあそれはおいておいても、
2点目と3点目、
・株主総会で役員変わるまでにＬＦがＣＸ株売れば終わり。
・今後の動向によってはフジ本体が増資してＬＦ持分薄める可能性も大。
というのはどう考えるわけ？
反論するならチェリーピックはダメだよ

>>581
今のニッポン放送はフジの子会社になったらという条件付きで上場廃止する
予定だったので、それができないのなら法的には今のニッポン放送でも上場は
できる。

>>580
TOB中に市場では買いません

>>582
一時的にはＬＦ陥落しても、
フジが完全に見放すまでは大丈夫。
ＬＤは自発的に手を引かざるをえない可能性大。
そのためにもＬＦはＣＸ株をとっとと売るべき。
もたもたしてると本当にフジから見放されることもありえる。

>>586
だからびっくりニュースなんだよ。
NHKが言うのを嘘だと言うのか？

LFがＣＸ株を売っても現金は残るわけだから、ライブドア支配になったらまた買うのでは？

>>588
おまえレスにセンス無いから消えたほうがいいよ

なんだ、二階堂コム持ってきたから釣りかと思ったら、マジレスだったのか？

>>589
フジに売った株をフジが売ると言うのか？

いや、市場で。

>>589
オイオイ多少の金があっても相当の持分を買い集めるのは
簡単じゃないぜ
ゼロ持分からの出発なら、フジに固執する理由もないし、
社長の趣味で意固地になってたらそれこそ自分の株主に対する背任だろ

そんなに簡単に売り払えるものなんですか？

tDz1+Lfzは、いい加減に市況板かニュー速に帰ってくれたまえ。

>>584
過去レス見てもらえれば分かるけど、フジの話は一切してないよ。
日本の商法は予防手段はフンダンにあるんだ。
敵対的にフジにＬＤが行こうと思って無理だね。

どっきり

>>584
ニッポン放送が上場廃止基準をクリアするために
増資するのが、何故難しいのか、よく分からんので
質問したいが。

>>595
証券会社通じてブロックトレードの買い手みつければいいだけ
証券会社は儲けるためならいくらでも投資家見つけてくれるよ

キーポイントはLDがもし経営権握ってさあ増資って場合に、フジ株を取得して見かけだけではなく
実際にLFがフジサンケイGを統括することが正当な利益になるってことを証明できるか。
地裁が諸刃の剣で突き刺さるっていう説ももっともだけど、現にフジ株を持ってるLFにしてみたら
それを買い進めてグループに対する支配を確立することは至極正当にもとれる。
LFに対する乗っ取りは主要目的ルールで裁定されたけど、LF自身がフジに影響力持とうとすること
は今回の判定の射程には入らないのではないか。
まあそこまで逝くのには資金や時間や授権資本やら問題は多いけど。

>>599
企業が「上場したい」という意思だけでＩＰＯできないのと同じ

>>602
その意味なら了解。

>>603
じゃあ、どの意味なら駄目なの？
あなたの>>581との整合性が理解できないので解説よろ。

＞これに加え、債務者とフジサンケイグループ各社との取引は、
＞平成16年3月期の売上高の実績で13億4000万円、同期の債務者の
＞単体の売上高が308億円以上であること（乙８）を考慮すると、
＞フジサンケイグループ各社との取引中止が債務者の単体の業績に
＞及ぼす影響は必ずしも甚大ということはできない。

この判断って、根本的におかしくないですか？
グループ企業だから破格の条件で取引出来ていた訳で、これを原価として
どれだけの売上を上げたのかで判断しないと全然意味がないと思うんですが。

あ、良く見るとLF単独の話ですな。
失礼しました。

>>604
上場廃止基準からの回復作業として第三者割当増資、及び公募増資を
行う作業自体があるのは知っているよね。
ＩＰＯの時のように主幹証券会社の監査が入るけど、これ自体は商法的に
無理のある計画でもなんでもない。

なお、最初の話は、ラジオ局だから現実味のある資金調達計画を作るのが
難しいというあなたの話からはじまった。
前提条件が抜けているよ。
今回、フジは、第三者に助けを求めることは一切したくなかったという点がね。

このスレでも出てきたけど、フジの排他的な意向がなければ、多分、ＩＴ企業と
資本提携することにしました（折角、フジ本体でそういう動きがあったんだから、
事業計画を振り返ればよかったのに）、つきましては、シナジー効果を目指して
当該ＩＴ企業に第三者増資を行いたいと思います、ってＣＳＫの時の手を逆に
やれば、何にも問題なかった。

６月から時間に余裕ができるＬＤにせよ、同じことが言える。

何か、依怙地に反論しているだけの人の気がするから、もう少し説明してね。

>>604
スマン。ＩＤ違ってた。

>>607
解説どうも。

けど
>ラジオ局だから現実味のある資金調達計画を作るのが
>難しいというあなたの話からはじまった。
って、俺さっきこのスレ来たばっかりなんだけど・・・tDz1+Lfz氏と間違ってない？ｗ

ん？呼んだ？
質問があるなら簡潔に要点に絞ってよ
長文何言いたいのかよくわからん。
なお漏れに長文や瑣末な議論の回答要求するなよ
そんな暇じゃなない。

>>610
なんでここにいるの？

>>610
OK、ときに兄者、そういう自分も長文だぞ。

>>611
興味があるから

http://www.jolf.co.jp/company/IR1242/PDF/052302kashikabu.pdf

ＬＦがＣＸ株売るとか言ってる奴は↑嫁。
大和に貸し株中だ。地味に嫌がらせしてるんだよ。

>>614
貸し出し中でも、売れるよ。
ＬＦがＣＸ株売って、１０００億くらいの現金がＬＦにストックされる。
ライブドアには願ったりかなったりのような気がするが・・・

>>614
来週火曜に期限が切れるんだよね
これがなんで地味な嫌がらせ？

>>614
貸株は全部でないよ

>>615
なんでライブドアには願ったりかなったり？

>>616
H19年

>>619
ああなるほどね

やってることが中途半端な気がするが
少なくともＬＦとしてＣＸ株保有に固執しない意思表示には見えるね
これから市場の需給と裁判の動向みながら、一定量づつ市場にＣＸ株放出してくるんじゃないか

ＬＦはＣＸ株売った金でＬＤ株買えばいいのでは？

>>620
これは本来は、CXの外国人保有比率が２０％超えるのに対して
議決権が無くなったLF所有のCX株を大和SMBCに貸して復活して
２０％超えを阻止するためのものなので、LDに対する嫌がらせではない。

>>621
25%でも、潜在的には２億５千万株だよ。
900億円以上かかるよ。全部で。

>>622
そなの？
建前上はそうだと思うが
タイミングがタイミングでしょ

>>623
現在
ライブドアの時価総額218,467、フジテレビは598,923
ＬＦはＣＸ株２０％持ってたんだっけ？
ＣＸ株全部売れば、単純計算でＬＤ株過半数買えることになるが
いわゆるパックマンディフェンス

問題はＬＦがＬＤ株買っても持て余すってことなんだよね
ＬＤ株がＬＦ株買っても多分使いこなせないのと同じ
だからこのＭ＆Ａはそもそも論として単なるマネーゲームだと
言われるんだよ

６２２　なるほど、ＬＢ側が大和への借し株の返却を求めても
対抗できるわけですかね？

　　　　　／￣￣￣∨￣￣＼　　経済的に貧しくなると人間は狂気に走ります。
　　 　／　　　＿＿人＿＿　ヽ
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　　/　 　/　 　　／'　'＼　 　|　|
　　|　,ｒ-/　　 -･=-, ､-･=-　|　| 　人間を動かすのは金。女は金についてくる。
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　 /　 ∧ 　　　　ヽニﾆｿ　　　l　|
　彡 ／＼ヽ 　 　　　　　　　 /　ヽ『とうてい口説けないだろうな』と思っていた
　／ 　 　 ヽ.　 ｀ー--一' ノ/ヽ　ミ
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　ヽ､　　|_,|_,|_,h(￣.ﾉヽ　　　　　　ヽ
　ー-ヽノ| ｀~`".｀´ ´"⌒⌒)　　　　ヽ　その後は芋づる式です。
　ノ^ //人　　入＿ノ´~￣　　　　　　)　　　　　　　　　　　 　　　 (『稼ぐが勝ち』)

ホリエモンの女
http://www.omoshiro-news.net/joyful_n/img0095/2907.jpg
http://www.omoshiro-news.net/joyful_n/img0095/2587.jpg
http://www.omoshiro-news.net/joyful_n/img0095/2711.jpg

リーマンブラザーズ関係ないやん。

>>626
６１４のリンクに
貸付者は貸付期間中、原則として貸出先ｊに返還を要求できない契約だって書いてあるよ

契約内容の正当性は問われるでしょ、役員が入れ替わったらすぐに。
その状態が「原則」という言葉で定義される状況かどうか。

>>630
大和は善意の第三者借主でしょ、この場合

つか、貸し株なんてまどろっこしいことやってずにとっとと売却すりゃいいんだよ

>>629　そのリンクは見ていたと思うけど、ビジプラで声高に返却の
訴訟を起こす、と叫んでいたﾔｼが居たんで。627みたいなﾔｼね。
>>625　パックマンディフェンスやれば、外野には面白いんだが。
あ、いや、親父がＬＦまだ持っているんで、洒落にならんオソロシイ
展開ではある。でも、ＬＦのＬＤへのパックマンディフェンスは出来
るもんなんですか？子会社が親には出来ない、とどこかで読んだ覚え
があるので。

>>625
LBが持ってる800億円のCBは計算に入ってる？
市場価格の一割引でどんどん転換して来ちゃいますよ。

>>632
＞子会社が親には出来ない、とどこかで読んだ覚え
があるので。
商法２１１の２のことだね。
会社の過半数の株式を握られてる親の株式取得は原則としてできない。

ただまだ過半数とられてないからなぁ。実際過半数は難しそうだから
プロキシファイトとかいう話が出てきてるわけで

ＬＤ株２５％取得出来なくてもいいのではないですか？
ＬＤはＬＤ株持ったＬＦを手に入れても意味無いし。

>>633
仮に800億が全部株式に転換されたとしても
ライブドアの時価総額298,467、フジテレビは598,923

本気になってＬＦがＬＤ買収するつもりなら
ＬＦもＣＢなんかで資金調達する手もある

>>635
だからＬＦがＬＤの25%以上持てば
ＬＤのＬＦに対する議決権がなくなるって話でしょ

>>636
そして証券会社だけが残った。

>>638
だからマネーゲームなんだってｗ
強欲なリーマンの口車にのって
最初に踊らされた堀江が一番のアホ、社会の害悪

>>636
ＬＤの株主名簿閉鎖は３月末日。
後一週間ちょいでどこまで買えるか疑問。
どこがそんなＣＢ引き受けるんだか。

>>639
板とスレ名見て出直しておいで。

>>641
638の相手をちょっとしただけだよ
漏れの書き込みの大半はこのスレの趣旨に沿ってる

>>642
人の性にすんなよ(笑)俺はつっこみいれてただけ。

このスレのどの変が【法律議論】なんでしょうか？

　　　　　　　　　　　　　使　用　上　の　ご　注　意
このスレは、市況板やν速で相手にしてもらえない人が、過疎板でえばる為のスレです。
500の後半のレスから、まったく法律に関係ない話です。
まともな話を期待して来た人は、市況板か株板へどうぞ。

>>643
だからお前の相手してやっただけだよ
てことでこの話は終値

>>644
裁判では法律の条文の議論だけがなされるわけではないですが、なにか。
法実務というのは、行為に対する法律問題の有無を検討するものですが、なにか。

>>640
だから今すぐＣＢ出す必要があるなんて
どこの誰が言ってんだよ？

ID:tDz1+Lfzと語り合うスレ。

>>645
市況板も株板もまともかといえばそれほどでも。（ｗ
何を持ってまともかというところで非常に疑問をもつな。

>>625
40％の課税を計算に入れろよ、屑ニート風情が

>>650
まあ、板・スレの趣旨と無関係な話題を繰り返すよりは、マシって意味で。

結論としては、業務提携で和解で終了という事でいいのでは？
どっちにしても株主総会で、日枝さん解任されそうだけど。

>>652
職種の性格上人口上仕方ない問題だと思うから、
そこを突っ込むのはちょっと違うかなぁってきがする。

株をやっているやつや気になるやつはかなり多いと思うが、
法律についてそれなりに述べれる人間はそこまで多いとは思えない。

だからこういう板では無関係な話題も必然的に多くなるはずなんだよ。
そこは許容範囲でなければならないと思う。

>>651
だから単純計算だって言ってるだろうが
ＣＸ株の簿価を調べて
こんなスレで細かな計算するほど暇じゃない
非現実的な話じゃないことがわかればそれでええんよ

>>654
株やファイナンスについての話が出たときに
それについて法律的な解釈ができないやつは単なる法律バカ

ＮＧＩＤ　ID:tDz1+Lfz

>>656
自ら同じ土俵に上がる必要があると思うが、
どう見ても土俵上にいるように見えないからたたかれるのでは？

とりあえず株を売るとか占いとか陥落がどうこうとか、
そういった市況的な観点からではなく、
てめぇも法律的な立場からものみたらよいとおもう。

自ら同じ立場に立とうとしないものには誰も相手してもらえないよ。

>>654
それは当然。
>>647は、間違った事は言ってないけど。。。

というわけで、ngに入れちゃいました。

>>659
なぜ>>647？

>>658
はぁ？同じ土俵におりますが。
俺は法律上問題のない提言をしてるか、
法律的に自信のないときはその旨誰かに聞いてますが。

地裁決定を覆すべき部分
2005/ 3/12 21:47
メッセージ: 30702 / 30705

投稿者: hrin88
新株予約権の値決めの不当性に対する分析が甘過ぎる。
いくら行使の確率が高い（デルタが高い）からといって、
権利行使の株価と参照株価の水準を比較して10％以内に収まっている、
などと議論するのは、オプションの有価証券性及びその価格理論を否定する暴挙だ。
オプション単体で見れば６割引の値段なんだぜ？？？
どう考えても異常だし、仮にある投資家にこんな安い値段のオプションを
証券会社が売ってあげたとすれば、オフマーケット・プライシングで即業務停止もんだろう。

これは tetetetete5ra さんの 30682 に対する返信です
スレッド [ 表示 ]

あのさ、フジの株買いましてライブドアが支配とかっていってる人、相手が駒を動かすのを考えずに詰め将棋してるようなもんでしょ。
フジだけを護るんだったら増資なんていくらで出来るんだが。
つーかゴタゴタが収まったらグループ持ち株会社作るんじゃないの。

>>661
省略した部分を書くと、
「同じIDの他の発言は、行為に対する経済的問題の有無を検討しているだけなので、
スレの趣旨とあってない。」
って事が言いたかった。
NGに入れたのは、正解かと。

「自分がわからない議論」＝「法律問題ではない」＝「法律バカ」

　　　 　ミﾐ ヽヽヽヽﾘﾘﾉﾉノノ　　経済的に貧しくなると人間は狂気に走ります。
　　　　ミ　　 ,,､,､,､,､,､,､,､､ 彡
　　　　 l 　i''" 　　　　　　　i彡　金を持っているやつが偉いのは当たり前。
　　　　.|　」　　　／'　'＼　　|　　　　
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今年の株主総会は祭りだな（ｗ

いや・・・毎年祭りなんだが。

いや今年は特に話題に事かかなそうだし、今回の騒動以上に色々なところの総会は外野として、みてる分にはおもしろそう。

>>622
＞てめぇも法律的な立場からものみたらよいとおもう。
と言われてるのに、
＞俺は法律上問題のない提言をしてるか、
問題ない提言とは何？？？
そもそも、そういうレスが”スレ違い”って言ってるんじゃないの？

別にスレ違いということではなくて（そんなのはいくらでもここの話題としてはある）、
事件についての基礎知識が、法律知識ではなくて市況板・経済板風にも不足しているだけなので、
放置しておけばいいだけ。

「論破できない」＝「相手の知識が不足している」←単なるバカ

まあ、http://www.jolf.co.jp/company/IR1242/PDF/052302kashikabu.pdf
を知らなかった奴に言われてもなぁ・・・

>>673
はいはい。
ここはバカばっかりで、せっかくのあなたのお話も理解出来ないので、とても勿体無いです。
ν速で、思う存分議論して来てください。

>>655
４割も違ったら単純計算にすらなってないじゃん・・・

「ただのバカ」＋「ムキになる」＝脳内幼稚園児

昨日今日フジテレビで
今回の地裁決定を不当と叫んでたニッポン放送の顧問弁護士の
久保利俊明氏は
あの悪名高い商工ファンドの顧問弁護士もしてるみたい
http://www.rondan.co.jp/html/ara/1999/991216-1.html

>>678
このスレではとっくにがいしゅつなんだな
一応弁護士情報に詳しい板だし

　　　　　／￣￣￣∨￣￣＼　　経済的に貧しくなると人間は狂気に走ります。
　　 　／　　　＿＿人＿＿　ヽ
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主文
１　債務者が平成17年2月23日の取締役会決議に基づいて現に手続中の新株予約権4720個の発行を仮に差し止める。
２　申立費用は債務者の負担とする。

債務者　株式会社ニッポン放送
上記代表者代表取締役　亀渕昭信
負け！！！！！！！！！！！！
上記代理人弁護士　中村直人
ttp://www.hibiyapark.net/profiles/kubori.html
同　松山　遙
同　川井信之
同　西本強
同　山下丈
負け！！！！！！！！！！！！

サンケイの大スキャンダル！？
ttp://www.google.co.jp/search?hl=ja&c2coff=1&q=%E3%82%B5%E3%83%B3%E3%82%B1%E3%82%A4%E3%80%80%E3%82%A4%E3%83%B3%E3%82%BF%E3%83%BC%E3%83%8A%E3%82%B7%E3%83%A7%E3%83%8A%E3%83%AB%E3%80%80%E3%82%AB%E3%83%AC%E3%83%83%E3%82%B8&btnG=Google+%E6%A4%9C%E7%B4%A2&lr=

担保５億円は、大方の予想に比べてはるかに低額でしたね。
覆る可能性はほとんどないという自信の表れでしょうかね。

　　　　　　　　　　　　　,,,,,,,,,,,,,
　　　　　　　　　　 　f,;ー､;;;;ー､ヽ
　　　　　　　　　　　i 〉　　　　　〈i　　　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　　　　　　　　　　|| ,=;;､　r;;=､|| 　　／
　　　　　　　　　　　!!´　/ハヽ ｀,!!　　| 　われわれの勝利は目前です！
　　　　　　　　 　 　 '!　/,二ヽ　ｊ' 　 ＜　シナジー効果で買えば買うほど儲かります。
　　　　　　　 　 　 　 |ゝ､￣｀,ノ|　　 　| 　皆さんもぜひ参加をご検討ください！
　　　　　 　 　 ＿＿人__ ￣___人＿＿＼
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そりゃ、予想がいい加減なんだから。

>>683
保証金額は、ほんと意外なほど低かったね。
地裁も、高裁、或いは、本訴でひっくり返ることないことを確信してるみたい？！

本訴でひっくり返る云々というより
供託金としての意義がそもそも薄いからでは？
そもそも予約権はオプションにすぎないし、
資金調達目的で発行されたものでもないし。

意外か？
むしろ高い方だぞ。
普段、確信あれば、担保無しなんだから。

>>688
保証金無しなんて、一般民事のガチガチの奴くらいだろ。

>>689
それを確信と呼んでたんだけど、みんなは、もうちょっと違うニュアンスなのね。
そもそもの、全ての予約権が行使された時の全額が、損害金額になり得るから
それに対しての3割だ。って方が、ありえない設定だったから、安いとは思えない。

法律板の住人に聞きます

Ｑ：あなたが現在ＬＦ側の弁護士だったら今後どのような対策を取りますか？
　　またその法律論についても述べなさい

>>690
でも、予約券の代金が100億超えてなかったっけ？

しるかぼけ

>>692
うん。そう言う意味で10億〜30億の可能性がある、って意見には納得してた。
それを基準にしたら、若干安いので、短期間の間にきっちり詰めて自信があるな。
とは、思うよ。

>>691
違う顧問先を探す。
そもそも、筋が悪過ぎるので、どーしようもない。

>>690
その“あり得ない”設定の根拠について徹底的にバカにしてみよう。
なんでそんな設定をできるとDQNが思っていたのかだが・・・

新株予約権の行われなかった場合で、額面の資金が調達できなかったとすれば
なぜそれがそっくりそのまま損害金なのか？
資金調達コストの安い直接金融市場で資金調達すれば、いくらのコストがかかるか？
つまり、それは配当に相当するのだが、次に、間接金融で同額の資金を調達したら
いくらのコストがかかるのか？つまり、金利だが。
予想される配当と金利との差額が損害金として計算されるのなら理解できるのだがね、
調達資金全額が損害金とはなんじゃらほい？

>>696
2800億円×利息×裁判確定までの期間　＝　結構な金額だぞ。
まぁ、2800億ってのには、仮定が入ってるけどね。

>>691
ニッポン放送は諦めて、フジテレビの防衛に専念する。
っていうか、今頃、長島大野がチーム組んでレポート作成してるだろうけど。

ま、フジテレビの防衛＝ニッポン放送の防衛、みたいなもんだから。
ところで、フジとＬＦの弁護士団は同じ面子？
それって弁護士倫理上、ＯＫなの？

>>699
LDとLFの弁護団が同じじゃなかったら問題ないんじゃないの？

商法２４１条で、A社がB社の株２５％以上もってれば、B社がA社の株を５１％以上もってても
お互いに議決権が消滅するのですか？

電波法が今年中に改正されて外資間接参入が規制されたらLDはアウトだから
フジ・ニッポン放送は長期戦を望んでるのかもね

ところで、LDのMSCBを受けているリーマンが担保以外の目的で堀から大量の
株を借りて売却した事は法的に問題無いの? 少くとも株主が訴訟を起しそう
な気がするけど

>>701
商法２１１の１で、Ａ社はＢ社株式の売却を余儀なくさせられるのでは

>>702
株主にどういう損害が生ずるから訴訟起こせると思うの？

>>697
2800億円×（利息と配当との差額）×裁判確定までの期間　＝　そんなに多くはない。
さらに、配当は変化するから差額の確定が難しい。
さらにさらに、全ての新株予約権が行使されるとは限らないしね。

>>703
失礼>>703は商法２１１の２の間違い

ニッポン放送がネット力強化のためにフジ株を売る＋CB発行で資金を作りライブドア株２５％以上獲得を
目標に380円くらいでTOBをすればリーマンが売ってくる可能性があると思います。
リーマンの転換価格はたしか319円だし、市場ですべての株をさばくのは難しいからリーマンにとっても
助かるのでは？それでニッポン放送がライブドア株２５％以上獲得したらライブドアのニッポン放送に対する議決権は
消滅しますよね？

堀江、頑張れ！　　亀淵頑張れ！　日枝頑張れ！

>>705
そんな数式、実務上考慮されてるの？
新株予約権じゃなくて普通の第三者割り当て増資のときでも

>>707
そうだよ、その話はガイシュツだと思ったが。
>>703（>>706）には注意要だけど

>>704
株価下げてるでしょ

>>706
今回に限ればニッポン放送がLDの子会社になるだけだからフジは売却しなく
ても良い罠

>>711
そのせいで株価が下がったと因果関係を立証するのが
中々難しいのでは

>>711
＞今回に限ればニッポン放送がLDの子会社になるだけだからフジは売却しなくても良い罠

ちゃうちゃう、Pacman defenceの話してんでしょ？
ＬＦがＬＤの株25%以上取得すれば、ＬＤからＬＦに対する議決権なくなるっちゅう

なぜ、大量に売ってるんだから株価操作に近いんでない

>>714
大量に売ることが何故に株価操作？
裁判所に説明できるように論理的に説明してくれい

LD株が将来的に回復する事を見越して売ってMSCB基準価格が下る分LBが得するでしょ

>>716
将来予測が当たって第三者が得しても何も株価操縦にならないと思うが。
MSCB基準価格って何？質問があるなら、わかりやすく説明しないと
ちゃんとした回答返ってこないよ

基準価格じゃなかった、転換価格ね

LDがLBに発行した下方修正条項付CBだから意図的に下げてると取られても
しかたないでしょ

ＬＢがＬＤ株を売却すると、何故に転換価格が下がる？
それから「誰が」意図的に下げてる、という主張をするの？

■元ライブドア取締役（33）が20億円払って日本人初の宇宙旅行へ
http://news19.2ch.net/test/read.cgi/news/1110652836/

>>701
お互いじゃない。
親会社であるＢ社のもつ議決権が子会社であるＡ社において
行使できないだけ。

それと、子会社であるＡ社は、新たに２５％以上持つなんてことは
本来は出来ない（想定していない）事項であって（何故なら、わざ
わざ、親会社の議決権を奪うような馬鹿なことはしないから。そも
そも、子会社が親会社の株式取得をすることが禁じられている）、
当該条項は、最初から設例のような株式持ち合いになっている
場合、自己株式の議決権行使によって会社支配や資本充実原則が
妨げられる等の不具合を防ぐため、規定されている次第。

どういうことかというと、昔の株式持合いによるコンツェルン化を防ぎ、
株式持合いを解消させようというのが最初の立法経緯で、今回の
ような企業防衛に使われることなんか、予想された話じゃない（親
会社の議決権を奪うんだ。本来、子会社の行動は、親会社、ひい
ては、親会社の株主の不利益になる行為、というわけだ）。

>>721
スマン、こっちの方が頭が混乱していたみたい。
お互いで正しい。
子会社であるＡ社が持つ議決権も親会社であるＢ社において
行使できない。

なんか、情けないね；

>>719
http://www.sankei.co.jp/news/050220/morning/20kei002.htm
面倒臭いからこれ嫁、産経なのはご愛敬 w

フジ株を売却しないようにライブドアがニッポン放送に要求したらしいが
あれだけフジの傘下にあることがニッポン放送の利益ですと言っといて
ニッポン放送がフジ株売却したら背任になる可能性が高いと思うんだけどどうなのかな？
第三者（フジ）の図利目的、ニッポン放送への加害目的ありとされる可能性が
高そうな気がするんだけど。

>>721
お互いじゃないよ
子会社Ａ社は親Ｂの持分が過半数を超えたことを知りたる際に親会社株式を処分しなきゃなんないから
商法２１１の２第２項嫁

>>724
フジの「傘下（子会社）」であることがニッポン放送の利益なら
ニッポン放送が資本のねじれを解消するために親の株式売却するのは
しごく正当な行為でしょ
背任になりようにない

>>724
そもそも商法２１１の２で子は過半数の親の株式は売却しなきゃなんないんだしさ。
もともとライブドアの横槍がなくフジのＴＯＢで過半数取得してたら
ＬＦはＣＸ株売却する必要があったのよ、商法上ね

>>725
スンマセン。頭が混乱する以前の問題やったね。

>>726
子会社ならな。今はタダの関連会社。

>>723
読んだけどさ、仮に経営判断が誤りだったつうことが
事後的に明らかになったとしても、そんなことは本件に
限らずいっぱいあるさね。
堀江が個人的にこの取引で私腹をこやしたんならともかく
第三者に結果として儲けさせただけなら背任とまではいえない。

>>729
関連会社だろうと、売るのは何の問題もないでしょ
そもそも株式を大量に持ち合うほうが
資本充実の原則の概念に反してるんだからさ

>>729
「商法上の子会社」と、会社設立の経緯による子会社の話を、まぜこぜに
してる人がいるように思います。この板の住人にはそういう人はいないで
しょうけど。

会計メインで商法ちょっとなのですが
ニッポン放送がﾎﾟﾆｰｷｬﾆｵﾝを売却、と言われてますが
役会決議ﾍﾞｰｽでできちゃうのですか？

>>731
株式持合いによるシナジー効果を謳ってきた関係で、
グループ会社からの離脱を合理的な理由なく先行して
行うと、一応、会社の損害があると認定できなくはない。

もちろん、フジ側にしてみれば、ＬＤがグループに入って
くること自体がグループ解消の理由だから、何、ずうずう
しいことを言っているんだ、ということになるけど、ニッポン
放送単体で見た場合、自らシナジー効果を自発的に放棄
したということになるため、取締役（グループにではなく、
ニッポン放送の株主のために行動すべき義務がある）の
責任問題が発生しかねないため、理由付けに苦労している
次第（大和への貸し株が、フジのＭＳＣＢの転換等を容易に
し易くして、フジの外資規制を防ぎ、グループ全体の利益に
なるようにするため、必要な範囲で、と理由付けしたように）。

>>733
会計メインなら、まずニッポン放送が何％のＰＣ株を持ってるのか、
それがニッポン放送の資産の何％を占めてるのかを述べてくれ

>>734
＞グループ会社からの離脱を合理的な理由なく先行して行う
フジがＬＦ株式３５％以上持ってるんだからさ、何も離脱を先行して
行ってないじゃん

>>733
ポニーキャニオンって、上場してるんだったっけ？
してないと、価格算定が難しいね。

それと、ポニーキャニオンの場合、ニッポン放送の収益の
根幹の一つなんで、株式の売却が取引拒絶を容易にした
と認定されると、>>732で言ったシナジー効果の自発的な
放棄として、一番、取締役の責任問題になりかねないだ
ろうね。

>>736
あくまでも、取締役の責任問題としての、株式持合いの利益
放棄に関しての議論だよ。

フジがＬＦの株式を持っているからといって、ＬＦ単体として
みた場合、ＬＦがグループ会社内に止まれる立場を確保して
いるのは、ＬＦのフジ株が基礎でしょ。

>>734
ライブドアがグループにはいること自体を理由に
もしくは、ライブドアがニッポン放送を支配すること自体を理由に
フジサンケイグループが取引停止することの是非を問うている人が
いないかまたは非常に少ないことが気にかかるんだよな。
独禁法云々以前の問題として、この行為自体が、フジサンケイグループに与える
経済的な打撃もあると思うんだが。

>>737
ドル箱株式＝高値で売れる
適正価格でＰＣ株を売る限り問題なし

>>738
＞ＬＦがグループ会社内に止まれる立場を確保しているのは、ＬＦのフジ株が基礎でしょ

裁判官「ＬＦがグループ会社内に止まれる立場を確保しているのは、ＬＦのフジ株が基礎とは言えない」

>>741
最終的には、そうなるかもね。
ただ、タイミング的にみて、取引拒絶が現実化している中での
行為としては、会社の「企業価値」毀損行為として取り扱われる
可能性もあるよ。

>>742
裁判官「ニッポン放送のフジテレビ株売却行為は会社の「企業価値」毀損行為」だとは言えない

>>730
http://www.sponichi.co.jp/society/flash/KFullFlash20050310029.html
これも一緒に書いとくべきだったかな

つまり堀江社長も株主が損をする事を承知していた可能性が高い、もしくは過失
があるんじゃないか

>>744
裁判官「転換を実行するのは第三者であるＬＢ社の意思と判断によるものであり、また、堀江社長自身が大株主の一人であることを考慮すれば、堀江社長が株主が損をすることを承知の上で当該取引に及んだとは言えない」

専門家の間で日枝氏責任論浮上
日枝氏無能論
１：親会社が安いといういびつな構造(スキ）を作っていた
２：ライブドアが仕掛けてきても、関連企業に株を
買わせて競り合っていたら50:50以上の勝負はできた

TOBで36%集めれたのなら、十分勝負はできた
今となっては6%も持ち株比率に差が開いているために
今から買い進めてもフジの方はほぼ　50%に届かない
39%が49%になってもただの無駄株になってしまう

これ以上買い進める愚行はしないと思うが
株主のためにこれ以上、無駄な金は使わないで欲しい。
何とか業務提携を成功させるか、ニッポン放送をくれてやれ
否決権はあるし負けはないのだから

今後の焦点は鹿内と裁判の問題（負ければフジ終わり）と
株主を無視した上に負けた責任を
亀淵、日枝のどちらが　もしくはどうとるのかに向けられる

>>745
株主であると同時に経営者

>>746
まあ、経営者に法やコーポレートファイナンスの隅々まで熟知しろと
言ってもそれは無理だからね。
こういう件については、経営者本人の判断ミスというより、むしろ
側近のアドバイザー（顧問弁護士や証券会社）の判断ミスでしょ
モチはモチ屋なんだから。

んでもって、より儲けられる機会が大きい方に、ずるがしこい頭脳が
群がりやすいものだからさ。
日枝の責任ばかりを問うのはちと酷というもの

>>748
ﾏﾃﾏﾃ、日枝はCXの最高責任者だから、そのブレーンの不作為に対しても責任が発生するべ。
そもそも、村上ファンドがLFに乗っ取りかけたときに弱点が明らかになってたわけで、その弱点の
補強をせずに漫然とTOBに出たのはやっぱり問題。

>>748
法律板住人とは思えないレスだ。。。

>> 以上のほか、債務者は、本件ＴｏＳＴＮｅＴ取引は相手方との事前合意の上で
>> 行われたものであった旨や株価操縦や風説の流布等の証券取引法に抵触する
>> 可能性がある債権者側の行為があった旨を主張するが、本件新株予約権の発行
>> を正当化する特段の事情があったとまでは認めるに足りる疎明はない。
>
> 「とまで認めるに足りる疎明はない」に何かとてもびみょーな感じを受けます。
> 事前合意があったことの疎明が不足なのか、事前合意があったとしても証取法に
> 抵触するかどうかの疎明が不足なのか、抵触したとしても本件を正当化すると
> 認められるという疎明が不足なのか、よくわかりましぇん (^^;

これが裁判で言うところの争いのない間接事実ってやつで、争いのない事実であり
ながら、裁判官が判断の基礎にしなかったということなのでしょうね。
つまり、新株予約権の発行の是非に関しては関係ない事実なので、判断の基礎に
したくなかった。それで、判断理由の中で微妙に釈明しているのでしょう。
たとえ、あちらの違法性があったと仮定しても、こちらの違法性を是認することは
できませんよ、って意味でしょう。「あいつが泥棒したから俺も泥棒するんだ」、を
認めてくれって言っても認められるわけがないよね。よくよく考えてみれば、日枝もずい
ぶんと子供っぽい主張をしたもんだよな。（藁

ほり衛門のこの一手はどこまで有効？

-----------------------------

ライブドア、重要資産の保有継続をニッポン放送役員に要請
　ライブドアがニッポン放送の全役員あてに、
同放送が自社の重要資産を他者へ売却せず保有し続けるよう求める文書を12日、
発送したことが明らかになった。
買収企業が入り込む前に資産価値を減らす防衛策
「クラウン・ジュエル」を実施しないよう、くぎを刺す狙いと見られる。

　ライブドアは11日までにニッポン放送株を議決権ベースで約47％取得。
東京地裁が同日下した同放送のフジテレビジョンに対する
新株予約権発行を差し止める決定を受け、同放送株の過半数取得を目指している。

　ライブドアの懸念は、ニッポン放送に役員を送りグループ経営を
始める前に同放送の資産価値が毀損（きそん）すること。
同放送が持つフジ株や子会社のポニーキャニオンなどを
フジサンケイグループの他社などに売却されると、買収の意味が薄れるからだ。

　ニッポン放送が重要資産を売却した場合、
ライブドアは大株主として同放送の役員を相手に株主代表訴訟を起こす考えもある。
事前に文書で要望を伝え、注意を喚起する思惑がある。 (07:00)

日枝って
「買収」とか「支配」が経済用語だって知らない時点で寒い脳味噌の男だな。
「会わない」と言ってたくせに「前から会うと言ってる」とかキチガイになってるし。
さすが早稲田の社学卒。
コイツ、類人猿みたいな顔してると思うし。

やはり日枝氏は自分から辞めるのがカッコイイ！

>>754>>753
このような主張する場として、フジテレビの株主になって、
フジテレビの株主総会に参加しないとできません。
ネットでいくら書き込んでも意味はありません。
最低でもライブドアのホリエモンと同様に、法律上できることを
現実世界でも質問したり、意見を述べたりすることが世界を
動かすことになります。
文句があれば、フジテレビの株主になることです。

>>755
世論としてなら可能だろう。法的な争点をからめて発言する限り、このスレでは
有効な発言となる。もっとも、法的な議論、上述の発言は争点の要件を欠いている
けどね。

議決権もなく配当利回りも低いフジの株を持っている意味はない
ライブドアが入ることによって取引関係もなくなるので持ち合いの意味のない

この状況でも売却したら株主代表訴訟を起こされるのですか？

>>757
純粋に、有価証券の処分時期及び処分価格として適切かどうか、という
事項を抜きにした質問ですよね。

１点目に関しては、配当が低いから処分時期を早めるというのは、上記の
観点を捨象するため、必ずしも十分な理由でないと思われます。
議決権行使が目的で株式保有をしていたわけでないためです。
むしろ、大和による空売り（貸し株を２年間も長期保有する関係上、短期の
空売りはしないと話されていますが）の危険が高まったため、処分を急いだ
という方が、まだ、説得的でしょう。

２点目に関しては、取引関係の解消を容易にしたという意味では、会社の逸出
利益の拡大に寄与した行為として、損害賠償の対象になる可能性位はありそう
です。
特に、ＬＤの参入により、グループ内の取引関係を打ち切られた後における判断
であればいざ知らず、時期的に、どうみても取引拒絶に伴う処理と見られ易い
ため、注意は必要でしょうね。

>>758
それら一連の行為をもとに、現役員の背任の責任を問うた方が、今回の買収事件解決には
近道なのではないですか？
いずれの議論も感情的であって、おおよそ公人として事業を進めていくに値する立場の者が
行う発言とは考えられません。
これほど公開株式企業の私物化について、公然と疑問もなく発言するようでは現役員の経営
概念そのものに問題があると考えざるを得ず、現役員は全て解任されなければなりません。

今日はサンデージャポン、サンデープロジェクト共にホリえもん一色でした。
デーブだけが「反ホリえもん」で義理人情を説いていましたが崔監督、
小飼元エッジ取締役のゲストは親ホリえもん。テリー伊藤は沈黙。
他のレギュラーも「親ホリ」でした。この番組は視聴率を取れれば
それでいいのでしょう。若林フミエさんは「ＴＯＢに日本放送社員
も応じた」とか「村上ファンドはホリえもんに付く」とか貴重な
情報を話してくれました。やはり侮れない女性です。
サンデープロジェクトは田原氏が「フジ、ライブドア実は裏で
は仲がいいのでは？」と言っていたり、麻生太郎氏の「違法じゃないよ」
という録画をながしたり「親ホリ」姿勢が明確なっています。
　ttp://gold.ap.teacup.com/sisanka/ （頭のhをカットしています）

フジとか日本放送の社員ってやりまくってるの？

ニッポン放送の貸株問題についての議論がまだ深められていない。
まず契約目的が達成できない状況であるがなお有効か（新株発行なさそう）
この契約によってニッポン放送はどのような利益を得たか？
全く利益なく株を貸し出すとするとそれは役員の善管注意義務に反しないか？
教えてください。

ニッポン放送の貸株問題についての議論がまだ深められていない。
まず契約目的が達成できない状況であるがなお有効か（新株発行なさそう）
この契約によってニッポン放送はどのような利益を得たか？
全く利益なく株を貸し出すとするとそれは役員の善管注意義務に反しないか？
教えてください。

>>760
みんな風見鶏だな。ホリエモン有利と見るとみんなそっち側につく。

>>764
ニッポン放送社員なら尚更だろうな

>>760　それは世の常識。よっぽど芯の強い人間じゃないと少数派でいることなんて難しいだろ？
　　　　自分の考えを大部分捨て去って大勢につくのが世の中をうまく渡っていく秘訣じゃん。

>>766
専門家はそれなりの理論的な裏付けを持っていれば少数派でも気にはしないです。
デブ大久保のように無知で誰かの入れ知恵で動いている人も気にはしないです。

気にするのは、半端な知識で自分の意見に自信を持っていない人です。
処世術という方もいますが、自分の主体性の無さを言い訳にしているだけです。

何でここで大久保が出てくるんだよ　デーブ違いだろ？デブ。

>>768
関係ないけど大久保もそんなイメージではあるな。

>>762
グループ内の持分法適用会社としては、許容範囲でないか。
連結財務諸表の対象会社である以上、グループ内での組織
再編に協力すること自体、非難されることではない。

ただ、時期がフジのＭＳＣＢが決まって１ヶ月も後だったこと
（貸株を出しうる適切なグループ会社がないことが前提）や
２年間との長期に亘る貸し株である特異性、何時の時点で
今回の量が決まったか、等々。

でも、おそらく、ＭＳＣＢ発行の際、決まってたんじゃないか？
フジがニッポン放送を子会社化した際、自己株保有の禁止
（商２１１の２）で、将来的にニッポン放送が株式を処分しなく
てはいけなかった。で、計画的にグループ内の他社に移動
させるため、一回、貸株で一部を大和に預ける計画だったと
妄想した。

それを今回、これ幸いとばかりに流用した（最早、子会社化は
不可能という時期に）、というのが真相でないかい（そうでないと
８％という中途半端な数字が出てこないんで）。

今から新たに処分すると、問題も多そうだけどね。

>>764
それが裁判のアナウンス効果。
負けていい裁判なんて一つもない。
一連の不服申立手続で取消しがありうるような微妙な事案で
あっても、裁判で負けると、全部悪かったみたいに言われる。

主体性のないやつらって臆病者ばかり。それでも世のかなでは立派に一票の
権利を与えられているんだからもうちょっと自分の責任っていうものを自覚しな
さいよ。
まあ、これ以上はこのスレの趣旨からずれて来るのでほどほどにしたいが、とに
かくも条文を理解する能力を身に付けて、条文の範囲で意見を述べるか、条文を
外れるならば解釈論・立法論で意見を述べるかなどを峻別できるようになってほしい。
世の中は感情で動いているかもしれないが、司法、行政の世界は法律で動いてる。

現在ネット上で非常な危機感をもって議論されている人権擁護法案を、7年以上前から準備し、
推進していた団体があります。

人権フォーラム２１ http://www.jca.apc.org/jhrf21/

代表は、「武者小路公秀　中部大学教授」　元国連大学副学長、元女学院大学教授、
広範な国民連合世話人（他の世話人に槙枝元文日教組元委員長）そして、

　　　　　　　チュチェ思想国際研究所理事

です。

人権フォーラム２１は、政府から独立の（各省庁の権限に制約されない、内閣府直属の）
人権擁護機関の設立を強力に推進しようとしています。
繰り返します。チュチェ思想国際研究所理事が代表を務める機関の提言により、
政府から独立の権限を持つ「人権擁護機関」の設立が推進されようとしています。

１．貸株契約自体は有効であってもはや解除できないという
ことになるのか。たぶん特約なければそうだろう。
それならばたとえば新株発行できなければ
（行為の基礎が失われた）錯誤無効にならないか？
錯誤無効では動機の錯誤の扱いが難しいが
今回の場合には動機がはっきりと表示されている。
２．貸株は無償か？とするとグループ会社だからといって
自らの会社の利益を損ねないか？そのことは取締役の責任に
（善管注意義務違反）成らないか？

↑１は貸株自体を亡きものにしたいという観点から
２は貸株有効とすると責任追及できないかという視点から。

すいません、ひとつおたずねしたいのですが・・・
明日の月曜日ニッポン放送株を買って
その委任状をネットオークションに出して儲けようと思うのですが
何か法的に問題はあるでしょうか。

すいません、ひとつおたずねしたいのですが・・・
明日の月曜日ニッポン放送株を買って
その委任状をネットオークションに出して儲けようと思うのですが
何か法的に問題はあるでしょうか。

僕がやらなくても誰かやりそうな話になってきたんですが

　　　　　／￣￣￣∨￣￣＼　　経済的に貧しくなると人間は狂気に走ります。
　　 　／　　　＿＿人＿＿　ヽ
　　 /　　　／" 　　　　　 　ヽ ヽ 　金を持っているやつが偉いのは当たり前。
　　/　 　/　 　　／'　'＼　 　|　|
　　|　,ｒ-/　　 -･=-, ､-･=-　|　| 　人間を動かすのは金。 女は金についてくる。
　　|　l℃ 　　 　 ﾉ( ､_, )ヽ　　|　|
　　|　ｰ' 　　　ノ､＿_!!＿,.､　 |　| 　ビジネスで成功して大金を手に入れた瞬間、
　 /　 ∧ 　　　　ヽニﾆｿ　　　l　|
　彡 ／＼ヽ 　 　　　　　　　 /　ヽ　『とうてい口説けないだろうな』と思っていた
　／ 　 　 ヽ.　 ｀ー--一' ノ/ヽ　ミ
/ 　　　 r‐-‐-‐/⌒ヽ-─'' 　　｀､　　ネエちゃんを口説くことができたりする。
　ヽ､　　|_,|_,|_,h(￣.ﾉヽ　　　　　　ヽ
　ー-ヽノ| ｀~`".｀´ ´"⌒⌒)　　　　ヽ　その後は芋づる式です。
　ノ^ //人　　入＿ノ´~￣　　　　　　)　　　　　　　　　　　　　　　　(『稼ぐが勝ち』)

ホリエモンの女
http://www.omoshiro-news.net/joyful_n/img0095/2907.jpg
http://www.omoshiro-news.net/joyful_n/img0095/2587.jpg
http://www.omoshiro-news.net/joyful_n/img0095/2711.jpg

裏で宗教戦争になりつつある･･･

前スレが読めなくて>>14に断片的に書いてあるだけなので
どんな話が前スレでされたのかが分からないんだけど
基準日後にニッポン放送が第三者割当増資をフジ又フジに友好的な第三者に
行った場合、その新株に議決権がない旨の明文規定はあるor解釈上ないと
されているだけなんですか？
仮に議決権がないとしてニッポン放送側が自発的に新株に議決権行使を
（平等原則に反しないようにしつつ）認めることは可能なんですか？

サンケイ・インターナショナル・カレッジ疑惑

>>775
何事も自己責任でどうぞ。

>>773
解除については、当事者全員がＯＫしないと駄目ですので、フジが加わる今回の
株式消費貸借の解除は交渉でも何ともならんでしょう。
１　法人の意思表示は代表者を基準にしますので、錯誤は一切ありません。
２　事実関係が分からないと、何ともいえないのは前述のとおりです。ただ、
貸株はニッポン放送からみれば無償に近いでしょうね。でも、保有していても
会社に何の利益ももたらしませんので、単に手許からなくなったというだけ
では、会社にも株主にも何の通常損害も発生していないことになります。また、
将来、フジの増資計画を当事者が了解し合っていた等の事情でもない限り、将来
においても価値下落の特別損害を事後的に要求するのも困難に思われます。

共益権喪失の金額的評価は難しいか、と思われますね。あくまで、コーポレート
ガバナンスの観点から、株主利益に反する取締役の問題と捉えております。

今後の裁判で時間外取引による株の大量取得が違法になることはありえないのでしょうか？
もしそうなら「株の大量取得はTOBで」っていった国の責任も重い気が・・
　客観的にみてまっとうな手法でニッポン放送の株を集めたフジがちょっと気の毒なのですが。

>>779
>>14に書いてあるとおりです。
総会実務では、平成１３年改正により基準日後に発行、引受、転換、予約権行使に
よって株主になった者は議決権を有しませんし、会社の方から株主と認めること
も、失念株を除き、略できなくなったと理解されてきたかに思えます。

ただ、当該取り扱いは、長い我が国の商法の歴史において特殊です。背景としては
留学しては向うの学説を述べる学者先生が混乱を招いてきた面があり、基準日を
絶対的に考えるドイツに留学した先生とそうでない方に分かれる気がします。
株主総会に株主の意向をできるだけ反映させる面では、単に会社の株主管理の大量
処理の便宜を図ったものに過ぎない株主名簿の趣旨から考えて、基準日以降も法の
明文で禁止されない限り、会社が自発的に新たな株主の議決権を認めてもいいじゃ
ないか、という伝統的な通説と、営業年度という会計的な発想で基準日に独自の
意義を見出す少数説とに分かれていたかと思います。

平成１３年度改正は、従前、明文で「議決権を有せず」と規定していた転換社債の
基準日後の転換規定等（逆に、新株発行のみ、明文規定がなかったので、ＯＫでは
ないか、と考えられてきたわけです）の明文規定を削除し、「看做スコトヲ得」と
記載されている商法２２４条の３第１項一本でいくと決めたわけです。
古い通説の立場からすると、むしろ、全部の場合に会社が自発的に新株主の議決権を
認めてもいいことになったと思いそうな文言です。

ところが、改正法を企画していた立法側は、少数説の方がトップだったのか、
逆に、全部がダメだということを明確にした立法をしたつもりだったのです。
このことは、http://ime.st/www.moj.go.jp/PUBLIC/MINJI39/refer02.pdf
（４１頁）に記載されているとおりです。
旧来の実務では、こと、新株発行に関しては、基準日後であっても議決権を
認める取り扱いをする会社がいたにも拘らず（技術的には、転々譲渡される
株式を追って株主を確定させる株主名簿と異なり、新株発行の場合は、最初
に引き受けた新株主が全部会社の方で分かっていますので、やりやすかった
次第です）、平成１３年改正以後は全部ダメよの一類型になったとされてる
わけです（頭が混乱しそうになるのは分かります。私もそうです）。
なお、これだけキチッとダメよとした法改正であったものの、実務界からの
反発が強かったためか、現在、基準日を会社の判断で動かす（株主平等原則
に反しませんね）という新法の計画ができているのも>>14に記載してある
とおりです）。

個人的には、立法過程が明確にある場合、当該立法事実を尊重するのが、一応、
正しい法解釈かと思っています（ただし、三権分立の意識が高いアメリカと
異なり、立法者がこういう意図で立法したんだから、法の文言が一緒でも意味が
変わったんだ、なんて解釈を日本の裁判所がとるかどうかは、分かりません。
ちなみに、基準日後に譲渡を受けた者の議決権を認めた最高裁例がありますが、
これを限界事例とみるか（従前の株主の権利行使を許す実質的正義がないから、
とした趣旨とみるか）、拡張解釈できる話とみるかで、考え方も変わる気がして
います）。

本件において、現在の立法・行政の判断に従う限り、ニッポン放送の対抗策は
３月３１日までに限定されます。他方、昔の学説の考えを無理やりあてはめようと
すれば、基準日後に新たに新株発行する等の手を打ってくることも考えられなくは
ありませんので、実は重大です（本当は、オプション価格の適正が争われた本件で
権利行使期間を３ヶ月とみて判断するのは妥当かという、まやかしの４月以降の
期間が問題にもなります）

大事な話なのに申し訳ありませんが、立法が悪いと思うしかないです。

＞782
レスをありがとうございます。
１錯誤の点もう少しお願いします。
本件契約の動機（目的）は新株予約権の円満な行使
そして内容は株の貸し出しです。
ところが予約権の行使は出来なくなりそうです。
この点は契約の要素に錯誤があったことになりませんか。
動機は表示されています。無効主張は新経営陣が行います。
２貸株について理解していないのですが配当は受領でき
しかし議決権は行使できないということなのですか。
しかし議決権を仮に無償で一時的に誰かに委ねるということは
その金銭的評価は難しいかもしれませんが会社にとって一種の贈与
ということになり贈与者たるニッポン放送側に法人税が課税されませんか？
あえてそういうことをすれば会社に損害を与えたことになり取締の義務違反
に成りませんか？

それからこの貸株作戦が有効だとすると
今回のような場合単純にニッポン放送が
今後40年所有全株貸株を行えば実質的にその
持ち株は単なる配当受益権だけになるのですか？

>>786
追記
前記法改正を受け、基準日後に新株発行、引受権の行使、転換、予約権
行使等により株主になった者に議決権を認めたいと考える会社では、
実務的に定款変更して、その旨を明記するようになりました。
逆にいいますと、基準日を何月何日にすると書いてあるだけの会社では
なかなか、立法趣旨と離れた解釈が難しくなった次第です。

>>787
普通、知らないようなことを前提（若しくは仮定）とした話を元に議論
するのは無理ですね。ルールに従ってスレ移動します。
なお、配当金については、以前のレスで考察していません。

>>787
変に考える必要がなかったかな。
表示されている云々というのは、大和のＭＳＣＢの新株予約権付社債の
予約権の意味で、今回の差止め対象の予約権じゃないですよ。
ＭＳＣＢは、貸し株を売って、市場価格を下げ、転換条件をよくして、
その後に変換した上で、残りを売って利益を得る構造ですので、貸し
株を予約権行使をスムーズにするため要求したという大和のＩＲの
記載についての話じゃないですか？

>>784
ありがとうございます。
条文上「会社は〜看做すことを得」としているだけで「看做さなければならない」
としているわけではない、基準日は元々会社の便宜のためのものだから
会社がその便宜を放棄して自分から新株主に議決権行使を認めても不都合は無いし
立法者の意思と違う解釈を裁判所がすることも多いので基準日後の新株に
議決権行使が認められる解釈もありそうに思えます。
が、引き受け先の会社が大事な総会で行使できるのかできないのか分からない
株式を引受けるリスクを取るとも思えないので第三者割当増資を
他社に引き受けてもらって総会でフジ側が過半数確保という手は難しいですね。

そろそろ焦土作戦の法律上の問題点でも議論しましょうか。どう考えても次の焦点になります。

資産売却しないよう要請　ライブドア、全役員に要請

　ライブドアが、ニッポン放送の亀渕昭信社長ら全役員に対し、同放送が持っているフジテレビジョン株やポニーキャニオン株などの重要資産を売却せず、保有し続けるよう要請する文書を送付したことが１３日、分かった。
　ニッポン放送が重要資産を売却して企業価値を低下させることにより、ライブドアの「うまみ」を減らす「クラウンジュエル」という買収防衛手段に出る可能性を考慮し、事前にけん制する狙いがあるとみられる。
　ニッポン放送にとっては、議決権ベースで４５・４７％保有する筆頭株主からの要請となる。

>>792
ならん。妄想だよ。
系列維持するために公開買い付けしたのにそれに反する
行為をすると言うのは合理的な推定ではない。
自分で系列解体するようなものだ。ナンセンス。

>>792
クラウンジュエルは〜?

>>794
しかしそれが法律に引っ掛かるわけではない。

>>794
稗田は昨日のインタビューで否定しなかった。グループ防衛のためならやるだろう。

>>796
会社の財産の故意による毀損になたるだろ。

>>797
ブラフだろ。そもそも防衛になるのか？何を守る？

時価での売却なら問題ない。

>>792-793
取締役の経営責任を問うのは難しいでしょう。
ライブドアと共にフジテレビもほぼ同等の大株主。
後はビジネスジャッジメントルールの範疇。

>>800
40%以上税金でもってかれないか？つまり、手元に残った金で
再取得しようとしても同じ量は買い戻せない。
その時点で毀損している訳じゃない。

しかも、調達した金の使途があるならともかく、使途はなく、
目的は、フジテレビの一部の経営者の権力維持だろ。

>>800
市場に流すのか？また新しい堀江や村上が出てくるだろうな。
系列を守る上でどう合理性があるんだ？

グループ各社に売却。売却益は増配原資、IT投資等。CXは今度の総会でポイズンピル導入。LFへの取引中止を撤回、LDと表面上提携。

>>801
普通に特別背任が成立するのでは？

>>805
会社にどんな侵害が出るのかな

>>805
特別背任の根拠は？

>>804
グループ各社も借金して資金調達せねばならず、金利コスト増大。
ニッポン放送も、売却益にかかる税金と、次年度以降、入るはずだった株式配当を失う。
こんな経営を日枝とゆかいな仲間たちを守るためだけにやったら、訴訟の嵐だろう。
CXの20%近い株主は、外資だぞ？

税金でもっていかれてもそれは別の法律の決まりだから仕方ない。
相互に連鎖して考え始めたら霧がない。

>>807
http://www.maconsulting.co.jp/PDF/040525_PR(J).pdf
ここで村上ファンドが言うところの株主価値の毀損もあるだろ。

株式配当の件は？

>>802
含み益が実現益になっただけ。
いつか払う税金を今払っただけだから損害ではない。

>>809
当然、保有すれば将来的な配当収益が見込める株式を売却し、
その売却益が、何ら正当な用途が無く、会社全体の資産価値を著しく損なうことになるだろ。
最大で40%もの資産が消える事になる。
亀渕・村光・羽佐間はフジの役員でもあるしな。

株式価値というのは理論的には配当の琉列の合計の現在価値のことです。
だから時価で売却すれば問題は起こらない気がします。

時価で売っても、莫大な株式量だった場合は
次年度以降も当然会社に入ると予想されるかなりの株式配当を故意に失うわけだよね
これは株主価値の毀損にならないのか？

>>812
どうしていま実現益にする必要があったのかの説明と、その用途が必要だと思わないか？
それなくしての売却は、充分経営責任の範疇に含まれるだろ。
ほかの場合ならさておき、明らかにニッポン放送ではなく、関係会社のフジテレビの
経営陣の保身の目的なんだから。
他社の権益を守るために、自社の株主の利益を損なう行為だ。

>>815
将来得られるであろう配当の合計の現在価値が株価です。
売却しても利益が確定されるだけでなんら会社には損害はないです。

>>815
フジからの配当か、現金化して運用した運用益か
どっちが大きいかはわからんね

というか、一回ニッポン放送役員に焦土作戦をやってもらいたいものだよ。
いい事例ができる。

>>816
逆に聞きたいのは、なぜ売却してはいけないのかです。
純投資的な観点からは時価で売却した場合には問題が生じません。

>>814
つぶれそうな銀行が、現金化の必要に迫られて持ち合い株を解消するのとは違うでしょ。
ニッポン放送は、株の現金化による税負担よりはるかに少ない金利負担で融資が得られる会社だし
第一用途がない。
代表取締役を含む４名が関係するフジテレビジョンの経営陣防衛のためのみに、
無意味にニッポン放送の資産の毀損、株主の利益を毀損したことが明白でしょ。

>>819
おれも。

裁判で否定された企業価値の低下とやらを防ぐためと言う理由自体が
株主総会でも通らないだろ。
>>817
現実的に株価の下落なしに売れるのか？

>>821
何度も言いますが、時価で売却した場合、資産の毀損にはあたりません。

>>816
フジテレビ側がニッポン放送と取引を継続しないと言ってるなら
保有し続ける理由はないだろ
自社と無関係な会社の株式を大量に保有しているほうが変。
普通に妥当な判断だと思うが

>821
>ニッポン放送の資産の毀損
くだらない質問ですが、株式が現金に変わることで資産が毀損されるといえるのですか？

裁判官「ニッポン放送の取締役会がフジテレビ株式の売却を承認したことが、株主価値を毀損すると認めるに足りる疎明はない。よってライブドアの主張は採用できない。」

>>820
その後の投資計画もなければ、運用プランさえない、
事業計画もモラルもない。
フジテレビの株主も、ニッポン放送の株主もダメージを受ける。
利益を得るのがフジテレビの現経営陣だけだからですよ。

（フジテレビの株主のダメージは、グループ内企業に買わせた場合ですが）

とはいえ、本音の部分では、俺も焦土作戦はやって欲しい。
どう訴訟を起こし、どう闘い、その中で立法府がこの問題をどう捉えていくかが見たい。

この件はアメリカではあり得ない。株主総会で賛同を得ず、役員会が独自にこういう事をやる事についてね。
社外取締役の機能も含めて。

>>827
いやあんたは裁判官じゃないから。

>>826
本当にくだらない質問だな。

>>828
＞フジテレビの株主も、ニッポン放送の株主もダメージを受ける。
これはどういう意味ですか？ダメージとは何ですか？

損害賠償請求なら具体的な損害額をどうやって立証するの？
どう考えても無理。

逆にフジＴＶは状況から察するに
大幅増資に走って一株利益の希薄化→株価下落の
リスクが高まると考えると、
今売らないと大幅に価値を毀損させてしまうリスクがあるよね。

>>830
単純に見ても純粋に総資産が目減りするでしょ。
インカムゲインも喪失し、潜在的な株式保有のメリットである議決権も消える。

総資産目減り？インカムゲイン喪失？面白いことを言いますね。
釣りならもう少しマシなのをお願いします。

>>830-831
村上や堀江の弁護団が対策練ってるだろ
おまえらより１００倍賢いからな

>>833
議決権は既にない。
株式売って入ったキャッシュを運用するか
何かに投資すればインカムゲインは入るよ

>>834
>>775

こういう件での判例というのは今まであったの？

>>836
議決権がないのは現状での事で、株本来の議決権が消失したわけではない。
何かに投資すれば、とか、たら、とか言う問題でもない。
それに、おまえらに物事を決める能力も権利もない。

>>839
＞それに、おまえらに物事を決める能力も権利もない。

論理的に主張できないからといって感情的になるなよｗ

>>824
売り手が増えれば株価は当然下落する。
売却する株数が多ければ当然それだけ下落する。

>>838
判例ないし、やってみて欲しいね。
どうなるか興味ある。

>>840
君のIDで抽出すると、一つも論理的なレスがない。
誰かの発言の言葉尻で連想ゲームをしているだけだ。

>>835
練っても株主代表訴訟が関の山でしょう。
恐らくフジは今度の総会でポイズンピルを導入してしまいますから
LFに残った現金でCXを買収しようとしても時すでに遅しといったところ。
そうなると、堀江さんはTBSあたりに目標を変更してくるのではないで
しょうか。

CX･ポニー株売却の問題点はフジ以外に資金豊富な会社が乏しいことで、この辺の
売却スキームをどうしてくるかが見ものです。小分けにしてもグループ全体で
1000-1500億は捻出できそうもない。そうなると、
フジの大株主である東宝やメインバンク等に泣きつくしかなくなる。

>>841

時間外取引で売ればいいんじゃん

>>844
いいかげんに別板に行ってくれ。オークションで忙しいんだろ？

>>844
話それちゃって申し訳ないけど、ポイズンピルは、国内には関係法もないし、
社外取り締まりや緊急株主総会といったチェック機能も不十分でしょう？

今回のニッポン放送の件は、あれはポイズンピルではないし、
実際、３月に入ってからはこれをポイズンピルと呼ぶ商学者もいなくなったよね？
現行の商習慣や法規では、株主が充分保護されてるとは言えない状況なので、
その辺も含め、興味あるところだとおもうんだけど。

愛社精神の溢れる高給ＬＦ社員に退職してもらう。
それで退職金の原資を得る為にＣＸ株売却。
これこそが完璧な焦土戦術。
もちろん退職金がもっとも高い役員もね。

>>844
http://school4.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1110312830/775-776
http://live19.2ch.net/test/read.cgi/stock/1110593264/848
http://live19.2ch.net/test/read.cgi/stock/1110593264/861
http://live19.2ch.net/test/read.cgi/stock/1110593264/911
http://live19.2ch.net/test/read.cgi/stock/1110616658/924
http://live19.2ch.net/test/read.cgi/stock/1110616658/931
http://live19.2ch.net/test/read.cgi/stock/1110616658/946

>>844
時価では買ってくれないな、普通は。

ええと、割り込ませてもらいますけど、日比谷パークも馬鹿ではないわけ
ですから、今回の仮処分はいわゆる想定の範囲内であったと推測できる
のでしょうか？
また、ＬＦ側としては、フジ株を売却するなり、次の手を打ちつつあると
は思うのですが、フジ側の立場にいるとして、現実的にどのような手段が
採りうるのでしょうか。法律板の立場から、もっともリスクの少ない方法
を御提示ください。

>>845に訂正

>>849
なるほど、オークションってそういう意味か。
何のことだろうと、小一時間悩んでしまったよ。
もちろん俺とそいつと俺は別人だが、
ですます調で書いたのが悪かったのかな？

>>853
万一同一ＩＤ別人であっても
あなたの書いてることは板違い。

極めて慎重に検討すれば。焦土作戦は可能ということでいいですか？

法律板の人のコメント教えてください。

>>854
ほんとだ、IDが同じなんてことあるんだな。しかしよく気付くねえ。
そいつのIPのお下がりを今日の俺が使ってるということか。

何ならおマイが焦土作戦を法律板的に議論してみてよ。

このスレに沸いていた新株発行はフジが勝つと言ってたアホが
焦土作戦できると言ってるんだろｗ

今回の判決で会社は経営者のものではなく株主ありきで判決されたのに
議決権ベースで５０％を越えるライブドアと村上ファンド
が反対する焦土作戦が認められる訳がない
やるならもっと早くにやるべきだった

>>855
大和へのフジ株の消費賃借自体がすでに「焦土作戦」ですよ。
問題はない。

村上ファンドがいまだ大口株主であるか否か、今のところは
不明なんじゃない？

>>857
> このスレに沸いていた新株発行

自分の板に帰れよ！
馬鹿さ加減で背中が煤てるぜｗ

株主総会に出席するから５％くらいはもってると見るべきでしょう
１８％からだいぶ落ちたけど

>>860
アホが帰ってきました。素人の俺より先見性がないね

というと、とりあえず、ＬＦはＬＢが奪取、その次はフジの支配権を
巡る争いに収斂していくわけですかね。ウチのオヤジはフジ側に委任
状を出すと言っていたが。

８６２さん、素人なんですか。だれか、もっと詳しい人、
統括してください。お願いします。

>>858
ニッポン放送が大和SMBCに２２万株を貸す事は、
1/17の時点で決まっていた事だから、今回の件には直接関係ない。
そもそも、TOBで50%を超える株を取得した場合、フジテレビの議決権比率で外資が
20％を超える不健全状態になる事が指摘されていた上、
800億のMSCB発行に当たり、貸し球として貸せるという一石二鳥のアイデアだった。

だからこれは焦土作戦ではない。

>>865
>1/17の時点で決まっていた事だから、今回の件には直接関係ない。
これは初耳です。ソースポインタあれば教えてください。

ＣＸ株売却するＬＦに対して株主が損賠が成功するなら、
法外なファイナンスコストをかけて単なるラジオ局買ったＬＤに対して
株主は損賠請求できるよ。

結論として法的にはどっちも成り立たない。
資本と経営は分離しており
株主の立場のまま経営に対して過度の口出しはできない。
嫌ならそんな会社の株式とっとと売ればいいんだよ

>>866
フジテレビのIRページに議事録があるよ

ＬＦがＣＸ株を売却してＬＤ株を購入したら、
「儲けさせてくれる株を購入しただけです」にはならないのか？
ＬＤは変な投資しやがって・・とは言えないだろ？
まあ、５１％とれば吐き出さざるを得ないだろうが、現時点では
おそらくプロ岸ーでしょ？

あと、フジ側も十分な大株主だから、「信用二階建てを発言してる
ＬＤのばくちに財産を使われないように現金化して平等に配当します。」
っていうのは出来ないの？

>>869
フジ側がしようとしても、ライブドアにも否決権があるわけで

否決権？？　　詳しく解説してくれませんか？
どっちが駄目なのかも分かりませんし。

＠＠＠＠＠　２ちゃんねるテーマソング

　　　　　　　　　　　　　　　　　ぼく　ホリエモン　＠＠＠＠＠

　学歴は東京大学卒業の高学歴
　ネクタイなんって締めたことがない
　そーれがどうしーた　ぼく　ホリエモン

　IT世界の
　イケイケ兄ちゃん
　どーんなもんだい　ぼく　ホリエモン

　通信販売で買ったんだ
　マスコミ業界のノウハウをほとんど知らないんだ
　出前やｻﾝ━━━━━━m9(´∀｀)━━━━━━ !!!!!
　ノルウェイ大使館まで「さば味噌定食　大盛り一丁」
　出前お願いしまぁぁぁぁああす！！

　ほーりえもん　ホーリエモン

　大馬鹿なんだ　大ｷﾀ━━━━ヽ(´�D｀の)ﾉ━━━━!!!!なんだ

　ほーりえもん

　ちゃららりらん

>>868
フジ側の話ですね？。ニッポン放送側の話ではないので、意味が違いませんか？
おっしゃるのは、フジのIRサイトで閲覧できる01/17付け「公開買い付けの開始に関するお知ら
せ」の「4.今後の見通し」部分での記載かと思いますが、これはTOB成功時点での実施検討を
ニッポン放送側が行っているということの示唆であって、2月24日時点でのニッポン放送側の
大和への消費賃借の説明（フジMSCB転換の容易化のための賃借）とは、目的としても
合致しないと思うのですが。

>>873
要するに、あなたの中では1/17以前にライブドアとの闘いが始まっていると？

２２万株の大和証券SMBCへの貸与が1/17に決まっているのだから、
これは焦土作戦の一環ではないといってるんですよ？
フジがニッポン放送がだの関係ないです。

見てみて、ぼくちんのおなにー！！
みそらーめん　しゅしゅ　ぽっぽっ　しゅぽゅぽ！！