【法律議論】ライブドアＶＳフジテレビ Part2

引き続き議論してください。
法律や裁判に関係のない議論はお控え下さい。

【前スレ】
ライブドアとフジテレビの行方を法律的に予測
http://school4.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1108299212/

２様ニダ

第1回審尋、現段階で毎日と日経が記事を出している。
ライブドアは、おきまりなコメント
ニッポン放送は、ノーコメント
で、内容はわからない。
第2回審尋があるのかどうかさえ、どの記事も、予測でしか
書いていない。
裁判官は、3人の合議体と毎日が書いている。

>3
毎日は「近く２回目の審尋が開かれ、双方が主張を展開する。」
と書いてあったので訂正しておく（これは予測ではないよね？）

本日のＴＢＳラジオ「アクセス」のテーマ

　ニッポン放送株の買収合戦で考える。
　今のところ、ライブドアとフジテレビ、
　あなたはどちらのやり方を支持しますか？

　　A ライブドア
　　B フジテレビ

投票はここから↓
http://www.tbs.co.jp/ac/bt/index.htm

　2回目の審尋をするということは、今日は争点整理しただけで、次回までに双方で反論を用意してこい
ということかな。期日は、1週間後あたりか。それだと、決定は土日を使って原案書いて、月曜日に
合議体で検討して、火曜日で完成させて、水曜日に決定か。というとは、3月16日あたりが決定の日かな？
これだと、抗告審も3月25日になんとか間に合うな。

若い力のない弁護士だと勝てる裁判も負けることってあるんですか？

>>7
二度と書き込みをしないでくれ

995 ：無責任な名無しさん ：05/03/01 19:12:21 ID:qCz/DycZ
ところでライブの弁護士若いんだけど、
力がない弁護士だと勝てる裁判も勝て
ないことってよくあることなの？
関係ないの？

996 ：無責任な名無しさん ：05/03/01 19:23:34 ID:TjxRkpoH
>>995
LDの弁護士は三井だよ。そんなことも知らないのかいな

997 ：無責任な名無しさん ：05/03/01 19:29:04 ID:6TJdC8kZ
>>995
すっこんでて、ね

1000 ：無責任な名無しさん ：05/03/01 19:51:47 ID:kbmyEbjs
ｍ9(＾Д＾)ﾌﾟｷﾞｬｰｯ

ぶっちゃけ常識的にいえば、仮処分申請は通るだろう。
あとは次のフジの対抗策に注目だな・・・・。

という意見が多数でるとフジの株価が上がるんだろうが、実際はどうよ？

前スレのＦＡＱをまとめて天麩羅にしてくれないでせうか

ニュー速住人ってFAQをまとめたテンプレが好きだよね

ご自分でなさっては？

各陣営代理人まとめ（前スレの情報も加えて）

ニッポン放送：中村・角田・松本法律事務所・・・企業法務専門
中村弁護士は、くぼりんの日比谷パーク出身　松本弁護士は元長島・大野
事実上、社外取締役のくぼりん（顧問弁護士キング）と二人三脚の体制


フジテレビ：長島・大野・常松 法律事務所・・・規模は日本最大級の大手渉外
今回のフジサイドの「奇策」を考えたと言われている。
コンセプトは「弁護士の数で勝負」。日亜ダイオード裁判の二審で減額和解に持ち込むなど実績は手堅い。


ライブドア：三井法律事務所・・・小さいながらも金融・証券法務の雄
三井弁護士は東銀勤務もある国際派で、金融・証券分野では日本で五指に入る。三井安田の元パートナーだったが昨年独立。
今回主任の猪木（いぎ）弁護士は三井氏を支えてきた右腕。

>>13
長島大野は、こんなイリーガルな方法は打ちださんよ。
石橋をたたいても渡らない主義なのに。

クボリンの差し金にきまっとる。

ニッポン放送株のフジによるＴＯＢが3月7日までで、
仮処分の帰趨によってニッポン放送の株価がかわる
おそれが強い。
裁判所は、これをきらうだろう。
だから、少なくとも3月7日以前には決定は出ないと予測する。

>>989 名前：無責任な名無しさん 本日のレス 投稿日：05/03/01 18:13:38 wDtwSFJ6
>法律的な話出来ない無能は消えうせろ
>いくらでもおまえらの行き先はあるだろ
>ニュー速とかニュー速とかニュー速とか

頼むからもう少し法学的な立場から反論してくれよ。
俺の主張＝直近６ヶ月間のニッポン放送の株価（5000円近辺）は妥当な金額であり、
PBR１倍を割り込んでいるからといって、それを根拠に経営者の責任を追及する事由にはならない。
よろしくね。

>>16
PBR1倍を割り込んでて、経営者に責任がないと言うのが、平和ぼけ。
上場企業なら、乗っ取られて当然。

で、法律的観点から言うと、今回のフジは明らかな不公正発行。
あとは、どれだけフジが屁理屈こねて裁判所を騙せるかどうかにかかってるだけ。

週刊朝日で牛嶋センセイが「９９％フジが勝つ」とコメント。
そういう予想屋みたいなコメントしてもなんのプラスにもならんのに。。。

安い行動だ。。。

でもホリエモンが風穴あけてくれれば、少しはかわるかも？

>>18
「ヨソウ」を反対から読むと「ウソヨ」と言うことかと。
しかし何でこんな露骨なことをしたのか理解に苦しむ。
時間稼ぎして文化放送をｸﾞﾙｰﾌﾟに入れてニッポン放送を切る算段か？

>>20
フジに何の対抗策もなかったと言うことでしょ。
世論が味方につくと思ったのかも知れないが、現時点では裏目に出てるね。
テレビ局のおごりに過ぎなかったんだね。
裁判の結果が楽しみ、楽しみ。

>>17
>PBR1倍を割り込んでて、経営者に責任がないと言うのが、平和ぼけ。
>上場企業なら、乗っ取られて当然。

論点においてまったく見当違いの反対意見だがまあいいでしょう。
確かにPBR１倍以下という指標は乗っ取り屋がターゲットとする目安の一つですから。
こういう（PBR１倍以下かつ成長余力が小さい）会社を買収する場合、通常のケースでは
買収に要した金額以上の資産を、当該の企業から何らかの形で譲渡させ（この手法は様々）、
その企業の今後の事業継続を困難にし、企業価値を著しく毀損することが予想されます。
（そうしないと利益が出ないからね）
この場合、経営者が防衛策を講じることは、企業価値を守る意味で全く正当であるといえます。
様々な裁判例において、今回の堀江氏のような保有期間の短い株主の権利よりも
経営者による企業価値の防衛のほうに軍配を上げるケースが多いのは、
短期の利益目的の破壊的行為よりも、長期的・安定的に企業活動を存続させるほうが
社会的メリットが大きいと判断される場合が多いからです。
皆さんはこのあたりのことをどうお考えでしょうか？

今日の日経の夕刊に、法務省が今国会提出の会社法案の敵対的企業買収への防衛策案がほぼ決定したとのコラムが載ってたが・・・。

ちょっと前まで日本は外国に比べてＭ＆Ａ関連の法整備が遅れてると（外資証券ら主導で）バッシングがあったが、そのバックラッシュなのか、「そうそう簡単に日本企業の乗っ取りは許さない」みたいな雰囲気がみえるね。

>>23
普通はＭ＆Ａの嵐を経験してからの法整備なんだろうけど、日本企業のためならすぐやる課。
いまだ日本株式会社健在なりです。

>>22
短期という根拠が全くない（１見の客ではあるだろうが）。推測も度がすぎると妄想としか思えない。
安定的に企業活動を存続させるというが、一般株主を無視するやり方はとても容認できない。
社会的メリットというなら、原理・原則を通すのが市場の信頼を損ねずにすむ。
そもそも、子会社だからといって必ずしも運命共同体という訳ではない。

このあたりの発想は西武と同じなので、経営者は時代の変化というものにきづくべきではないか？

ふと思ったんだけど・・・

今回ホリエモンのおかげで証取法改正されるわけだよね
もし今回の訴訟でフジがもろ負けしたら、フジは法に欠陥があるのを
国が放置していたため損害を被ったと国賠訴訟起こすことは
でけんのか？

>>25
一般株主の定義をしてくれ
フジのTOB以前からの株主にとっては必ずしも不当な価格ではないわけだが

今回の場合、一般の株主というよりごく少数の株主を無視するやり方にすぎない

>>27
ごく少数の株主　←　一般株主

こういうの前もあったなぁ

>>28
なるほど、一般株主と特定株主という区分か

それならホリエモンは一般株主でないわけだな

［戦う企業法務弁護士］ALY's Transactional-Law
と名乗る弁護士が
第三者割当増資の定義も知らないくせに
偉そうにコメント書いてる件について・・・・

http://blog.livedoor.jp/transaction/comment.cgi/15218656
参照

>22､27
論旨は要するに
「こういう（PBR１倍以下かつ成長余力が小さい）会社を買収する場合」
は、「短期の利益目的の破壊的行為」で、（３）「ごく少数の株主」を無視
する防衛策をとってもよい。
ということだろう。

「今回の場合」が「成長余力が小さい」会社の買収で、無視されるのが
「ごく少数の株主」なのかは疑問
「こういう・・場合」が「・・破壊的行為」というのも断定にすぎる。　
仮にそうだとしても、「ごく少数の株主」に、少なくとも、株式取得前に
あらかじめそのような防衛策をとられるリスクがあることを知る機会を与
えるとか、株主総会で反対意見を言う機会を与えるとか、少数株主の利益
保護の手続きをとらなければだめ・・・なにしろ憲法で保障されている財
産権を奪うものだから

日枝のあの傲慢な態度はなんだ？
とてもじゃないが、切れ者にも、賢者にも見えない。
堀江を豚を見る目で見てるぞ
いや、国民をそんな目で見てる。
石原都知事、元　森首相、などなど何でこういう人の上に立つ器でない人が
権力者には多いのでしょうか

村上ファンドが、「今回の新株発行は日本の株式に重大な悪影響を与えかねない」
と厳しく批判したけど、これは株してる人から見れば納得の意見で
もし、こんな卑劣なことがまかり通るなら、外資はこの閉鎖感に嫌気がさして
日経は暴落する。これは間違いない

当たり前のことを言っている村上氏に対して日枝は
「ライブドアの味方ですか」「堀江さんと違うらしいけど、一緒じゃないですか」等など
何かライブドアの肩をもつことが気に食わない様子を露骨に表現

いやいや、あなたの精神年齢は子供ですか？yesマンじゃなければ敵ですか？
さてさてこの子供はどこまで暴走する気でしょうか？

>>32の書き込みが子供丸出しな件について。

（参考）
ライブドアｖｓニッポン放送…審尋でヤリ手弁護士激突
http://www.yomiuri.co.jp/main/news/20050302i201.htm

ライブドアの猪木（いぎ）俊宏弁護士は、ネット上で法律情報を提供する若手の“ＩＴ弁護士”。
対するニッポン放送の中村直人弁護士は、経済誌の企業法務弁護士ランキングで１位になった実績を持つ。
２人の専門家の手腕が、仮処分の行方を左右することになりそうだ。

「勝てると思っている。既存の、古いものだけが勝つわけではない」。
猪木弁護士はこの日、旧体制への挑戦とも取れる言葉を報道陣に残し、審尋に臨んだ。

１９９８年に弁護士登録した若手ながら、企業合併を多く手がけた大手事務所で実績を積み、
特に商法については、複数の共著書を出版するなど詳しい。自ら書き込み自由の簡易ホームページを開設。
判例や法改正について、不特定のネット利用者と常に情報交換も行っている。
元同僚の弁護士は、「頭が切れるし、企業法務の世界にいる割には、刑事訴訟のような勝負事への関心も強い」と話す。

中村弁護士は、８５年に弁護士登録した中堅だが、企業法務担当者のアンケートを基に作成される日経ビジネス誌の
「人気弁護士ランキング」では常に上位にランクされ、２００４年７月１９日号ではトップに輝いた。
法律雑誌のインタビューでは、「切った張ったの裁判が好き。裁判官の心証に合わせて最低限必要な証拠だけを出し、
早く勝つことにやりがいを感じる」とも語っている。

ニッポン放送が１９９４年に新株を発行した際、当時の筆頭株主の鹿内宏明・フジサンケイグループ元議長が
差し止めを求めた仮処分申請では、ニッポン放送側を勝利に導いた。この裁判で鹿内元議長側の代理人を務めた
河上和雄弁護士は、「商法の規定を形式的に判断したがる裁判所の傾向に、うまく対応していたように思えた」と振り返る。

>>15
そもそも、フジのTOBは成立するの？
証券取引法第27条の６ ３項見ると、TOB期間中の目標株数の引き下げは例外なく認められないみたいだけど。
そうなると、フジは発行済み株式の50%以上を集めないと一株も手に入らないんじゃないの？

>>35
それも人によって判断分かれてるね。
日経新聞は早くから指摘してるけど。

>>22
>確かにPBR１倍以下という指標は乗っ取り屋がターゲットとする目安の一つですから。
なぜ指標になるのか、PBRの意味はわかっていってるのか？

>（そうしないと利益が出ないからね）
利益がろくにでてないから、PBRが1以下なんだろ？

>この場合、経営者が防衛策を講じることは、企業価値を守る意味で全く正当であるといえます。
企業価値をいうなら会社を清算すべきというのが、市場の判断

>>35
TOB期間終了してから、無効確認訴訟になるんじゃないかな

　主要目的ルールのみで差止めを認めた判例は今までにないからなあ。
今回は、価額のほうは「直近６ヶ月の終値平均×０．９」を超えている以上、
有利発行にはならないから、もし、差止めを認めたら、主要目的ルール
のみで差止めを認めた初のケースになるんだろうな。

>>26
>今回ホリエモンのおかげで証取法改正されるわけだよね
>もし今回の訴訟でフジがもろ負けしたら、フジは法に欠陥があるのを
>国が放置していたため損害を被ったと国賠訴訟起こすことは
>でけんのか？

問題はそこですね。
ライブドアの差し止め請求が認められた場合、法の不備により企業が買収
された損害について、誰が責任を負うのかという問題が出てきます。
しかし、法の不備が確定したので、司法判断としてはＴＯＢを経ない買収を
追認する可能性は低いと見られています。フジの負けはまずないでしょう。

ライブドアは適切な方法（ＴＯＢ）でニッポン放送を買収する選択肢が
あったにも関わらず、わざわざ不適切な方法で買収を行いました。
ここに大きな問題があります。
法の不備により処罰はできなくとも、株主としての地位に問題があることは
明確と言えますから、ライブドアの差し止め請求が認められる可能性は
低いと言えます。

>>32
村上ファンドの発言は、新株予約権発行についての商法解釈としては
正論ですが、時間外取引での大量取得に関する視点が抜けています。

有力株主が変わることで企業の価値は変わります。
ＴＯＢ（株式公開買い付け）が義務付けられているのは、誰が（どのような
個人や団体が）企業の経営に影響力を持つのかを事前に知らせることにより
投資家を保護する目的で定められたルールです。だから義務となっているのです。

例えば、暴力団関連企業や北朝鮮系の企業などが、時間外取引で報道機関を
乗っ取るようなことが認められるかどうかを考えれば分かりやすいのでは
ないでしょうか。

>>39
素人考えですが、
法律は常に現実の社会よりは遅れて作られるもので
あり、はじめから完璧な法律はできないわけです。
もし、それがみとめられるのなら、国は損害賠償の訴訟合戦で
破産するでしょう。
法律の不遡及というのも、それを具現してるのでは。

すこし、乱暴とはいえませんか

まして、市場取引に国がそこまで介入していい物かどうか
も考えに入れるひつようがあるのではないか
と思われ。

>>39-40
立会外取引であっても、株式取得が無効になるわけではないからなあ。
もしかしたら「権利濫用」とかいう判断になるのかも試練がw

>>32
>もし、こんな卑劣なことがまかり通るなら、外資はこの閉鎖感に嫌気がさして
>日経は暴落する。これは間違いない

外資が逃げるならば、ベル２４の裁判の時点で逃げていると思います。
こんなことで外資は逃げませんよ。

>>41
法の遡及適用はできませんから、堀江氏が処罰されることは
ありませんし、株取引が無効になるわけでもありません。

しかし、ＴＯＢを経ていない買収に対して緊急避難的な意味で
ニッポン放送の増資を認めるという判断が下される可能性が高いと
思われます。そうでないと法の不備が原因で、ニッポン放送だけが
著しく不利益を被るからです。

ＴＯＢが義務付けられている背景には、敵対的買収に対して
（商法の範囲で）企業が防衛を行う権利が認められているからです。
今回の時間外取引を利用しての買収では、ニッポン放送やその他株主が
防衛を行う機会がありませんでした。そこがライブドアの狙いでも
あったのでしょうが、司法判断としてはニッポン放送の対抗策を認め
ざる得ないと思われます。

ID:M4zYvCv/

フジの工作員必死だな（ｗ
既存の株主の利益を損なうような背任行為が堂々と認められたら、この国に法律なんていらん。

フジのやり方は、真っ黒で弁護の余地はない。（まぁ、フジも８割がたこれが通るとは思ってないだろうが）

法の不備というよりは、企業防衛に関するリスク管理のなさ。
この責任を株主の不利益という形で返すような会社なら、潰れて当然。

馬鹿特有のレスがきたな

全くID:M4zYvCv/
の妄想はあきれるな。日枝会長の頭の中みたいでなんとなくわろた。

まあこのスレを閲覧していると
フジテレビ擁護派　→　頭が良い
ライブドア擁護派　→　頭が悪い
という印象だけは残るな。

元々新株予約権とは、資金調達を容易にする為にもうけられたもので、今回のように企業防衛を目的として作られたものではない。
こうした理由で乱用されれば、市場の混乱をまねくばかりか、経営者の背任行為を容易にし、既存の株主の権利を侵害する事はあきらかである。
その他、犯罪行為と思われるものもフジ、LF側に多数あるが、これは特捜の公正な捜査に期待したい。

ﾚ○ﾗｰ西○「実際何を、どうしたっていう……？」
あびる○「ホントに、あの……ホントーッに申し訳ないんですけど…」「まぁ、ちょっと食べ物だったり飲み物だったりっていうのを…」(周囲爆笑)「集団でダンボールで運び出してた」
○ｷﾞｭﾗｰ松○「ダンボール！？（真顔）」
二丁○銃○谷「えーっ！？」
○びる優「いつもはね、そのお店の倉庫が開いているんですよ」
ブラザー・○ム「開いてる、ってあなたのために開いてるんじゃない！」(周囲爆笑)
あび○優「一人じゃなくて！………５，６人とかでガーッと運び出して」
二○拳銃○谷「うん」
あ○る優「でまぁ………配布？あとはみんなで…」
○丁拳銃川○「配布！？」(周囲爆笑)
ﾚｷﾞｭ○ｰ○本「友達かそれとも貧しい人たちに配布………！？」
○ｷﾞｭﾗｰ西○「わはは(笑)」
ﾚ○ｭﾗｰ松○「ねずみ小僧的なあれで……？」
あびる○「友達だったりとか〜に〜　あとあげて」「で、それを〜半年ぐらい続けてた」
一同「え〜！」「えぇ〜〜！？」

ライブドアを擁護する気はさらさらないが、今回の新株予約権は完全に法律的にアウトでしょう。
もしかしたら、フジ、LF側は刑事責任も問われるかもしれませんが、それで市場が安定するなら避けては通れない道でしょうね。

>>45
既存株主の利益を守る為にＴＯＢ（株式公開買い付け）というルールが
存在するのです。そのルールを無視して時間外取引で企業買収を行った
ライブドアにも問題があることはマスコミでも指摘されています。

脱法的な企業買収に対して裁判所が防衛する権利を認めるかどうの
司法判断が注目されますが、何らかの形で防衛策を認める可能性が高いと
いうのがフジ有利とする法律家の意見です。

ライブドア有利とする法律家は、商法だけを判断基準にしているようですが
ライブドアの株主としての地位という視点が抜け落ちています。
金融庁が法改正を正式に発表した以上、ライブドアの株主としての地位に
裁判所が疑問を呈するの避けられませんから、ライブドアの差し止め請求が
認められる可能性はかなり低いと思われます。

争点まとめ

ライブドアの主張
１）特に有利な発行価格にもかかわらず株主総会の承認を得ていない
→有利発行
２）ニッポン放送に資金調達の必要がない
→主要目的ルール
３）フジテレビの支配権維持を目的にしている
→主要目的ルール
４）ニッポン放送の株価下落を意図している
→株主保護

ニッポン放送の主張
＞ニッポン放送の「企業価値」をめぐる争いについては、ニッポン放送側がフジサンケイ
＞グループに所属することによるフジテレビとの協業効果、これまでの取引先や
＞スポンサーとの関係維持による事業拡大を強調した。
→会社の全体の利益→３）と関わってくる

>>17
亀だが
PBR＜１だと即のっとられるっていうのは間違い
買収しかけたら株価あがるのあたりまえだから
ソトーやユシロはPBRが0.5とか0.6だったからやられた
最近は日本株高もあってそういうのはない

>>35
引下げが合法かどうか議論あったね
フジのは成立条件の引下げで上限を引下げてないからOKって話になったかと。
金融庁パスしたからOKだったんじゃないかな

>>52
新株発行無効は商法の問題だから、商法以外の要素で結論が変わってくるのであれば、それは
もはや政治的決着と言わざるを得ないな。裁判所としては、本心は政治的決着ということになる
かも知れないが、判断の外形はあくまで商法解釈の形を取ることにならざるを得ないが。

>>52
>ライブドア有利とする法律家は、商法だけを判断基準にしているようですが
法律家は、普通にそういうふうに考えるもんだが。

>>53
で自レス

１）有利発行について
これは難しいだろう。
オプション+当初発行価額で6,286円。これは直前の終値6,800 円に対して
7.6%のディスカウントでしかない。ご存知のように増資で10%程度のディスカウントは
認められている。
ライブドアの攻めどころとしては消却条項についてニッポン放送とフジの経営陣が
だぶっていることから低ければ予約権を消却できるということで有利発行といえる。
ただし、MSCBでは消却条項は普通。（新株予約権でもいくつか事例はあるそうだ）

２）主要目的ルールについて　資金調達の目的が不鮮明
まず前提として主要目的が違うというだけで差止めが認められることはまずないだろう。
実務上そういう第三者割当増資はいくらでもある。
また、今回は予約権であり、そのその性質上、資金調達のために発行するとは
限らないため、主要目的ルールを用いる必要はないという説（神田秀樹教授説）
もある。
ライブドアの攻めどころとしては、ニッポン放送が資金使途を当初発表から
修正したところか。

３）フジの支配権維持を目的としている
これはフジ支配下にいることが会社全体の利益となるかどうかで、ニッポン放送経営陣の
判断が適切かどうかが決まる。

４）ニッポン放送の株主の利益保護
これはフジが上限100%で時価の20%プレミアをつけてTOBしているので、株主の利益は
損害されることはない。
短期含めての株主保護で差止めるならすべての実務上増資ができなくなる。
ライブドアのMSCBもしかり。

>>58
で、結局争点は当初いわれてたように

ライブドア：フジの支配権維持を目的としている
ニッポン放送：フジサンケイGに所属することで企業価値を向上させる

というところではないでしょうか。

>>56
商法以外というわけではないのよ。
日本の法環境は、
「ドイツやイギリスなど、ヨーロッパでは、議決権の30%を買いたい人は(既存株主が売りたい
と言えば)100%買わないといけないという、攻める側への規制がある。実際イギリスでは
ポイズンピルは認められていない。
一方、アメリカでは、攻める側にこうした公的な規制がない代わりに、守る方もライツプランや
ポイズンピルで自由に防御していいことになっている。
これに対して、日本では、攻める方は自由だが、守る方は規制でがちがちに縛られている。
守る側に圧倒的に不利。」
という状況。

で、実際に商法改正でM&A関連法も改正され、どんどん自由度を増している。
例えば今年の改正ではこれまで日本企業を買収する場合キャッシュでしかだめだった
のが株式交換などでOKとなる。
これらの状況で、企業防衛についての法体制の議論が活発になっている。

まあこれらを考慮することが政治的判断というならそうかもしれないけど。

>>60
ｺﾞﾒﾝミス

例えば今年の改正ではこれまで日本企業を買収する場合キャッシュでしかだめだった
のが株式交換などでOKとなる。
↓
例えば今年の改正ではこれまで外国企業が日本企業を買収する場合キャッシュで
しかだめだったのが株式交換などでOKとなる。

>>47 ：無責任な名無しさん ：05/03/02 16:30:15 ID:oEdnak8i
> 全くID:M4zYvCv/
> の妄想はあきれるな。日枝会長の頭の中みたいでなんとなくわろた。

でも　M4zYvCv/　は喪前の10倍以上はアタマイイみたいに見えるよ。
なんでもいいから喪前も10行程度以上のちゃんとした文章かいてみそ。

で、ここでニッポン放送側攻めどころとしてライブドアの２月８日の株調達方法に
ついてだが、ニッポン放送は地裁でこれを主張することはないんじゃないかなあ。
今回の訴因には関係薄いし、違法じゃないし。心証程度の扱いだろうからねえ。
不利になったら使うかもって程度かなあ。

>>63
ライブドアの株主資格を争って仮処分の申立資格を失わせるという主張は
無理でしょう
ただしあの調達方法によられたため現経営陣が有効な対抗手段をとること
ができなかったという主張はきわめて説得力ある主張だと思いますよ
仮にＴＯＢをかけられていたとしてもＴＯＢ価格引上げで対抗できたはず
ですからね
もちろん裁判所にこの主張を認めてもらえるかはわかりませんが

>>64
なるほど。
企業防衛を主張しているからには、ライブドアの取得方法が予想できなかった、
経営陣の注意が足りなかったっていうことにはならないのは重要かもしれないですね。

判決

予算300万以内、期間１週間でお互いに１時間番組を作って視聴率のいいほうが勝ち。

ライブドアはテレビ朝日の協力得、同枠で放送。

ライブドアを応援したい方は、この３月中にフジテレビの株を証券会社で
１単位分購入しましょう。そうすれば、６月に開催される株主総会に参加できます。
そこで、フジテレビが一般の投資家を無視した株の増加をしたのかの意見を
述べることができます。
皆さん、フジテレビの株を購入しましょう。

前スレでも書いたけどさ、
これは普通に考えて和解案件でしょ
当事者間で和解が成立しなきゃ裁判所主導で和解。

ライブドア擁護派（一部の市場関係者？）はアホの一つ覚えのように時間外取引が「違法じゃない」と言うが、
「違法」じゃなくても「脱法」行為であることは疑いの余地がない。
外資の奴らはアメリカかぶれのマインドセットの奴らが大半だが、
現行の日本の法律はアメリカのように市場と規制当局の法のループホールのいたちごっこをやるような枠組みにはなっていない。
その代わりに裁判で実質的な裁量ができる仕組みになっているわけで。

そもそも、時間外取引については、自社株買いでさえまともなローファームはクリーンオピニオンなんて出してなかったよ
「法的には一応グレー」と釘をさしたうえで、自社株買いを時間外でやっても損害を被る奴が実質的にいないから、問題として表面化する可能性は少ないだろうということで、黙認していただけ。
Ｍ＆Ａに時間外を使うなんてもってのほかだというのが大半のまともな弁護士のオピニオン。
ホリエモンらはビジネスリスクをとるのとリーガルリスクをとるのを同一視してんのじゃないか？
前者はとるべきだが、後者はとるべきじゃないんだよ。

>>67
板違い

法律だけを考えるのはよくないよ
これは経済だ法律家には理解できないこと
が多い
政治的に判断すると外資を呼ぶ込むためにも
フジは犠牲になってもらうしかない
短期的にはM&Aにより株価が上がり経済が
よくなる
後は地道に商売してれば消費も伸びるだろう
外資を逃がすべきでない

>>48
まあこのスレを閲覧していると
フジテレビ擁護派　→　頭が良い
ライブドア擁護派　→　頭が悪い
という印象だけは残るな。

板違いというか、完璧にアホ。

新株予約権に反対しているのは、ライブドア擁護派ではなく、まともな市場がなくなるのではないかという常識的な声。
LDがつぶれようが、フジやLFが潰れようが知ったこっちゃないが、今回のような新株予約権が認められたらまともな取引は成り立たないとする市場の声。

フジ擁護側は、あからさまな政治決着を目論んでいるのがミエミエなのに、それを擁護しているのは身内の人間以外ありえないな。

>>70
時期尚早
欧米と日本は法のインフラがまったく違う
第一、90年代後半に外資が日本企業買収しまくって
日本経済はよくなったのかい？

>>70
板違い。

>>71
市場の声っていうのがどういうのかわからんけどそっちのが板違いかと。
法的問題でいえば>>60でいうように
企業防衛の手段として認められない方が市場に影響あるんではないかなあ、とは
思いますが。

政治的決着論も確かにそれ以上議論が深まらないので困りものではあります。

あと身内だとかそういうのは違うとこでやってください。

すいません　ライブドアが時間外取引で取得した株式は
２９パーセントなんですが、それでも違法性というか
問題はあるのでしょうか？
さっき、ＮＨＫをみてたら、商法改正によって、時間外取引に
おいても三分の一超時間外取引で取得する場合はＴＯＢの規制対象
になるというようなことを言ってたのですが。改正された商法にも
引っかからないように思うのですが、どうなんでしょう。

>>75
その通りです。
ライブドア時間外取引違法論は、インサイダーとか考えずに、
1/3超を市場外で取得した場合TOB規制にひっかかる。
今回の件ではライブドアが事前に売買の約束をしていたのであれば、その時点で
売買契約が成立したこととなり、市場外取引となるのでは？（時間外取引は決済）
という論ですが、
1/3以下であれば現行の法律では違法となりえません。

改正商法では1/3含めてどうなるのかわかりません。

裁判官は判決を出す時
政治的意向には全く左右されないものなのでしょうか？

>>77
すべて裁判官は、その良心に従ひ独立してその職権を行ひ、この憲法及び法律にのみ拘束される。

こんな書き込みを見るとなんか心配なんですが
まれな例なんですかね？

お上の意向に背いた判決を出した裁判官は、
以後の人事異動で冷遇されるよ。
その典型的な例が、『長沼ナイキ訴訟』の一審（札幌地裁）で
違憲判決を出した裁判官。
その裁判官はそれから退官するまで
ずっと地方の簡易裁判所ばかり回された。

>>79
別に今回の事例は、政治的には損をしないしな。
フジの言い分が否決されたからって、違憲判決でも何でもないし。
むしろ、フジの言い分を通せば商法違反が通る事になり、
かえって司法と立法の信頼性を損ねかねない。

フジと親交がある自民党は一応擁護発言はするだろうけど、
森がフジを応援すれば、宮沢はＬＤを応援してるし、
小泉が何とも言わないところを見ると、
政府としてはどうでもいいんだろうな。たぶん。

ニッポン放送も調査依頼で対抗　ライブドアの株取得で
ttp://www.asahi.com/business/update/0302/128.html

ニッポン放送：ライブドア取引　証取委などに調査申し入れ
ttp://www.mainichi-msn.co.jp/keizai/kigyou/news/20050303k0000m020068000c.html

>>80
うーんと・・どういう根拠で商法違反なのでしょう？

>>82
根拠論はもういいよ。
さんざんここでも議論して意見は真っ二つでしょ？
専門家でもわからないものを議論したって仕方ない。

個人的には、多数の方が言われている通り商法第280条違反になると思う。
これが通るのならこの条文は必要ない気もする。

>>83
280条もいろいろありますが
個人的には若干ニッポン放送有利と見ていますが・・
IDでおっていただければ280条にも反しないと思っています。

これだけ騒がれてる事例だと、地裁は世間的に評価されそうな
結論をだしておいて、あとは高裁に判断を任せるみたいな
いいかげんな態度を地裁がとることって有りませんか？
青色ダイオードのときなんかそんな風に思えたんですけど。

>>84
まぁそれくらい難しい案件だって事だ
あとは裁判所の判断を静観するのみ
根拠ぶつけあったって結論は出やしないんだから

>>85
今回は仮処分だから白黒つけざるをえない。
本裁になったら知らんけど。
ニッポン放送としては６月までにどうにかしたいんだろうな
役員のほぼ全員改選だし

ところで裁判官って私情を判決に入れないよね？
超堀江嫌いの裁判官と超堀江好き裁判官で判決
が違うとか嫌なんだけど‥。

森がフジを応援するのは実利が色々とあるからで、、宮沢がＬＤを応援してるのは市場の混乱を心配しているからで個人的に肩入れしている訳ではない。
つまり森の場合は、政治力を駆使しても、フジを応援するだろうが（最悪指揮権発動）、宮沢は一般論としてなので、踏み込んで応援はしないだろう。

>>87
私情も判決の中にある程度は入れていい事になっている
ただし、あくまでも法廷での印象から催した私情のみ
つまり心証って事
それ以外の私情は、裁判官は入れてはいけない事になっている

>>88
そんな事したら、民主党の思うツボじゃ・・・
橋本が特捜部から叩かれているのに、あからさまには動けないだろ

フジが勝ったら、市場どうなるかなあ？
やっぱ、長期的には外資引き上げるかな？
株価の上下だけで投資するほど、今の金融機関は甘くないからな。

結構、フジが勝ったら勝ったで、日本の株式市場の構造が変わるかもね。

なにやってるの、おまえら。
ライブドアーのＩＲ情報見たら？みればどんな低学歴のやつでも
すぐにわかるだろう。ここのグループは「粗大ごみの寄せ集め」
だということが。それじゃあ、これがどのようなことを指し示して
いるかというと、ホリエモンは遅かれ早かれ大失敗をするというこ
とだ。そして、ホリエモンはこう悟るだろう。
「俺は社長の器じゃなかった。」っということを。

>>86
>今回は仮処分だから白黒つけざるをえない。

だから、世論が納得しそうなほうに判断しそうな気がするんですよ。

だとするとＬＤ有利？
ＬＤ派の、経営権をまもるための増資は商法２８０条でNGって理屈は
シンプルでわかりやすいし。

>>90
外資が日本市場が閉鎖的というのは、それだけ魅力的だから。
こんなことで入ってこなくなるのなら最初っから何もいってこないよ。

裁判に政治的な圧力がかけられないのと同様に、外圧もかかってはいけない。
ここは日本なんだから、日本の法律・判例・慣行に則って適切に判断されればいいんだよ。

91へ
私は松下電器の社員です。軽々しく創業者の名を出さないでください。
それも、ライブドアーって…ライブドアやん

ライブドアーの有報見れるもんなら見たい。ライブドアなら見れそうやけど

>>92
どうなんでしょう？
世論ってライブドアよりなんですかね？

いや・・煽りではなくほんとにそういう話うといもんで

>>89
自民党も一枚岩ではないし、今回の橋本事件をリークしたのも、森派という噂もある。
小泉にしても抵抗勢力の橋本派の勢力が弱まれば郵政民営化はやりやすいしね。
たださすがに指揮権発動までは実際にしないとは思うが、有形無形の圧力は結構かけてくるんじゃないかなぁ。

>>92
はぁ？


世論がどっちに納得するかなんかで裁判やるわけねぇだろタコ

>>92
世間が納得するかどうかは知らんが、
市場が納得するのはＬＤ勝訴かなぁという気はする。
フジに勝って欲しい気も正直あるが、それは法律論からではなく、
馴染み深い企業だからというのが大きい。

法律論から言えば、フジ有利にはどうしても見えないんだよね。

>>97
指揮権発動って。。。orz

>>97
司法と行政の関係から言えば、
総理大臣が最高裁判所の長官を指名する訳だから、
そこから仮に下級裁判所に圧力がかかったとしても、
総理大臣に睨まれなきゃ怖くも何ともない。

今、森と小泉も微妙な関係だからなぁ

>>98
スレ違いだと思うのでやりとりする気はないのですが、
青色ダイオードの２００億判決って、世論抜きにありえなかったと
思うんですけど。

>>93
>>裁判に政治的な圧力がかけられない

本気でいってる？アメリカ軍相手の訴訟や魔法の弾丸（ケネディ事件）等、普通に政治的圧力かかってるでしょ。
極東裁判なんて、その典型例だし。

理想と現実を混同されてもなぁ。

極東裁判って。。。orz

>>102
今回は、世論も真っ二つだから無理。
２ちゃんねるを見ればわかるでしょ。
だから、裁判所で結論付けるしかないんじゃない？

>>102
そうかな。二審の方が会社の事情を考慮したような気がするが。
世論がいくら原告に味方しても２００億はないでしょう。
理屈的な積み上げでしかない。

裁判に政治的圧力って‥。やっぱり国の意向に反する
判決ばかり出す裁判官は最高裁の裁判長には出世はできないんでしょ？
微妙に影響されるもんなのかな‥。

凄い大きな話になっちゃうんだけど、

圧力論で行くとアメリカやＥＵまで飛び火しそうで怖いんだが

外資が自国の政府を使って日本政府に圧力・・・

な訳ないか

>>103
ま、理想であることは確かだが、日本が必要以上に外圧を気にしているのは
確か。
安全保障までかかってりゃ別だが、経済の次元だし、日本が自分のやり方を
もっと主張してもいいんじゃないのか。

行政などの国側は地裁でライブドアの差し止め請求が却下されれば、
ドタバタが収まって一安心だけど、それによって日本市場の信頼性が
暴落することを恐れてる。でも一度地裁で却下した後に、高裁以降で
承認した場合はどうなります？

次の高裁の判断が出るのは確実に24日の新株予約権発行より後ですよね。
だからフジが31日頃までに今回の増資でニッポン放送株を51％以上確保した場合、
その後の高裁決定で差し止めが承認されたとしても、すでに完了した増資まで
無効にすることは不可能なはず。そうなるとこの後いくらライブドアが
がんばってもフジのニッポン放送子会社化はすでに完成してしまうのでは？

日本市場の信頼性については、高裁、最高裁で差し止め請求が承認されれば
一応は確保されるわけだから国としてもうまくまとまるし、
なんかそうなるような気がしてきた。

>>93
株式ってのは、最終的に沢山持てば、会社支配も出来るってのが、
価値に加味されとる。それが使えないとわかると、日本株は割高感がでると思うよ。
ファンドの投資家に説明できないもん。会社支配できない株式の価値なんて・・・

商事法務のメルマガ見てる奴いる？
号外が出たらしいが、内容をさらっと教えて欲しい。

>>109
そればっかりは議論が肥大しすぎてわからんな。
北朝鮮問題でアメリカに恩を売っておくか？
その前にリーマンがそこまで影響力あるのかブッシュに？

やめよう。この話は。

>>110
フジのニッポン放送子会社化が完成しても、ＬＤは控訴するんですか？

弁護士だけ１０００人（商法＆企業買収に詳しい人）
にアンケート取って
自分ならどういう判決下すとか
やってくれればいいのに‥。

陰謀論がしたい人は、板違いなので、ν速とかν速とかν速とかで、やって来て下さい。

>>110
だから、仮処分が事実上の判例なんだってば（判決例ではなく）

ＬＤが勝てば、６月の総会で取締役制圧。
ニッポン放送が勝てば、フジの子会社化完成。

あとはそれこそ詰将棋になるし。
裁判グダグダやってても仕方ないでしょ。

弁護士に判決って。。。orz
せめて、「弁護士にどちらの代理人になら、なってもいいかのアンケート。」ぐらい
言ってくれ。。

>>102
そんな訳ないと思うよ

>>110
>日本市場の信頼性が暴落

ハっ？？？

暴落するわけないだろ。
そういうコメントをする外資や海外の評論家もでるだろう。
また、ことさら強調して伝えるメディアもでるだろう。
しかし一時的なものだ。
すぐに忘れられるよ。

どちらかというと法整備が遅れることの方が怖い。

もっといっちゃうとライブドアが日本放送をもっちゃって勢力を拡大することの方がよほど悪影響がある。

>>120
少なくとも、外資連中を敵に回すのは確か。
村上ファンドが言っているのは筋が通ってる。

法律的には、金融庁が今必死に作ってる改正案が
穴だらけなのが笑える。

>>120
漏れは、日本市場の信頼性が暴落すると思うよ。
市場経済をなめちゃいかんよ。　外資が慎重になるのは当然だと思うよ。

>>110
市場の信頼性っていう話だけど、>>60っていう法環境のもと、
企業防衛が難しい環境となるほうが市場にとってはまずいんでは？
上場しようとする優良企業が減ってしまうとか。

高裁については>>6
中段はその通りかと。

>>121
>>122
それだと増資差止め申請を却下した判例の時点で外資がにげるのでは？

>>121
あんまり法律以外のことはここでやらんほうがいいのだろうが、

外資敵にまわすと何が起きるんだ？
だいたいどういった外資連中なんだよ？

ま、いいや他でやろう。

>>123
それは今後の話だね。
小泉と竹中が外資誘導やってる以上は、防衛論もおざなりになるかも。
だから今回みたいな事が起きる。

ライブが裁判に勝つと、資金力のない会社が借金して
大手を乗っ取るってことが多くなるのかな？鉄道も電気
もなんでも乗っ取れるみたいな。

今度は政治批判にまで飛び火か（藁

>>121
例えばどんな穴？
ひとつふたつ披露してもらえると嬉しいです。
おもしろそだし。

>>124
今回は、今までのと比べて宣伝効果が桁違い。

>>126
＞防衛論もおざなりになるかも。
そうですかねえ。
竹中見ている限りアメリカ式を進めているように見えますが・・
そうなると守り手も自由、という流れになるんでは？

>>124
ベル事件の事？
それとこれとでは状況が違うでしょ。

>>127
企業防衛をしっかりしてたら乗っ取られる事はないと思う。
ＬＤが狙いを定めたのはニッポン放送とフジに不備があったからだよ。

>>130
うーん、そうなると>>123のがやばくなるんでは？
外国より日本の方が注目度は高いでしょうし

>>131
でも、アメリカでも、あとだしポイズンは認められていない。

>>132
状況が違うということが外資は理解できますかねえ。
正直私もベルやほかの事例とどう違うのかよくわからないのですが。

>>134
今回の件はポイズンピルではないでしょう。

>>129
例えば、改正では拒否権発動出来る３分の１を取得する場合
ＴＯＢ規制をかけるらしいが、
３分の１以下では規制がかけられない。
つまり今回の事件を何の教訓にもしていない。

>>131
竹中は経済の専門家であって、法律の専門家じゃないしね。
小泉は見ての通り。

>>137
ああなるほど。
それはそうですね。

>>137
すいません。
＞改正では拒否権発動出来る３分の１を取得する場合ＴＯＢ規制をかけるらしいが、
これは決まったんでしょうか。
今回の件による商法改正の詳細ってどこかにあります？

>>135
他の件は、取り敢えず資金調達目的を全面に出してお茶を濁していた。
今回は、支配権維持を前面に押し出しとる。

>>133
日本の市場の半分以上は外資に頼ってるんだよ？
外資が引けば日本市場は確実に冷める。

>>135
法律に抵触しているのがまず一番大きい。
主要目的論ではなく、企業防衛論を全面に押し出している。
これは本来はタブーとされてきた事。

>>140
１行目は判例のことですよね？
２行目はどういう話ですか？

毒薬条項が定款にない以上は、新株予約権は無効になるんじゃないかな。
株主は、こういった（毒薬条項）を認知して、株を購入した訳ではないので、純粋に背任行為として捉えられる気がする。

>>141
市場に関してはわかりました。板違いですしこの辺で。

＞企業防衛論を全面に押し出している。
＞これは本来はタブーとされてきた事。
そうですか？UFJと東京三菱の場合も企業防衛を前面としてましたよね？

>>143
んーそれは株主が背任罪として告発するとかという話ではありませんか？
そもそもポイズンピルでもなんでもなくただの増資ですし。（企業防衛という面はあるでしょうが）

>>139
だから作成中だと・・・
これなんかどう？
http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20050302-00000209-reu-bus_all

>>146
ありがとう
とりあえず提出されてからですねえ

>>145
増資には目的がいるのよ？
目的が企業防衛というのは法的に認められていない

今回は企業価値じゃなかったっけ？

>>145
支配権維持目的の増資は、「不公正発行」と考えられ、違法とされる。
ってのが、これまでの考え方。
で、フジは、乗っ取り防止の支配権維持目的発行は、許されるといっとるわけ。
商法違反に真っ向から勝負をいどんどるわけですよ。

>>148
企業防衛というのが経営陣の支配権の維持というなら認められてないですね。
今回は>>59でいうような争点になると思います。

主要目的論については>>58
主要目的が違うというだけで差止めが認められた判決はほとんどないと
記憶してますが。

>>150
今回は資金調達の目的はスタジオプロジェクトとなっていますから
どうなんでしょう。

なぜか経営権の支配維持が全て悪いこととされてるような気が・・
経営者だって自己を守る権利があるわけですし、それが会社の利益と反するかどうかで
背任罪であるとかそういう話になると思います。

>>152
記者会見で支配権維持を明言したのはまずかったな・・・フジ

>>154
UFJの日本信販子会社化はプレスリリースまでだして第三者割当増資を行ってますよ。

>>117
>>123
もしこんな短期間で決めた地裁判断が判例になっちゃったら大変じゃない？
市場の開放性、透明性は先進国間の市場取引においては最も重要な要素だよ。
これから行われる商法改正だって、結局は外資などいろんなところからの
投資を増やして市場を活性化するためでしょ。株式の時価総額が小さい
日本企業はライブドアじゃなくても、それこそたくさんの外資が狙ってるし、
日本経済自体も外資を必要としているのは事実だしさ。

今度のことで日本市場の閉鎖性が嫌われて株価が下がればそれこそ
政権をもゆるがしかねない。政治家だってそれくらいのことは
分かってるはずだよ。バカじゃないんだから。
だいたい今回フジが使ったのはポイズンピルよりひどい。
敵対的買収の阻止と、自分達の子会社化を一度にやろうとしてんだから。
こんなのありえない。絶対に。

堀江氏の「メデイアを殺す」発言はまずくないのかな‥。

>>154
あと最近ではギャガコミュニケーションもPRで子会社化をうたって増資しています。

>>153
いやいや、会社は株主の所有物であって、取締役は雇われにすぎん。
取締役が株主の意向に反して自己保身に走ることは、商法上許すされんのよ。

>>158
支配権で争ってなかったから、問題にならなかっただけ。

>> ID:FU96ahnL
お前さん、ちょっと必死すぎ
もう少しまたーりいこうぜ

>>156
上段は板違いなので控えます・

下段は子会社化については１月中旬のフジTOBで明言して、ニッポン放送もそれに
賛成決議をだしているので問題ないかと

>>162
ライブドアが筆頭株主になったから、賛成決議の時と状況が変わってるわけだが・・・

>>159
株主は経営者に委託して、総会で議決権を行使できますよ。
雇われだから自己を守る権利がないなら使用人もないってわけではないですよね。

>>160
実務上は明言しても通るという話ですね。

>>164
法律板なので、商法を勉強していらして下さい。それでは。

>>164
だから、自己を守る権利がね、
法律に抵触しちゃダメなのよ。わかるかな？

>>163
賛成決議は取締役会ですね。
ライブドアは取締役を口説いて増資引受もできたわけです。
公正という意味ではなんら不公正とは思えませんが。

>>161
二人相手にしてますのでｗ

>>162
それはTOBでの子会社化でしょ。
新株予約券なんて、最初からこれやったらTOBする意味ないじゃん。

それと日本の司法は政治、行政を密接に関連しあってます。
だからこの国での司法の判断を政治、経済と分けて考えるのはどうかと。
ま、板違いならいいんですけど。

>>166
どういう根拠で抵触してるのか、という話です。
経営陣の判断が自己保身であることと会社の利益になることは両立すると思いますよ。
ニッポン放送は会社の利益と主張していますね。

>>168
増資したらTOBできない、逆ができない、という法根拠はありませんよ。

経済については企業防衛が認められるほうが経済のためになると思っていますが。
UFJ、東京三菱もそういう判断でしたよね。

法務関係者がいなくなって、ν速と同じような内容になった。

法律の知識のない方は元の板にお帰りください。

>>151
私は法律シロウトなんですけど、
経営陣の支配権の維持が目的であればNGなんだけど
今回は企業グループからの離脱が企業価値を損なうという
特殊な事情があるからOKって理屈なんですよね？
またこのスレを読むかぎりだとそのような説をとる
専門家も多数いるということなんですよね。

正直シロウトからすると結構不快な理屈なんですが。
（あなたに対して不快という意味ではなくて説に対してね。）

法律って要はルールなんだから、ルールに従わざるを得ない立場の
人間（この場合当然国民ですよね）に明快であるべきって思っちゃうんです。

明文化されてないけど特殊な事情があれば許されるなんて法律の
運用がしょっちゅうあるんじゃ、判断にこまってしまうんすけど。

>>172
＞明文化されてないけど特殊な事情があれば許されるなんて法律の
＞運用がしょっちゅうあるんじゃ、
そういうものだと思ってますが・・

俺も去ります。

今の時間帯のこのスレには法律に知識の無い人間が多すぎる。

>>165
えーとレスするかどうか迷いますがｗ
経営陣の支配維持と会社の利益が両立すれば法にも抵触しないと考えますが。
逆に抵触するのであればその根拠をご教授ください。

というか法根拠の話になっているのに誰も>>58につっこんでくれない・・

じゃあ、一言だけ書いてやる。

支配維持の必要性は？その根拠は？
会社の利益？ＬＤが４０数％持ってる会社の利益？
どこをどう両立すると思ってるんだね、君は？

司法が将来にわたる企業価値の判断をしてどうする。そんな不確定なこと。
唯一できるのは、現存の法律に照らし合わせて法理論的にいいのか悪いのか。
そう考えたら今回のフジの行動は１００％違法なはずです。
ただし実際の判決は政治的圧力によりどうなるかは分かりませんが。
それが日本の司法ですから。

ID:FU96ahnL

君を見ていると、中立的な立場で法律論を語っているとは思えないのね。
フジの弁護をしてるようにしか見えないの。
でもそれは君がする事じゃないのね。

あくまでも客観的に法の観点から述べて欲しかったと思う。
では、さらば

>>177
会社の利益ですよ。
ライブドアが3/31に40%保有していたら総会で議決権あるわけですし、
まてないなら臨時総会開けばよい話。
あとフジだって25%は持てそうですし。
株主間で異論があるなら株主総会で決着するべき話なわけです。

　　　　　　　　　　　　　使　用　上　の　ご　注　意
このスレは、市況板やν速で相手にしてもらえない人が、過疎板でえばる為のスレです。

>>181
なるほどね。
やっぱ俺は法板にすっこんでおります。

>>178
＞将来にわたる企業価値の判断
これが会社の利益という話であれば、背任罪などはそれを考慮して判断されますよ。

>>179
あなたの方こそそう見えますがｗ
客観論で話しております。

というか株を多く持てば即経営権にかかわれるという話ではなく、
それなりに決められた手続きを持って経営に口出すというのが理屈だと思います。

背任なら問われるべきはニッポン放送のほうでは？
いったいライブドアの株主としての利益はどこに？

>>75-76
金融庁の規制案ですが、時間外を含む市場外取引の結果、手持ちと併せて
取得株式が全体の三分の一を超えるような場合に、事前に目標株数と価格、
買い付け期間などの申告を義務付けるというものです。

手持ちと合計で三分の一超ですから、時間外取得が１５％でも手持ちと併せて
三分の一を超える場合に申告の義務が必要となることになります。
ライブドアは時間外取引では３０％（三分の一未満）でしたが、
手持ちと合計で３５％（三分の一超）を取得したので問題となっています。

>>185
それならライブドアが背任罪で告発すればよい話
株主代表訴訟は所有期間6ヶ月必要だったかと

あとフジだって株主ですよ。
株主間で異論があるなら総会で決着すればいい話

だからフジとニッポン放送はその総会すらやってないんだっての。

>>185
LDの株主としての利益って・・・自らの行為がニッポン放送の価値を減じることに
つながろうとしていることに気付いてないよな。

イタイ会社だ　LDは

>>186
と言うことは、規制が出来ても33％までは大丈夫と言うことか。
規制があったとしても、ライブドアは、22.9％まで取得して、その後は市場で
手に入れてたわけか。
つまり、規制があろうがなかろうが、今の状況は起きた訳か・・・

>>188
増資に関しては法的には株主総会決議を必要としない増資だと思っています。

22.9→32.9％　の間違いね。

これだけ大量の新株発行なのに？
既存株主の株式価値は半分以下になるよ。
村上さんはそれで納得するかな？

>>193
村上さんは納得してないようですねえ
増資の額の話であれば実務上>>155は時価総額以上の増資を取締役会の決議で
行っています。
額が大きければダメという法的根拠はなんでしょうか？

>>193
今回のは新株発行ではないよ
あと定款の枠内だから、量が問題になることはない
内容が問題
村上氏が納得するかどうかは関係ない

ベルが認められるならこれもあっさりに決まっているだろう。
フジの勝ちだよ。お前らいいかげん目を覚ませ。

>>151
がまずかったかあ・・・
今更だけど訂正

＞企業防衛というのが会社の利益に反する経営陣の支配権の維持というなら
＞認められてないですね。

仮処分はＵＦＪの件で最高裁が判断示したみたいに
仮処分してまで緊急に差し止めを行う必要性が
認められないってことで本訴に以降というシナリオはないの？

もう経営陣の支配権維持でも認められてしまうようになってしまったんだよ
それだけの裁量権が与えられるようになったんだよ

結局経営権の支配維持が法に抵触するっていうの根拠は
280条ノ10「著しく不公正」なんだよねえ。

うーん結局ID:yFlcmtmwさん、ID:UgsOoGaUさんが言いたいのは
筆頭株主であれば経営陣と意見が対立した場合裁判になれば
かならず筆頭株主が勝つという論理なのかなあ

新株の発行量自体が問題になるわけじゃなくて、
総株数が増えたことによる不当な既存株主利益の毀損だろうね。
不当っていうのはフジだけが有利な立場になること。
これが守られないようだと、日本の株式全体の価値が失われる。

>>202
それについては>>58

>>202
っていうか全ての第三者割当増資がだめだという話ですか？

ライブドアのM&A絡みのトラブルといえば、イーバンクとの紛争（というか泥仕合）があったけど、
それが今回の仮処分に与える影響はないんだろうか。

「過去にライブドアはこういうトラブルを起こして、それによってイーバンクはこれだけ信用を毀損しており、
今回の株式取得でも同じようなトラブルを招く恐れがあるため、それを回避するために云々・・・」とか。

ID:rXBVoVbm＝ ID:FU96ahnL

>>205
ライブドアでは企業価値が上がらない　という理由に使えそうだね。

245 山師さん 05/03/02 23:51:15 ID:vk5RBbfV
ここのID:FU96ahnLが痛すぎる

http://school4.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1109678105/

明日、ニッポン放送社員による声明が出るそうだが、
（我々はフジサンケイグループに残りたい！）
裁判所判断に影響するだろうか？

>>206
そうですよ

>>208
お疲れさまです

総株数がどれだけ増えるか分からないんだし
フジだって痛い。フジだけが有利な立場ではない。
フジのコンテンツなしでは、ニッポン放送は大きく経営が傾く。
そっちのほうが株主のためにならない。

つまり問題は、法的にどうこうというよりは、森氏と日枝氏の蜜月の度合いがどの程度あるかという事に関わってくる訳か？

たしかに株主利益の毀損というのは、各株主の主観的な要素が強いと思う。
もちろん全ての第三者割当増資がだめだというわけじゃなくて、
それをしたことで多くの株主が毀損されたと思えば株主代表訴訟にでも
なるだろうし、これまで似たような例があるからといって、
すべての場合において、既存株主が納得するかといえば決してそうではないし、
少なくとも今回は納得していないと思う。
本当に株主利益の保護という観点に立てば裁判所が請求を差し止めるだけの
根拠は十分にあると思ってる。フジの一人勝ちが資本主義社会における
株主利益になるとは決して思わない。旧来の日本式資本主義の中でなら
保護されるのかもしれないけどね。

>>213
納得しなければ総会で決着すべき話です。
その議決権が問題で、フジが有利となるのが問題というのであれば、
ライブドアだって経営陣口説いて増資引受できるわけです。
つまり機会という意味ではなんら不公正ではないと思います。

フジの一人勝ちといいますが、フジもTOBで済んだ話が増資というよりお金の
かかる方法になったわけで、フジも代償をはらっています。
フジの自己責任だというのであればそうかもしれませんが、ライブドアだって
経営陣を口説けなかったのは自己責任でしょう。

>>211
その件に関してはフジが株主が変わるからというだけで、一方的な契約の廃棄をほのめかしたりする事は、独禁法や脅迫行為にあたるような気がする。
そもそも、フジもLFの株主なんだから、そんな事（LFの価値を毀損）したら、フジの株主に対しての背任行為でしょ？
という事は冷静に考えると、脅迫罪も成立するような気がするんだが？
実際、LFの株を持っているのに、その価値を毀損するような行動をとるとは正気とは思えない。
フジのコンテンツがなくなるという事は、フジが背任行為をする事を前提としている訳で、裁判所がこんな事認めるだろうか？

>>205
ニッポン放送側の論理を補強するという点で、意味はあるかもしれない。
場合によっては堀江氏のこれまでの言動、本で書いてあることなどを並べ立てる事も。
ただし、裁判官次第だろうね。

>>214
だから根本的に株主総会を開いてないのが問題。
根本的に勘違いしてるよね？

>>217
今回の増資は株主総会決議を必要としないものと考えていますが？

>>215
んなこと言ったらディーラー制などもすっ飛ぶのだが。。。

>>215
なんでこういう輩が法律板に・・・

>>220
>>181

>>221
了解

　
　短期取得者であり、ある特殊な目的を持った株主なのであるから、
　経営者は一般株主として認識する必要はない。
　またその取得方法も違法性が認められる以上、対抗策は有効と認
　められる。
　また株主の利益は会社が存続して利益を上げる事であることを
　考えるに、ＬＤ側の主張は正当性に欠ける。

今回の新株予約権の発行で株主の利益が毀損されるっていうけど
フジがＴＯＢをしているから適価で売り払うことができるんだよね

>>223
>>短期取得者であり、ある特殊な目的を持った株主

これをどうやって証明すんの？

>>取得方法も違法性が認められる以上
現行のルールでは違法性は全くない。

>>対抗策は有効と認められる。
定款に定めていない毒薬条項をもちいるのは違法では？

>> 株主の利益は会社が存続して利益を上げる事であることを
　考えるに、ＬＤ側の主張は正当性に欠ける。

存続しないという理由は？あいまいな未来事象よりは、現実に既存の株主の価値を下げる行動は違法行為では？

という事で、ロボコン２０点

>>224
それじゃあ既存株主にはTOBに応じるしか選択肢がないじゃん。
そんな状況に追い込まれることだけでも毀損なんじゃない？
ただ単に儲かるかどうかだけではないはずですよ。

>>225
＞定款に定めていない毒薬条項をもちいるのは違法では？
今回はポイズンピルではありません。
UFJ東京三菱が近い話でしたが定款の変更はありませんでしたよ。

＞現実に既存の株主の価値を下げる行動は違法行為では？
既存株主の利益価値を下げるという話であれば>>58
もしそれが違法であるなら実質どんな増資もできなくなります。
その法的根拠はなんでしょう？

＞存続しないという理由は？あいまいな未来事象よりは
まあそことフジの支配権維持が争点になるでしょう。

>>226
TOBは強制ではありませんよ。

これまで、ただの一度も報道で目にしないんだけど、ＬＦって
特別利害関係者の議決権が９万以上あるんだよね・・・

憶測の域を出ませんが、LF株のアフォルダーがその株を取得した動機は、
フジサンケイグループ内での企業安定性を鑑みてのものとの判断が出来うるかと。

その場合、はたしてLDが支配する株の価値は、アフォルダーにとってその価値が
維持できているのか否か疑問があります。

また、LD社長が「ドンドンLF株を買い増す」との発言は、5900円前後が適正であった物を、
不当に現在の株価まで引き上げ、TOB妨害をしているとも言えるのではないでしょうか？

>>230
浮動株が1.1%っていうこともそれを示してるね

>>230
実際に株を買っているんだから良いんじゃないの？

>>230
適正価格は市場が決めるもの。今までLFの株価がその実態よりも不当に安かっただけの話。
資産をみれば一目瞭然では？

>>233
一株当株主資本は5550だったかと

>>233
あと
＞適正価格は市場が決めるもの。
と
＞今までLFの株価がその実態よりも不当に安かっただけの話。
は矛盾してない？
市場が決めたからその価格だったわけでしょ

>>225
株主代表訴訟をおこせるのが株の保有期間が６ヶ月以上を経過した者に限られていることから
それに満たない者は、立派な短期な奴ら。

なんかちょっと似た事例があったので笑った。

http://www.ie.u-ryukyu.ac.jp/~j00028/koneta/takarakuji.html

>>235
それは、今まで配当があまりにも低かったから、（資産に対して）という事では？
M＆Aをかけられるというのは、市場の株価よりも価値があると判断される必要があると思われ。

>>237
全然違うやんｗ

>>238
配当は低いねえ
一株当り株主資本が5550だからPBR0.9-0.99ぐらいで推移してたのか
でもここは浮動株1.1%だし買収かけたらあっというまにPBR<1超えるでしょ

つーか、堀江を心から応援してる奴は少ない
何故　ライブドア応援するのかというと
日枝みたいな権力者が嫌いだから。傲慢権力者特有のオーラ全開

・権力の座にふんぞりかえっている
・冷血、権力の座にあまりに長いこといたために人に頭下げることをしない
・人にどう思われようと関係ない態度（インタビューのたびに無愛想、
俺だったら、いやほとんどの良識ある人間はこういう態度は取らない）
・新株予約権発行など、株主に死ねと言っているような行為を私欲のために行う
・格ゲーでいうと、強い必殺技を使ってくるライブドアに勝てないから　ハメ技使った

こういう人間を成功させたらだめなんだ。しかし、権力の座につくような人間はこんな人間ばかり
橋本竜太郎元首相、自民　野中
どこで、人間はこんな傲慢になれるのか、人に頭ばかり下げられてたら俺みたいな
人間でもあんな風になるのかなあ
性根の良い人間が権力者になれるような法律を作ってください

筑波大学の弥永真生教授

新株発行により株主間の支配関係に変動を生ずる場合でも，会社に現に資金調達の
必要があって新株発行が行われるならば，一部の株主のみの利益を図って新株の
割り当てがなされるのでないかぎり，著しく不公正な新株発行と見ることはできない。
株主に法律上または定款により新株引受権が与えられている場合を除き，第三者に
対する新株発行は，発行価格が公正であるかぎり，取締役会の権限にゆだねられて
いるからである。

基本的には，会社乗っ取りや買占めに対する防戦の効果を伴う新株発行についても
同様である。

ここで「一部の株主のみの利益を図って新株の割り当て」というのは有利発行という
意味でつ。

>>240
法律作るのは政治家だからなあ

>>240
>性根の良い人間が権力者になれるような法律を作ってください

性根の良い人間は権力者に慣れないなあ。。。
君は向いてないよ。
しかし、君の思想の偏りは、りっぱだ。

>>241
リーガルマインドの抜粋？

>>244
うんそう。
判例としてあげてるのがいなげや

>>245
その後に、資金調達の必要がない場合には割り当て自由を支える基盤がないから、取締役が自派または関係者に新株を割り当てることは著しく不公正な方法にあたる、ということを書いていないか？

いなげやは差止め認められてるねえ

発行価額は１１２０円、市場価格は３０００円以上が１年５ヶ月間継続で有利発行と
いうことかな

>>246
うん。今回は予約権だから資金調達目的はOKなんでない？
よくわからんが。

>>248
資金調達目的が全くないということは普通考えにくいから主要目的論が主張されている、と弥永先生は言ってるね。

ま、主要目的の判断においては、予約権の数や割当相手、行使期間の長短、予約権行使後の増資額なども考慮の要素に入るだろうな。

>>249
うん？行使期間の長短は有利発行でないかい？

ライブドアも3/25以降に新株発行差止め仮処分を申請する、と

>>250
ごめ言葉足らず
発行日までの期間か

もし、LFの新株予約券が認められたら、今後
たとえば、日産ディーゼルの役員会が「トヨタグループに
入ったほうが企業価値が高くなりそうだから」という理由で
トヨタに対して新株予約券を発行できるように
なるのか？

>>252
もし、LFの新株予約券が認められたとして
トヨタが合意すればできるんでない？

支配権の争いがなければ普通にできるでしょ。

>>252
文句を言う株主がいなければ問題なし。

しっかし上の方にある日本信販の増資はひどいなあ
04年2月に発表3月に発行
資金調達目的が「自己資本の充当」
で、4月に資本減少

これ大株主が反対してたら一発アウトやな

いや、筆頭株主が文句を言っても出来るようになるのかを
聞いてるんだけどね。

うん？主要目的ルールだけでは差止め通らんのか？

わっがんね
このスレ勉強になるわー
でも寝る

>>256
筆頭株主が差止め請求したらってことかー
資金調達目的によるんでない？
あとこの判例による、と

ではまじねる

うーむねるゆうといて・・
PBRの話でたからざっと放送関係みるとPBR１近辺やん
有利発行はきついなー

外出だが、やっぱりこのスレ見る限りでは
フジテレビ擁護派＝頭がいい
ライブドア擁護派＝アタマワルイ
なのかな。

>>260
擁護云々ではなく、詳細を突き詰めると意外にニッポン放送側の
組み立てもしっかりしてるという事。

>>260
すくなくとも、あなたの二元論レスには知性を感じません

ttp://www.jolf.co.jp/company/IR1242/PDF/05.03.02henkou.pdf
これってどういう意味ですか？
裁判に影響ありますか

えーと・・・今読み返すとかなり的外れなレスで・・申し訳ありません。
途中で背任罪とごっちゃになってるのと、「フジの」支配権維持か「経営陣の」支配権維持
かという話が私自身ごっちゃになっていますね・・
改めてお詫びします。


経営権の支配維持と会社の利益についての話ですが、経営陣の権利を主張したのは、
>>153でいうように、背任罪についてですね。
図利目的と会社の利益との問題です。

最高裁平成七年（あ）第二四六号平成一〇年一一月二五日
相互銀行の監査役が取締役らと行った担保不足の大口融資につき、相互銀行自身の
利益を図る目的で行ったものであるから特別背任罪における第三者図利目的がないとの
主張が排斥された事例

で、次に経営陣の支配維持が目的と判断された場合についての増資ですが、
これは>>151でいっているように違法です。

で、次に支配権維持の話ですが、今回、ライブドアの主張、ニッポン放送の主張とも
フジの支配権維持となっています。
この点において、利害関係は株主対経営陣ではなく、株主対株主の話になっている、
ということをいいたくて、株主総会の話をしました。


久しぶりに難しい問題を考えたので頭がついていっていなかったようです。
文章力のなさを痛感いたしました。
ID:yFlcmtmwさん、ID:UgsOoGaUさんに不快な思いをさせてしまったのなら、
深くお詫びいたします。

この記事見ると、総合的に判断することもあるような‥。

▼ 東京地裁民事８部はエリート集団 ▼

　ライブドアとフジサンケイグループの法廷バトルが始まった。きのう（１日）、東
京地裁で双方の言い分を聞く審尋が行われたが、裁判所は、ニッポン放送のフジに対
する大量の新株予約権発行を認めるのかどうか。
　ライブドアの仮処分申請を担当するのは東京地裁の民事８部（西岡清一郎部長）だ。
別名、商事部。企業間のトラブルを専門的に扱っている。
「判決が名だたる企業の運命を左右するケースが多いため、所属するのはエリート裁
判官ばかり。裁判所内では、出世コースといわれています」（司法記者）
　今回の争点は大規模増資の目的だ。支配権維持か、正当な資金調達か。法曹界の意
見も分かれているが……。
「実は、民事８部のメンバーには今回の類似判例をつくった裁判官がいます。昨年、
ベルシステム２４が独立を狙って増資したことに対する親会社のＣＳＫ側の差し止め
請求についての判例です。この時は、ベルの経営陣がＣＳＫを筆頭株主の座から引き
ずり降ろす目的があると認定しながらも、調達資金による事業の合理性も認め、請求
を却下しました」（法曹関係者）

とりあえずどちらが勝つかは分からないが
UFJの件は三井の買収前に優先株の発行を定款に示したから
フジとは違うのではないかと思う

私が買った宝くじが１等に当選しました。それを聞きつけた親戚一同が「分け前をよこさないと、今後一切の親戚づきあいをしない」と言ってきました。
これって罪にならないのですか。

まず、脅迫罪の成立が問題になります。
これは生命、身体、自由、名誉又は財産に対し害を加える旨を告知して人を脅迫した者に対して、２年以下の懲役又は３０万円以下の罰金を定めた刑です（刑法２２２条１項）。
いわゆる村八分の決定をして、これを通告することが、その協同生活圏内において他人と交際することについての自由とそれに伴う名誉を阻害することの害悪の告知に他ならないとして脅迫罪の成立を認めた裁判例があります。
あなたのケースでもこれに類似しており、脅迫罪が成立しそうです。では、恐喝罪はどうでしょうか。人を恐喝して財物を交付させた者に対して１０年以下の懲役を定めた刑でこれは重い犯罪です（あなたはまだ交付していないでしょうから「未遂」の問題になりますが）。
恐喝行為は、人を畏怖させる程度の害悪の告知を意味します。あなたが現実に畏怖したかどうかではなく、その害悪の告知が諸要素からして一般に人を畏怖させるに足りるかどうかで判断します。
親戚間での絶縁が、一般に人を畏怖させるかどうかは微妙であるといえましょう。本件は脅迫罪の成立する事案と思われます。

これって法律的な解釈としてあってる？

>>267
これって、LDかフジどちらにいってるんでしょうか
それとも、誰かのスレにたいしていってるんでしょうか？

ID:rXBVoVbm = ID:FU96ahnL が計60回も書き込みをしている必死さについて

>>265
ベルvsCSKは主要目的論で判断している。

しろうとなんだけど
CXはじめ産経グループ社員に応募前提でLF株買わせるってのは違法なの？
それとも当然の手法でもうやってる？

>>269
揚げ足取るしか出来ないオマイより
1000倍誠実じゃん

>>271
　資金の出所と強制的かどうかが問題。従業員が、自分の金で自主的に買う分には
問題ないはず。

>>273
会社側からの「呼び掛け」くらいなら違法じゃないって事？

>>259
ちょっとＰＢＲの話が出ていたので、補足。

外国に比べ、日本企業にＰＢＲ＝１付近の企業が多い原因の一つに、
投資有価証券および子会社・関係会社株式が、
取得原価評価のままＢ/Ｓに反映していることが挙げられる。

ＬＦもそんな会社で、ＬＦの総資産簿価は570億円なのに対し、
ＬＦが所有している株式の時価は、フジ株式だけでも1200億円である。

つまり、ＰＢＲが5550円だから、ＬＦの新株予約権行使価額が有利発行にあたらない
っていう議論は、理論的に間違いです。

今回の有利発行については(他にも著しい不公正性は多くありますが)、
予約権と同額の買入消却条項がついていること
→極端に言えば、時価と行使価額分の差額の贈与に近い性格である。
だと思います。

>>275です。
ちょっと正確でなかったので訂正を。
子会社・関係会社株式は、連結財務諸表については、
取得原価評価というよりも連結・持分法が適用です。

個別財務諸表では取得原価評価ですが。

>>275
でもさー、適正時価の指標としてPBR、PERで類似業種平均をとることあるよねえ
非上場の株価とかそう判断するじゃん。
そういう意味で5550円で5950円が不当な価格とはいいがたいってことじゃないの？

PBRを云々する必要は、あんまりないように思うけど。
判例は、証券業界の自主ルールである「直近６ヶ月の終値平均に０．９を掛けたもの」
を公正な価額として認容してているのであり、今回もその基準を当てはめる可能性が
高いから。
　裁判で揉めるときは、買収などで高騰した価額を異常なものとして排除することができ
るかどうかが問題になったとき。でも、今回は、２月以降の高騰した価額を組み入れて計
算しても、５９５０円は上記の計算結果を超えるんだから、有利発行に関しては裁判所は
簡単に否定すると思うが。

う〜ん、なるほど。
でも、裁判所が過去の判例でどういう計算をしたのか知らないから、
何とも言えない。会計に関する裁判所の判断には、いつも疑問が多いし。

しかし会計理論的には、例えば、
ＰＢＲ＝１の企業について、１株純資産6,000円の場合は行使価額6,000円が適正
っていう判断は、考え方として間違っている。
つまり、行使価額の『理論的』妥当性の議論の際に、１株純資産やＰＢＲを根拠にするのは間違っています。
あくまでMarket Value だけで判断すべきです。結論が同じだったとしても。

また、非上場企業の株価の話は関係ないのでは？
非上場企業には時価が存在しないから、止む終えずそういう計算をしているだけで、
そういう計算は実務的簡便法であって、理論的に正しいとは言い難いから。

>>278
しかし、問題は２点あると思う。

�@２月以降に株価が高騰したのは、フジがＴＯＢを仕掛けたからであり、
今回の新株予約権は、その張本人であるフジに対して発行された点。
つまり、ＬＦ株の希薄化をフジが自由にできる状態に置くことによって、
ＴＯＢにより高騰した時価を、フジの思いのままに下方誘導する効果がある。

�A新株予約権の買入消却条項が付いている点。
つまり、フジは全くリスクなしに、現在の時価と行使価額との差額を
実質的に得ることができる。
実質的対価が０の新株予約権であるため、
実際に払い込まなければならない新株発行(有利発行であっても)よりも、
他の株主と比較すると、フジに一方的な有利性・利便性がありすぎる。

このように考えると、有利発行である可能性があると思う。

そもそもLFの株主であるのに、経営権が握れなかったら、取引を打ち切るっていう事自体が株価を下げようとするインサイダー行為や脅迫行為にあたるんじゃないの？
そもそもLFの株主である以上、その価値を進んで毀損する事は、フジの株主に対しての背任行為な訳で、最初から出来ない事をいって、株価を操作する事は、２重、３重に法律に引っかかっているような気がする。

>>280
>�@２月以降に株価が高騰したのは、フジがＴＯＢを仕掛けたからであり、

もっと事実を正確に調査するべき。
フジがTOBを発表したのは今年の１月の半ばあたり。
それからしばらくはフジのTOB価格である5950円以下の近辺で株価が収斂していた。
２月に入ってから高騰したのはライブドアが時間外取引でニッポン放送株を大量に取得したと
発表した後。買収合戦が激化して価格が高騰することを予想した市場関係者の思惑買いによるもの。
つまりライブドアのマネーゲーム的買収行為に市場が反応したためのこと。
だから２月以降の株価を根拠にフジの有利発行を指摘するのは客観的な根拠に欠ける。

>>281
>そもそもLFの株主であるのに、経営権が握れなかったら、取引を打ち切るっていう事自体が株価を下げようとする
>インサイダー行為や脅迫行為にあたるんじゃないの？

公正取引法の理念に鑑みれば、現在のニッポン放送とフジテレビのような
一極に集中した業務提携のほうが問題にされるべきだが、
親会社・子会社という資本関係を考慮すれば、一般的な商習慣から特に問題にはならない。
だが、資本関係が解消されれば、フジテレビにとっては特にニッポン放送を優遇するべき
理由自体も解消されるので、事業提携を解消することは全く問題ない。
むしろ公正な取引の原則に立ち返ることになる。

>>282
そうか。なるほど。
でも、>>280で書いた、
>つまり、ＬＦ株の希薄化をフジが自由にできる状態に置くことによって、
>ＴＯＢにより高騰した時価を、フジの思いのままに下方誘導する効果がある。
これは間違っていないでしょ。
これが著しく不公正な発行に該当する可能性は高いと思うけどな。

�@ＴＯＢ価額が現在の時価よりも10％以上低い5,950円であること
�Aほぼ無尽蔵といえる大量の新株予約権であること。
�B買入償却条項により、予約権を行使しなくても全く損がでないこと
この３点で、株価をＴＯＢ価額まで誘導できることは間違いない。
フジ以外、誰も得をしない。ＬＦも損をする。

>>283
>親会社・子会社という資本関係を考慮すれば、
>一般的な商習慣から特に問題にはならない。
フジとＬＦに資本的な親子関係はありません。
だから問題なのです。

宮内と堀江
http://www.imgup.org/file/iup11440.jpg

>>285の補足を。連レス失礼です。
�@フジとＬＦに資本的な親子関係はないが、フジはＬＦを子会社にする意図がある。
�A取引関係の維持を理由に、ＬＦ経営陣に無制限大量のワラントを発行させる。
�Bさらに、そのワラントの対価も実質的に０円である。

これらが容認されるとすれば、
資本関係が全く無くても、その企業が大口の得意先企業であるならば、
経営陣に取引打ち切りを示唆してワラントを無制限・無料で発行させ、
既存株主の株式所有割合など関係なく、簡単に子会社化するができる。

授権資本枠を絞っておけば良いのかもしれないが、それは本質論とは違う。

>>284
>�@ＴＯＢ価額が現在の時価よりも10％以上低い5,950円であること

これに関しては第三者割当増資の妥当な発行価額として
証券界が独自ルールとして採用している「直近６ヶ月間の終値の平均に0.9を乗じた価格」
よりも高いことから、裁判所も特に問題にはしないだろうと思われ。
投機目的の短期株主の利益はあまり考慮されないケースが多いからね。

>�Aほぼ無尽蔵といえる大量の新株予約権であること。
>�B買入償却条項により、予約権を行使しなくても全く損がでないこと

上の２点に関しては、ニッポン放送側の主張が
「フジサンケイグループに残ることで、企業価値の防衛を図る」ことであることから
�Aの大量の新株予約権が、企業防衛のために必要な枚数であると主張している。
ニッポン放送側の主張が認められれば、新株予約権の量の多寡は特に問題ではない。
企業防衛の目的が全うされれば、更なる増資は必要ないから買入消却条項が
あることも至極当然であるといえる。

>フジ以外、誰も得をしない。ＬＦも損をする。
そんなことはないよ。長期保有の株主にとってはフジのＴＯＢに応じたとしても
十分に得する話だから。（それまでの株価よりも２割ほど高い価格で買い取ってくれる）
それがいやなら市場で売り払えばいい話だが、これは相場を下落させるおそれがあるので
あまりお薦めはしない。ＬＦも、新株予約権を全て行使した場合、最大で約3000億円の資金を
手に入れることが出来るので、全然損にはならない。むしろお得な話。

損をするのはホリエモンと、短期の利ざや狙いの博打打ちのみ。

信者よ、集え

>>287
>�@フジとＬＦに資本的な親子関係はないが、フジはＬＦを子会社にする意図がある。

資本的な親子関係はあったでしょ。問題は企業規模の小さいＬＦが親で、フジテレビが子
であったこと。このねじれ関係の隙を村上ファンドに付け込まれたことにグループ全体の
危機感が募ったために、ねじれ関係を是正する目的でフジテレビがＬＦを完全子会社化
するためにＴＯＢを実行したのですから。

また両社の長年の結びつきも一般的に周知されているとおりであり、この歴史的経緯を
無視することは、客観的な審理を行う上で問題があると思われ。

>�A取引関係の維持を理由に、ＬＦ経営陣に無制限大量のワラントを発行させる。
>�Bさらに、そのワラントの対価も実質的に０円である。

�A、�B、に関しては上記のとおり。

声　明

私たちニッポン放送社員一同はフジサンケイグループに残るという
現経営陣の意志に賛同し、ライブドアの経営参画に反対します。

ニッポン放送には開局以来、スポンサー・出演者・株主等多くの理解者に支えられながら、
リスナーと共に50年という歳月をかけて営々と築き上げてきた企業価値があります。
特に、私たちは先輩たちから伝承されてきた放送人としての精神を大切にしております。
それは、「リスナーのために」です。いつも私たちはこのことを心の拠り所や判断基準として
日々の業務に取り組んでおります。

一方、ライブドア堀江貴文社長の発言には「リスナーに対する愛情」が全く感じられません。
ラジオというメディアの経営に参画するというよりは、その資本構造を利用したいだけ、としか
私たちの目には映りません。

>>291のつづき

責任のある放送や正確な報道についても、堀江社長が理解しているとは到底思えません。
弊社はもとより全ての民間放送の放送基準にあります通り、私たちは常に「リスナーのために」
にこだわっています。それに背く事はしない−そう先輩達に教えられ、後輩達に教えています。
それが"放送"です。

一例ですが、ニッポン放送はこの30年間、毎年クリスマスに「ラジオ・チャリティ・ミュージックソン」という
24時間のチャリティ番組を放送し、視覚障害者のために音の出る信号機を設置する募金活動に社員一丸と
なって取り組み続けております。私たちが、ニッポン放送が、リスナーの皆様そして社会と共に生きていることを
深く実感する機会のひとつです。

今回、ニッポン放送がライブドアの傘下に入れば、互いに触発しあいながら発展してきたフジサンケイグループの
仲間達をはじめ、永く応援して下さっているスポンサー各社、協力関係各社の皆様から関係の見直しを
余儀なくされることも十分に予想されます。

私たちは今回の問題が司法の場で適正に判断されて私たちの考えに沿った決定が成され、
この混乱が一刻も早く終息することを心より願っております。

最後に、私たちはこれからも明るく楽しい番組を皆様にお届けするため、精一杯努力することを誓います。

こういうときだけリスナーということの白々しさ

>>291に
＞ライブドア堀江貴文社長の発言には「リスナーに対する愛情」が全く感じられません。

って書いてあるけど、これって名誉毀損には当たらないんですか？
また、もしホリエが経営権を握った場合に、上記声明を理由に
声明の発案者を解雇したとしたら、不当解雇になるんでしょうか？

>>294
申し訳ありません、ソースの記入を忘れていました。
これは私の意見ではなく、今日発表されたニッポン放送社員の声明文です。
明日の審尋で「今後の労使関係」が問題とされた場合、この声明によりニッポン放送側に
かなり有利に働くかと思われたもので。

http://www.1242.com/info/seimei/

この社員の声明は裁判に関係ありますか？

つまりフジテレビと日本放送の関係は、西武とコクドのような関係という事ですか？

声明文に一同とあるのはどうかと。連名はともかく代表者名ぐらいないと、信憑性にかけるな。
当然、その代表者は経営者が変わったら業務妨害等の理由で自主退職や降格させられるのはほぼ確実な訳で、その覚悟が本当に日本放送の社員にあるのか疑問が残る。

まぁ、当然堀江社長が経営者になったら、その声明文を書いた人達は自主退職するのだろうけど。

ソース記事も貼っておこう。

ライブドアの経営参画に反対　ニッポン放送社員が声明
http://www.asahi.com/business/update/0303/101.html

>ニッポン放送の役員を除く２３８人の社員のうち２１７人

>>290
>資本的な親子関係はあったでしょ。
子会社とは、50％超の議決権を有するか、
50％に近い議決権を有しかつ当該会社の意志決定機関を支配していること。
ＬＦはフジ株式を22％しか保有しておらず、フジもＬＦの株式を十数％しか保有していなかった。
商法でも会計でも、これを資本的な親子関係とは言わない。
歴史経緯的に親子関係はあったかもしれないが、それを言ってしまえば、
あらゆる企業が過去の資本関係や歴史的経緯に縛られることになる。

>>288
>>284の�@〜�Bは個別理由ではなく、�@〜�Bの状況を総合的に勘案すれば、ということ。
だから、個別に反論されても、あまり意味をなさない。しかし、一応の反論を。

>>288の中段は、企業防衛のためであれば違法行為が肯定される、という前提で反論している。
ワラントの有利発行という個別問題に代表させて、企業防衛手段としての妥当性を問うているのに、
この論理構成は明らかにおかしい。

長期的に保有する株主が、「それまでの株価よりも２割ほど高い価格で買い取ってくれる」
から得をするなんていうのは、状況的に根拠不足である。株主はそう考えていなかった。
それならば、ＴＯＢが発表されたときに、全ての株主はフジに株式を譲渡したはず。
ﾏｰｹｯﾄはもっと複雑に今回の機会損失を考えている。

また、ＬＦの3,000億は、子会社化されてしまえば、
フジの連結企業内での資金移動にすぎない。
3,000億をもってＬＦが得をするとは言えない。会計素人の発想。

>>296
関係ない。ただし裁判官の個人心証には関係する。ので実は関係する

今後の労使関係なんて新株予約権の発行とは、ほとんど関係ないでしょう。
株主総会で役員の選出には多少影響はあるかもしれないけど。

むしろ、これに強制的に参加させられたという人間がでてきたらそっちの方が問題。

一言で言えば、
「オーナーが変わるとやる気が出ない」
ということだな。

最も危惧すべき点は、
ＴＶ局の公共性が毀損される問題や、ＬＤがするであろう”愛情ない放送”や、
ＬＦの他の株主への影響などではなく、
日本の資本市場がバイアス・マーケットとして世界中から見離されることです。

資本市場分析においては、日本市場のデータは常にバイアスがあるため、
合理的な市場ではないと言われています。
つまり、市場が果たすべき効率的資源配分機能が他国よりも低いのです。

さらに、日本の会計基準に従った財務諸表は、世界の資本市場では認められません。
日本基準で作成された「警句」(Legend)が付記される始末です。
つまり、ただでさえ、世界的に嘲笑されている日本市場が、ますます世界から卑下され、
本来もっと高く取引されるべき株式が、日本のマイナス・プレミアムが差引かれる結果になります。

今回のワラントを容認することは、村上ファンドも言っているように、
今後数十年の日本経済全体に悪影響を与えかねないと思います。

まだ外資が逃げ出すなんて本気で思ってるヤツがいるんだ（ｗ

：無責任な名無しさん ：05/03/03 21:36:50 ID:VIVI4W+M
まだ外資が逃げ出すなんて本気で思ってるヤツがいるんだ（ｗ

どういうバイアス？
どこの国の市場にもバイアスがある

＞世界的に嘲笑されている日本市場

おまえ株やったことないだろ？

あとここは法律関係スレだから

：無責任な名無しさん ：05/03/03 21:36:50 ID:VIVI4W+
まだ外資が逃げ出すなんて本気で思ってるヤツがいるんだ（ｗ
：無責任な名無しさん ：05/03/03 21:36:50 ID:VIVI4W+M
まだ外資が逃げ出すなんて本気で思ってるヤツがいるんだ（ｗ
：無責任な名無しさん ：05/03/03 21:36:50 ID:VIVI4W+M
まだ外資が逃げ出すなんて本気で思ってるヤツがいるんだ（ｗ
：無責任な名無しさん ：05/03/03 21:36:50 ID:VIVI4W+M
まだ外資が逃げ出すなんて本気で思ってるヤツがいるんだ（ｗ
：無責任な名無しさん ：05/03/03 21:36:50 ID:VIVI4W+M
まだ外資が逃げ出すなんて本気で思ってるヤツがいるんだ（ｗ
：無責任な名無しさん ：05/03/03 21:36:50 ID:VIVI4W+M
まだ外資が逃げ出すなんて本気で思ってるヤツがいるんだ（ｗ
：無責任な名無しさん ：05/03/03 21:36:50 ID:VIVI4W+M
まだ外資が逃げ出すなんて本気で思ってるヤツがいるんだ（ｗ

　　　　　　　　　　　　　使　用　上　の　ご　注　意
このスレは、市況板やν速で相手にしてもらえない人が、過疎板でえばる為のスレです。
法律に関係ない市場や企業価値等の話は、話半分に聞いてください。

>>307
>どこの国の市場にもバイアスがある
>おまえ株やったことないだろ？
日本の資本市場は、一般にBid-Ask-Spread が大きすぎるんです。
また日本独特のアノマリーも多く、例えばFeisam-Ohlsonモデルを用いても説明困難です。
これらの現象のために、日本はバイアス・マーケットと揶揄されているのです。
これは、メインバンク制や株式持合制度、会計基準の不備、政府の規制による保護などの結果です。

株は持っていますが、デイトレではありません。
資本市場分析の研究はやったことがあります。
人を勘ぐるよりも、自分の主張を理論的に説明した方が良いですよ。

法律スレに出すぎた真似をしましたが、法律スレだからこそ、
もっと大局的見地も踏まえた判断と意見を聞きたかったのです。

というか外資が逃げ出すかどうかはスレ違いかと。
金融庁が法改正に乗り出したから、今回の買収は最後のレアケースだし。

法律論からいけば、増資が認められる可能性もある。
差し止められる可能性もあるということで。
外資が逃げるからという要素を裁判所が判断基準にすることはないんじゃないかな。

しかし、司法判断が経済に及ぼす影響は、考慮されるのでは？
外資が逃げ出すというよりも、日本の資本市場の健全な発展、とか。

そして普通に商法を考えても、
このような新株予約権の発行は、著しい不公正性が高いでしょう。
企業価値の毀損とか、かなり苦しい部分で争わないと、フジは勝てない。
記者会見やＩＲ情報でも、頭から主要目的ルールで争うのは避けているし。
企業価値なんて曖昧な概念を持ち出されて、皆さん何となく煙に巻かれているようだが、
企業価値という概念は、価値判断の主体によって異なるものではないでしょうか？
ましてや、未来予測を司法に強いる可能性があると思います。

主任弁護士が辞任　ライブドア

【23:36】　ニッポン放送の新株予約権発行の差し止めを求め東京地裁に
仮処分申請したライブドアの主任弁護士が辞任したことが３日、分かった。

http://flash24.kyodo.co.jp/?MID=RANDOM&PG=FLASH

主任弁護士が辞任って裁判には不利なんですか？

>>314
ライブドアと方針が対立したんじゃないでしょうか
別にそれだけで不利になるわけではないですよ

>>312
というか、日本の法体系が不公正で外資が逃げ出すような法体系だとしても、
裁判所は日本の法律にしたがって判断を下すわけ。だから裁判所が
外資の動向を判断基準にすることはないよ。
外資の動向を心配するのは政治の仕事で、不都合があれば法改正を
行うのも政治の仕事。

方針って、例えばどんな感じなんでしょ？

>>310
>日本の資本市場は、一般にBid-Ask-Spread が大きすぎるんです。
前出の誰かが言っていたとおり、現行の法制度では日本の市場は企業買収側が有利で
企業防衛側が不利に出来ています。そもそも外資が日本市場に積極的に介入するのは
この現行の制度を利用して、日本の資産を不当な安値で買い叩くことが出来るからです。
大局的な見地で論じれば、このような状況を如何に是正するべきかを問うべきではないですか？

>また日本独特のアノマリーも多く、例えばFeisam-Ohlsonモデルを用いても説明困難です。
すいません、この文言が分かりません。ご教授ください。

>>316
普通に法律に従って判断を下したら１００％違法。
あとは政治との絡みで裁判所がどういう判断を下すかという事。


>>317
非公開で行われてるのにわかる訳ない。

580 名前：山師さん＠トレード中 本日のレス 投稿日：05/03/03 22:13:57 34EsBC0P
ライブドア社長、株大量買い付け前に村上氏の姿勢確認

http://www.nikkei.co.jp/news/main/20050303AT1D0306D03032005.html


裁判の争点だったはずのことを　堀江が今日　外人に話してしまった。


これは不利になりますか？

いや、もう、不利つーか　なんつーか・・

>>317
　推測でしかないが、普通に考えられるのは、弁護士が和解を勧め、ライブドア
側が和解を拒否した、というようなケース。

>>322
それくらいじゃ辞任しないってｗ

これって明日の審尋をだれが担当するの？


主任弁護士が辞任　ライブドア

【23:36】　ニッポン放送の新株予約権発行の差し止めを求め東京地裁に
仮処分申請したライブドアの主任弁護士が辞任したことが３日、分かった。

http://flash24.kyodo.co.jp/?MID=RANDOM&PG=FLASH

>>323
　ビッグな先生なんかだと、「俺は、和解が一番いいと言っている。俺のやり方に
賛成できないなら辞める。」と依頼人にいう人もいるよ。
　方針に齟齬が生じたのでないなら、後は両者の信頼関係に問題が発生したよう
なケースだね。依頼人が弁護士に隠し事してたりとか、依頼人が弁護士の指示に
従わずに失言繰り返したりとか。あるいは、打ち合わせのとき、感情的な対立でも
起こったか。

>>324
まずないだろうけど、代理人が辞任して代わりがつかなければ本人訴訟？

ニッポン放送は３日午前、「インターネット関連会社ライブドアが、ニッポン放送株を２月８日に株式保有比率を
約３５％まで買い進めた東京証券取引所での時間外取引は証券取引法違反の疑いがある」として、証券取引等
監視委員会と東証に調査を文書で依頼した。
証取法は、市場外で上場株を３分の１超まで買う場合は、原則として株式公開買い付け（ＴＯＢ）を行うよう
義務づけている。
ライブドア側は、購入先が分からないまま「市場内」で購入したとしているが、ニッポン放送側は、購入先と価格や
株数を事前に決めていた実質的な「市場外」取引で、証取法に抵触していると主張している。

こうゆう時期に

ライブドア社長、株大量買い付け前に村上氏の姿勢確認

http://www.nikkei.co.jp/news/main/20050303AT1D0306D03032005.html


裁判の争点だったはずのことを　堀江が今日　外人に話してしまった。

って‥。

あ　の　猪　木　俊　宏　も、　結　局　さ　じ　を　投　げ　た　か　・・・

この事件で本人訴訟したらライブドアは神！
心配しなくても新たな一流弁護士が徹夜で書面作成してるだろうよ

この件で弁護士さんはどの位の報酬を得るのでしょうか？
まさかストックオプションとかではないですよね(^^;

>>329
　一流弁護士は、急に審尋を言われても、スケジュールが空いてないのが普通なんですが。
といか、一流じゃなくても、「明日、東京地裁で審尋」と言われても、スケジュール的に対応でき
ない弁護士の方が多い。

三井事務所が手を引くということだね

弁護士が辞任か。
今回の件は別として、Ｍ＆Ａを繰り返してきたＬＤの経営が不安だ。
ＬＤ株からは手を引いたほうがよさそうだ。

ねぇ、猪木は何で辞めたの？
というか圧力がかかったんだろうけど

http://www.nikkansports.com/ns/entertainment/f-et-tp0-050304-0002.html

フジ日枝会長「社員声明は相当な覚悟」

フジテレビの日枝久会長（６７）は３日夜、記者団に対し、ライブドアの経営参画に
反対するニッポン放送社員の声明について「相当な覚悟で決意したのだろう」と感想を述べた。

ニッポン放送側が証券取引等監視委員会と東京証券取引所にライブドアの
時間外取引の調査を依頼したことに対しては「健全な証券市場のために、大いに歓迎する」
とあらためて強調した。

また、ライブドア側の主任弁護士が辞任したことに関しては

「（その弁護士は）お騒がせしたから責任を取ると発表した、と聞いている」と述べた。
~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~

色々あって、一緒に闘っていくのは無理だと判断してお互い了解のもと辞任に至ったんでしょうが、
異例中の異例ですねこれは。

「お騒がせしたから責任をとる」と言い方はあまりにも不自然。

猪木さん　なんでやめたの？
今年を代表する裁判といっても間違いないのに
よっぽどのことだろ

こういう形でフジの不戦勝になるなら
正直がっかりだ

双方の主張をぶつけ合った上で、司法がどう判断するのかものすごく興味があった。

代理人が代わったときによく延期されることもあるが、
審尋の延期もあるのかな。

219 名前：名無しさん＠５周年 ：05/03/04 01:15:46 ID:s4KOcwVb
ライブドア　主任弁護士が辞任　情報管理が問題？
2005年03月04日(金) 00時55分
ライブドア<4753>が申し立てを行っているニッポン放送の新株予約権の差止めの仮処分を担当している、三井法律事務所の猪木弁護士が辞任ししたことが明らかになった。辞任理由は「仮処分申請に関する情報管理に問題があった」として、弁護団の判断で辞任した模様だ。

ってことらしい。

ボンバイエ猪木の頭の良さが発揮されたことでしょ。
こんな豚の弁護をすることは自分の輝かしいキャリアの汚点だと。

＞弁護団の判断で

ここ、気になる

どうしても意識合わせが上手く行かなかったんでしょうね。

弁護団の判断てことは首ってことですか？

>>343
でしょ？

でも「弁護団」が主任をクビにするってことは、
１．他の事務所が仕切ることになった　・・・戦術変更（依頼人の意向？）
２．三井さんがヤメさせた　・・・猪木氏になにかあったか

どっちだろ

まあ簡単に言うとクビってことだわな。
情報が確かなら。

ニッポン放送・フジテレビの記者会見において、
ニッポン放送社長の後方に中村直人弁護士が座っていました。
企業法務をやっている方なら誰でもピンときたと思います。
久しぶりにびっくりしました。
中村直人弁護士のアドバイスを受けて今回の新株予約券の発行ですね。
次のライブドア側の弁護士は誰になるのでしょうか。

宇都宮弁護士を始め色々な弁護士から以前話を聞いたことがあるが、
弁護士がいやがるのは依頼者の後ろにヤクザがいる場合。これは
わかった時点で降りる。二番目は依頼者に不正の片棒をかつがされそうに
なった時。三つ目は依頼者自体が逮捕されそうになった時。四つ目が
依頼者のわがままに嫌気がさした時。五つ目は報酬不履行。あまり
負けそうだから降りるというケースはない。
http://www4.diary.ne.jp/logdisp.cgi?user=429793&log=20050304

>>347

> 弁護士がいやがるのは依頼者の後ろにヤクザがいる場合。

「相手方のバックにヤクザがいるとき」を意図的にカットしてるね。

>>348
＞「相手方のバックにヤクザがいるとき」を意図的にカットしてるね。

これで降りてたら弁護士つとまらんでしょ。

ライブドアの２月８日取引の調査要請へ−ニッポン放送
http://akiblog.com/archives/2005/02/post_503.html
http://www.yomiuri.co.jp/atmoney/ynews/20050302i315.htm
焦点は事前の取引約束の有無

3月3日21時55分
ライブドア社長、株大量買い付け前に村上氏の姿勢確認
http://www.nikkei.co.jp/news/main/20050303AT1D0306D03032005.html
堀江氏は「村上さんには『ＴＯＢ価格より高い値がついたら市場で売るか』と尋ね、
『私はファンドマネジャー。高い金額で売るのが当然』と聞いていた」と説明した。

3月4日00時16分
ライブドア弁護士が辞任　「個人的理由」と説明
旧http://www.sankei.co.jp/news/050304/kei002.htm
新http://www.sankei.co.jp/news/050304/sha005.htm
ニッポン放送がフジテレビジョンに対して大量の新株予約権を発行したのは不公正として、
東京地裁に発行差し止めの仮処分を求めているライブドアの主任弁護士が辞任していたことが３日、分かった。
辞任した理由についてライブドアは「個人的な理由」（広報）と説明している。
>猪木弁護士の後任については不明だが、ライブドアは
>「弁護団を強化しているので問題はない」と話している。
↑01時01分二行削除

Ｍ・リンクス事件、検察側冒陳でライブドアなどの関与指摘
http://www.nikkei.co.jp/news/shakai/20050203AT5C0302503022005.html
検察側は冒頭陳述で、有価証券報告書に売上高を大幅に水増し記載した事件について、
インターネット関連企業ライブドアや伊藤忠商事の子会社「伊藤忠テクノサイエンス」（ＣＴＣ）が
　　　　　　　　　　　　　 ~~~~~~~~~~~~
架空取引に関与していたと指摘した。


並べるとスゴイ‥。

豚と村上はインサイダー取引で逮捕されそうですか？
教えて下さい。皆さん。

豚とか言う人間は自分の巣へお帰り

ニュー速とかニュー速とか

>>351
証取１６７条の買付者関係のインサイダーでは買付者本人が対象外です。

相対取引が事実だったとしてもTOB規制にはひっかからないんでしょ？
取得数1/3だから

>>347
このような弁護士にとっておいしい裁判はない
と思われるのに、
１でやめるというのは、あまり考えられない。
これから、猪木とやるときは、バックにやくざを
におわせるだけで十分じゃないかという
レッテルが貼られる。だから、なし
しかも、十分勝機もある。
やはり、４あたりじゃなかろうか
と推測。

それにしても、コンだけ騒がせて、やめるというのは
よっぽどのことがあったんだよな。

>>354
時間外取得について、ホリエは３０％弱だったって言ってた。
５％ほどはもともと保有してたって。

これもＴＯＢ違反になるのかなぁ？

>>355
１はフジのバックじゃなくてライブドアのバックにいた場合と
いうケースに読めるので、その想定はあてはまらないでしょう。

今回が１かどうかはしらないけど。

>>356
改正されたら、という仮定での話で
確か違反になるはず。
現行法では、違反ではない。
改正法では、今回の件で違反は問えない。

>>358
そんな、大雑把な。

>>318
>現行の法制度では日本の市場は企業買収側が有利で
>企業防衛側が不利に出来ています。
私はそうは思わないのですが、どの点がそうなのでしょうか？
もしそうなら、日本ではとっくに企業買収が盛んになっているのでは？

>すいません、この文言が分かりません。ご教授ください。
日本市場の株価形成には、他国に比べて歪んだ要素が多いと言われています。
日本独特の企業文化によるところが多いのですが、株式持合いなどが代表的です。
”アノマリー”と”オールソン・モデル”でそれぞれググって下さい。
anomaly, Felsam-Ohlson　です。

６番目の選択として、政治家から圧力がかかったというのも意外にありそう。
新株予約権の違法性には触れないで、時間外取引で大量の株を収得したのを、国会で自民党が総理に質問したところ、調査中であり、早急に対処すると答えた。

新株予約権の違法性については全くスルーですか？既存の株主の権利を侵害する方がよっぽど問題だと思うんですが？

おまけに「こういう事（時間外取引）がまかり通るとせっかくあがった株価が下がる」とか国会でいってましたが、
新株予約権の方がよっぽど株価を下げるのに、何を考えてるんだか？

明らかに個人攻撃が主体で株式市場を無視しすぎ。不公正にもほどがある。

今回の弁護士の辞任も、LDの弁護を引き受けると、大手の系列の顧問弁護はできないよとか裏から言われていそうな悪寒。

>>361
時間外取引での株の大量取引を一番利用しているのは国会議員です。

>>361
これが正解のような気が。
政治的圧力とまではいかないが、弁護士のクライアント関係から圧力があったのでは？
日枝とか、そういう根回しが得意そうだから。

>>

豚が弁護士に嘘教えてた可能性も高いような気もする。。。

>>361　>>363
お前らが弁護士じゃないのなら、妄想で書き込むのは
哀れです。
それは堀江社長に対しても侮辱でありやめて欲しいです。

>>365
なんか翻訳したような文章だな

豚とか言っちゃう人は、ν速とかν速とかν速とかで、やってください。

>>365
変に噛み付くなよ。なぜ侮辱なんだ？
文中では、想像であることをきちんと表現しており、断言はしてないのだが？
>>366の指摘するように、あなたのような文章もまともに書けないような人に、哀れって言われてもなぁ。

>>368
全くの根拠も裏付けもない妄想で堀江社長が雇っている弁護士が辞めた理由を
言うこと自体が堀江社長を侮辱していると言えます。
ライブドア社が言うとおり、弁護士が辞めたのは「個人的な理由」であって
それを必死に否定しているのは滑稽です。
挙げ句の果てに文章がどうだの全く関係ない話に話をすり替える始末。
ライブドア否定派に多い輩ですね。

どちらを支持していると言う事はありませんが、
圧力云々は有りえません。

引き受けた以上世間から突き上げを食らおうが、圧力を加えられようが
依頼人に対する義務を投げ出す事は絶対に有りえません。

たとえ憶測でも、弁護士の地位を失墜せしむる書き込みがなされている事は、
遺憾の極みであり、非常に残念な事と存じます。

圧力なんかあるかよ。
陰謀論を出すとは、ここもバカが揃ってるなぁ。

>>369
俺は一貫してフジ否定はだが？ＬＤ肯定派ではないけどね。
で、その噛み付き方が変なんだよ。
こっちは断言もしていないし、「〜のような気が。」とかの表現にしている。
そこまで言うなら、「個人的な理由」の内容を書けよ。
それが分からない以上、こっちがどう推測しようが勝手だろ。
まあ、他からの圧力で辞任したときも、「個人的な理由」って言うだろうけどな。
断言せず、推測であることを表現しているんだし。

>>347によると、ヤクザが背後にいる場合は弁護人を辞任するって。
これは圧力に屈したことにはならないのか？
少なくとも私の周りの弁護士や弁護士法人は、
明らかに政治的・経済的理由でクライアントを選別している。

でも、そのことを別に非難する気は全くない。
彼らだって別に公務員じゃないんだし。

弁護士の地位の失墜とか、変な驕りだと思うけどな。

>>370
弁護士と言っても、ピンからキリまであるよ。
憶測で物を言われる側にも問題はあるって事

>>372
フジ否定派ならば、もっとまともに論理的なことを話してください。
あまりにもあなたは馬鹿げています。
これではフジ否定派はすべてが妄想で根拠もなくただへらへらして
いるだけになってしまいます。あまりに情けない。
とても残念な話ですね。

ヤクザが依頼者の背後にいる場合は、圧力じゃなくて「ヤクザの片棒担ぎはすべきでない」
ということで辞任するのだろう。

>>375
>フジ否定派ならば、もっとまともに論理的なことを話してください。
>あまりにもあなたは馬鹿げています。

では、あなたは何か論理的なレスを書いたのか？
俺は>>300,>>310,>>312,>>318,>>360
なんかを書き込んだ。ある程度は論理的だと自分では思っているのだが？
資本市場や会計の研究はやっているが、法律は商法くらいしか知らないので。
でも、ワラントやＣＢの話が絡んでいるから、そのへんは俺の方が詳しいと思うけど。
あと株主価値の毀損とかを争点にしているし。

どうやら弁護団の足並みが揃わなかったみたいな噂
で、元々主任弁護人は、新保克芳先生（36期）だったとか

元々知財のエキスパートだけど、
最近立て続けに今回同様の新株発行差止請求の代理人やってる。

宮入バルブ訴訟では新経営陣側で差し止め＜勝訴＞
ベルシステム訴訟では旧経営陣側で差し止め却下＜勝訴＞して、ニッポン放送取締役の久保利先生に勝っているｗ

中村先生と十分張り合えることは間違いない

選別はしますよ。
しかし、それと圧力との関係は無縁でしょ？
受けたら圧力に屈することはないと言っているんです。

あなたの主張は誰かを擁護し、一方を攻撃し、自己の優位を確立せんが為にするために
他を侮辱することは厭わない。と言うようにしか見えませんが。

午後からは覗けませんのでレスは出来ませんが、、、

まぁ不毛ですね、失礼しました。

>>379
>あなたの主張は誰かを擁護し、一方を攻撃し、
>自己の優位を確立せんが為にするために
>他を侮辱することは厭わない。と言うようにしか見えませんが。
何故ここまで言われなきゃいけないのかなぁ？
俺は>>361のレスに対して、>>363のように書いただけなんだが。
ちょっと噛み付き方が以上だね。

しかし、例えば友人の知合いが訴訟の被告人になったり、
顧問企業の大口取引先が相手方だったりした場合には、
弁護人を降りるでしょう。>>373で書いたように、それは別に非難しない。

圧力で降りることも、別に非難しないよ。
そんな使命感を持った人格者であることを、弁護士に求めていないし。
特に渉外弁護士なんて、儲かる仕事しか受けないし。

>>360
けっこうM&A増えてるよ
外国企業の買収はまだ規制があるから多くないけど

結局今回の差止め請求に関しては
違法性っていうのは
＞経営陣の支配維持目的の増資だから
ってことでよい？
有利発行は五分五分か若干フジ有利
株主保護も同様

ってことかな

争点は「有利発行」ではなく「不公正発行」と言ってみる

>>349
弁護士なんてだいたいそんなもんだよ。
法律知っているだけに、いざとなると自分を守ることしか考えていない。
司法試験受験中→合格→司法修習→修習卒業

この４段階で人間がどんどん変わっていくから。

>>383
（著しい）不公正発行(280の34,280の10)の中に、
�@発行目的の不公正
�A発行価額(行使価額)の不公正＝有利発行
があって、�@�AともＬＤは主張しているのでは？

非公開の主張を予想する無意味さ

>>386
>非公開の主張を予想する無意味さ

公開されていますが？
http://finance.livedoor.com/img/ir/4753/news/050224.pdf

>>385
形式的には違う（弁護士の混乱かな？それとも、独自説か）

�@　有利発行→株主総会の特別決議→取締役会で決めたのは「法令又は定款違反」の新株予約権の発行
�A　「著しい不公正な方法」の新株予約権の発行

と構成するのが正しい。

>>388
そりゃそうだな。納得。

　判例だと、まず、有利発行かどうかを判断し、次に特定株主の持分割合を減らす目的
があるかどうかを判断するね。ただ、有利発行と判断した場合でも、そこで終わりにせ
ずに特定株主の持分割合を減らす目的があるかどうかも判断する。

俺ライブドア支持だけどこのスレみて自信無くなってきた。

少なくとも国会の自民党の主張は、あまりにも一方的で、客観性に乏しい。
もとより、自分達の株取引はどうしているのか、明らかにしてほしいもんだが。

>>391
自分はLDが不利とは思わんけどね。というか、純粋に法律論でいけば（略

ここまで議論されているのであれば、いっそ、新株予約権発行と新株発行との
違いが議論されるべきだろうな。経緯がどうたらこうたら、という話はおいといて。

新株発行が資金調達を第一義において、取締役会の権限の内在的制約を問うのに
対して、新株予約権の場合、ストレートに資金調達目的と関連しない（学説によっては
資金調達目的が不要と言い出す人もいる。じゃあ、何にも制約はないのか？というと
なかなか答えてくれる人がいないんだけどね）。

新株予約権の場合、当初は従業員対策のストックオプションとして新株引受権の
形で法制されていたものが、平成１４年施行の改正法で新株予約権に一元化される
と共に、発行枠に制限がなくなり、かつ、取引先にまで発行先が拡大された。

従業員に対する関係ではインセンティヴの付与が名目だったわけだけど、取引先の
場合は、ある意味、資本提携関係を通じたグループ化を目指すインセンティヴにもなり
かねない法制になった（今回、フジはグループ企業を維持するため、新株予約権の
割当に踏み切ったわけだが、敵対的買収の最中の支配権争いに転用したとの不当性を
除けば、ストックオプション型の発想の対応と評価できなくもない）。

実際、ストックオプションの現実の利用として、従業員に勤労意欲を湧かせるという当初の
目的とは異なり、授権資本枠を拡大しながら発行株式総数を増やしていく上場直前時期に、
大量の新株予約権を支配株主に割当しておき、最後の株式総数の拡大に伴う引受の際、
少ない支払で支配枠を維持するという使い方も多い（有利発行の例だから、株主総会での
特別決議を経ておくタイプだけどね。今回は有利発行でない可能性が高いからヤヤコシイ）。

今回のフジの有報では、多分、資金調達目的を肯定することは無理だろう。フジが正面
から既存の裁判例に歯向かったように、取締役には企業価値維持のために株主構成まで
いじることが可能なんだ、と構成するには、新株予約権の新株とは異なる価値に着目する
のが実務的には現実的だろうね。

>>393
　ちなみに、立法担当者の解説では、新株予約権の使い方として金融機関に割り当てて、
融資を円滑にしたりとかする方法などが紹介されてるからね。グループ企業に割り当てて、
取引の円滑化を図る目的も、新株予約権の予定されている使用方法と言えなくもない。

　　　　　　　　　　　　,,,,,,,,,,,,,
　　　　　　　　　　 　f,;ー､;;;;ー､ヽ
　　　　　　　　　　　i 〉　　　　　〈i　　　　＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　　　　　　　　　　|| ,=;;､　r;;=､|| 　　／
　　　　　　　　　　　!!´　/ハヽ ｀,!!　　| 　買えば買うほどみなが儲かる
　　　　　　　　 　 　 '!　/,二ヽ　ｊ' 　 ＜　 実に画期的なシステムです
　　　　　　　 　 　 　 |ゝ､￣｀,ノ|　　 　| 　ぜひ期待してください！
　　　　　 　 　 ＿＿人__ ￣___人＿＿＼
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　　　　　/::::::::::;;;;;;;;;;::::::::::}三 ヽ::::::::::::::::::::::ヽ
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　　　/::::::::::::::::::::::::::::::::::::::甘ｰ〈ノノ::ヽ:::::::::::::::ｌ
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　　　　　　　ゝ､ﾖニllﾆ（ (☆) ）ニllニ |
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>>393
> 　授権資本枠を拡大しながら発行株式総数を増やしていく上場直前時期に、
> 大量の新株予約権を支配株主に割当しておき、最後の株式総数の拡大に伴う引受の際、
> 少ない支払で支配枠を維持するという使い方も多い

ダウト！

>>393
>新株予約権の新株とは異なる価値に着目する
>のが実務的には現実的だろうね。
非常に同意。

このスレで書かれていないのは、新株予約権は一種のディバティブであるということ。
この点で、新株発行とは大きく異なる。
つまり、新株予約権はｴｸｨﾃｨ・ｵﾌﾟｼｮﾝであり、株主権云々よりも金融商品的な意味合いが強い。

だから、このようなオプションを実質無償で提供する行為(買入消却条項)は、
企業間の取引として、非常に問題(金融商品の贈与→背任)がある。
現にアメリカでは、従業員に付与するｽﾄｯｸ・ｵﾌﾟｼｮﾝでも、
発行企業は費用(給与に準じる)として認識・計上しなければならない。

日本の司法は、ここまでの内容には理解を示さないだろうけど。

>>397
　ただし、東京高等裁判所判決平成１５年８月２０日（金融・商事判例１１９６号３５頁）では、
「原告は、新株予約権の発行価額を無償としたことは違法であると主張する。しかし、商法
は、新株予約権の発行価額を無償とすることを認めており　（３４１条ノ３第１項第２号）、ま
た、本件社債発行に際しては、社債に対する利息が無利息と定められており、上記転換価
額の割引率等を考慮しても、新株予約権の価額を無償とすることが適正であるとの判断の
下に、無償としたものであって、原告の主張は理由がない」という判断が下されている。

>>310
国際比較したければパネル分析をやっているんだろうな？
普通アノマリーなんてどの国にもあるだろう

>>398
これ、ワラント債の話だろ。
社債部分が打ち分発行されているんだろ。そう書いてある。
だったら、ワラント単体の場合と話が違うよ。

いずれにしても、今までの司法や条文から離れて、新株予約権を機能的性格を考えると、
間違いなくオプション的性格、つまり、金融商品(ﾃﾞﾘﾊﾞﾃｨﾌﾞ)的性格が強い。
立法・司法は遅れているから、ﾌｧｲﾅﾝｽの現状には全く付いてこれていない。

一つの例として、
「自社株を対象とした売りたてプット・オプション」なんかは、司法はどう考えるのか？
まだ訴訟は起きていないはずだが、このようなﾃﾞﾘﾊﾞﾃｨﾌﾞに係る司法判断は、これから
増えていくはず。
いつまでも、古臭い判例や条文に縛られていては、司法が経済の足を引っ張ることになる。

>>399
ちゃんと嫁。>>310では
>日本独特のアノマリーも多く
と書いたはずだ。
規模効果やＰＥＲ効果等のアノマリーはどの国でも観察される。

まさか君は、日本のマーケットが他国に比べて効率的だと主張するのか？
資本市場分析をやっている研究者の誰がそんなことを主張した？
そんな研究者がいるわけないだろ。

>>399
あと、パネル分析？　あんた研究したことないだろ。

出かけてたんで、失礼。

>>394
裁判所がどういう規範をたてるか、楽しみだな。

従前の取締役の本来の業務権限からすれば、のそもそも論から出発する
資金調達目的に加えて取引の円滑化を図る目的まで入ってくるとするとなると、
主要目的論を維持するにせよ、組み立て方が変わるかな・・・

希望でいうと、未だ買収対策としての新法の検討が始まった段階であることを
考えると（やはり、既存株主からの授権がなければ、機関秩序論からして、支配
株主の構成が変わりうる時期に、企業価値の維持を全面に押し出して株主構成
そのものを取締役の裁量で発行目的とできるという立場には違和感がある）、
主要目的ルールが判断の基礎においた業務権限の執行に伴うものかどうか、
濫用でないか、という観点で規範の立論がされると面白い。

ざくっと考慮要素を考えてみた（防衛目的の話は、置いといて）

・　予約権発行当時の株式構成状況（やはり、LDの既存株主としての利益を犠牲に
してもよいと言えるだけの業務かどうかの観点は必要だろう）
・　予約権の発行規模・権利行使期間の始期を直近かつ基準日直前に設定
（これは取引を円滑にするとの業務からすると、どうかなあと思う）
・　予約権行使がLDの株式取得に比例すると予想されること（防衛目的では比例
原則に応じているから肯定的なファクターなんだろうけど、取引を円滑にするとの
目的からすれば、支配権維持の目的しかないと見られ易いかな）
・　予約権のコール・オプションによる消却（全体の払込金額の殆どが行使価格に
頼っている上に消却できるとなると、割当先の支配権維持目的には有利かな。資金
調達目的だ、なんていうのは有利発行でなくても、言えないだろうね）

>>396
ダウトか？多いというと言いすぎだったかな？

新規上場の場合、転売益やキャッシュフローを期待するより上場の
ステータスを得たいけど支配枠は確保したい、とかという場合に使う
ことがあるよ。

>>397
勉強になりました。

いずれにせよ、Felsam でも FeisamでもなくFelthamなのであるが。

そもそも、ニッポン放送はフジテレビ子会社になると言っている時点で
支配権の維持を目的にしていないと見なされるのではないのか。

>>406
あなたのいうニッポン放送というのが主要株主の意向に反する取締役
および一般社員だから問題になっているわけで・・

>>405
G.A.Felthamね。訂正しなかった。ごめん。
Ｗ．BeaerとかE.F.Famaとか。

>>408
まただ。　ツッコまれそうなので訂正。
×Beaer
○Beaver

>>407
なるほど。素人丸出しですみませんでした。

日本って建前では三権分立って事になってるけど、実際は違うでしょ？
この間、スーパーモーニングみてたら木曜日に鳥越の代わりに出てくる評論家が、
「日本の裁判は政財界の雑音に左右される…」みたいな発言をしたら渡辺アナが
慌てて他のゲストに話題ふってた…。
実際、地裁レベルでは市民寄りの判決が出る事があるけど、殆どが高裁で引っ繰り返って
最高裁で棄却されるパターンが多すぎる。
その原因は色々あるんだろうけど、最高裁の人事構成やら事務総局に問題があるんだろうな。
だから多分、ホリエモンが負ける。

ついこの間まで朝日があれほど報道機関への政治介入を偉そうに糾弾していたのに
今回の政治介入を不問に付しているのは解せないよ。朝日はダブル・スタンダード
なんだろが、それにしてもお粗末だ。
フジTVは「面白くなくければテレビじゃない」そう豪語していたんだろ、報道、公
正など糞食らえとね。それが堀江が出演していた「平成教育委員会」は放映をボツ
にしたのは天下の公器を私利で貶めたんじゃないのか。
どの面さげて報道機関などといえるんだ。日枝会長も自分の無能を証明しているよ
うなもんで、よく恥ずかしくもなくマズイ面を晒しているもんだ。
これで堀江が負けたら日本は資本主義の看板を下ろすべきだ。ルールはルールであ
って、道徳、倫理は別物だよ。法によって裁かれるべきで、財界、政治家など外野
の声などに負けたらだめだ。日本経済の岐路だろうよ。

>>397　
　法務省の立法担当者による解説書によると、新株予約権の価額については、
「いわゆる「２項モデル」、「ブラック・ショールズ・モデル」等により、株式の時価、
発行価額、行使期間、金利、ボラリティーの関数として算定される新株予約権の
発行時点における公正価値を基準にして、取締役会で定める」となってる（モデル
の詳しい内容は各自で調べてくれい）。
　このモデルに従って今回の予約権の価額がはじき出されてるのなら、裁判所は
有利発行とはしないだろうね。

>>411-412
鬱憤は晴れましたか？
では、お帰りください。

レベルひくー

あんまり長く浪人するなよｗ

Ｍ・リンクス事件、検察側冒陳でライブドアなどの関与指摘
http://www.nikkei.co.jp/news/shakai/20050203AT5C0302503022005.html
検察側は冒頭陳述で、有価証券報告書に売上高を大幅に水増し記載した事件について、
インターネット関連企業ライブドアや伊藤忠商事の子会社「伊藤忠テクノサイエンス」（ＣＴＣ）が
　　　　　　　　　　　　　 ~~~~~~~~~~~~
架空取引に関与していたと指摘した。
~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~

メディア・リンクス事件、元テレ朝社員を逮捕へ
http://www.nikkei.co.jp/news/shakai/20050201AT5C0100G01022005.html
横領した資金の一部が渡っていたとして、
テレビ朝日（東京）の元社員（42）＝昨年末に依願退社＝を業務上横領容疑で逮捕する方針を固めた
~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~　　　　??????????????????

>>413
ﾌﾞﾗｯｸｼｮｰﾙｽﾞってことは、まさにオプションの理論価格を司法判断に入れるということ。
詳しくは分からないが、その解説書の言っていることは妥当なのでは？
でも、ノーベル賞1997年だっけ？発表はもっと古いだろうから、やや陳腐化してるけど。。

でも、問題は買入消却条項をどう判断するか、だと思う。
いくらﾌﾞﾗｯｸ・ｼｮｰﾙｽﾞ式によるオプション(予約権)価格を算出していたとしても、
買入消却条項があれば意味がない。っていうか、やってることがメチャクチャ。
有利発行云々以前の、フジとＬＦが通謀した利益供与に近いよ。

ライブドアを応援したい方は、フジテレビの株を３月中に購入しましょう。
そうすると、６月の株主総会で、フジテレビの取締役に対して、
商法違反及び証券取引法違反の新株予約権の発行差止めについて、
意見を述べることができ、また、議論できない場合には、
株主代表訴訟を提起できます。
今年参加できない方は、４月以降もフジテレビの株を購入しましょう。
来年の株主総会に参加して同様のことができます。
皆さん協力してフジテレビの株を購入しましょう。

>>417
　商法２８０条の２０第２項７号で
「七　会社ガ新株予約権ヲ消却スルコトヲ得ベキ事由及消却ニ依
リ新株予約権者ノ受クベキ金銭其ノ他ノ消却ノ条件」
を新株予約権の発行の際に定めることができるとしているわけで。
商法では、対価を与えて新株予約権を消却することも予定されて
いるというべきかと。

>>417
今回、結果的に「著しく有利な」発行にはならないと思っているんだが、巷間で
言われている新株予約の有利発行に関して、おかしな点は２点。

１つは、予約権自体の価格に着目した議論が少ないこと。
今回は、厳密にはブラックショールズ式の変形のようだが、言われているように
オプションの問題が二つある。ただ、からくりとしては、次の考え方がある
１つ目は、今回のオプションがプットオプションではなくコールオプションであること。
ニッポン放送がフジの消却要請に反対するとは思えんが（権利行使期間が短い
から、尚更）、建前上、エクィティとしてのオプションは魅力薄といえる。
２つ目は、４月１日以降、市場価格を前提とした行使価格となること。予約権を行使
した場合、市場価格より高い買い物になる（とはいえ、これも胡散臭い話なんだ。
フジにしてみれば、３月３１日までに行使しなければ、株主名簿の基準日に間に合わ
なくなるから、現実上、４月１日以降に予約権を行使するなんて、ありえない。それ
くらいなら、市場で買うさ、となるはずなんだ。まあ、まやかしだな）。

２つめは、予約権の有利発行が争われたことがないからかもしれないが、予約権＋
行使価格の議論が、ともすれば新株発行の払込金額と同視されて議論されている点。
予約権発行時点で、全体金額を考える立場からすれば、市場価格より４５０円程安い
（３月３１日まで。４月１日からは逆に市場価格より３６０円程高い）。
予約権を行使する合理的な時期の特定（１０年間の権利存続期間のあるストックオプ
ションの時と違って、今回は僅か１ヶ月弱の間に権利行使が予想されるため、限りなく
新株発行に近づく変てこな予約権）、という議論が抜けたまま、価格が有利かどうか、と
議論されている。

まあ、「著しく」（ガイドラインの１０％弱だとか、いう話はあんまり役に立たないけど）、と
いう曖昧な要件を介せば、今回の事例で有利発行が主要な争点になるとは思えんけど、
一応、変な話ばっかり、と思っている理由だけ。

ぶっちゃけ理由は後からどうにでもなる訳で、裁判官が市場の利益と法の独立性を重視するか、政治力に屈するかだけの話。
弁護士の「個人的な理由」による辞任を考えると圧倒的に後者の確率が高い気がするが、そうなると世界同時株安の危険性もあるから、アメリカがいずれ介入してくるかな？
どちらにしても最高裁までいくだろうが、金融担当大臣もそれまでには交代は確実かな。
ただ裁判になって情報が公開されるようになると多少流れも変わるかも知れない。

>>419
立法趣旨は、予定していた新株引受が充当された場合に、
不要となった予約権を買入償却することかと。
つまり、複数人に予約権を発行していることが前提では？

>>420
ムチャクチャな内容の予約権発行でしょ。

とくにコール・オプションなんて、通謀詐欺宣言みたいなもの。
フジの都合の良いときに、フジの言いなりでコールしますよって。
いつコールされるか分からん予約権を、普通だれが購入する？

ただ、フジの意図を考えると、非常に合理的な内容の予約権発行だけどね。
ダメもとだし。

新保タンがライブドアの主任だとさ

ところで、買収を防ぐ為に新株を発行するのは問題ないって結論になったの？

　　　　　　　　　　　　　使　用　上　の　ご　注　意
このスレは、市況板やν速で相手にしてもらえない人が、過疎板でえばる為のスレです。
まともな結論を求める人は、別の手だてをお願いします。

>>424
ケースバイケースというのが結論。

>>424
来週になれば、とりあえず結論が出る。

NHKで企業価値が争点って本当なら、
ライブは不利では？

>>428
別に企業価値だけが争点じゃないでしょ
いろんな要素を勘案して、著しく不公正な発行かどうかが
判断されるはず

375 名前：山師さん＠トレード中 ：05/03/05 00:24:19 ID:2zmPJ8SI
なんとなくMSCBでの資金調達を思いついて

なんとなく１ヶ月くらい前に日経に半面広告の予約を入れてて

なんとなく金融庁に匿名の問い合わせをしてて

なんとなくblogに「明日は６時起床だもんね」と書いてて

たまたまリーマンが800億のMSCBを引き受けてくれて
リーマンの子会社のノンバンクが当面の繋ぎ資金588億も貸してくれて
７時からの取締役会でMSCB発行を決議

副社長が『どうか売り物が出てくれ』と、ひたすら祈る気持ちでいたら
たまたま時間外取引で大量の売り物が出て
35％の株買えちゃいました

日経に半面広告のスペース予約してたので公告にちょうど良かった。ラッキー

今回のニッポン放送騒動どうなると思いますか？
http://finance.subject.jp/bbs/18/s1/
法的見解を述べよ

堀江なあ・・・
プロ野球騒動の時はまだ良かったが
ほとんど思いつきで行動起こしてるような気が・・・
そのうち狼少年になって誰も相手にしなくなるんじゃないか
本気でこいつの世話になりたいと思う奴なんていないだろ

>>432
プロ野球騒動って何気に負けた堀江さんも大儲けしてたりするから、
思い付きとも言い切れない。

っていうか、ライブドアが儲かったおかげで、うちの会社(IBM)もサーバーを
たくさん買って貰えて大儲け(w

ライブドアの猪木弁護士が辞任したけど、その後、勝手に神保弁護士が、マスコミに「主任は自分」だと自称しているらしい。嘘つきですな。
そういえば、久保利のところにいた弁護士が、三井法律事務所に移っていて、色々、仕事しているらしい。情報、求む！！

＞マスコミに「主任は自分」だと自称しているらしい。嘘つきですな。
誰が主任なの？？
そもそも情報管理に問題って何？？？

>>417
>いくらﾌﾞﾗｯｸ・ｼｮｰﾙｽﾞ式によるオプション(予約権)価格を算出していたとしても、
>買入消却条項があれば意味がない。っていうか、やってることがメチャクチャ。
だよね。
償却不能株数があって、オプション価格が（償却がない場合の理論価格）＊（総株数）／
（償却不能株数）となってないと、有利発行でしょ。

逆に、裁判所がわけもわからず中をとって、著しく不当は認定せずにこの条項を理由に
差止めたら、それを逆手にとってその条項を外しての再発行を狙ってるのか？

>>434
寄せ集めだとメンツとかあるんだろうな
猪木さんよりはベテランで新株訴訟で二連勝だし・・・

http://www.sponichi.co.jp/entertainment/kiji/2004/07/10/01.html

ちょっと教えてください。
来週7日に、フジのTOBの期限がきて、２５％を獲得したとして、
そのあと、何とかLDが過半数を獲得したとして、

新株予約権の発行の差し止め請求が棄却されてた場合には
3月31日までに、フジ側に、LDの影響を多く排除できるだけの
株を発行することができるのでしょうか。

そのシナリオの場合、たとえ24日前にLD側が過半数を獲得しても
6月の株式総会では、影響力は行使できなくなるということ
でしょうか。

>>439
公募で新株発行して、市場でどっちが買い占めるか勝負するという最後の手がある（アフォか）。
本当に事業計画があるんなら本来は公募でもいいはずなんだがな。

>>439
>>440
新株発行に公告期間が必要だから、今から新株発行で
３月３１日に間に合わせるのは、絶対に無理。

>>441
ということは、3月24日に公告して、
フジ側に、大量に発行するのは、３１にちまでは
物理的に無理ということなんでしょうか。

そうなると、3月31日までの株式の割合で
6月の株式総会に反映されると
思っていいのでしょうか。

ということは、請求の差し止めがどっちになるに
関わらず、LD側が過半数を目指すことは
それなりに意味があるわけですね。

>>437
確かに猪木を主任というのは無理がある。
差し止め訴訟の書類出しに行ったのも猪木じゃないのか？
下っ端がやる事だぞそりゃ

>>442
そう思っていいよ。基準日変更は事実上できないから、その日を
もって株主確定。

仮に、臨時株主総会を開くことにしても、株式の名義書換え要請さえ
なければ問題ないから、ニッポン放送株を担保に出すことも（これは
銀行が貸してくれるかどうか分からんが）、供託に出すことも可能なんで
（これは裁判所が担保として適正かどうか判断するだろうが）、巷で
言われている担保の資金が足りないんじゃ、という心配はあんまり
ないな。

それに、６月の定時株主総会でに取締役がLD側に替われば、ニッポン
放送はLDに対する訴えを取り下げるし、担保の取戻しにも同意する
から、LDとしては、６月までの資金繰りさえついていればいいことになる。

>>444
どうもありがとうございました。
どうも、いろいろのぞいてたんですが、
感情論が多くて、なかなか事実関係が
テレビでも2chでもわからなくて、
助かります。

>>444
ということは、フジ側の失敗の一つは
TOBをかける時期を間違えたといえる
ともいえるのでしょうか。
質問ついでに、どう思われますか

>>446
直近でかけた場合、資金の流動性について心配する必要がなくなる。
ただ、今回は、完全子会社化を狙っていたんだから、まさしく、TOBの
時期を株主総会の基準日直前に設定する意味がなかったろうな。

TosTNeTを使った大口外資株のかき集めなんて予想できなかったに
せよ、敵対的TOBがかかることを考えれば、不用意だったことは否め
ないだろう。

事前に新株予約権の発行を行うなんて処理（ストックオプション用と
して対処しておく）も可能だったことを考えれば、２年、３年計画でやる
ことは十分合理的だった。特に村上ファンドが現われ、支配権争いが
起こりうる蓋然性が高い状況下で、フジの企業法務は杜撰だったかも
しれない。

（とはいえ、TOB用にあれだけ資金を用意していれば、普通、敵対的
TOBは大丈夫と思うだろうな）

●ホリエモンがヤクザの女に手を出した!?
http://www4.diary.ne.jp/logdisp.cgi?user=429793&log=20050304

>>447
正論を聞き、とてもすっきりした思いです。
たしかにテレビ報道も新聞も週刊誌も一方的意見で埋められていて、基本的な
TOBの考え方って何なのかが全然見えませんでした。

>>448
いよいよ攻撃材料がなくなるとこういうデマ・中傷が出回り始めますね。
でも、それは追い込まれた側が苦しんでいることがますます明らかになるだけ
です。ホリエモンは大統領でも国会議員でもありませんのでそのデマがたとえ
事実であっても全然関係ないですね。

攻撃材料がなくなると言っている信者がいるスレはここですか？

しかし、日本経済新聞も含め全国紙、週刊誌、テレビニュースを見るよりここを見たほうが
冷静に法的側面がわかるというようではね。
マスコミは本当にもう終わっているな。

>>450
いえ。違います。
ν速とかν速とかν速へお帰り下さい。

>>433
プロ野球騒動のときに堀江が支持されたのは
ジェントルマンズ・ルールを破ったのが三木谷の
ほうだったからでしょ（今回と立場が正反対）
でもそれで拗ねているようでは幼稚と言われても
仕方がないがね
とりあえずトラブル・メーカーであることは間違いない

>>449
一つ付け加えると、TOBっていうのは、大株主になろうとする者が
市場で自分の意見に賛同してくれるかを問う機能もある。
だから、本来の趣旨からすれば、LDもやはりTOBを掛け合うのが
フェアな競争だったとは思っている（現行法で違法性はなくとも）。

なお、今回、フジは下限値を引き下げたが（上限値は１００％のまま
だけど）、フジは、完全子会社にするけど、どうですか？との市場への
問いかけを放棄したわけだ。
市場が、その値段では嫌だとなれば、TOBを成功させないという形で
意思表示できたのを阻害して下限値の引き下げを行った。
この時点で、フジはフジさえ守ることができればいい、ニッポン放送を
諦めたというのが筋（これは、これで、企業判断と思っていた）。
もし、どうしてもニッポン放送が欲しいなら、資本主義の理屈からすれば、
損をしてでも、TOBの買取条件の方を引き上げるべきだ。

その上、２５％のTOBに関して、ニッポン放送が友好的TOBであると承認
した。自社が保有する株式の議決権がなくなることが分かっていながら、
かつ、それ以外にTOBの条件を引き下げる合理的根拠がないと分かって
いながら（まあ、グループ関係を維持することの合理性からいえば、責任
問題とまでは言わないけどね）。

今回、フジはニッポン放送の各株主に損をさせながら、TOBに応じさせ
２５％を確保した。取引関係の維持、というが、フジがするのは構わない
だろうが、ニッポン放送が何らかの便宜供与をするのであれば、株主への
利益供与になるし、フジがする場合であっても、道義的には疑問がある。

値段競争は、資本主義の社会では一番公平な手段であるのだから、ニッポン
放送が欲しいというなら、やはり、フジは買取価格を引き上げるべきだったと
思っているよ（フジの取締役の責任問題になっても、それが株主のための
コーポレートガバナンスとしての経営判断だろう）。

仕手株のチャート見ると、8181　8237　6343あたりがそろそろ

>>454
> 値段競争は、資本主義の社会では一番公平な手段であるのだから、ニッポン
> 放送が欲しいというなら、やはり、フジは買取価格を引き上げるべきだったと

あまりにも単純明快。そんな基本的なことがなぜ唱えられない？
株買いたいなら高く変え。高ければみんな売ってくれるさ。
株式予約権発行して株価下げるなんてわがままだ。

>>455
スレ違い。
市況の戻れ。

結局、和解勧告で決まりてことはないの？

>>458
今回の和解＝ＬＤ所有株のＣＸへの売却
しかし
ＬＤは今回万が一勝訴すればＬＦはおろかＣＸまで手に入れることが
できるそのうえ敗訴してもほぼ間違いなくＣＸが株を買ってくれる
したがってＬＤが和解に応じる可能性はきわめて低い

>>459
勝訴ではなくて、仮処分。

そろそろ ν速とかν速とかν速へお帰り下さい。

一番有効なのは、皆さんがフジテレビの株を購入することで
問題が解決します。皆さん協力してフジテレビの株を購入して
株主総会に参加しょう！！！。

>>461
ここには、解決したいと思ってる人はいません。
ν速とかν速とかν速へお帰り下さい。

>>449
>>347に関する新しい情報として貼りました。
決して堀江社長に対する中傷ではありません。

>>>444
私は堀江社長支持なのですが、今度の仮処分が認められれば
ライブドアが完全に勝利で、フジがどうあがこうとも無理だということでしょうか？

また、その場合のフジの取る手としてどんなことが予想されますか？

>>464
私は堀江支持者ではないですよ。
投資家の人ですか？ここは法律議論をするスレ（なはず）なんで、
やはり、そういう話は○○○に聞いてみて下さい。

というか、私自身、フジがＬＤと対立することを選ぶことも、ＴＯＢの
下限値を２５％に引き下げることも、敵対的買収対策として新株
予約権の発行を決議することも、ＴＯＢをこのまま終結させてしまう
ことも、全然、予測してませんでしたから、フジが何をするかなんて
予想できるはずもありません。

一つだけ言えば、大局的には、この件は割と早い時期から、ニッポン
放送に関してはＬＤが有利、フジに関してはフジが有利と決まってた
わけです。ただ、どちらも（フジがＴＯＢの買取価格を引上げるのでは
なく、下限値を２５％に引き下げの時は、企業判断としてニッポン放送
切捨てを決めたんだと思っていましたが）、それだけでは勝利の意味が
ない、ということで、今回、フジがニッポン放送にチョッカイをかけてる
というのが現状ではないでしょうか。

チョッカイをかける手段として思いつくものはありますが、何かあって
から法律議論をするのが筋だと思いますので、変な予想を書く気は
ないです。

>>458
漏れも現実的に考えてそうだと思うが

>>466
和解で可能性のある内容としたら、ＬＤの株式のフジ購入だけでしょ。
フジの立場からしたら、ＴＯＢ終了直後にＬＤからだけ高値で買うことは
取引先の信用を完全に失うことになるから、絶対に無理。

和解しようがない。

>>465
お答えありがとうございます。

自分は投資家というわけでもなく、今回のことは法律的にどうなんだろうという
興味からこの板を覗いていました。
市況板も覗いていましたが、どの板もこの板も始めにひいきの方に結論ありきで
そのためのの理屈が多かったので、>>465さんのニュートラルな意見はとても
参考になりました。

7時のNHKニュース
これは、すごい特ダネだね。

>>469
なんで？
多数の大株主に「全部買い取りたい」と申し出ていたわけだが、単体で1/3超所有してた
大株主はいなかったんだからTOBの趣旨とは無関係だぞ

>>470
というか、大株主というのではなく、主要50社に対して、
文書で出してたみたいだから、
これは、明らかに、証取法違反ではないかと思ったのだが。

NHK見たけど
多数の大株主に株を買い取りたいという手紙を送ったことが
どの法律にどう抵触するのかぜんぜんわからない

>>472
なるほど。そうか。すこし安心したけど、
どなたか、このことの正確な法律的解釈を
求む

どっちが買い取りたいと言ったの？

>>474
LD側です。

>>474
ライブドア。
NHKが入手した通告書には、堀江の名前があったそうだ。

少なくとも無鉄砲に時間外取引を仕掛けてたまたま成功した
というわけではないようだね

>>470
ほりえは相対じゃ買えないはずなんだが。

ライブドアが35％の株式を取得後
持ち株率上位50社の株主に
「御社の持っているニッポン放送株式を市場で買いたい」という手紙を送った

相対は市場外での株式売買の「約束」と売買行為だから
相対にはあたらないが、
さてなんの法律に触れると言うのだろう？

8181 東天紅、まだ上を目指すようなチャートに見えなくもないんだよね。
チャートの雰囲気だけを言えば、25MAの上昇を待つために、
5MAを水平状態でお手入れしている、という感じ。

下値で買い支えて、ボリバンのかなり上で売り抜けての回転を
繰り返し効かせながら、ここまで上昇させてきたんだろうけど、
提灯も、それに近いことが出来れば面白いんだろうね。
本尊が買いに回る価格帯で仕込んで、売りに回る一歩手前で売り指値、みたいな。

２月以降に限定すれば、5MAのちょい下が「死守買い支えライン」になってる。
売り上がりゾーンとか、爆弾投下ゾーンが読めるようだと、
買ったら売り指値入れておいて放置、というスタイルが出来そうなんだけど。

>>479
「市場」で買いたい？NHKでそんなこと言ってたか？
「直接買いたい」の間違いじゃないのか。
もうそろそろNHKのHPが更新されるからすぐにわかる罠

>>479
＞＞御社の持っているニッポン放送株式を市場で買いたい。
なるほど、そうなると、ぜんぜんつじつまあいますね。
ありがとうございます。

とりあえずソース。

「証券取引法の趣旨に反す」
http://www.nhk.or.jp/knews/news/2005/03/05/t20050305000124.html

>>482
釣られてる可能性大だぞ

とりあえず画像。
http://dat.2chan.net/17/src/1110017751483.jpg

法律の趣旨に反すは、違法にはならないの？

証券取引法２の２
証券取引法 第二十七条の二
証券取引法第159条ノ5

いくつかスレを回ってきたが、この辺りが指摘されてたな。

>>486
というよりも
意向表明書に市場内においてか
市場外においてかを示す明確な
ニュアンスがよみとれるかどうか
と思うが、
全文をだれかわかるようにアップしてくれ

>>487
ああそれか。それはかなり厄介だな。

NHKニュースの動画きますた。
http://www3.nhk.or.jp/news/2005/03/05/k20050305000124.html

>>488
いや、この場合証券取引法だから。
これはかなり厄介だな。

筆頭株主になった後なら大した争点にはならんでしょ

>>492
いやいや、この場合はそういう問題じゃないんだ。
かなり厄介なんだよ。

「直接買い取りたい」というのは、やっぱり「市場を通さずに」って
ニュアンスに聞こえるよなあ。うーむ･･･

けっこう前から・・・検討・・・・はしてたんだね。

平成14 年3 月27 日　金融法委員会　「有価証券市場」概念に関する中間論点整理
http://www.flb.gr.jp/publication10-j.PDF

今まで、ToSTNeT を通じたクロス取引により、会社支配の移転を伴う
ような株式等の取引が行われた例もあるようだが、実務家の中には、これに疑義を呈する考
え方もあり、従来、一般に公開買付規制との関係で慎重な取扱いがなされてきた
前述のとおり、「取引所有価証券市場」が従来のオークション市場の概念からかなり多様な
要素を含んで変化してきているとすれば、上記の要件が第三者による公開買付規制の目的上
適切かどうか、再検討する余地はある。しかし、証券取引法は「取引所有価証券市場」外の
取引のみを明示的に規制しており、ToSTNeT を含めた立会外の取引もまた取引所の規則に従
った「取引所有価証券市場」内での取引であると解され、現行証券取引法の解釈上そこで行
われた取引が公開買付規制に服することはないと考えざるを得ない。証券取引法のように取
引の在り方を規制する法規については、不用意に法文を踏み越えた拡張解釈や類推解釈を行
うべきではないからである。

「直接買い取りたい」
で市場外で応じたらアウトだけどね

>>494
逆に、LDは市場外で買ってはいないと思われるから
市場外で買うつもりはないはず。
時間外取引でお願いします
ということではないのか

>ライブドアは、大株主が保有しているニッポン放送の
>普通株式を購入したいとしており、買い取りにあたっては、
>　「全部の取得を希望する」　としています。

だからねぇ。
市場に流した場合、全部は買えないっしょ。
しかもTOBではないときた。

結局、LDは違法なの？これは無問題なのか、瞬殺なのか教えてエロイ人

>>497
自分はどっち派でもないが、その考え方はお人よし過ぎるのでは？

こんな指摘もあった。

782 山師さん＠トレード中 sage 05/03/05 20:07:00 ID:ko3j4dP+
筆頭株主になった後に文書を50社に送ったってことは、
最初の市場外で誰から買ったってこともわかってたんだよな。
最初のも完璧に相対じゃないか。

ライブドア騒動と、オウム真理教事件が構造的に酷似している件について
http://kiri.jblog.org/archives/001435.html

>>500
ん、
どっちがお人好しなんですか？
すみません、頭がわるいもんで

>>490の報道に関して、こんな意見が。

【経済】堀江社長　村上氏側と事前接触　ニッポン放送株取得で示唆
http://news18.2ch.net/test/read.cgi/bizplus/1109887684/491

>>501
いや、買った当事者が言うわけだから
わかってなきゃおかしいと思うが

>>499
瞬殺とまではいかないがかなりヤバイ状態。
逮捕まであるかもな。

>>505
自己レス
市場外と行った時点で無視。

>>506
そういう曖昧な答えじゃなくて、
法律に則った法律解釈がほしい訳よ

>>504
これは説得力ある。ありすぎる。
もううんこ漏れそうになった。

>>508
いやいや、この場合、証券取引法だから。

>>508
そう。具体的にどこがどうヤバイのか知りたいのです。

>>510
証券取引法だとどうなるのでしょう？

>>509
なるほど、推測とはいえ、確かに
あり得るね。事実がどうかは
わからないが、おれはイキそうになったね。

>>511
この場合、証券取引法２の２ 、証券取引法 第二十七条の二 、
証券取引法第159条ノ5 に該当すると思われる。
そうした場合に、フジテレビはともかく、ライブドアとしては
とても

159の条文はこうだな。長いけど。

第159条　
何人も、他人をして証券取引所が上場する有価証券 （以下この条において「上場有価証券」という。）、
有価証券指数又はオプション（以下この条において「上場有価証券等」という。）について、
上場有価証券の売買、有価証券指数等先物取引、有価証券オプション取引又は上場有価証券
若しくは上場有価証券の価格に基づき算出される有価証券店頭指数（以下この条において
「上場有価証券店頭指数等」という。）に係る有価証券店頭デリバティブ取引のうちいずれかの取引が
繁盛に行われていると誤解させる等これらの取引の状況に関し他人に誤解を生じさせる目的をもつて、
次に掲げる行為をしてはならない。

5．自己のする買付けと同時期に、それと同価格において、他人が
　　当該有価証券を売り付けることをあらかじめその者と通謀の上、
　　当該買付けをすること。

>>513
六法持ってる？

>>513
とても　どったの？

>>514
やはり、意向表明書の
全文がほしいな
同価格かどうか推測される
文章があるかどうか
みてみたい
と思うのはおれだけだろうか

第二十七条の二は磯崎さんとこにあった。

買収防衛の観点から見たインボイスの新株予約権
ttp://tez.com/blog/archives/000273.html

>>517
漏れもみたい。NHKの画像は小さくて読めないんだよね。

2の2..............?

反ＬＤの方々って法律の趣旨に反するとか、脱法とか
いかにも法律に疎いかたに、ＬＤが違法行為を行って
いると思わせようとしているような発言をしますが、
　このように違法行為をしていない団体（現時点ではですが）
に対して、違法行為をしているとは言わずに脱法等の用語で
わざと違法行為をおこなっているかのような印象を不特定
多数にもたせようとする行為自体は違法行為ではないのでしょうか？

>>520
反もなにもあったもんじゃないよ

>>520
私もライブドア支持ですが、法律論に関係ない話は
余所に行って下さい。
かなり迷惑です。

>>520
そう、ここは
反LDとか反フジとか議論するスレじゃないのよ
そんな倫理的なことは他でやってくれ
あくまでも、実際の法律で、そうほうの法律的意味
を解明、あるいは解釈することが
非常に知的好奇心を満たすのよ
それだけ

>>522
法律論やりたいんなら証取法２の２だの１５９条ノ５だの恥ずかしいこと言わんでくれ、頼むから

>>524
どこが恥ずかしいの
その根拠を求む

んな条文ねえだろ。

１５９条ノ５は１５９条１項５号のことだろうが、完全に素人レベルの言い間違いだな。

とりあえずNHKの報道に即して、、、

http://www.nhk.or.jp/knews/news/2005/03/05/t20050305000124.html
>「証券取引法の趣旨に反す」
>ニッポン放送株の取得を巡る問題で、ライブドアが、ニッポン放送の筆頭株主となった後に、
>ニッポン放送の大株主５０社に対し、すべての株式を買い取る意向を直接示していたことが
>わかりました。ニッポン放送側は、こうしたやり方は、証券取引法の趣旨に反すると指摘して
>おり、今後の新たな争点となりそうです。

筆頭株主となったことが公になった後は、直接も間接も、その意向は示してたし示すまでもな
いけど、筆頭株主になった直後にその事実は公にされてたよな。

ニッポン放送側ですら「証券取引法の趣旨に反する」としか指摘してないんだから、違法性は
全くないと推測できるね。

>>526
なるほど、納得
ところで、今回のNHKの報道は
どう思う？

これ、取引があったらもちろん違法だけど、単に手紙送っただけだからねえ。
どうなんだろう。

ん？NHKの報道じゃよくわからないけど、ライブって2/8以降は市場内で
取引してるって言ってたよな？
市場で相対取引やらかしたの？

>>521-523
気を悪くされなのでしたら謝ります。
私としては、１次的な情報を流すものが、
２次的に情報を広めるものが誤解して第３者に
風評被害を起こすことを期待して
情報を流した場合に、１次的な情報を
流したものは罪にならないのかを知りたかっただけなのですが。

へ？、そういう場合は必ず公開買い付けでなければならないのでは？

>>529
単なるイメージ操作でしょ。
ＬＤもしきりに議決権ベースの獲得数を各社記者にリークしてる一方で、
ＬＦも比較的フジ寄りの報道しているＮＨＫの記者にリーク。
だってリークしなきゃありえないネタだし。

で、本当に違法性があるなら
第二回の審尋で出すんじゃなくて、２月中に告発したり
問題化したりするはずでしょ。
50の法人株主の中にはフジシンパもいるんだから、当然日枝にご注進する
企業トップもあるはずだし。

「証取法の趣旨に反する」って言葉の通りでしょ。
具体的な買い取り金額、日時等が明記されているというならアウトだが、
単に売って、っていう挨拶なら、極論すればフジが全株主に送った「TOBに応じて」の
手紙と大差ない。

この一ヶ月、違法と「違法でないけどよくないこと」がごっちゃになって
報道し続けているマスコミってなんだかね

結局、法律板のエロイ人でも不透明ってことでFA？

>>531
罪にはならないと思われ。
そうなると、かなりの人間が起訴されると
思われる。
そこまで、司法は時間と費用が使えるとは
思わないが。
まあ、素直だね。あんたは。

>>533
>「証取法の趣旨に反する」って言葉の通りでしょ。
趣旨に反してないだろ？

で、報道の基本だが、
もし意向表明書の中に同価格かどうか推測される文章があるなら
当然報じるでしょ。それこそがニュースなんだから。

で、報じないってことは、今出ている情報が一番のものだと考えるのが自然かと。

第27条の２
その株券、新株予約権付社債券その他の有価証券で政令で定めるもの
（以下この章及び第27条の30の11（第４項を除く。）において「株券等」という。）
について有価証券報告書を提出しなければならない発行者の株券等につき、
当該発行者以外の者による取引所有価証券市場外における買付け等
（株券等の買付けその他の有償の譲受けをいい、これに類するものとして
政令で定めるものを含む。以下この節において同じ。）は、公開買付けに
よらなければならない。ただし、次に掲げる株券等の買付け等については、
この限りでない。

4．著しく少数の者から株券等の買付け等を行うものとして
　　政令で定める場合における株券等の買付け等
　　（当該株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者の
　　株券等所有割合の合計が３分の１を超えない場合に限る。）

・・・だそうだが。これは？

>533
マスコミの事をわかった風に言わない。
ＬＦやＣＸがＮＨＫにリークするわけないでしょうが。　このど素人。

「直接買い取りたいから連絡くれ」By熊

あの動画で読み取れるのはこのくらいかなあ。

>>531
それと、別に気は悪くしてないから
気にしないでくれ

>>539
素人はあなたでしょ・・・
マスコミなんて護送船団、記者クラブ。

トップは民放連会長社のフジとＮＨＫは地デジで連携中。
現場レベルでも、記者ｸﾗﾌﾞで席を並べて映像素材の貸し借りも日常茶飯事。
フジやＬＦにとって、自社で報道するよりも、第三者にリークして報じさせた方が
効果があるでしょ。ＮＨＫにとっては特ダネをもらえるメリット。
双方にメリットあるんだよ。

当該株券等の買付け等を行う者及びその

特別関係者の株券等所有割合の合計が
　　　　　　　　　~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~
３分の１を超えない場合

--------
ここの解釈ってどうなの？

>542
2行目はその通り。
そこから下は営利ネタとごちゃまぜにし過ぎ。
多少はご存知のよう。ならば、グレーネタは普段どこからリークされる？

>>542
テレビ局の現場レベルでの映像素材の貸し借りは見たことないなあ。
50社のどこかから漏れた話である可能性も十分にあるから
断定はよくないと思うよ。

>>541
回答ありがとうございます。
>>531に書いたような手口で昔被害にあったことが
あるので、（詳細は素性がばれるんで書けませんが）
詳しそうなかたに聞いてみたかったんです。
それでは。

>>534
ぜんぜん、FAじゃないよ。
まずは、全文を読んでみないと、なんのコメントも出来ないってのが、
法律板の住人の答え。
憶測で推測したって、なんの役にもたたない。

市場で購入している以上、事前に合意があったからといってＴＯＢ規制に
違反することはないよ。
全部買いますと言ったところで、別の人が買いに来る。
ＴＯＢ規制は市場外での購入（３分の１超の場合もそうだけど、１０人以上から
５％以上の買い入れをする場合）。
事前合意があったら、その時点で市場外取引だ、ＴＯＢだ、なんて話もない。

ただ、相場操縦の目的があれば、相場操縦の問題が生ずるだけ。
インサイダーに関しては、買付者から情報を得た人が「買付」するのを防ぐ話
だから、売る側には問題がでない（会社関係等のインサイダーと違う）。

だもんで、あくまで「趣旨」に反したという風評をたてているだけでしょ。

>>548
>全部買いますと言ったところで、別の人が買いに来る。

だから時間外使ったんでしょ

>>545
非公開の審尋の内容が50社からのどこかから漏れたとでも？・・・
（ニュース７をもう一度みてごらんよ）
それから映像の貸し借りを見たことないのは、あなたが見ていないだけ。

場所が狭くて代表カメラ１台しか入れない取材なんてしょっちゅうある。
そういうときに代表以外の社がこんな画が欲しいとかお願いする。
で、録った映像を回線で伝送してあげる。御礼に、ちょこちょこ便宜をはかる。

これ以上はスレ違いなんで。

>>549
時間外で買ったの？立会取引でやっているんでしょ。

なお、時間外で買った場合も「市場」を通しているからＯＫという
立場もあるからね。

>>550
この文書の出所の話ね。文書を50社のどこからか入手してきて
ニッポン放送側に裏づけをとったということ。
その時に信心で指摘した話を取った可能性もある。
その場合は、LFCXがリークしたという表現は適切ではないんじゃ？

＞代表カメラ
そういう意味での貸し借りね。まあ、どうでもいいんだが。

>>551
ＯＫかどうかは、規制の趣旨や保護法益を
もうちとよく見ないとアレじゃないか？

>>553
学者による。
むしろ、罪刑法定主義の観点から、形式主義の方がいいんだという立場もある。
>>495でコピペしてあるけど、確かに、とは思ったな。
場外で取引を完了させてたら、確かに、場外取引なんだが、市場を介する以上、
市場取引でいいんじゃないか？

LDが送った文書の全文は明らかになっていないが、
「普通株式全部の取得を希望する」という文言があったのは事実。
「全部の取得」を市場取引で行うのは事実上不可能。
相対取引の申し込みと解釈されても仕方ないと思うがいかがか？

>>554

んー。そうだけどさ、
刑法でも完璧に形式主義って訳ではないし、
経済活動であることを念頭においてある程度は法に
幅をもたせる必要がある以上、形式を満たせば
それでＯＫにしちゃうと、いくらでも抜け穴はできて
しまうのではないか・・・？と。

すみませんＬＦって何の略ですか？

>>556
お互いプロなんだから抜け穴も全部事前に承知、知らないほうが悪いっ
てのが、商法の考えだろ？

>>556
まず、ハッキリしといた方がいいと思うんだけど、立会取引で決済する場合も、
事前合意があればＴＯＢかけなきゃ駄目という立場？
これは、普通、ないと思うよ。

次に、事前合意があって時間外取引で決済する場合は駄目という立場なんかな。
これはありうる解釈論だけど、むしろ違う意見（田中亘）も強そう。
個人的には、形式論的にそれでいいんじゃないか、という気がしている（そんなこと
言ったら、持株解消なんてできないもの）。

>>555
そんな一句だけをもって、何を論じればいいんだか。
その文言の解釈であれば、「全部の取得を希望しているので、保有株式を
市場に放出してください。」とだって、読める訳だし。

>>557
日本放送の事。

>>561
なぜ日本放送がＬＦになるんですか？
何の略ですか？

>>558
いや、ここでは証取法（の中でも刑事系）の話なんだ。

>>562
ニッポン放送(JOLF)。
ごめん。漢字になっちゃった。

>>559

個人的には二番目の立場。
社会的要請は三番目が強いのかもしれないけど、
便宜的に過ぎる気がする（感覚）んだよね・・・うーん。

>>558

証取法は取引の当事者以外に影響があるっしょ？

>>564
ありがとうございます。コールサインのことなんですね。
知りませんでした・・・

「コールサイン」
　電波の呼び出し符号。日本ではラジオ・テレビなどいわゆる放送局は“JO”で始まるコールサインを持っていて、ニッポン放送のJOLF、文化放送のJOQRなどが有名。

>>565
了解。自分も悪法だと思っているだ。

>>567

正直な所は刑事法と民事法の概念が
入り混じるから、よく分からないんだ・・・

ところで、まったくスレ違いないんですけど
堤さんの、現在起訴されてる件に関しては
まあ、なあなあとなって執行猶予、保釈ということで
決着だと思うが、
国税法上で、現在の国会議員におよぼす影響は
どう思われます。
たまたま、ブロキャスで堤のことをやってたんで
無視してください

>>563
ﾊｱ?
商法違反に刑事罰はないとでも思ってるのか？

>>565
>証取法は取引の当事者以外に影響があるっしょ？
株やってたらプロだよ。

>>571

それは法律論ではないと思うが・・・・・

また「（調査報道や不正の追及など）皆さんの考えるジャーナリズムはもう必要ない」などと、既存メディアのあり方を批判した

↑
もしかして、今回のことを想定しましたか？

誤爆！！！！
ごめんなさい

>>572
プロ相手の法律と素人相手の法律の運用は違うというのが、法律論じゃ
ないのか？

ブロードキャスターの須田という
評論家は、本当に法律がわかってるんかな
っておもうんだけど
やはり、テレビはインターネットともっと
融合しないとだめだね。
これも無視してね

申し訳ありません
だいぶスレ汚してしまいました。
明日の弥生賞に専念するため
これにて失礼します。

>>575

運用論でいえば、極めて限定した業界や
行為に関する法律の運用については
プロを想定した運用ってのは分かるけど、
法律の適用範囲に入る人は全部プロ
って訳じゃないし、プロじゃないと
その範囲に踏み込むなっていうのも乱暴。
個人投資家が証取法を熟知するってのは
無理があるだろうし、事、証券取引に
ついては本当のプロと個人投資家みたいに
知識に大きな差が出る分野では、
「株やってるならプロ」ってのは単純すぎるでしょ。
一方では個人の株式市場への参入を後押しするような
法制もしてるんだし。

>>578
無理に無理を重ねて破綻しまくってるぞ
自営業者は商法熟知してるのか？

事前合意の中に、売買金額の合意まで行われていれば
この場合はTOB対象の相対取引でしょ。

>>579

だから、零細企業が商法違反したときの
行政罰ってすごい温情的だと思うんだけど。

ニッポン放送：ライブドアの手法は証取法違反の疑いと主張
http://www.mainichi-msn.co.jp/keizai/kigyou/news/20050306k0000m020101000c.html

文書の中で連絡呼びかけてるからねえ。

実際に取引が行われていない場合、
どこまですると違法な買付け行為に当たるんだろうか。

刑事告訴して受理されれば取引の実態を洗いざらい調べて、不自然な形で
売買されていないかどうか、事前に連絡を行っていないかどうかなどを
調べ出すだろうね。もしそれで、全て自由市場の中での自然な取引だった
となればシロだろうけど、さてどうなんだろう。

>>582
要するにこれって、ライブドアが正当な株主ではないっていうことを
法廷内（および世論）で印象付けるための揺さぶり戦略でしょ。
この件自体を法律論的にどうこう言うこともかなり瑣末なことと思われ。
いかにライブドアに対してネガティブな材料を山積みできるかが
今回のフジテレビ側の腕の見せ所だろうから。

>>585
刑事告訴して受理されても立件、起訴後に判決が出るまで違法とはいえない。

>>587
んなことはわかってるｗ

そのマイナス材料が豊富にあるところに問題があるわけだ。
裁判官の心証に大きく響かなければいいね。

明らかになった2/8、2/18の文書って
クリーンハンズの精神から見たら
どの程度マイナスでしょうか？

>>590
相当マイナス。

ところでトヨタはＴＯＢに関して株主に説明できないとの理由でこれを断ったが、ＴＯＢに応じた他社は株主から背任で追及される事ってあり得る？
電通とかは付き合いとかなんとかで言い逃れできそうだけど、他のところはなぁ・・・。
確かに株式市場の値段よりも安い値段で取り引きするというのは株主に対する背任行為のような気がするけど、どういう理由で乗り切るつもりなんだろう？
しかし、市場価格より安くで売った会社の株主はよく黙ってるなぁ。
それとも総会まで黙っておいて、そこで一気にという事なんだろうか？

>>592
まず会社に財産上の損害さえ与えてない。
背任は成り立ちようも無い。

それが原因で倒産したり、無配に転落した等で
株主の利益が著しく毀損されるようでしたら
可能性があるでしょうね。

株売却が原因で倒産や無配になるかよ。

>>589
これまでライブドアが行ってきたクリーンではない（法の範囲内だが）の数々
　↓
将来においてニッポン放送の企業価値を著しく毀損することの蓋然性

これを法廷内で論理的に証明することができるのか？
それともあくまでも判事の心証として処理されることなのか？

>>593
背任における財産上の損害って、逸失利益は含まれねえの？

>>597
この場合、会計的な数字上のマイナスよりも
「義理人情」とか「恩を売る」とか目に見えない経営上のプラス材料も
考慮に入れてあげないと可愛そうじゃない？

さしずめ

２月７日までの１０日間の平均出来高約８００００株の会社の株が
突然８日の朝の時間外に大量に売りが出るらしいのです。
しかもそれは誰が売りに出してくるのかは一切分かりません。

ただ事前に私から村上世彰氏に
『もし高い値段がついたらニッポン放送株をどうするつもりか』と聞き
彼は『売るのは当然だ』というふうに言いました」
「市場にたくさんの株が出てくることは、そのときにわかりました」
またサウスイースタン・アセットマネジメントについても事前に
「（高値なら売却という）そういうことらしいと伝え聞いていました

そして私はそのAMラジオ局の株が欲しいので、
自身のBlogに８日の朝は早起きする旨の記載をし
『夜中雑務をこなし早めに寝る。明日は早い。朝6時起床だもんね・・。』

２月８日の朝に急遽、取締役会を開いての８００億円のＭＳＣＢの発行を決め
朝の９時までにそのAMラジオ局の株を買うことにしました。
発行するＭＳＣＢの公告のために、２週間近く前から日経に予約をしてありました。
その代金が振り込まれるまでのつなぎとして５８８億円をノンバンクから借りる事も決めました。

前日の終値が５，９９０でしたが、８日の朝は市場が開く前の約３０分の間に
６，０５０−６，１００と前日比＋１〜１.８％の株価で
９７２万株のニッポン放送株の２９．６％を奇跡的に取得する事ができました。

そしてまだ欲しいのでその８日のうちに意向表明書を作製し、大株主の約50社に送りました。
さらに２月１８日にも「ＴＯＢに応募すると株主利益に反する」との文書を同じ約５０社に送りました。
もちろんフジサンケイグループと友好提携するためです。

ちゅう事か。

>>599
やれば、できる

>>599
MSCBって普通いかにもヤバそうな会社が発行するようですが、
http://www.asyura.com/2002/hasan9/msg/595.html
ＬＤのＭＳＣＢはリーマンが全部引き受けたの？

>>589
裁判官の心証って今回のケースでそんなに重要なもん？
普通のクローズな裁判なら、裁判官の心証を悪くすれば
事実認定で恣意的にやられちゃうからすごくマズイが
今回のケースはこれだけ大きく報道されていれば
事実認定で調整するわけにもいかず、心証悪くても
影響少ないような気もするんだが、どうよ？

ライブドア、５０社にニッポン放送全株買い取り打診
http://www.yomiuri.co.jp/business/news/20050306i201.htm

＞読売新聞が入手した文書によると、ライブドアの堀江貴文社長名で、
＞御社保有のニッポン放送の普通株式全部の取得を希望いたします」と
＞書かれており、ライブドア取締役の連絡先や電子メールアドレスが
＞明記されている。購入価格や購入方法には触れていない。

('A`)

しかし「市場の株価が高いのにTOBに応じたらまずいですよ」と文書を送っておいて
もし村上とホリエモンでニッポン放送株の株価が下がらないように売り買していたとしたら
相場操縦?

>>604
あちこちに同じ文面で書き込むなよｶｽ！
http://live19.2ch.net/test/read.cgi/stock/1110036702/22

2/23に４６６０の株価の動きをウォッチしていた人達の重要な証言がここに
http://messages.yahoo.co.jp/bbs?.mm=FN&action=l&mid=&board=1004660&sid=1004660&tid=a5ka5ca5dda5sjfcaw&start=15385
２万株の売りが出ては
それをすぐに買い戻し
４回ありましたが
これをどう分析しますか。

値動きは少ないですが
重要な動きか
それとも単なる遊びか。

ニッポン放送株の返還を要求
http://www3.nhk.or.jp/news/2005/03/06/k20050306000010.html

ニッポン放送の株式の８％余りを保有し、フジテレビの公開買い付けに
応じる方針を示している大和証券ＳＭＢＣに対し、この株式を売却した
フジサンケイグループの創業者一族の夫妻が、大和証券ＳＭＢＣの対応には
違法な疑いがあるとして、株式の返還を求めていることが分かりました。

時事放談で、後藤田と塩川が堀江を褒めまくり。
フジに限らずＴＶ局を斬りまくってる。

あんなバカな番組ばっかり作っといて、公共性を語るなと。
民放なんか見れる番組が無いわい　と。

>>607
ニュースによれば、ＴＯＢに関する情報を会社と特別な関係があって大和が知って購入したから
会社関係者等インサイダー違反と、投資家への情報開示が不十分（←これはよく分からん）とを
理由に、違法行為があれば契約解除できるとの条項を基礎に（私法行為は無効にならんでな）、
返還を求めているという訳か。

大和の社にファイヤーウォールがどれだけインサイダー情報を遮断していたかが勝負だなw

>>606
仮に、売りたい人が買いたい人に

「6800円で8万くらい売り物出したいけど買ってくれる？」と事前に聞いて
「ああ、そんなまとまった売り物が出たら買うよ」　と答えて

実際に売り買いしても、法律上の問題はありません。
ただ、こういう行為をすると、価格形成の目的（まるで6800円が正しい値段かのように見せて6800円で売り抜ける為）に
されたと思われる場合があります。　

>>598
>「義理人情」とか「恩を売る」とか目に見えない経営上のプラス材料も
LDがニッポン放送の新社長予定者として鹿内家の人間を指名したら、どうなる？

「義理人情」とか「恩を売る」なんてのが通用する世界じゃないぞ。

ライブドアｖｓニッポン放送、弁護士対決にも注目
http://www.nikkei.co.jp/news/sangyo/20050306AT1D0408C05032005.html

http://kousinpage.com/

>>610
市場を使っているだけで実質的に相対売買だと見なせば違法になるわけですが。
問題ないとかいい加減なこと言わないように。司法の判断はそんな安直な
ものではない。

>>609
そうだな。
まあ、一般論としては、昨年の５月に既にＴＯＢの実施が不治
で機関決定されていたとは思えないが....

>>613
それは一部の学者さんの学説であって、民事ならともかく、違法かどうか（刑事罰があるかどうか）という解釈なら
現在の法律の解釈は>>495　という事では？

しかし、証券取引法は「取引所有価証券市場」外の 取引のみを明示的に規制しており、
ToSTNeT を含めた立会外の取引もまた取引所の規則に従 った
「取引所有価証券市場」内での取引であると解され、現行証券取引法の解釈上そこで行
われた取引が公開買付規制に服することはないと考えざるを得ない。
証券取引法のように取 引の在り方を規制する法規については、
不用意に法文を踏み越えた拡張解釈や類推解釈を行 うべきではないからである。

>>608 見たよ。凄かったね。
塩爺は堀江応援しながら「和解が一番」
後藤田「それをできるのは宮沢さんくらい。」
「今の政界にも財界にも仲裁できる人がいない（つまり自分たちの世代が一番）」
９０こえたジジィに朝からまいった。
ネットとテレビの融合は素晴らしいと言いまくる二人。
「ネットの経験は？」
「携帯電話もつかったことがないがな（大笑い）」
もうグダグダで朝からなんだかわからない番組だった。

>>598
この場合、会計的な数字上のマイナスよりも
「義理人情」とか「恩を売る」とか目に見えない経営上のプラス材料も
考慮に入れてあげないと可愛そうじゃない？

気持ちは分かるがそんな数字に出ないもので、株主にどう納得しろと？
電通に限っていえば、取引相手が変わる事によって、信頼関係を毀損する恐れがある（これもかなり苦しい）とか具体的な数字もある程度出せそうだけど、
講談社や東京電力は、１円でも高い方に売らないとまずいんじゃないかなぁ。
逸失利益も０.５％の株主だと６〜８億はもうけ損ねている訳で、明らかに経営のミスでしょ。
TOBに応じる事でそれ以上の利益が出る事を証明しないと背任が普通に成り立つ気がするんだけど？

>>617
機関投資家ならば分かるが、そうでないのならば最大の利益が
得られなかったというだけで、別に損害を被ったわけではない。
なので背任には当たらない。

損害が出る状態とはその株式を購入した株価より下回る値段で
売却した場合。今回これは有り得ない。

鹿内家が明日、大和へ仮処分申請入れることは可能？

>>618
任務違反の行為や財産上の損害（全体財産の減少）の場合も背任罪にあたるようですが、これについては前例があるのでしょうか？


商法第266条は、「取締役がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があったときは、その取締役は第三者に対してもまた連帯して損害賠償の責任がある」と規定されていますが、これは会社のがもうけ損ねた分を取締り役達に損害賠償請求できるという事ですよね。
背任罪については諸説あるようですが、当然TOBに応じて会社の利益を損ねた会社の取締り役達には、その差額分を会社に対して支払いを起こす裁判を起こせば、かなり高い確率で勝てますか？

>>603がスルーされてるけど、かなり重要な問題じゃない？

>>621
これだけで法的にどう議論しろと？

感情的に語るなら可能だが、それはニュー速やビジネス板で。

>>622
十分法的に議論する余地があると思うが。

なお、鹿内家の代理人は
ホワイト＆ケース（神田橋）の高木氏（42期）

ホワイト＆ケースって世界最高峰のローファームだよね

>>623
文面を全部見ないで断片情報だけで法的議論は出来ないということ。

>>623
おまえバカだろ。

>>624　追加

別に神田橋が世界最高峰って意味ではないんで。

名前があがった弁護士・事務所の整理

ニッポン放送　中村弁護士
フジテレビ　ＮＯＴ
ライブドア　三井（辞任？）　新保弁護士
鹿内　神田橋

大和ＳＭＢＣの弁護士だけまだ名前があがっていないみたい
だけど、どこだろうか。上の整理は正しい？

>>628
三井は猪木を下げた後も残っている模様

>>625
全部を見なくても十分な情報が出てるでしょ。
全部読みたかったら昨日のNHKの録画でもさがせば？

>>626
うるせー馬鹿

差止請求がどっちに転ぶかまったく不明だが
それとは別に、鹿内家が８％分についてインサイダー取引の疑いで法的措置をとる可能性が濃い
大和證券ＳＭＢＣは問題なしとしているが、相当問題を含んでいる
なぜなら当然ＴＯＢを前提とした行動だからだ
６か月前に契約成立したのは理由にならないし、鹿内にとっては不意打ちだし、大損害

ライブドア　事前合意があるなら、証券取引法違反
フジテレビ　不公正発行なら、商法違反
　　　　　　地位を利用して低いＴＯＢ価格に応じさせてるなら、独占禁止法
　　　　　　インサイダー取引の疑い

大和証券　　鹿内家との契約解除問題
　　　　　　インサイダー取引の疑い

ってとこか？なんか面白くなってきたね。

鹿内が出てきたのは大和としては正直嫌なとこだろうな

フジは静観するのみか

>>620
>背任罪については諸説あるようですが、当然TOBに応じて会社の利益を
>損ねた会社の取締り役達には、その差額分を会社に対して支払いを
>起こす裁判を起こせば、かなり高い確率で勝てますか？

ＴＯＢ価格は通常、市場価格より高額に設定されるのでＴＯＢに応じる
ことが背任を構成することはまずない。
ＴＯＢに応じるかどうかの判断基準は価格だけではない。買収先企業の
状態を総合的に判断して、応じるかどうか判断することになる。

例えばＴＯＢ合戦が起こった場合に高い方に売らなければならないという
ルールは存在しない。いかに高額を提示しようと、信用に問題がある企業で
あれば株を集めることができない。だから誰が、いくらで、どのくらい
株を集めているのかを「公開」する制度が義務となっている。
される。

名前があがった弁護士・事務所の整理

リーマンも上がってなかったね。
どうせ一流の法律事務所に頼んでいるんだろうけど。

ニッポン放送　中村弁護士
フジテレビ　ＮＯＴ
大和ＳＭＢＣ　？
ライブドア　三井（辞任？）　新保弁護士
リーマン　？
鹿内　神田橋

名前があがった弁護士・事務所の整理

三井事務所は残ってるんだっけ。
訂正。

ニッポン放送　中村弁護士
フジテレビ　ＮＯＴ
大和ＳＭＢＣ　？
ライブドア　三井　新保弁護士
リーマン　？
鹿内　神田橋

ニッポン放送は、乗っ取りの恐怖でいっぱい
>同氏によれば、ライブドアの出向社員は、
>ある時は“ヒアリング”と称してイーバンクの従業員を呼び出し、
>「バカだのアホだのと吊るし上げを行った」。
>またある時は、役員に対して「お前らなんかいつでも解任してやる」との台詞を吐いたという。
>　「占領軍のつもりか知らないが……」（山田営業本部長）。
http://www.itmedia.co.jp/lifestyle/articles/0402/18/news083.html

>>634
電通のように取引相手が変われば、損害を受ける可能性のある企業はともかく、全く関係のない企業（東京電力等）は株主への背任行為にあたるのでは？
買収企業がどうであろうと、株を保有せずに売却する場合は１円でも高く売るのが会社のTOPの責任のはず。
買収企業先の状態がどうあれ、直接の利害関係がない以上はこれを怠ったという事は重大な過失ではないのか？
（この点トヨタはTOBにも応じなかったが、株も売却しないという事で背任のそしりを免れたが、これが最低限の株主に対する責務だと思う。）


>>ＴＯＢ価格は通常、市場価格より高額に設定されるのでＴＯＢに応じる
ことが背任を構成することはまずない。

少なくとも今回の株の売却時点では、TOBの価格よりも市場価格の方が高かったので、会社の財産権を侵害した事は間違いない。
少なくとも自社の株主保護という点からいけば、背任の可能性は大であると判断されるだろう。
株式会社でなく、有限会社なら、好みの方に売って損をしても、自己責任で許されるのだろうが。

結局、正しいのは、トヨタだけか。
ということは、トヨタ以外は、代表訴訟の標的されかねない訳か。

>>634
これだけ、市況が安定してＴＯＢ価格より１割以上の高値で移行
している以上、買値より高けりゃ損害がない、なんて、今時のコーポ
レートガバナンスで言えるんかね？
凄い、会計的な発想で、法律的にはそう思わないけど。

取締役の善管注意義務の話で、より安い値段で売却を決定したことに
経営上の合理的理由がなければ、損賠、解任事由にはなりうると思う
けど（背任は、刑事関連なんで、まずないというのには賛成だけど）。

会社に対して損賠がありうる、となると、代表訴訟が気になるんでしょ。
変な株主がいるし、安く訴えられるから。

トヨタが売らないと決めたのは、売却時点での市価との差額という意味で
損害を確定させられるのを嫌ったからじゃないかな（流石、お金持ちのトヨタ）。

トヨタだってニッポン放送が上場廃止になったら・・・
今のうち売れ！

鹿内家が８％分についてインサイダー取引の疑いで法的措置をとってこれが認められた場合は、フジへの株の売買は無効になるのですか？
それとも、株取引は既成事実として成立し、民事的には鹿内家が損害賠償を請求できるだけで株は戻ってきませんか？

>>640
それと、トヨタとしては、ＴＯＢ後の市況も読んでいるのかもね。
ＴＯＢ期間内にＴＯＢに応じると、差額説で市価との間で損害が確定する
（もっとも、フィクションだけどね。量が多けりゃ、市価も下がるから）。

市場で売るべきだったのに、売らなかった、という注意義務の規範が
設定された場合、容易に損害賠償までは導けるな。

>>642
インサイダー取引、即ち、証券取引法ベースの法的措置
であれば、取引そのものは無効にはならんだろう。

>>640
>凄い、会計的な発想で、法律的にはそう思わないけど。

会計的発想ではありません。
会計は法律よりも合理的です。冷淡ですが。

有価証券は会計では時価評価されていますから、
決算日如何によっては、ＴＯＢに応じることで売却損が出ます。

>>642
真面目に争った事案がないというのが、本当だけどね。
基本的には、証取法違反で私法行為が無効になった例はない。

それ以上に、今回は契約条項で違法行為があれば解除できるのだろ？
解除の遡及効を限定する規定がなければ、それでいいじゃない？

解除であれ、無効であれ、外観法理で善意の第三者しか保護されない
というように処理できるのが、日本のいい所なんだから。

>>645
グループ会社の場合だから、投資有価証券に仕分されているんじゃないのかな。
それでも上場会社だから、時価評価になっているのか・・；；

よく分からないな。

>>638
脳内で、だろう、はずだ、と思うのは君の勝手だが、
法理論としては、フジのＴＯＢに応じることが背任を構成することはない。

高い値段をつけたほうに売らなければならいというルールはない。
ＴＯＢは価格だけで決まるわけではなく、「誰が買うのか」という
部分も重要な判断基準となる。
だから「公開買い付け」なんだが。

>>645
thanx.

>>645の補足を。

子会社・関係会社以外の株式は、『売却しなくても』
決算ごとに時価評価されています。

決算日が２月・３月の会社が今回のＴＯＢに応じれば、
おそらく売却損が出るでしょう。決算時等の株価によりますが。

>>647
�@子会社(50％超保有)・関係会社(20％超保有)は取得原価評価。
ただし、連結財務諸表では連結・持分法適用対象。

�A普通の有価証券は時価評価。
評価損益を損益計算書に計上する。

�B持ち合い株式(「その他有価証券」)＝投資有価証券も時価評価。
ただし資本直入処理。売却損計上も例外規定で容認。

ＬＦ株を所有企業は、�@ではありえないので、
�AOR�Bに該当。いずれにせよ時価評価。

>>650
凄い、勘違いしてたわ。グループ会社だから云々は忘れて下さいな
（元々、取得原価より高けりゃ損害はないだろう、という話の中で出て
来た不適切な言葉だったんで、謝ります）。

誤らんでもいいのに。

>>648
ところで、公開買付の趣旨から「誰が買うのか」という判断も
できるという企業株主にとって、フジがニッポン放送の株主で
ある方がいい、という判断を正当化する際に、どういった要素が
勘案されるんかな？

企業株主も、今回、金融機関は半分はＴＯＢに半分は市場に
（もしくは保有）と判断したみたいだけど、売却を決めた側と
しては、ニッポン放送の株主でなくなる訳だから、ニッポン放送の
将来にとって、どちらがいいか、と判断する基礎がなくならないか？

これがＴＯＢの下限値の条件が５０％だったりすると、ニッポン放送を
フジの子会社にするとの提案をしているフジの判断が正しいから、
多少、市況より安くともそれに応じるのが将来価値も含め、正当と
判断し易いと思うんだけど（一種の株主からの会社の方向性を決める
という意味での提案だから）、今回、２５％という設定は、フジを防御
するにはよくても、ニッポン放送には何にもメリットがない提案だろ？
議決権を失うわけだから。

それを、ニッポン放送の株主である企業株主が高く評価して、市場
より安くてもニッポン放送にとって有意義な提案を行ったフジのＴＯＢに
応じると意思決定したことが、過失なしとなるんかな？

それとも、ＴＯＢをかけた人をみて判断するというのは、フジとの特別
関係も勘案して意思決定できるものなの？

>>654
まず、問題となるのは今回のライブドアはＴＯＢをかけていないということ。
一方でフジはＴＯＢを行っており、価格を提示していた。
後だしのライブドアは一方的に価格を高く設定できたのだから、この点の
公平性がまず問題となる。

両者がＴＯＢを仕掛けた場合は、価格と買収企業との関係を考慮して
判断することになる。フジサンケイグループと協力するメリットと
ライブドアと協力するメリットを天秤にかけることになるが、

フジと組んだほうがメリットが大きいと判断する企業があっても
不思議ではないだろう。もちろんフジと関係が薄い企業やファンドは
高い方に売るという選択があるのも当然。どちらも違法ではない。

＞決算日が２月・３月の会社が今回のＴＯＢに応じれば、
＞おそらく売却損が出るでしょう。

２月だけじゃないの？
３月決算の企業は前回決算の時価のほうが安いと思うけど

>>656
決算日は月末とは限りません。
そういう意味で慎重に書き込んだつもり。
例えば３月１０日決算の会社もあります。
実際は非常に少ないけどね。

>>655
それをいったら、フジがTOBの目標値を変更したのも、証券取引法第27条の６第３項違反だし。
何よりも既存の株主を侵害するような新株予約権は許せないな。
それに、最も古い株主の鹿内家を騙してまで、儲けようとする姿勢は現経営陣の驕りではないだろうか？
フジがどの程度この問題にからんでいたのかはわからないが、今回のTOBに関しても、今までのツケが回ってこないうちに処理しようとして墓穴を掘ったとしかいいようがない気がする。

>>655
いや、ＴＯＢ合戦の方がフェアなこと自体、分かっているんだ。
というか、自分は、こんなＴｏｓＴＮｅＴの使い方があるなんて、思ってもみなかったし、
ＴＯＢの公平性を疑うわけじゃないんで、最初聞いた時はＬＤのやり方に義憤を感じた位
（商法の方が本分なんで、今じゃ、フジの方もアリャリャと思っているけどね）。

ただ、ＴＯＢ合戦でないから、企業株主がどちらを選択するのが過失なしといえるかは
関係ないだろ？ましてや、フジ側としてもＴＯＢの条件を引き上げることは、公告期間の
点で市場価格によるＬＤに比べ機動性に欠ける戦いを強いられるとはいえ、可能だったん
だから（どちらが公平か、という観点が企業株主にとって重要な要素になるんかな？）

で、仮に、ＬＤがＴＯＢをかけてたとして、フジとＬＤとの選択という状況になった場合は、
フジサンケイグループ（ニッポン放送を含めるんかな？）とＬＤグループとのどちらに協力
した方が取引上のメリットが多いか、ということを市価と併せて勘案できる、ということか。
何か、ＴＯＢで公けにされた提案から離れた、ＴＯＢの趣旨から離れた属人的な要素である
気もするけど、現実の経営者の過失問題としたら、合理的かもね。

自分も企業株主の取締役が、何らかの経営判断上の合理性を示せれば、損して得しろで
いけると思う。ただ、ニッポン放送からは利益供与できないし、フジの方もニッポン放送の
売却に応じてくれた恩があるから便宜を図るなんて公けにしたら、それこそコーポレート
ガバナンスで問題が生ずる気もするんで（フジの株主の不利益で優待条件を設定した
ことにならない？）、どこまで行っても、どうどう巡りな気がするな。
フジがコーポレートガバナンスに反して、「便宜図りますがな」と広言してくれれば、企業
株主の方としても、経営判断上の合理性を自社の株主に示せるんだろうけど。

自分は、ＴＯＢで公けになった条件（今回も１００％の上限値は変わっていないんだから、
子会社化の提案が維持されていると強弁してもいいと思うけどね）でニッポン放送のため、
ということでなければ、市場価格と処分に要する期間とＴＯＢ後の下落予想（支配権争いが
どこまで続くか分からないから難しい）以外、過失なしとするのが難しくて困っている。

http://ahiru.zive.net/test/src/1110093749874.jpg

ホワイト＆ケース（神田橋）の通告FAX

>>660
どこから手にいれんねん！こんなもんｗ

遅いなあ。

すごいね。

鹿内家による「解除通告」は３月１日。
ってことは、大和SMBCがフジへのTOB応募を決めるのを
待っていた訳だね。

「通告」するからには、何らかのオプション条項があるのだろうか。
契約内容不明なのでこれ以上は言えないが。

すいません。通告と通知の違いってなんなのでしょうか？

>>661
ん？何が遅いの？？

ところで、神田橋って、ソースあったっけ？

>>664
何も違いはないですよ。これは鹿内家の方、ご本人が書いた文書の
ようですね。
>>665
今からじゃ保全命令がうてないってこと。キャスティングボートを
握るつもりなら、もったいなかったな、と思っただけ（仕方ない理由が
あるのかもしれんが、何にも分からんでね）。

>>665
>>660のFAXの切れてる下部に「代理人　White&Case　神田橋法律事務所　高木施文」とある。
午後のテレ朝の番組に代理人として電話インタビューにも答えている。

>>666
有難う御座います。
という事はなんでSMBCに対しては通告、
フジに対しては通知と使い分けているでしょうか？
ちなみに鹿内一族が雇った法律事務所は、
ホワイト＆ケースというのはホントですか？

>>668
>>667
これでもまだお疑いなら神田橋へお電話ください

>>668
癖だと思います。

>>669
>>670
有難う御座います。
って癖か・・・なるほど・・・

>>644
契約の錯誤無効とか大和と日枝による株式の詐取で申し立てれば取引の無効も成立する
だろうな。大和は幹事証券会社になっているだけに抗弁ができない。苦しい立場になるぞ。

フジなんて買収されちゃえｆｄｋじゃｆｌｊｌa

>>666
>今からじゃ保全命令がうてないってこと。
どのくらい前ならうてたの？

取りあえず、大株主が全て正しいとするならば、
たとえ犯罪者になろうとも堤は正しいということで
よろしいのか。

>>668
この場合当事者は大和、関係者のフジ。

しかし、この一件に対する大和の失態は
かなりの信用を失墜させてしまいましたね。

>>674
大和と鹿内との間の件は、全然、情報が伝わってないんで、憶測も難しいよ。
それでもよければ（１週間なんて、短かすぎたなあ）、

仮処分として鹿内が考えられたのは（解除するという方法を決断できるようになった
現時点からふりかえって、という話だよ）、
１　大和に対する処分禁止の仮処分
２　ニッポン放送に対する株主名簿書換え禁止の仮処分
の二つが主になったと思うな。

時間的には、通常の仮処分では長い方の２週間くらい、かなあ（自信ないね）。

処分禁止の仮処分の場合、双方審尋を要するかで、全然時間が変わってくる。
処分禁止の場合は申立人の話を聞くだけで命令を出すこともありえるけど、動産の
例にならって、双方審尋になってた可能性も高い。要は、どれだけ、大和にとって
重要かで考えが変わってくる。大和が受託者的な立場に過ぎなかった時期なら、
大和を呼ぶ必要は少なかったといえるけど、インサイダー云々という刑事事件が
絡む事項を解約事由にしている以上、やはり、双方審尋だったかな？

いずれにせよ、密行性を保って裁判をやるのは難しかったかな。

名簿書換え禁止の仮処分の方は、原則、双方審尋が必要な方の累計だけど、ニッ
ポン放送自体には利害関係がないはずなんで（今は違うけどね）、ニッポン放送は
呼ばれないで鹿内・大和の仮処分に従うね。

ＴＯＢの最初の公告の時、とかだったら面白かったんじゃない？ＴＯＢの公告期間中は、
市場が落ち着くまでなかなか大和もフジに譲渡しにくいし、ＴＯＢ期間が目前に迫れば、
保全の必要性が高まるんで、インサイダー関連の資料が出せていればね。

ただ、何ともいえないわ。直前のこの日に出てきた話でビックリしたけど、元々、本訴が
目的だったんじゃない？

>>677
2/8から何度も指摘されてた話だが･･･

>>678
そうなん？じゃあ、苦労することなかったな。

　ただ、鹿内家側の主張が通るかどうか、かなり微妙だからなあ。どこも引き受けてくれないまま、
最終段階まできてしまい、「通知だけでも出してくれ！」と鹿内家側が半ば泣きついて出してもらった
ような気がする。
　鹿内家の主張ってのは、フジとの間でＴＯＢすることが決まった上で、それを隠して株買取の話を大
和が持ちかけたという前提が必要。だけど、鹿内家からの株買取が出来る以前には、ＴＯＢの計画が
具体化してたとは思えんからな。

>>680
というか、鹿内は大和に幾らで売ってたんだろ？
最初の頃、日経では、大和も鹿内からの委託とＴＯＢの主幹事証券との
立場の板挟みで困っている、みたいな報道、なかったっけ？
変な契約だし、さっぱり事情が分からん。

ＴＯＢ価格より安けりゃ、早くに不満を感じたろうし、市場で売りたい、と
いっても、本来は鹿内に利益はこなかったろうし。

まあ、ＬＤにとってみれば３月７日の前日じゃ、ＴＯＢを止める効果まで
期待してないんだろうかね？

>>680
そんなしらばっくれ通用するわけないじゃないか。
日枝と大和SMBCが共謀して鹿内の株を手に入れようとした安っぽい企業ドラマのような
シナリオだな。
大和SMBCがTOBの幹事証券会社でないならばそのシナリオもアリだが、幹事証券会社じゃ
言い訳ができないだろう。

>>682
たのむから法律的な議論よろ

>>677
>大和と鹿内との間の件は、全然、情報が伝わってないんで、憶測も難しいよ。
>それでもよければ（１週間なんて、短かすぎたなあ）、
というか、これでフジがTOBの値段上げてその結果期間延長するわけにいかなくなったと
いう認識でいいのかなと思って。つまり、フジのTOBでの1/3超はありえなくなったと。

しかも、8%の議決権が中に浮けばそれだけでLDは50%超になるんじゃないの？

だとすると絶妙のタイミングだし、LD不利とのフジ側（のはずの）マスコミの報道は、LF株高
騰を防いでくれ、その結果LDのLF株買収は安価に行えてるよね？

そこまで事前に読んでの「詰んだ」発言だったんだろうか？

>>682
　チャイニーズウォールの問題もあるし、時系列的に見ても、ＴＯＢ計画が具体化してたことを
立証するのは至難の業。

883 名前：山師さん＠トレード中[] 投稿日：05/03/06(日) 19:16:12 ID:ZStLhLWH

本日の一部報道について
3/06/05
大和証券SMBC


各　位


本日、一部報道において、当社の保有するニッポン放送株式に関して当社に法令違反の疑いがあり信託受益権の売買契約が解除される等の報道がありましたが、そうした事実は一切ありません。
当社の認識は以下のとおりです

ニッポン放送株式取得に関し当社に法令違反は一切ありません。
従いまして、信託受益権の売買契約が解除されることはありません。
株式会社フジテレビジョンの実施している公開買付けへの応募は既に公表したとおり行います。

>>685
チャイニーズウォールって証券業界の自主規制だと思うんですが、
自分で規制しているから、自分はやっていないっていう論理って
OKなんでしょうか？

>>687
　証券取引法のインサイダー取引規制を守るために作られたのが、業界のチャイニーズウォール
なわけで。裁判でも、「正当な商慣習」ということで、チャイニーズウォールが機能してれば、インサ
イダーではないと判断すると思いますよ。
　

>>685
逆に、大和SMBCによる鹿内株の信託契約が成功したのを見て、TOBが具体化したと考えるのは
どうかな。それだと、もっと前から鹿内株を狙っていたことになり、インサイダーよりも
もっと悪質な詐欺事件になるな。TOB計画は具体化してなくと漠然とした打診はもっと以前から
存在してたと考える方が自然だよね。
TOB打診から一、二ヶ月でTOB決定なんてどう考えても不自然きわまりない。

>>688
ありがとうございました。
多少理解できました。ググッっても沢山でるし、
ただ大和のＨＰ内でチャイニーズウォールでググッって
なにも引っかからないのはちょっと笑えましたが。

>>689
>TOB計画は具体化してなくと
去年の3月にこんなのあるんだけど？

http://www.c-direct.ne.jp/japanese/uj/pdf/10104676/00020787.pdf
>今回の第三者割当増資の手取概算額9,243.2 百万円については、本第三者割当増資と同日付をもっ
>て決議された公募増資による手取概算額83,134.8 百万円と合わせて、番組制作体制の強化を目的とし
>た新スタジオ建設等の設備資金に57,000 百万円、残額を多メディア・多チャンネル時代に要求されるメ
>ディア及びコンテンツ投資等に充当する予定であります。

「新スタジオ建設等の設備資金に57,000 百万円」が既に手当て済みというのは外出だけど、「多メディ
ア・多チャンネル時代に要求されるメディア及びコンテンツ投資等に充当」ってのは、ニッポン放送への
TOBも視野に入ってたってことじゃないの？

>>688
チャイニーズウオールが機能していると実証できる証拠はありますか？
設けてあるから機能しているはず、というのはあまりにも硬直的。
この立証責任はまさか鹿内側にあるなどと言わないでしょうね。
そんな理屈許したら、外国の投資家は一切に日本の市場に投資しなくなりますよ。
もっとも、日本の訴訟にはディスカバリーはありませんけど、それにあぐらかいて
たかをくくっていないでしょうね。

>>692
　裁判では、設けてあるチャイニーズウォールに関する社内規定を提出して、
運用してる担当管理職の人間に「ちゃんと運用されてます。」と証言させれば
ＯＫ。大和側は、それ以上の立証は必要ないよ。鹿内側は、「社内規定がちゃん
と運用されていないこと。」と状況証拠（ちゃんと運用されてなかった実例とか）
を出して、間接的に反証するしかないし、これは苦しい。

>>692
民事の場合、大抵の場合は立証責任は原告側でしょ。

すいません。現代用語の基礎知識で調べたら

◆チャイニーズ・ウォール　　Chinese wall
証券会社内で、引受部門で得た情報が営業部門に
利用されないようにするための情報隔壁のこと。
元の意味は中国の万里の長城で、それを1930年代以降、
アメリカで前記の意味に使ってきた。日本では、
この壁は比較的低かった。しかし、1988（昭和63）年5月に
インサイダー取引の規制強化を盛り込んだ改正証取法が成立、
これに対応して日本証券業協会が7月1日から自主規制を実施し、
企業の内部情報が証券会社の引受部門から営業部門に流れない
よう社内管理体制が強化された。

ってあるんですが、今回は営業部門から引受部門に情報が
流れてたらアウトなんですよね。だったらアウトのような
気がするんですが。

スレ違いかも知れませんが、
チャイニーズ・ウォールについて詳細まで書かれてる
ＨＰご存知でしたら教えていただけないでしょうか。

>>693
ははは、やっぱ日本の悪い癖が出てきたな。だから外国投資家は日本に投資するのが
いやなんだよ。
しかし、今回の問題は民事じゃなくて、証券監視委員会も動くだろうし証券取引法違反で
検察も強制捜査することにもなりかねないから、そのくらいのことでチャイニーズウオール
が機能しているなんて主張しきれないだろうね。
いずれにしても、大和SMBCは鹿内氏側から契約解除の申し入れがあった時点で、疑いを
持たれない意味でもTOBに応諾するのは遠慮しておくべきだったな。
市場で売ればいいだけ。そういう経営判断が働かないで、TOB応諾を強行するのはやはり
それ自体が目的だったと判断されてしかたないだろうな。
第一、TOBの幹事を行っている投資部門と委託契約を受けている営業部門とは別々の判断を
行うことで、チャイニーズウォールが機能していることの証明になるわけだから、大和の
広報も「TOBに応諾するか否かは営業部門の独自の判断によるものなので、投資部門として
は詳細はわからん」ぐらいのお芝居は出来たはず。
その、お芝居さえ満足に出来ずにあんな広報するってことは、やはりチャイニーズウォールは
機能してない、或いは、経営側がチャイニーズウォールをそれほど意識して尊重していたわけ
ではないってことを物語ってるのではないかな。

>>695
何故アウトなのか教えていただけますか？

>>697
（（省略されました・・全てを読むにはここを押してください））

の部分も読んでいただけませんか？私はよくわからないので
チャイニーズウォールについて深く知りたいだけです。

　【ワシントン＝古森義久】ニューヨーク・タイムズ六日付は上海発で
中国の教科書について「歴史をゆがめ、政治の必要に応じて、
修正されている」とする報道を掲載した。同報道は中国では歴史
自体が政治の材料にされているとして、とくに日本に関しては
「日本をたたくことが（中国の）国民的娯楽」と伝えた。

　同報道は「中国の教科書は歴史を曲げ、省く」という見出しの記事で、
ニューヨーク・タイムズ記者が上海で中国人の教育関係者多数から
取材した結果だとしている。

　同報道は「中国では日本をたたくことが国民的な娯楽で、
日本に対し正しい歴史を教えないと叱（しか）るが、中国の
歴史教科書こそ近年の歴史をきわめて選別的に教え、
ゆがんだ見解を提供している」と述べ、ゆがみの実例として

（１）中国軍はチベットやベトナムに侵攻したのに自衛以外の戦争はしたことがない、と教えている
（２）第二次大戦で日本は米国ではなく中国共産党軍により敗北させられた、と教えている
（３）一九五〇年代に毛沢東主席が断行した「大躍進」の政策失敗で三千万人も餓死した事実は教えない
（４）朝鮮戦争は米国と韓国が北朝鮮を侵略したことで始まった、と教える

−ことなどをあげている。

　同報道はまた上海の中国人教育関係者らの談話として「中国では
歴史は政治の道具として使われる」「天安門事件も騒乱分子が国家
基盤を危うくした犯罪行為だとされる」「近年の歴史になるほど、
共産党への配慮からあいまいにしか教えられなくなる」という言葉を
紹介している。

http://www.sankei.co.jp/databox/n_korea/nkorea_52_1.htm

プレスリリースのように大和が不正しているわけがないべ。
http://www.sojitz.com/pdf/2002nm/0016.html

鹿内の出した文書では
「後述売買契約の契約条項に抵触する法令違反行為等を理由として」
解除通告したとなっている。
だから鹿内はなんらかの契約条項違反を主張してるのだろう。
どのような条項があったのか不明。
ただし、「後述」とあるから、この解除通告に別紙でもつけられているはずで
これをマスコミが報道しないのはなぜだろうか

すいませんたびたび。
日本証券業協会のHPまで探しにいったのですが、
当然あるとおもったチャイニーズウォールについての
規定が見つかりませんでした。
別の用語で書かれているのかもしれませんが・・・
詳しい方情報をいただけないでしょうか？

結局、具体的な売買契約の条項を見られないので、この板的には鹿内の話は
これ以上話しても意味が無い。

>>703
私もそう思います。

つか単純に、契約に際し広く違法行為があれば解除できる、って内容があったんじゃねえの？
普通にある条項だと思うが。

おまけ
http://www.tez.com/blog/archives/000325.html

http://gtm.cool.ne.jp/cmdesexraisan.htm
そもそも手話で、「手をぱっと広げる」行為には「あらゆる」「みんな」という意味が、
また「両手の人差し指・中指をクロスさせながら２回叩く」行為には「性行為をする」
という意味がそれぞれあって、あの振り付けは『みんなで性行為をしよう！』
と言っているのと同じことになるのだとか…。

例
http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20050303-00000006-nks-ent


｢きっかけはフジテレビ｣振りつけは手話で｢みんなで性行為をしよう｣
http://news19.2ch.net/test/read.cgi/news/1110012416/l50

>>705
おなじサイトのページのおまけ
http://www.tez.com/blog/archives/000381.html

わからないものを想像しても仕方ありません。

ド素人質問で申し訳ありませんが、仮処分の結果は今週と言われていますが、実際
何曜日頃ですか？

で、仮処分が認められた場合と、棄却された場合の今後の流れを教えて下さい。
もしも最高裁まで行くとして、新株予約権発行される２４日までに間に合うのでし
ょうか？

更に本訴の可能性もあるのでしょうか？

既出でしたら申し訳ありませんが、その書き込みを教えて下さい。
お願いします。

>>708
当事者も分からないであろうことを聞かれても・・・

>>708
この板に質問しにくるのは、止めて下さいね。議論が滞ってしまいます。

曜日なんか分かるわけないでしょ。仮処分の決定は判決と違って言い渡し期日を
開く必要がないから、いきなり送付されてくるんですよ。
債権者とは担保の打ち合わせを直前にする機会がなくはないですが、本件のような
事案の場合、変わった担保の立て方を申し出ていない限り、当事者にも知らせない
でしょう。

最高裁なんか、絶対行きません。２４日でドッチが勝っても終わりです。
払込がなければ、予約権は失効しますし、払込があれば、発行は終了です。
この件で、最高裁まで行くだろう、本訴がうんたらかんたら、と言ってたコメンテータは
法律か実務を知らないにも程があります。

ＬＤが勝てば、ニッポン放送には異議申立（地裁宛）の手段があり、ニッポン放送が
勝てば、ＬＤには、即時抗告（高裁宛）の手段が残されているだけです。
今回、今週中に決定を出そうとしているのは、何とか、もう一回、判断できる時間的
余裕を与えるためかもしれませんが、それでも大変でしょうね。

なお、ＬＤの差止が認められ、３月３１日の基準日を過ぎ、それまでに過半数を購入
又は定時株主総会までに委任状集めができた場合、取締役を抑えることができます。
従って、６月の段階で、ニッポン放送に担保の取り戻しに同意させることができますので、
担保のお金の負担は、６月までです（マスコミは、ちゃんとした人に聞いて報道しているん
でしょうか？）

フジが勝てば、言うまでもないですね。予約権の発行と必要な分の行使でニッポン放送の
子会社化です。

>>710
新株予約権が行使されても、
3月31日までに、フジ側が大量に実際に
取得するのは、手続き上困難であると
前に読んだことがあるのですが。
その辺はどうでしょうか。

その質問は板違いですね。
発行における諸手続きは、株式板で聞いたほうか良いのでは？
ただし、既に発行に向けての準備は着々と進められていると考えられます。
まさか裁定が下るまで何もしないとは考えられないので。

>>712
手続き法に関しては、株式版よりはこちらの方だと思うのですが
それに、もし、裁判で請求が棄却されても、もしフジ側が、
株を31日まで、株主名簿に載せられない場合は、次の
6月の株主総会の行方に対しての影響は甚大です。
私としては、そのへんが非常に重大だと考えます。

>>713
ここは法律相談の場所じゃないです。
法律相談を受けたいなら、お金を払って聞いてください。
議論をしたいなら、自分で、こういう条文があるけど、
どう思うか、とふってください。

>>714
訂正　×　条文
　　　　○　条文かソース（誰かに、既に聞いた後の確認話じゃなくて）


なお、株券不発行の上場会社で株式発行に手間取る、って何を話しているんですかね？

>>715
ソースとはいえないかもしれないかもしれないのですが、
PART1のところに、かなり詳しく、もちろん条文も含めて
のっていました。
ただ、それを引用できないのが残念です。

このスレのこれ？
条文って？

>>441
>新株発行に公告期間が必要だから、今から新株発行で
>３月３１日に間に合わせるのは、絶対に無理。

>>717
そう、その後の同じ人から、の補足説明がかなり
くわしくのっていたみたいですね。

>>718
条文はなかっただろ

>>717
PART1は結構参考になったな。

>>719
そうだったですか。それは失礼。

>>720
このスレ(Part2)だってば

>>716
過去スレ初めて見たが、「名簿」で検索しても一件もヒットがないぞ。「行使」
及び「払」で見ても、ない。
勘違いだろ。予約権の払込によって予約権の発行は終了するし、予約権の行使に
手続的な支障はないよ。

当時は、差止命令無視して株式発行した場合の話ばかりしているんだな。
自分は当時はビジネス板にいたんで、法律議論はこのスレからなんで、アレだが、
上場企業で現実味がない話が多いなあ・・・

ご質問されている方、ニッポン放送が不利ですと書き込みすればいいのですか？

常識論ですが、
間に合うように公告した。
故に差し止めの仮処分を請求した。
と考えるのが普通では？

>>717
新株の効力の発効は公告や登記と関係ない。
払込で発生する（会社の設立とは違うよ）。

条文は・・・（面倒だなあ、もう）。

>>723
PART1の４４１前後のスレ２，３０くらいを見てみました。？
ちなみに、私はどちら派でもないんですが、
あまりにも、基礎的な事実の前提なしに、
議論が進んでるような気がして、これは
テレビとか他の報道に関してですが。

　新株発行が、３月３１日の株主名簿閉鎖に間に合わなくても、総会までに間に合えば
ＯＫという解釈は成り立つよ。
　平成１３年改正までは、名簿閉鎖日以降に新株発行を受けて株主になった者の総会
での議決権を認めていた。１３年改正で従来の解釈が変更され、基準日後に新たに株
主になった者は総会での議決権を有しないという解釈が取られるになったが、そのよう
な新たな株主についても、会社のほうから議決権を認めて行使させることは可能である
と解される。基準日後の株の譲受人の議決権について、会社の側から認めることはＯＫ
としている最高裁判例があるからね。

>>726
このスレの４４１〜４４３のこと？
４４０で今から公募で新株発行しちゃえばいいのに、って話で、
今から別の手続は無理だよ、と答えているだけじゃないの？

>>724

> 常識論ですが、
> 間に合うように公告した。
> 故に差し止めの仮処分を請求した。
> と考えるのが普通では？

私もそう考えてたんですけど、part1をみて
おやって、思ったわけです。

>>727
それは無理。失念株主の話。

>>730
訂正。譲渡後の最高裁判例、見つけたわ

>>729
みなさんの書き込みの通りです。
双方、優秀な弁護団をもって争ってますので、
あなたがご心配なさらなくても大丈夫です。

>>732
皆さんからの書き込みの通りというのは、
どの辺からどの辺までいうのでしょうか
私は、別に心配してるっては書いていませんが。

こういう私のような素人がいるから
727さんのような、新しい知識が出てきたわけでしょう。

>>732
ついでに言わせていただければ、
ここにかかれている方たちも、現在のLD、フジ側の
弁護士方ような、優秀な法律知識をもっておられる
方ばかりではないはずです。
ですから、ああでもない、こうでもないと
いろいろ、ご発言があるわけです。

問題は、LDが不利とか、フジが不利とか
じゃないんです。

>>733
実は携帯からのため言葉足らずで申し訳ないです。

仮処分が棄却されれば予約権が発行され、議決権付き株式比率が低下する。
で宜しいですか？

>>727
基準日以降に転換された株の議決権は旧商法で認めてなかったんだから、
今でもダメなんじゃ？

>>736
難しい判断になるな。

下手すると、法令定款違背として、株主総会の決議取消し事由になるから。
平成１３年改正前でも基準日後の新株発行で定時株主総会の議決権を
認めている実例は調べんと分からんな。
ただ、一旦、平成１３年改正によって、基準日前に一元化された。勿論、基準日の
時点で名義書換え忘れの失念株の場合等、会社の方から株主と認める取り扱いは
許容されていたが。
今、現在、改正作業が続いている会社法の現代化新法で、電子公告制の導入等を
受け、基準日後の新株発行を受けた者を株主と会社が適宜に認められるよう検討を
している段階だ。

この話を、今回の事件にあてはめて判例を作ろうとニッポン放送が考えるなら（なんか、
新法の要綱の話ばかりだな。今回のフジの話は）、仮処分に負けた後も、基準日以後に
新株発行を試みるかもしれんね。

>>736
　あなたの言う「認めていない。」というのは、名簿閉鎖後に転換社債を転換して
株主になった者は、株主の側から会社に対し、株主であることを主張できない
（だから、議決権が認められない）という趣旨。だけど、そのような株主であっても、
会社が自主的に株主であることを認めて議決権行使を許すのは、差し支えない
と解されるってこと。
　名簿閉鎖期日後に株式を譲り受けた者は、会社に対して議決権を有することは
主張できない。だけど、会社が自主的に株主であることを認めて議決権行使を
許しても問題ないというのが、最高裁判例。名簿閉鎖期日後の新株予約権行使
についても、同じ理論が妥当するでしょ。

>>738
譲渡と新たに株主になった者とは、若干、違う気がするな。
基準日前に株主であった者が譲渡に伴い共益権の行使に
利害関係をもたなくなり、一番、利害関係を持つ者が権利
行使をするのを会社が自発的に認める、これは株主保護と
して、正しい。

ただ、基準日後に新株発行により全く新たに株主になった
者に関しては、現行法では、ちょっと疑問が多いな。

>>739
ああ、これは今回の新株予約権の話じゃなくて、
仮に、仮処分で負けたとして、ニッポン放送が
別個の新株発行手続をとった場合の話。

現在、要綱案では、会社がこれを株主と認めて
いいという方向で改正作業がされているっていう
話（転換についても、現行法じゃ難しいんじゃないか。
もちろん、社債権者だから、違う判断もアリとは思う
けど）。

あった、あった。

商法２２０条の５の第２項だ。
会社ガ総会ニ於テ議決権ヲ行使スベキ株主ヲ定ムル為
第二百二十四条ノ三第一項ノ規定ニ依リ一定ノ日ヲ定メ
タルトキハ其ノ日後ニ前項ノ規定ニ依リ株主トナリタル
株主ハ其ノ総会ニ於テ議決権ヲ有セズ

やはり、ニッポン放送が仮処分に負けた後、基準日後に新たな新株発行をして
対抗するかもしれない、っていうのは無理があるな。

ちなみに、改正経緯で、基準日後に予約権行使して株主になった者や転換して株主に
なった者に関しても、同じ２２０条の５の第３項で議決権行使を禁止する条文があったん
だが、改正で削除されて今ないな（古い六法をもっている人なら読めるかもしれんわ）。

基準日前から予約権の払込をした人や社債権者だった人は、基準日後に予約権を行使
したり、転換したりして株主になった場合は、失念株と同じように、会社が株主と認めても
よくなったという流れのようだ。

でもって、今現在、基準日後に新株発行して株主になった人でも株主と認めていい、という
風に基準日の改正が進んでいる（マスマス、日本の商法は敵対的買収に強くなるな。これ
以上、何が必要なんだろう？？？）。

まあ、>>727氏が言うように、解釈論で最高裁判例をひくのも分からなくはないけど、基準日
前から株主だった人がいる場合と新株発行により新たに株主になった人とを同一視はでき
ないだろうから、一応、>>710でＯＫと思っておくわ。

個人的見解の結論：仮処分の行方で６月の取締役の選任までは決まるハズ。

今回の最大の争点は定款に定められていないポイズンビルを認めるかどうかという事だが、常識的にはあり得ない気がする。
ます、定款にないものを行使するというのは世界でも前例がない。
株主にあらかじめ新株予約権を与えているなら、ある程度公正といえるが、これでさえ商法の株式平等原則に反する恐れがあるため日本企業はこれを取り入れていないのが実情。
定款の変更もなしに企業防衛の為だけに新株予約権を発行するのは明らかな違法行為。

商法の大津事件ともいえる気がするが、裁判官が政治圧力に屈する事なく、司法の独立性と市場の公正さを守れるか今問われている。

ついで、

商法２８０条の２９の２項
新株予約権ノ割当ヲ受ケタル者ガ前項ノ払込期日迄ニ払込ヲ為サザルトキハ其ノ権利ヲ失フ

差止が出れば、２４日を過ぎれば、今回のニッポン放送の予約権は終了！

商法２８０条の３８
前条第一項ノ規定ニ依リ新株予約権ヲ行使シタル者ハ同項ノ払込ノ時ニ株主トナル

差止が却下されれば、２４日に払込して、２５日〜３１日（>>741で触れた商法２２０条の５第３項が
削除された経緯からすれば、定時株主総会直前まで予約権行使＋会社が認める、っていうのも
アリだな）、に予約権を行使して株主になるから、今回の差止も終了！

>>742
まず、これはポイズンピルではない。

>>742
その手の書き込みも良く見たし、ポイズンピルなんかじゃないのは、皆の共通認識。
そもそも、アメリカの基準じゃ違法。

>>743
LD側の請求が通ったとして、日本放送側が異議申立をする
24日前に、その異議申し立てに対してまだ、争っている。
とりあえず、24日までに払い込む。

＜新株予約権は第三者割当方式でフジにすべて割り当てる。
＜申し込みは3月23日、払い込み期日は同24日、
＜行使期間は同25日から6月24日。
＜払い込み金額の算定はTOB価格の5950円をベースとし、総額2808億円。

とりあえず、TOBで取得した株と予約権で５１％以上になるであろう
金額を払い込み、様子を見る
ということはできないのか。

>>746
仮差止請求が通ってる以上、無効に出来るだろうね。

>>747
えっ、通ったんですか？
外なもので、出来うる限りの情報を入れて頂けたら幸です。

>>746
異議申立をしただけでは、差止の仮処分の執行力はとまらない。

保全事件の場合、異議申立と共に執行解放の申立を同時に行って、
解放金を積まなきゃならない（担保なんて目じゃない凄い額。コメント
していた専門家っぽい人はこのこと言ってたと、善解してみる）。

ただし、今回のような会社の支配権争いの場合、解放金はありえない
のだ。

民事保全法２５条１項
裁判所は、保全すべき権利が金銭の支払を受けることをもってその行使の
目的を達することができるものであるときに限り、債権者の意見を聴いて、
仮処分の執行の停止を得るため、又は既にした仮処分の執行の取消しを
得るために債務者が供託すべき金銭の額を仮処分命令において定めることが
できる。

要は、金で解決できる事件じゃないと、解放はできないということだ。

したがって、異議申立による結論が２４日までに出ない限り、差止は担保の
払込に伴って執行力を得てしまう。

なお、「発行差止」と聞くと、何となく、券が渡されるのを物理力で止めるみたいな
イメージがあるが、株式と同じく、止めるのは「予約権の払込」。事実面では、
「受け取るな」という命令を言われているに等しい。ニッポン放送は受け取っちゃ
いけないし、フジがコンプライアンスに違反して「払ってしまえ」と暴走することも
上場企業じゃありえない。

差止無視して「発行」しちゃった、エヘヘ、なんて言って、後で「無効だよーん」と
やられるのは、小さな会社で起こる話だけ。

だから、２４日で、オ・ワ・リ。

>>748
自分で通ったと仮定しているではないか。

>>749
追加で（詳しい人用）。

民事保全法２７条１項
保全異議の申立てがあった場合において、保全命令の取消しの原因となることが
明らかな事情及び保全執行により償うことができない損害を生ずるおそれがある
ことにつき疎明があったときに限り、裁判所は、申立てにより、保全異議の申立てに
ついての決定において第三項の規定による裁判をするまでの間、担保を立てさせて、
又は担保を立てることを条件として保全執行の停止又は既にした執行処分の取消しを
命ずることができる。

という形で、異議申立を受けた裁判所（地裁）は、「異議申立の結論がでるまでの間」、
「仮処分命令の執行」の停止に関する裁判を「担保」を条件として、することができる。

でもね、今回の執行は、払込金を受け取るな、っていう命令を伝えることで終わりなの。
しかも、払込が終わっちゃうと、「予約権の発行」が完了しちゃうタイプ（必然的に、払込
さえ終了しちゃうと、異議申立自体がフジの勝ちで終わっちゃうの。予約権行使の差止の
仮処分じゃないからね。あくまでも予約権発行の仮処分だから）。

異議申立の期間、執行を止めることなんて、全くできない類型の紛争だから、執行停止の
裁判もないの。

>>749
と言うことは、LDの請求がとおり、それに対しての
異議申し立てが24日前に、通らない限り、
日本放送は、お手上げの状態で
なんかの対抗策、手は考えられないのですか。

>>752
ニッポン放送の支配権争いに関しては、まともな法的手段はないと思っていたよ。

ただ、>>727氏に教えて貰った点を踏まえて、新たに新株発行する可能性だけ、検討してみた。

>>741が個人的な結論だけど、基準日後に別の新株発行をやってニッポン放送が株主と
特別に認めて、定時株主総会を開くというのは、現行法で無理があると思ったな。

理由は、その方法こそ、今、現在、改正要綱で検討されている点であり、現行法では難しいと
解されているからに他ならない、と判断できる。
改正の動向をみても、旧法２２０条の５第３項を削除して、基準日後に予約権行使して株主に
なった者を株主と認めてもよいとして、その点を明確にしたと解される。
基準日後に全く新しい新株発行を引受けて株主になった者については、現行法の２２０条の５
第２項で議決権を有せず、と規定されているとおりか、と。

勿論、失念株主や、旧法時代の従前株主だった者から基準日後に株式の譲受を受けた者に
関しては（これが限界事例でしょ）、会社が株主と認めることもアリだと思うけど、正に法改正
しようとしている、基準日後に新株発行を引受けた者を会社が株主と認めてもいいでしょ、という
範囲まで広げるのは、現行法で難しいんじゃないかな。

要綱と新株発行との関係についてコメントしているＵＦＪの記事。今後、基準日後も含め、複数回も
新株発行できるようになることを考えると、敵対的買収防止の法改正なんて、必要なんかいな？
http://www.ufjtrustbank.co.jp/houjin/daikou/news153.html
要綱
http://www.moj.go.jp/SHINGI/050209-1-1.html　（基準日でページ検索）

ただし、基準日後に新株発行をやることになったら、差止裁判になるだろうし（裁判では、基準日
云々は関係ないけどね。今回と同じく、新株発行自体の適否の問題）、仮に、新株が発行されても、
基準日後にニッポン放送が株主と認めたら（これは、仮処分がパッと思いつかないけど、株主と
認めるな仮処分かw)、「法令又は定款（基準日を定めている）」に違反する株主総会の取消も争わ
なきゃならないだろうし、ニッポン放送の考え方次第では、紛争だけは続けて起こりうるかもしれんね。

>>753
　ただ、もともと株主名簿の記載は会社に対する対抗要件だから、
会社の側から認めることは差し支えないはず、という原則論はある
わけで。そもそも、平成１３年改正までは、名簿閉鎖後の新株発行
で、議決権を認めてた。転換社債の基準日後の議決権を否定した
旧商法３４１条ノ６第１項は、基準日後に社債権者の都合で転換され
た場合にまで議決権認めては、会社が議決権確定作業が煩雑にな
るために作られた規定であって、いわば会社の都合のための規定。
　「平成１３年以前は議決権認めてたんだし、議決権否定は会社の
都合のためなんだし、会社の側から認めることは、対抗要件たる
株主名簿の性質からして当然。」という解釈は十分に成り立つと思う。
　学説では、会社側から認めることはＯＫとする立場と、基準日を定
める際にその旨を定めておく必要があるとする説があるな。

>>753
>要綱
>http://www.moj.go.jp/SHINGI/050209-1-1.html　（基準日でページ検索）
そこの6には「株券は，定款の定めがある場合にのみ発行することができるものとする」
とあるんで、今のように取締役会決議だけで発行できるのとは新株の意味が全然違うん
じゃないの？

どうせなら基準日以降の効力も定款に任せればいいと思うが

>>755
いや、それは違う。

>>754
thanx.

いや、旧法の条文の引用が無茶苦茶でご迷惑をかけました。

基準日後に端株を一株にしたもの　　　　　　旧法２２０条の５第３項（削除済み）
基準日後に新株予約権を行使したもの　　　旧法２８０条の３８第２項（削除済み）
基準日後に転換権を行使したもの　　　　　　旧法２２２条の６第２項（削除済み）

だったわ（新株予約権付社債については、ご指摘のとおり）。旧法の引用部分につき、申し訳ない。

でも、ご指摘のとおり、上の改正をして、株主と認めうることを明確にしたにも拘わらず、
基準日後の新株発行に関しては、平成１３年改正法で基準日後に株主と認めることが
できなくなったと理解されているね。
http://bizplus.nikkei.co.jp/qa/houmu/index.cfm?i=a-houmu25

基準日後にニッポン放送が新株発行＋株主と認める、対抗策をとってくるか、は、要検討
なんかな。

>>757
×　株主と認めうることを明確にしたにも拘わらず
○　株主と認めうる範囲を明確にしたにも拘わらず

株主名簿の趣旨から行くと、会社から株主を認める範囲を決めるという
考えは説得的だと思うけど、一方で、営業年度毎に開かれる株主総会
ということも考えると、難しいね。

>>755
追加。株券の話は、株券を発行するのを原則とするか、不発行を原則と
するか、の意味。

鹿内家のあれはもう東京地裁に棄却されてしまったとのこと。
テレ朝。
はやっ。

◆“クーデター”で追放に

　鹿内宏明氏は、財界の支援を受けて産経新聞、フジテレビ、ニ
ッポン放送のグループ化を進めたフジサンケイグループの創業
者で、初代同グループ議長を務めた鹿内信隆氏（故人）の娘婿に
あたる。

　もともと興銀マンだったが、信隆氏の実子・春雄氏の急逝を受
けて８９年に同グループの３代目議長に就任した。

　しかし９２年、当時フジテレビ社長だった日枝久氏を仕掛け人と
するグループによる“クーデター”で、産経新聞社の取締役会で会
長職を解任されたのを機に、ニッポン放送、フジテレビの会長も
解任され、グループ議長の職も追われた。

　それでも鹿内一族は、同グループ諸企業の筆頭株主だった。し
かし、日枝氏は増資や株式上場によって、鹿内一族の保有株比
率を下げることを画策。これに対し宏明氏は、増資の差し止め仮
処分を申請するが、却下され、保有株比率も急低下した。

　宏明氏は現在、ロンドンで暮らしているという。故春雄氏の妻
は、元ＮＨＫアナウンサーの頼近（旧姓）美津子さん。春雄氏の死
後、美津子さんは２人の息子とともに、東京・田園調布の豪邸に
住んでいたが、相続税分の借金などを理由に、昨年売却。現在
は賃貸マンションに暮らしているとされる。