ライブドアとフジテレビの行方を法律的に予測　

>>445
これはフジの外資２０％超えを阻止するのが目的なので
正当な理由になると思われる。

正直この手はうまいと思った。

>>558
すげー、もう俺たちライブドアは負けが決まりじゃん。
だめじゃんライブドア。

>>558
どの局でのコメント？誰が言ったの？

>>558
市況板で聞いた話しだと専門家に聞くのは当然じゃないかということです。

ただ、フジの弁護士は金融庁の関係者で、裁判官が教科書に使うような
判例作るような人だそうで、これって誰のことかこのスレの皆さん
分かりますか？

>>562
テレ朝の12時からのスクランブル

>>563
それがクボリ弁護士らしいですね。と自己レス。

じゃあだめじゃん。

>>557

> 一応入ってるが？
> 「放送局の開設の根本的基準」みてみ。

三事業支配禁止のこと？現行省令でも基本方向案でも「但し書き」で有名無実。

> 集中排除原則をやめて資本主義に任せるというなら、それで終わりだろ？
そういう主張をしてると読めた？

>>560
それ、全然正当な理由になってないって。
LBが転換した株を保有するつもりかどうかはわからんし、そもそもまだ転換されてないから保有率
も確定してない。

次に、たとえ間接外資支配になるにしても、ニッポン放送自体の外資支配は防いでない。

また、たとえ外資排除が目的でも、会社価値を毀損して他の株主の利益を侵害する理由にはな
らん。

フジTVだけは死守するにしても、残りが19.9%に減るまで貸せば済むはず。

間接的外資支配禁止が法制化されれば、その法律で面倒みてもらえるので、やはり貸株の必要
はない。

最後に、その理屈だとLBが転換した株を保有したまま日本企業に貸せば外資支配にならないっ
てことになるから、外資規制が導入されてもLBは少なくともそうするだろうしな。

>正直この手はうまいと思った。
どのへんが？

>>567
間接支配は全く関係ないです。外資とはリーマンのことじゃないです。
今回フジはLFの２５％を持ちます。そうするとLFのフジに対する議決権が消えます。
するとフジの外資の株主が２０％超えます。なのでLFが持っていた議決権を復活
させればいいのでそれを大和証券SMBCに貸し出して復活させたのです。
でフジの２０％超えは回避されました。
確か今の筆頭株主は大和証券SMBCのはず。

これが正当な理由じゃないとは言えないと思います。

>>566
>現行省令でも基本方向案でも「但し書き」で有名無実。
だから「一応」なんだが「「異種メディア間の「集中」、、、の排除、、、が、日本の場合は
想定に、そもそも入ってない。」の反論にはそれで十分。
想定には入ってる。

>> 集中排除原則をやめて資本主義に任せるというなら、それで終わりだろ？
>そういう主張をしてると読めた？
うん。
じゃないとすると「メディアの「公共性」尊重について「アメリカではこうなのに、、、」」の
「こうなの」は、どういう主張なんだ？
「アメリカでは公共性尊重されてないのに」以外に思い当たらないぞ。

>>560でフジの外資２０％超えを阻止するのが目的と書いたのにな。

>>567
同意。

なんかこのスレ、変な人が増えてきてますね。

>>567
>>正直この手はうまいと思った。
>どのへんが？

初め新聞で読んでいたのはフジがMSCBをしたのは外資２０％超えを回避するため
もあるとありました。
しかしこれだと株が増える分株価が下落します。

しかしLFが貸し出すだけで何の損害もなく外資２０％以下が達成されたので
うまいなと思ったのです。
だからでしょう、ライブドアも文句を言ってこないのは。

>>568
それフジTVの問題だから、そもそもフジTVはニッポン放送の議決権を消す
ような行為をしてはいけないとなるだけだぞ。

フジTVの都合でニッポン放送の株主価値を毀損したら、他の株主には「正当
な理由」にならない。

>>571
ニッポン放送のことを言ってるんじゃないですよ。
何か勘違いしてませんか。

>>569
想定に入っている、という言葉だけど、
三事業禁止などないに等しいということで、
お互い認識共通でいいよね。


さて、>>557の最後の部分だけど、

「アメリカではこうなのに」＝クロスオーナーシップ禁止で「公共性」を尊重
「それに比べて日本は・・・」＝三事業禁止などないに等しい

ところが、パウエル子のために規制緩和されちゃって＜よいお手本＞にならなく
なってしまった、暗いよなぁ・・・というふうに読んでほしかったのだがｗ。

>>573
フジがニッポン放送の株を２５％持ってはいけないと言うのですか？
ニッポン放送が自分が株主になっている会社が放送免許停止にならないように
動いただけですよ。

>>568くらいの内容はニュースや新聞を見てればすぐにわかるようなものを
なんか勘違いして捉えている人多いようですね。
ちょとびっくり。

>>572
>だからでしょう、ライブドアも文句を言ってこないのは。
はあ？
特別背任は刑法犯なんだが？
警察が当面見逃したとしても、LDやLBは当面様子を見て後で刑事告発してもいいし、
交渉のカードになるな。

今のところはﾆﾔﾆﾔしてると思われ。

>>577
確かにすごい勘違いしてるやつがいるな…
TOBした時点で25%越え→議決権消滅は当然有りうることなんだが…

>>578
あの貸株を>>567のようにしか理解できていなかったようで
何を言っても説得力ありませんよ。
ライブドアに対する嫌がらせなわけないじゃないですか。
なんで背任になるのか。

>>579
何言っているのか、それをいけないと言っているのが>>573。
おれはそうなるから>>568と言っている。

>>576
行為主体を混同してるな。

>フジがニッポン放送の株を２５％持ってはいけないと言うのですか？
フジTVは、自らの放送免許を失いたくなければ、ニッポン放送の株を25%持つべきではない。
免許を失ってよければ、持てばよい。
どちらもあくまでフジTVの問題。

>ニッポン放送が自分が株主になっている会社が放送免許停止にならないように
>動いただけですよ。
そもそもニッポン放送が動くのはおかしいのだが、まだフジTVのTOBは終わってないし成功
する見込みもないのに？

フジTVは当初の条件どおり50%超を買うのは無理で、当初の条件では50%超にならないと一
株も買えないんだけど？

>>579
>>582が言うとおりフジは２５％持ってはいけないと言ってますよ。

>>582
上限を下げると株主のデメリットになるが、下限を下げることには
株主にはデメリットにはなりませんから５０％はもう関係ないですね。

>>574
正当じゃないからこう書いた。
フジとＬＦを混同しすぎ。
フジが自社の外資２０％規制超違反を回避する目的で、
別法人であるＬＦに持株を貸借させたなら、正当ではなく不当だ。

ＬＦの筆頭株主はあくまでＬＤなのであって、フジの都合を斟酌
することが、正当なのか？

>>583
>上限を下げると株主のデメリットになるが、下限を下げることには
>株主にはデメリットにはなりませんから５０％はもう関係ないですね。
関係あるよ。

まず、法令にもフジＴＶの報道発表にも「上限」とか「下限」という言葉はない。

それでも政令では、買付予定株券数を増やす場合は 買付けに応じるものの不利益に
ならない場合等の変更は例外的に許されているが、減らす場合には例外はない。

取得目的数を減らすということは株価を下げる効果があり、条件変更前の価格でＴＯＢ
に対抗して買付けた奴が損をするからな。

自分の都合じゃなくて、法律を論じろ。

>>555
話は終わったようだが・・とりあえずレス。
三事業支配禁止を考えていない省令が、メディア集中排除について「生きてる」こと
は、ないと思う。
また昨今の省令変更の動きは、原則の緩和の方向。放送各社も基本賛同している。
ちなみに新聞協会は、現行省令の抜け穴だらけの「三事業支配禁止条項」（省令9条の
3項）自体を撤廃しろとすら意見を出している。
さすがにこれは通らないかもしれないが、米国内の規制緩和動きが同時期から出てきた
ので、追い風になって今後その意見すら通る可能性もある。
大体こんな流れじゃないですかね。ひどい話だけど。

フジとＬＦの関係を整理して検討しなおしたほうがいいようだね。

司法が特例でフジテレビに有利な判断を下せは
海外投資家にとっては新たなジャパンリスクの誕生ですね

ミﾐ ヽヽヽヽﾘﾘﾉﾉノノ　　　
　　　　ミ　　 ,,､,､,､,､,､,､,､､ 彡　　 　 　　　　　　　　　
　　　　 l 　i''" 　　　　　　　i彡　　 　 　　　　　　
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>>584
しかしただ貸しただけで譲渡したわけでも処分したわけでもないので資産も
持ち株分も全く減っていませんよ。
それにこれは法的にいちいち株主に聞かなければならない用件でもありませんよ。

まだLDは役員を派遣している訳でもなく、支配してもいないのに全て自分の
思い通りに動かなかったらこれから全部不当だと言うつもりですか。
それが通るなら役員を選ぶ必要もないし株主総会の必要もないですな。

損害が出ていないのなら何の責任も問われませんね。

>>590
>しかしただ貸しただけで譲渡したわけでも処分したわけでもないので資産も
>持ち株分も全く減っていませんよ。

>>445
>新株予約権問題で
>http://www.jolf.co.jp/company/IR1242/index.html
>「当社がフジサンケイグループからの離脱を余儀なくされた場合には、当社の収益性及び技術
>ノウハウや人材等の事業基盤に裏打ちされた当社の企業価値に甚大な悪影響があるものと判
>断致しました。」といっちゃってるのに議決権を手放して、離脱を防ぐ手段を減らしてるわけ。
>
>この「企業価値に甚大な悪影響がある」行為が特別背任であることに議論の余地などない。


>それにこれは法的にいちいち株主に聞かなければならない用件でもありませんよ。
特別背任やるのにいちいち株主に聞く必要は、もちろんない罠。

ニッポン放送のリーマン支配なのか、フジの外資割合の上昇
なのかは別として、外資規制問題を機軸にして法的に妥当か
どうかと議論してるのはなぜなの。

ニッポン放送持ちフジ株の消費貸借申し出が、大和証券か
らあった。ニッポン放送取締役会は、それに応じた。
事実としては、これだけ。まずは、フジMSCBの転換容易化の
ための貸株という、2/23付けニッポン放送の「お知らせ」内
の目的妥当性が、まず論じられるべきじゃないのかね？

ところで、これってリーマンがライブドア株借りてMSCB操作
してるっていうやつの意趣返しだなｗ。

とりあえず、日本放送は特別決議のための株主総会を開くべきだと思う。
知らない間に、役員会の一存で資産価値を意図的下げられたら、株なんて誰も買わないよ。

というか、これが犯罪じゃなかったら、日本に刑法なんて存在しないな。

>588
今回のケースはどちらに転んでも外資が撤退する程のものではないよ

>>593
>知らない間に、役員会の一存で資産価値を意図的下げられたら、株なんて誰も買わないよ。

一時的に株価が下落するだけで、それなりの値段になったら買う人間は絶対にいる。
それが市場のシステム。

取締役会は株主総会で、（既存株主の資産価値を損なうかもしれない）増資を行う権限を付託されている。
一時的な株価の下落よりも、長期的に見れば正しいだろうという経営判断もある。
それが気に入らなければ株主代表訴訟をおこせばいい話でしょ。法板的には。

>>592
>ニッポン放送持ちフジ株の消費貸借申し出が、大和証券か
>らあった。ニッポン放送取締役会は、それに応じた。
>事実としては、これだけ。
で、それだけで特別背任の要件は満たされる。

>まずは、フジMSCBの転換容易化の
>ための貸株という、2/23付けニッポン放送の「お知らせ」内
>の目的妥当性が、まず論じられるべきじゃないのかね？
全然。
「第三者ヲ利シ、、、会社ニ財産上ノ損害ヲ加ヘタ」ことになるかどうかだけが問題。
念のため「前二条ノ未遂罪ハ之ヲ罰ス」だ。

>>595
>一時的に株価が下落するだけで、それなりの値段になったら買う人間は絶対にいる。
>それが市場のシステム。
ふーん。

それなりの値段になったら買うというのは、もとの値段に戻るのと大違いだし、
上場廃止とかいってるから、その市場のシステムからさえ外れるのだが？

おまえ、もういいよ。

>>596
貸し株したら、特別背任になるの？
んじゃ、堀江も特別背任？

まず堀江支持という立場にたって論じてる人がいるようだけど、
その視点をなくして中立な始点にたって論じてる人が少ないな

>>599
スレタイは読んだか？
「法律的に予測」すると、堀江は合法だがフジＴＶやニッポン放送は違法となる。
それだけ。

ね、なんで堀江の貸し株は合法で、ニッポン放送のそれは
特別背任になるの？

>>598
とれあえず、転換社債と持ち株の違いについてぐらいは知っとこうよ。

>>595
今回はその株主総会さえ行われずに、役員達だけで勝手に新株予約発行を決めたというのが問題。
しかも有利発行しているにもかかわらず、非有利発行扱い。
これが通るなら、政治家に新株予約発行して有利発行（取引価格よりも下の価格）で売っているにも関わらず非有利発行扱いにして、見返りに企業に有利な立法をするように働きかけても賄賂ではなくなる。

もう法律自体が無茶苦茶な話になるよ。

ん？意味わかんない

堀江は自分の持ち株貸したんじゃないの？

>>603
というか、まず特別背任の要件くらい読めといいたいよ。

>>600
ID:PB6GzedJ はライブドア側弁護士ってとこか？
フジ側弁護士がいないとこのスレが成り立たない

法律知らない奴が出張ってきてね？
速報板に逝って欲しいんだが。

>>604
読んだけど？

>>597
今回のケースでは、フジテレビ、ライブドア双方とも法律的にはグレーゾーンの手法を取っているわけだ。
にもかかわらず、なぜかライブドア側の立ち場から論じている人が多いのが目立つと思う。
当ケースにおけるライブドア側の「法的手段」は、今回の紛争を勝利するための、
資金力、世論、政治力、等々の幅広い意味での「武器」の一形態に過ぎない。
今回の場合、裁判で勝利することと、本当の意味で勝利することは全く別の次元の話であって、
ライブドア支持者の皆さんは、一度そこらへんのことをよっく考えてみるべきじゃないかと・・・
法の正義の不完全さを再認識する前に・・・。

って、法板で言うことじゃないよね。ゴメンナサイ、どっか行きます。

>>605
>ID:PB6GzedJ はライブドア側弁護士ってとこか？
そりゃ、光栄な誤解だな。
法曹資格は持ってないし持ちたいと思ったことも無いが、諸般の事情でいろんな
法律は知ってるよ。

>>608
>今回のケースでは、フジテレビ、ライブドア双方とも法律的にはグレーゾーンの手法を取っているわけだ。
法令上の根拠を出せ。
というか、既にさんざん出されてる根拠を無視して、双方グレーを主張するな。

>資金力、世論、政治力、等々の幅広い意味での「武器」
この板から出て行け。

PB6GzedJ
　↑
ﾏﾅｰ悪ｲﾖ！！　ﾌﾟﾝﾌﾟﾝ！

あのごめんなさい。

フジがライブドア＝ニッポン放送との取引を解消すると独占禁止法の
不当拒絶に該当するというのは、市況板で聞いたけど、「なにを根拠に
言ってるんだ」と言われました 。

根拠を教えてください。

>>608
LD支持不支持はこの板では関係ない。
法的な観点からこの件についてくっちゃべってるだけ。
俺は堀江が嫌いだが、この件では日本放送はやばかろうとしか言えない。

>>612
独占禁止法だろ。

>>612
司法試験板で聞いた方がいいと思うよ。

>>602
一方的に不利な条件でMSCB発行するのは許されますか？

>>615
アドバイスありがとうございます。

市況板では、
「既存の取り引き先の経営陣が交代するなどの変化があった場合に
取り引きを見直すのは至極当然」
などの意見が多いです。

どうも、市場板・株板からきました。
こちらのかたがたの議論を読ませていただいて、とても感銘をうけました。
市場・株のﾗｲﾌﾞﾄﾞｱスレはフジテレビ工作員がひどいんですよ。
意味不明な議論をふっかけてきます。
もしおひまでしたら、法律の専門家の立場からやっつけてやってください。

http://news19.2ch.net/test/read.cgi/livemarket1/1109471660/l50

ほりえもん板から来ますた

>>618
フジテレビの関係者が２ちゃんに書き込みするかよ

>>618
>>619
消えろや

あるところにはあるもんだ脳、カネは。

http://news19.2ch.net/test/read.cgi/livemarket1/1109471660/l50
よむだけでも面白いっすよ。
ここと論調が間逆で。
しかも根拠もそれなりにある。そして、このスレも話題になってる。

今回の件（仮処分・新株予約権）で「断定的」な事を言ってる香具師がいたらモグリだよ
今回の件（仮処分・新株予約権）で「断定的」な事を言ってる香具師がいたらモグリだよ
今回の件（仮処分・新株予約権）で「断定的」な事を言ってる香具師がいたらモグリだよ
今回の件（仮処分・新株予約権）で「断定的」な事を言ってる香具師がいたらモグリだよ
今回の件（仮処分・新株予約権）で「断定的」な事を言ってる香具師がいたらモグリだよ
今回の件（仮処分・新株予約権）で「断定的」な事を言ってる香具師がいたらモグリだよ
今回の件（仮処分・新株予約権）で「断定的」な事を言ってる香具師がいたらモグリだよ
今回の件（仮処分・新株予約権）で「断定的」な事を言ってる香具師がいたらモグリだよ

>>623
　消　え　ろ　
　

>>590
>それにこれは法的にいちいち株主に聞かなければならない用件でもありませんよ

計算すると、ＬＦの総資産簿価＝570億円　ＬＦの純資産簿価＝42億円
これに対し、ＬＦ所有のフジ株式の時価＝@226,000×573,000株＝約1151億円
ＬＦにとって、場合によっては会社の存続を左右するほど大きな貸借契約です。
重要財産の貸借につき、役会決議で済むことは知っています。
しかし、役会決議を経たとしても、正当な理由なく貸借したのであれば、
背任や忠実義務違反にあたるのでは？

では、当該賃借が正当な理由に基づくものであるかどうか。
外資規制抵触によりフジ株が価値下落するの防止するため、とは言っても、
実質的目的はＬＤがＬＦを支配したときのリスク・ヘッジでしょう。
フジが外資規制抵触したとすれば、それはフジ自身が増資するなり外資に交渉するのが通常でしょう。
フジが何もしないという前提に立つのはおかしくはないでしょうか？
つまり、ＬＦが議決権行使の機会や配当請求権まで犠牲にして、
フジに協力するのは不自然な行為では？　

株を賃借したのは、売買できなかったからでは？
売買すると、1000億近い売却益が出て、400億円以上の法人税が課税されるからです。

政府がフジ(社会の公器)をＬＤ(法の盲点をついた悪者)から守ることになったので
面白くないです。どうにかして下さい。

>>597
俺も心情は>>593と一緒だが、ここは>>595が正しい。
もうちょっと株式と会社法の勉強を勧めます。

>>563-565

つーか、たかが久保利１人のせいで市場を荒らされるのは
溜まったもんではない。久保利は全知全能の神かい？
彼を崇拝する裁判官がいたら、とっとと辞職すべき。

今回のニッポン放送によるフジテレビへの新株予約権の発行は、
邪道もいいとこ。本来、株主が取締役を選ぶはずなのに、取締役が
株主を選ぶことになるという本末転倒。
よそ者に支配されたくなければ、そもそも株式上場すべきではない。
また、「これはポイズンピル」とかほざいている、浅はかな知識を
振りかざした香具師がいるけど、ポイズンピルの意義を全く知らない
知ったかぶり。
ポイズンビルの場合は株主保護の観点から、予め定款に明記して、
株主に事前に告知している。

これを許してしまうと、日本の株式市場に資本主義は存在しなくなり
実質上、共産主義になってしまう。そして海外の投資家は逃げてしまい、
市場は急速に冷え込む。

この件については、Ｍ＆Ａの村上氏に言うことが１００％正しい。

共産主義って、なんですか？

>>626
なるほど、勉強になりました。

売却すると４０％の税金がかかるためというのは新聞に書かれてました。
まあ、法律的な話しじゃないですが、この場合、LF株取得によるLFの議決権喪失
だからこそそのLFにお願いして喪失した分を復活させたというのは筋が通っている
ように思えるんだけど。
例えばこれが全く関係ないPC株も何故か貸し出していたら背任の疑い。

>>629
もう一度スレを全部見直してください。

>>618
相手にするオマイもオマイ。
泣きつくな

>>631
ですから、フジがＬＦ株を取得するのはフジの勝手です。
その結果フジが外資規制20％に抵触して免許取り消しになるのも、フジの勝手です。

たしかにＬＦはフジの筆頭株主ですから、フジ株の価値が低下するのは困ります。
しかし、このような事態となるのは、フジがＬＦ株を購入した結果であるのですから、
本来ならば、フジが自身で解決すべき問題では？

フジが原因であり、本来フジが増資等をして解決すべき問題のために、
議決権やその他の株主権を犠牲にしてまでＬＦが介入するのは、
また、自社にとって莫大な金額の有価証券を２年もの期間にわたって賃借するのは、
非常に不自然でリスクの高い行動ではないでしょうか？

これをもって、私はＬＦ経営陣の背任と主張するのです。

＞ フジが原因であり、本来フジが増資等をして解決すべき問題のために、

フジが原因だからといって、フジが解決すべき問題というわけではないですが？
筆頭株主が解決に動くのは当然だと思いますよ

これはＬＦから大和に対する貸し株の問題ですね。

>>635
フジの筆頭株主であるＬＦがフジ株の価値が低下するのは困るという理由で動くのはわかります。
しかしその結果ＬＦの企業価値が下がる場合、経営陣だけの判断で動いてもいいのですか？

ＬＦ経営陣の背任が成立するのではないでしょうか。

＞しかしその結果ＬＦの企業価値が下がる場合

まず下がると判断する理由は？
むしろＬＦの企業価値が下がるのを防ぐために動いていると判断できるわけだが

下がると判断したんじゃなくて上がると判断したんでしょ？

>>635
よく読んでください。
フジは、外資との交渉や増資などの自律的な代替的回避策を取りうるし、
(おそらく、通常であれば増資による回避をするでしょう)
そうであるならば、ＬＦがわざわざ、
�@議決権行使の機会や他の株主権を２年間失うような機会損失を負ってまで
�A自社の存続を危うくするような金額の有価証券を賃借してまで、
（ＬＦの純資産簿価45億・総資産簿価570億　ＬＦ保有フジ株の時価総額は1150億円）
フジの外資規制問題の解決に介入するのは、
『非常に不自然』かつ『リスクの高い』行動ではないでしょうか？

このことを考慮すると、貸株の目的は、ＬＤがＬＦの支配を獲得した際に
フジに影響力を行使されることを防止することである、
と考えるのが通常ではないでしょうか？

だとすると、ＬＦの経営陣は、背任の可能性があると思います。

>�@議決権行使の機会や他の株主権を２年間失うような機会損失を負ってまで
>�A自社の存続を危うくするような金額の有価証券を賃借してまで、

LFがなにもしなければ、それこそ自社の存続を危うくするわけだが

>フジの外資規制問題の解決に介入するのは、〜

むしろ介入しないのは『非常に不自然』かつ『リスクの高い』行動

>フジがＬＦ株を取得するのはフジの勝手です。

こんなこと言っておいてフジが行動しなければならないという先入観があるのか？

>フジは、外資との交渉や増資などの自律的な代替的回避策を取りうるし、

取り得ても、取らなければならない理由は全くないが？

>>639 横からスマン
そういう風に貸株の目的論を推測する必要あるんですか？

正式表明している貸株の目的＝フジMSCB転換容易化のために
（フジ筆頭株主としての立場としてフジの経営を考慮した結果）
↓
保有株を議決権つきですべて大和に貸す
（フジ筆頭株主としての立場がなくなる結果になる）
ということ自体、奇妙だと言えれば、いいような気がするんだけどね。

>>582
まずフジ支持という立場にたって論じてる人がいるようだけど、
その視点をなくして中立な始点にたって論じてる人が少ないな

>保有株を議決権つきですべて大和に貸す
>（フジ筆頭株主としての立場がなくなる結果になる）
>ということ自体、奇妙だと言えれば、いいような気がするんだけどね。


ニッポン放送は全ての保有株式を貸し出してはいない
株主として物を言える立場は残したまま

むしろこのまま全ての保有株を保持していると
フジテレビの外資比率が２０％を超えて規制にひっかかり
もしフジテレビが免許停止になったら
株主として不利益に当然なるので貸し出した。

と言える。

-------------------------------------------------------------------------------------
堀江貴文社長が「（今回の対抗策が）フジに半ば強制のような形でやらされているのではないか」と発言
↓

ライブドア社長：フジテレビの村上社長らを商法違反で告訴も(2)　
http://www.bloomberg.com/apps/news?pid=90003017&sid=aaq91gBi6ulg&refer=jp_news_index#

フジテレビ側を商法違反で 告訴する事を示唆との報道

↓　フジテレビ側
「堂々と受けて立つ」

>>640
もう少し、返答に理由付けをお願いします。
返答の根拠と内容が不明です。
フジが放送免許取消しになるのであれば、
まずフジ自身が解決策を実行するのが自然では？

>>641
>正式表明している貸株の目的＝フジMSCB転換容易化のために
>ということ自体、奇妙だと言えれば、いいような気がするんだけどね。
そうかもしれません。
しかし、議論の出発が、>>560　だったから、
貸株の目的についての議論になったのです。
いずれにしても、ＬＦ取締役の背任を主張したかったものですから。

>>643
その主張にさんざん反論してきたのですが。
もう一度ログを遡ってください。

つまり、ここでの法学徒の結論は
フジ、ニッポン放送側の対処は全て違法、ライブ側の動きは時間外含め全て合法
よって確実にフジが負けてライブが勝つって事でok?

フジの勝ちだって。
お前らうんこどもがライブドア勝たせようと勉強しても無駄。
特別なケースとして処理されるだけ。

時間外が敵対買収目的で使われたことがないんだろ？
これを力技で違法とする可能性はあるな。
間違いなくともケチがつくのは間違いない。
これでフジの新株予約権はOKになるだろう。

それってフジだけ有利な対抗策がＯＫになるほどのケチなの？

　　　 　ミﾐ ヽヽヽヽﾘﾘﾉﾉノノ
　　　　ミ　　 ,,､,､,､,､,､,､,､､ 彡　　　　　　　　　
　　　　 l 　i''" 　　　　　　　i彡
　　　　.|　」　　　／'　'＼　　|　　　　
　　　 ,ｒ-/　　 -･=-, ､-･=-　|　　　　
　　 　l　 　　 　 ﾉ( ､_, )ヽ　　|　　金融庁に　事前に　確認した上で
　　　　ｰ' 　　 ノ､＿_!!＿,.､　 | 　　「取得日の約10日前の1月末」の　事前に　リーマンに相談し
　 　　 ∧ 　　　 ヽニﾆｿ　　　l　　　 ８００億円のMSCB発行と５８８億円の借り入れを　事前に　決議し
　　 ／＼ヽ 　 　　　　　　　 /　　　　 事前の計画どおり　に時間外取引で奇跡の取引をしたんですよ
　／ 　 　 ヽ.　 ｀ー--一' ノ/ヽ　　　　
/ 　　　 r‐-‐-‐/⌒ヽ-─'' 　　｀､　　 ﾋﾞｼ!
　ヽ､　　|_,|_,|_,h(￣.ﾉヽ　　　　　　ヽ (　ﾟДﾟ)ポカーン

>>644
そちらの根拠と内容の方が不明だが、少し説明する。

>ですから、フジがＬＦ株を取得するのはフジの勝手です。
>その結果フジが外資規制20％に抵触して免許取り消しになるのも、フジの勝手です。

フジが勝手な行動をとったら場合、主に�@フジか対策する、�Aニッポン
放送が対策する、の２通りがある。それなのに、あなたは�@を自然と
勝手に決め付けている点がそもそもの問題。どちらにも合理性があるので
それについて背任になることはないだろう。
�Aについてはすでに述べたように筆頭株主としての合理性がある。

>まずフジ自身が解決策を実行するのが自然では？

この根拠と内容が不明ということ。法的根拠がありますか？

>このことを考慮すると、貸株の目的は、ＬＤがＬＦの支配を獲得した際に
>フジに影響力を行使されることを防止することである、
>と考えるのが通常ではないでしょうか？

さらに言うと、この根拠も不明。フジテレビのＴＯＢの結果、ニッポン放送の
フジテレビに対する議決権がなくなることが自明なのはご存知？
現状では、外資規制20％対策と考えるのが常識なわけだが

>>646
そう思ってるのは法律初心者だよ。
分かってる奴ほどどっちに転ぶか分からないと思ってる。

新株予約権じゃなくて大和相手に転換社債発行なら問題にならなかった？

政治的圧力には、政治的圧力をって事で、リーマンがスーパー３０１条を復活するようにブッシュに働きかけて、実現するとある意味とても面白いが、もう無茶苦茶な泥試合になるな。

>>653
もちつけ。何か根本的に勘違いしてるだろ？

>>646
冷静にスレを最初から全部読め。
これは簡単な事例ではなく、どちらに転ぶかは判断できない。

>>651
ちょっと時間がないので、一点だけにする。
他の部分に関しては、申し訳ないけど、>>590くらいからもう一度ログを丁寧に遡って、
なんとか意図を理解して欲しい。随分と長文は書いたはずだから。

>さらに言うと、この根拠も不明。フジテレビのＴＯＢの結果、ニッポン放送の
>フジテレビに対する議決権がなくなることが自明なのはご存知？
>現状では、外資規制20％対策と考えるのが常識なわけだが
知っています。私、会計専門、商法少々ですから。
しかし、ＬＤがＬＦを支配した際に、ＬＤにフジ株を売却すればどうなりますか？
売却益に係る法人税なんて、事前にTax Planningしておけば、なんとかなりますし。

とにかく、フジがＭＳＣＢしやすくするため、なんて発表しているのですから、
もう時間が無い。

>>651
>フジが勝手な行動をとったら場合、主に�@フジか対策する、�Aニッポン
>放送が対策する、の２通りがある。
ニッポン放送が実質的にフジを支配してる場合は、そうだな。

>さらに言うと、この根拠も不明。フジテレビのＴＯＢの結果、ニッポン放送の
>フジテレビに対する議決権がなくなることが自明なのはご存知？
TOBで50%超とればだがな。
そもそも無理だし、それでフジに不都合が起きた場合、その解決はフジの株主全員の
負担で解消すべきであり、日本放送の株主にだけ負担を負わせる筋違い。ニッポン放
送（の役員会）が自主的に負担を100%負うと申し出た場合、ニッポン放送の役員は自
動的に特別背任罪に問われるのが、商法の規定だ。

ライブドア時間外取引　金融庁へ相談、未確認
http://www.sankei.co.jp/news/050222/kei033.htm
金融庁の五味広文長官は「ライブドアやその代理人だと会社名を明かした上で、相談を受けた事実は確認されていない」

-----------------------------------------------------------------------------------------------

ライブドアの株式取得、リーマンが手法考案など否定
http://www.nikkei.co.jp/news/main/20050227AT1D2600W26022005.html
立会外取引を使う手法の考案やニッポン放送株の売り手探しを「我々がしたわけではない」と述べた。
「我々はＣＢを引き受けただけで、Ｍ＆Ａアドバイザーではない」と明言し、こうした見方を否定。
ニッポン放送株の売り手探しを含む一連のＭ＆Ａ劇が、実態としてライブドア主導で進んでいることを示唆した。

-----------------------------------------------------------------------------------------------

第157条
1．有価証券の売買その他の取引又は有価証券指数等先物取引等、有価証券オプション取引等、
　　外国市場証券先物取引等若しくは有価証券店頭デリバティブ取引等について、不正の手段、計画又は技巧をすること。
第159条　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
4．自己のする売付けと同時期に、それと同価格において、
　　他人が当該有価証券を買い付けることをあらかじめその者と通謀の上、当該売付けをすること。
5．自己のする買付けと同時期に、それと同価格において、
　　他人が当該有価証券を売り付けることをあらかじめその者と通謀の上、当該買付けをすること。

そもそも論として、LFが貸株によって損をしたかというと
大和証券SMBCから利息が出るわけだし、もともと議決権が
無くなっているので貸したからといって議決権について何か
経るわけでもないし、資産的には何ら損害を被っていない。
ただ堀江にとってCXの株を買い増したいという野望があった場合に
不都合だという個人的な都合だけである。それも現経営陣は知らされていない。
その個人的都合に対して会社が損害を被っていないのに背任が
本当に成り立つのだろうか。

百歩譲って背任が成り立つとすれば、先に堀江が伝えておいた場合にのみ
じゃないだろうか。

>>660
>そもそも論として、LFが貸株によって損をしたかというと
>大和証券SMBCから利息が出るわけだし、もともと議決権が
>無くなっているので貸したからといって議決権について何か
>経るわけでもないし、資産的には何ら損害を被っていない。
TOBはまだ終わってないし、違法な条件変更したら向こうなんだが、たとえ成功したとしても、、、

>>445
>新株予約権問題で
>http://www.jolf.co.jp/company/IR1242/index.html
>「当社がフジサンケイグループからの離脱を余儀なくされた場合には、当社の収益性及び技術
>ノウハウや人材等の事業基盤に裏打ちされた当社の企業価値に甚大な悪影響があるものと判
>断致しました。」といっちゃってるのに議決権を手放して、離脱を防ぐ手段を減らしてるわけ。
>
>この「企業価値に甚大な悪影響がある」行為が特別背任であることに議論の余地などない。

>百歩譲って背任が成り立つとすれば、先に堀江が伝えておいた場合にのみ
>じゃないだろうか。
先に取締役側が背任かどうかの唯一の争点になるはずの事実を認めちゃってるんだから、それ
は無関係。正気の取締役はそんなことはしないが、日枝の病気が伝染したのかね。

ライブドア買収成功で広告出稿激減か

　ライブドアがニッポン放送買収に成功した場合、自動車会社などの主要広告主が、同放送への広告出稿を大幅に縮小する可能性があることが、分かった。
広告業界に詳しい慶大メディア・コミュニケーション研究所非常勤講師の吉田望氏によると、ラジオ産業は現在、ほぼ１００％広告に依存。
最大の広告主はその２割弱を占める、自動車関連産業という。
吉田氏が最近、複数の大手自動車メーカーに「ライブドア買収後もニッポン放送に現況の広告を出し続けるか」と独自にヒアリングしたところ、各社とも現在の出稿継続に対し否定的回答をしたという。
　吉田氏は「最近自動車産業などの広告主は、ラジオへの広告出稿を重荷と感じながらも、長年の義理で出している部分があった。
ライブドアが買収すれば、広告主に撤退への口実を与えると思う。また多くの人気タレントも出演をとりやめるとみられる。
ライブドアは買収にあたって新しいタレントや広告主を集める事業構想を示す必要がある」と分析している。

http://news.livedoor.com/webapp/journal/cid__1006269/detail

>>659
だからー、ちゃんと要件を踏まえたうえで、法令上の根拠をだせよ。

157条は時間外買付は「不正の手段、計画又は技巧」じゃないから関係ないよな。

159条は、そもそもの要件として「いずれかの取引が繁盛に行われていると誤解させる等
これらの取引の状況に関し他人に誤解を生じさせる目的をもつて、次に掲げる行為をして
はならない」があるので、たかだか一夜の数回の取引で「繁盛に行われていると誤解させ
る等これらの取引の状況に関し他人に誤解を生じさせる」ことにはならないよな。

157条でも159条でも、堀江の行為は真っ白な合法だろ？
反論したいなら、要件を踏まえた法令上の根拠を出せ。

>>646
釣りのつもりだろうが、全然違う。
結論は、このスレでこれまででてきてないフジTVやニッポン放送に有利な事実がなく、かつ
公正な裁判が行われれば、ライブドアが勝つだろうというだけ。

ついでにいうと、公正な裁判が行われなければ日本の株式は暴落するんで、ライブドアも含
め日本は国として負け。その場合、勝つのは諸外国。外資規制の意図とは逆の結果になる。

>>653
使途不明のまま社債発行して、問題ないのか？

157条は時間外買付は「不正の手段、計画又は技巧」じゃないから関係ないよな。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　~~~↑~~~~~↑~~
Q. どうして経営権にかかわる3分の1超となる場合には　株式公開買い付け（ＴＯＢ）を義務付け　られているのに、
　　ライブドアは一般投資家が買い付ける事の出来ないToSTNeTを使うのは問題は無いのか?
Q. フジテレビが株式公開買い付け（ＴＯＢ）中にToSTNeTで約30％を買い付けた行為は　公正な取引　と言えるのか?
Q. ライブドアが利用した東証の立会外取引は市場外取引に近い　実質的な相対取引　で違反にあたらないのか？
Q. どうして　奇跡的に　市場が開く前の時間外取引、４０分間で約３０％約６００億円の買取が出来たのか?
Q. どうしてそれだけの多額の買い注文なのに　奇跡的に　６０５０−６１００の買い付け価格なのか?
Q. 市場で買い付けても、事前に交渉していた事実があるのなら　市場外取引　になるのではないのか?
Q. あらかじめ売買価格をある程度の範囲で決めてあったのなら　証取法違反　ではないのか?
Q. ライブドアの取締役副社長が自身のBlogで書かれていた事は　風説の流布　にあたるのではないのか?
Q. サンデープロジェクトでの「貸し株は基本的には全部24日にリーマンから返却される」「５％ですよ(報道は約7.1％)」 の発言は問題にはならないのか?
Q. 今回のライブドアの経営規模、時価総額にそぐわない800億円という多額のMSCBの発行は　不公正発行　には当たらないのか?
Q. ライブドアが株式100分割に伴う株価変動の中で、証券取引法27条に定める「株式等の大量の保有状況に関する情報の開示」に違反した取引（社長の貸株）があったのか?

ライブドア関係者の一連の行動は証券取引法第１条　取引を公正ならしめ　に違反しないのか?
公共の電波であるニッポン放送の経営に支障が及びかねない事は　国民経済の適切な運営　に抵触しないのか?　
------------------------------------------------------------------　
第１条　この法律は、国民経済の適切な運営及び投資者の保護に資するため、
有価証券の発行及び売買その他の取引を公正ならしめ、
且つ、有価証券の流通を円滑ならしめることを目的とする。

この貸株をしたところでLF株の下落は有り得ないが、
堀江氏がリーマンに貸し出した株ではそれをリーマンが
売り払うことがLD側も知っていたのでLD株の下落を分かっていた
ことになる。
これは企業ぐるみの明白なな背任。

LD側が知っていた証拠は、売るのは一回だけだと聞いているとブログ
に書かれていた。実際は一回では済まなかった。

LFが関係なくてもLFが突っ込むことができる材料となる。

ライブドアの株式取得が脱法≒違法だったとして
ニッポン放送の対抗策が新株予約権発行でいいのか？
ニッポン放送を勝たせるなら、企業買収の対抗策として新株発行を利用してもいい、
ということになりそうだが、
新株発行を企業買収の対抗策としてはいけない、というのが建前と思っていたが
（だからこその主要目的ルール）そんなことはないのか？

不当な株式取得には名義書換の拒否で対抗すべきなような気がするが・・・。

そのどれもが堀江を正当化するものではないな。

LFは司法の判断を仰いでから発行することになるが
LDはすでに犯罪を犯している。

>>665
>157条は時間外買付は「不正の手段、計画又は技巧」じゃないから関係ないよな。
これに対する質問だな？

>Q. どうして経営権にかかわる3分の1超となる場合には　株式公開買い付け（ＴＯＢ）を義務付けられているのに、
事実誤認。ToSTNeTを使う場合は義務付けられてない。

>Q. フジテレビが株式公開買い付け（ＴＯＢ）中にToSTNeTで約30％を買い付けた行為は　公正な取引　と言えるのか?
言える。TOB中の買収はTOBの主体に敵対的であるだけで、不公正かどうかとは無関係。
それどころか、敵対的TOBに対してホワイトナイトが友好的買収をすることすらありうる。

>Q. ライブドアが利用した東証の立会外取引は市場外取引に近い　実質的な相対取引　で違反にあたらないのか？
あたらない。時間外取引は実質的な相対取引のための制度だし、実際にもそう運用されてる。

>Q. どうして　奇跡的に　市場が開く前の時間外取引、４０分間で約３０％約６００億円の買取が出来たのか?
>Q. どうしてそれだけの多額の買い注文なのに　奇跡的に　６０５０−６１００の買い付け価格なのか?
事前に打ち合わせてたって違法性はないんで、無関係。

>Q. 市場で買い付けても、事前に交渉していた事実があるのなら　市場外取引　になるのではないのか?
市場で買い付けて市場外取引？頭大丈夫か？

>Q. あらかじめ売買価格をある程度の範囲で決めてあったのなら　証取法違反　ではないのか?
根拠条文は？

>Q. ライブドアの取締役副社長が自身のBlogで書かれていた事は　風説の流布　にあたるのではないのか?
>Q. サンデープロジェクトでの「貸し株は基本的には全部24日にリーマンから返却される」「５％ですよ(報道は約7.1％)」 の発言は問題にはならないのか?
>Q. 今回のライブドアの経営規模、時価総額にそぐわない800億円という多額のMSCBの発行は　不公正発行　には当たらないのか?
>Q. ライブドアが株式100分割に伴う株価変動の中で、証券取引法27条に定める「株式等の大量の保有状況に関する情報の開示」に違反した取引（社長の貸株）があったのか?
このレスの2行目にある質問の対象とは無関係。

>>669
優しい人だね。

>これに対する質問だな？


違う↓
ライブドア関係者の一連の行動は証券取引法第１条　取引を公正ならしめ　に違反しないのか?
公共の電波であるニッポン放送の経営に支障が及びかねない事は　国民経済の適切な運営　に抵触しないのか?　

>>670
まあな。
質問っぽいけどQがついてない項はさすがに無視したけどな。
無視しなくても同じだし。

>>671
はいはい。
お前が質問しそこねたとこね。

しないよ。

ライブﾄﾞｱ以外にもソニーやトヨタも時間外の取引バリバリやっていると
書いていたね
ただライブﾄﾞｱは新興企業なので問題になっている
エスタブリッシュはなんでもやっても騒がれない

>>674
時間外取引そのものは違法ではないよ。
３０％を越す大量の売買を行ったのが問題になっているだけ。
今後は規制される。

>>669
釣りじゃ無くて、その見解だと、今表面化してる事実からは結論は 。
フジ、ニッポン放送側の対処は全て違法、ライブ側の動きは時間外含め全て合法
よって確実にフジが負けてライブが勝つって事にしか思えないんだけど
それでok？

>>674
時間外が敵対買収目的で使われたのが今回初めてなんだろ？

>>658

>>さらに言うと、この根拠も不明。フジテレビのＴＯＢの結果、ニッポン放送の
>>フジテレビに対する議決権がなくなることが自明なのはご存知？
>TOBで50%超とればだがな。

釣りですか？

>その解決はフジの株主全員の
負担で解消すべきであり、日本放送の株主にだけ負担を負わせる筋違い。

すごい電波だな

さらにいうと、朝８時に売買したのは２９％。

　　　　【 今回の件についての海外の反応一覧 】

★ パルナッソス社の海外機関投資家アンケート結果(欧米機関投資家５７社対象)
ttp://plaza.rakuten.co.jp/deaconblues/diary/200502200000/

★ウォールストリートジャーナル
ttp://online.wsj.com/public/page/0,,public_home_search,00.html

★ フィナンシャル タイムス
ttp://news.ft.com/cms/s/8ecc0506-86d3-11d9-8075-00000e2511c8.html

>>676
何回も書いているが、スレを最初から冷静に読め。

フジ側の主張する「企業価値」をどう捉えるかで判断は分かれると思われる。

ライブドアが株を取得した経緯に問題があるかどうか。
この点の司法判断が注目される。

結論から言えば、企業を買収するなら正規のＴＯＢを仕掛けるべきだった。
時間外取引での経営権取得を司法が認める可能性はほとんどない。
フジサンケイの対応は一般的には認められないが、今回のような特殊な
場合に企業を防衛する方法はこれしかないのだから、新株予約権の発行は
認められるだろう。

>>682
でも、時間外取引での経営権取得は違法じゃ無いんでしょ？
違法じゃないのかってQには必ず「違法じゃ無い」ってレスが付いて論破してるし
その「違法じゃ無い」に効果的な反証も無いようだ
違法じゃ無いのに、なんで司法が認める可能性はほとんどないの?

>>683
＞違法じゃ無いのに、なんで司法が認める可能性はほとんどないの?

ＴＯＢという正規の手順を踏んでないから。

どうも、この板に相応しくない話が出てくるなぁ・・・

一言で言うと、「ν速にカエレ。」って事で。

>>683
時間外での経営権取得は、
法で処罰されないという意味でなら「違法ではない」けれど
法で処罰できない行為すべてが「正当である」ということではない。

今後は法規制されることを考えると、時間外での経営権取得は
法が未整備であるがゆえに処罰対象とはならないが、違法性が高い手法と
判断されるだろうということ。

ライブドアがニッポン放送を欲しいなら、正々堂々とＴＯＢを仕掛ければ
よかっただけのこと。

経営権っていうのは、労務契約がらみで使う言葉であって、会社法関係とかでは
あんまり聞かないなあ。あえて言うなら支配（権）かなぁ。

これ早い話野球に例えるとＬＤが隠し玉をしていて、フジがアウトになったから、怒って試合放棄のあげく、無効試合にしようとしてるって事だろ。
そりゃ観客（株主）も怒るって。
というか、こんな事まかり通ったら野球の試合を見に行く（株投資する）奴なんていると思う？

このスレだけ、板の雰囲気から外れてるかも。

>>689
もっと法的な側面から文章を構築して下さい。
例え話は必要ありません。

ニッポン放送のフジ株の消費貸借

IR情報では
「大和証券エスエムビーシー株式会社が、株式会社フジテレビジ
ョンより第三者割当の方法により取得した転換社債型新株予約権
付社債の転換を円滑に行うため」

と書いてあるのだけど、よく意味がわからないので、誰か説明
してほしいです。なぜ、フジ株を貸すと転換が円滑になるのか、
なぜニッポン放送が円滑にさせてやる必要があるのかも含めて。


ついでに、この消費貸借に利息があると言っていた人がいるけど
IR情報には利息については何も書いていない。本当に利息がつく
のか、そのことはIRに書かなくてよいのか、も教えてほしい。

>>692
株板で聞けばいいんじゃないの？

>>689
一般論として言えば、経営権保持を目的とした増資が無制限に認められる
わけではないという司法判断はすでに下されている。

ただし今回のライブドアの買収は前例もない特殊な例であるということ。
一般論ではなく、個別案件として見れば、ライブドアの買収行為に問題が
あるがゆえにニッポン放送の増資は認められる可能性が高いと言う見方が
優勢。村上ファンドやライブドア擁護は、特殊な例を一般論にすり替えて
いるだけのこと。

今回の件はあくまで特殊な例で
今後は時間外での大量取引も規制されるから同じような問題は起こらないはず。
司法が、不法な企業買収に対して「あきらめて会社を手放しなさい」
と言うのか、企業に防衛する権利を認めるかという問題にすぎない。

>>694
ニュー速とかで書いてみたら？

LDのMSCBの時に堀江がLD株をリーマンに貸した時は、
利息なしで、リーマンは借りている期間中売買も自由
だったと思うけど。堀江の場合は、まあ代表者の個人
保証みたいなものだろうと思っていた。
ニッポン放送の場合は、これと話が違うので、フジ株
の消費貸借が、背任かどうかという論点に関連して
聞きたいということ。
だから、法律勉強板のほうが適当だと思った。

>>694
企業防衛目的だからという理由で法の原則を曲げることをしないということは、
既に自己株式取得規制がらみの事件で裁判所が明言していたことでは？

>>694
ほほ〜う、そうすると企業を防衛する権利は、株主の権利（利益）よりも優先すると？
それにＬＤは、正攻法とはいえないが、不法行為とまでいえるものはないはず（あったらとっくにフジが告訴しているはず）。
企業の買収＆乗っ取りが本格化すれば、この手の話は山ほどでてくるんで、今回のケースを特殊な例というには無理がありすぎる。

こうした事が自由化される事が前からわかっていたのに、そのまま放置していた方が落ち度を責められてもしょうがない。
少なくともこれからは、そういう時代に入っていかざる得ないのだから。

>>696

その問題意識は、>>692の「質問」とカスってないよね。
背任議論だったら、このスレの４００あたりから、読んだらいいと思うよ。
利息がつくかｔかIRに書くかとは無関係でしょ。

ここは法的に議論するスレッドです。
兎に角、法的に語って下さい。嘘でもいいから頼むよ。ほんと。

>>700
無理そうだから、寝ましょ

>>687
>今後は法規制されることを考えると、時間外での経営権取得は
>法が未整備であるがゆえに処罰対象とはならないが、違法性が高い手法と
>判断されるだろうということ。
そもそもそんなところ、司法判断の対象にならんと思うが？

理由の一つは、LD以外の一般株主の利益が侵害されてるからだけど（TOBに応じれば
いいというのはフジ指定の価格でTOBに応じることの強制であり理由にならん）、それ以
前にどう訴えたらそこを争点にすることができるのか、もしできるとしてなんでいまだ訴え
がないのか、想像もつかん。

よく時間外取引での経営権取得は違法じゃないと言われるけど、状況
証拠的には違法なんだよね（ＴＯＢ規制違反、インサイダー取引）

法律的には状況証拠という基準は認められないのでしょうか？
法律の詳しい人、教えて下さい。

ニッポン放送の株主を利益を大幅に（増資で）損なうと言いますが、
現状ニッポン放送の収益はどこから来てるのでしょう？

例えばニッポン放送の利益の９０％が自前のラジオ放送の広告収入や関連収益から
来ているなら、フジサンケイＧに居ようがいまいが、余り業績に関係がない。
よって単に増資は既存株主の利益を阻害するので背任と言えるのでは？

>>703
相対取引での経営権取得は時間外でなければ違法、という以上の状況証拠
とやらはあるのか？

あるなら具体例を示してくれ。

>>704
>現状ニッポン放送の収益はどこから来てるのでしょう？
フジTVに対する議決権。

703
今日本放送がフジにやろうとしている新株予約権の方がよっぽどインサイダー取引、というか明らかな商法違反なんだが、そもそもなぜにあれで非有利発行といえるのか、その根拠を教えてくれ。
日本放送からもその件について一切説明がなかった気がするのだが？
株主には最低限の説明はしないと、株式会社としての最低限の責任も果たしてないといえるな。

状況証拠として思っていることは、「事前約束があった」ということに関して
です。詳細はご存知だと思いますが。つまり、事前約束の段階で売買契約が
実質上成立しており、市場外取引だったと考えられます。また結果的に発行済み
株式の３分の１以上を取得する場合には証券取引法でＴＯＢが義務づけれられて
います。

つまり、「事前約束があった」ということが状況証拠で認められると
結果的にＴＯＢ規制違反になるのではないかと思ったのです。

インサイダーについては売却側です。売却側がフジのＴＯＢより当時の市場価格
よりも高い値段でライブドアに売却できること、主要株主の異動があるという
情報、また今度の主要株主はさらに株を買い進めるという情報を得ていた状況で、
ToSTNeT-1で売却した場合インサイダー規制に抵触するのではないかと思ったのです。

これも「事前約束があった」ということが状況証拠で認められると
結果的にインサイダー規制に抵触すると思ったのです。

以上より、状況証拠によって「事前約束があった」ということを
主張する方法が考えられます。

>>708の訂正
以上より、状況証拠によって「事前約束があった」ということを
主張する方法が考えられるのではないかと思ったのです。

>>707
アンカーミスですか？

ふと思ったんだけど・・・
今回の件のマスコミ報道がやたら過熱しているのは
やっぱりこれがメディアのＭ＆Ａ案件だからなの？
なんかコーポレートファイナンスとか法律わかってないやつらが
こういう件を報道しても、物事がちゃんと報道されないと思うんだが・・・。
今週のＮＨＫのこども何でも相談室の質問で「フジテレビとライブドアは何をもめてるの？」という質問が圧倒的に多かったというのにはワロタ
ニュース見てる大半のおとっつあん連中も子供に聞かれても
何も答えられない状況だよ、そりゃ

>>706
そうです。ですから、ニッポン放送の株主はフジのＴＯＢに対して
最高に抗議の訴訟でも起こすべきだった（起こしているかも知れませんが）
しかし、その段階では司法によるストップは現在かかっていません。

有価証券報告書などにはフジサンケイＧ売上比率等は載っていませんが、
一般常識から見ても非常に高いでしょうし、必要なら彼らは開示してくるでしょう。
持分利益を入れると圧倒的、入れなくてもかなりの％を同グループに依存している
事は事実で、グループ離脱はニッポンの不利益になるのは事実ではないでしょうか？

有利発行かどうか？
まさか転換社債からの発展系である新株予約件付社債で
行使価格を決めるのに、1日、2日の終値で決めると考えている人は居ませんよね。
ニッポン放送の主張は最近3ヶ月の終値平均4937円にオプションプレミアムを載せたもの
と言っているから、不満がある人は、2ヶ月にしろとか、ブラックショールズを使えと言った
条件闘争になるんじゃないですか・・・

まさか336円で1単位入手できると思っている人はニュー速でないからいないですよね。ｗｗ
法律的に聞きたいのは、有利発行が株主以外の時は特別決議が必要だが、
株主の場合はどうなんでしょう？

ところで全然関係ないけど質問！
この板の中で、本当に法曹関係者っているの？
もしいるとしたら、相当、実際の裁判では勝てない人なんじゃない？
オイラは法律には全くの素人なのだが、
素人目に見てもライブドア側の不利は目に見えているんだけど
あまりにもライブドアの支持者が多すぎるのだよ。
つーか、現実が見えていない観念論者が多すぎ。

もっとも株板にたむろしているﾔｼも
株に勝てない奴らばっかりなのだが。

>>711
訂正　新株予約件付社債　→　新株予約権　に訂正　オプション部分のみですが、話
のロジックは変わりません。

単に直近の時価より行使価格が低い新株予約権を問題にしているの
であれば、ライブドアのＭＳＣＢも同じ問題（有利発行）ことになりませんか？
こちらは約款で、行使価格が直近3日の出来高加重平均価格のｘ％
下と明記されてますが・・・・有利発行でないの？

>>712
日本のマスコミのレベルが低すぎるのと分かっててあえて嘘をついているのとの両方で
法律を知らずに報道を鵜呑みして誤解してる人が多いのだと思われ

>>714
マスコミにレベルの高さを期待するのがそもそも無理でしょ
日経なんかはそれでもまだマシな報道してるけど

＞分かっててあえて嘘をついている
それは何で？
マスコミ連中にとっては、自分らの話だから、心情的には
ライブドアよりフジに味方したいんじゃねえか？と思ったが。
まあ若手の末端のマスコミ連中は完全にホリエモンに利用されてる気がするけどね。

>>714
ばかだなぁ〜。
別に一般人が裁判をするわけじゃなくて、フジ側の代理人（強い人）がやるんでしょ。
ここの議論って、すでに報道等で明らかになっている情報のみで言い争いしているだけで
裁判になったら、これまで明らかにされていない情報（あるいはフジが明かしていない情報）という
隠しダマが用意されている、というのが普通の賢い人のヨミなのよね。
そういう「奥の手」が用意されているかもしれない、という予想が皆様の意見からは
全く見受けられないのだよ。だから裁判で勝てないﾔｼばかりなんだろって言ってるわけ。
青二才の法学徒諸君には、クホリさんの豪腕を勉強できるいいチャンスなんじゃない？

　あるところにマンションがありました。部屋が10個あり駐車場も
10台分ありました。1号室から4号室までを堀江さんが買いました。
5号室と6号室は村上さんが住んでいました。10号室にはマンションの
管理人の親戚の富士さんが住んでいました。駐車場は現在の住人の車で
満車です。
　ある日、管理人さんは言いました。今度10号室の富士さんが隣に15部屋の
マンションを建てることになり、駐車場は作らないので一号室から9号室の
住人は3台分のスペース以外は使わないでください。それがいやなら部屋ごと
富士さんが買い取ります。ただし、他の人に売るよりも10％安く買います。

明らかになっていない情報を「法律的に予測」する件について

>>718
「明らかになっていない（重要）情報」があると思い込むところが素人考え丸出し

で、とりあえず新しいデータ。ここから見えてくるものもあるだろう。

ニッポン放送株、ライブドア４３％超…週内過半数目標
http://www.yomiuri.co.jp/main/news/20050228i201.htm

　インターネット関連会社ライブドアがニッポン放送の経営権を巡ってフジテレビジョンと
争奪戦を繰り広げている問題で、ライブドアが保有するニッポン放送株の比率（議決権ベース）が、
先週末の２５日までに４３％を超えたことが２７日、わかった。

　ライブドア関係者は「今週中にも過半数超えをめざす」としている。

　ライブドアは今月８日に議決権比率を５・４４％から３７・６７％に高め、
それ以降も市場でニッポン放送株を買い続け、２１日までに４０・０７％を取得していた。

こういうのはさ、情報云々じゃなくて、将棋や囲碁と同じで
相手の手を読んで、相手がどんな手で出てきても、勝てる手を予め
用意しておくのが肝要なんよ

>721
将棋や囲碁は完全情報ゲームですが？
たとえわるすぎ。

>>717
プライシングの件は本質論からずれてると思うよ
プライシングがもう少しまともなら、法律論にならないのかというと
そういうわけじゃないでしょ
大体バリュエーションなんざやり方次第でなんぼでも変わるんだから
素人目に見ても明らかにヒドいプライスじゃなきゃ違法とまでは認定されない。

>>721
それで頭をフル回転させての予想というのが「ライブドアの勝ち」なワケ？
ちゃんちゃらおかしいね〜。
想像力と法律の知識と現実認識が弱いんじゃない？

>>722
だから、重要な情報が隠されてると思うほうが思い込みなんだって・・・
そりゃ全ての情報が公開されてるわけじゃなかろうが、
たいして重要性のない情報なら公開されてなくても本筋に影響なし

>>724
オイ俺は「ライブドアの勝ち」なんて言ったことはないぞｗ

>>726
ああ、ごみぇんなさい・・・

牛島弁護士と久保利弁護士ってどっちがつおいの？

ライブドアのやり方は白に近い灰色で、
フジＴＶのやり方は黒に近い灰色。
さて、と、もしかしたら、この国が
法治国家かどうかが試されている！？

>>729
あのさ、裁判なんて、世間の目を意識して地裁がまじめにやろうとすると
ＵＦＪの仮処分とか青色ダイオード裁判の二の舞になるわけ。
結論を先に決めて、それに法律論をこじつけるのが
現実の裁判の実務なのよ
（世間の注目を浴びない密室訴訟については地裁も高裁も「結論ありき」が圧倒的主流）
そういう裁判実務を実務家は知ってるから、こういうことになったのよ
「結論ありき」ならフジ有利？と思ったんでしょ

そ、だから法治国家か放置国家か分からないね、この国は。

>>708
>状況証拠として思っていることは、「事前約束があった」ということに関して
>です。詳細はご存知だと思いますが。つまり、事前約束の段階で売買契約が
>実質上成立しており、市場外取引だったと考えられます。
考えられない。

証券取引法では「契約」と「買付け」は別の概念で、市場外取引に該当する可能性がある
のは「契約」ではなく「買付け」。

例えば第27条の3の第2項に「当該公開買付開始公告をした日以後において当該公開買
付けに係る株券等の買付け等を公開買付けによらないで行う契約がある場合には、当該
契約の内容」とあるように「契約」と「買付け」の日は異なるので、「契約」が「買付け」という
主張は無茶苦茶。事前の「契約」に基づいて市場内で「買付け」を行うのは、違法じゃない
どころか証券取引法が第27条の3の第2項等で明示的に認めた行為なんだよ。

法律上は、ライブドアは真っ白、フジTVとニッポン放送は真っ黒なんだよ。

>>731
そういいながら、いざ裁判員制度とかが導入されようとすると
面倒だから関わり合いになるのが嫌だってゆうのが日本の国民の
大部分なんだから、ま、どっちもどっちって気がするがね

>>732
明文規定に反しなくても、法の趣旨に反する行為は
法的に「真っ白」とは言えない。
特に先例的価値のある判例は形式より実質を重視するから。
明文規定だけですべてが解決できるなら
裁判なんていらんのだよ、キミ。

>>730
我慢していたんだが、どうしても指摘したくなったんで･･･。



あんた、ＩＤがヤクザだよ。

>>708
>インサイダーについては売却側です。売却側がフジのＴＯＢより当時の市場価格
>よりも高い値段でライブドアに売却できること、主要株主の異動があるという
>情報、また今度の主要株主はさらに株を買い進めるという情報を得ていた状況で、
>ToSTNeT-1で売却した場合インサイダー規制に抵触するのではないかと思ったのです。
ライブドアには無関係だが、事前契約にもとづき市場で売却することが認められている以上、
やはり何も問題ない。

契約で値段を決めていたかどうかはわからんし、決めていたとしても売却時点での市場の値
段はそれより高かったかもしれんしな。

>>734
>明文規定に反しなくても、法の趣旨に反する行為は
「明文規定に反しなく」なんて消極的なものじゃなく、「法の趣旨に反する」かどうか
なんてあいまいなものでもなく、「明示的に認めた行為」なんで、真っ白なんだよ。

議論の前提の確認を。

堀江によると(サンプロで明言していた)、
ToSNetでの時間外取引で取得株式数は、30％『未満』。
それ以前に５％を取得していたため、合計で35％になった。

事実なら、そもそもＴＯＢ規制(1/3以上取得要件)は問題にならないのでは？

>>737
証取法に「〜を認める」なんて条文があるんかえ
規制法だと思ったが

>>738
×　1/3以上
○　1/3超

個人サイトのようですが、よく整理されていたので参考までに貼っておきます。
http://mainvestor.ameblo.jp/entry-8738cff476777f8f5c3d0716b9c92ba3.html

日本語のできない人が多いね。

>>739
>証取法に「〜を認める」なんて条文があるんかえ
「明示的に認めた行為」があることとは関係ないぞ。

>規制法だと思ったが
その規正法ですら認めてる行為なわけ。

>>732
その見解だと、やっぱり,今表面化してる事実からは結論は 。
フジ、ニッポン放送側の対処は全て違法、ライブ側の動きは時間外含め全て合法
よって確実にフジが負けてライブが勝つって事だよね

そして反論者はまともに反証出来ない
そう言う事でok?

>>743
あんたいいかげんウザイから、よそ行ってくれ。

ま水掛け論はおいといて
刑法で有罪にならなくても民事で損害賠償義務が生ずる場合があるのと同様に
証取法がどうであろうと今回の裁判でライブドアの行為がどのように
評価されるのかというのがポイントなんでそ

>>745
どうしても水掛け論にしたいようだが、根拠のない主張を繰り返しても水は掛からん

他の株主も新株予約権で被害受けるんで、差止め請求とライブドアの行為の当否は
全く無関係

感情的には、フジは好きだし、堀江社長は好きではないが、今回のフジの暴挙はどう考えても許されないでしょう。
フジTVの最良の策は、コンテンツの配給等の条件を引き換えを条件にLDにTOBに応じるように説得するしか市場を納得させる手段はないと思われ。
（最も堀江社長がそれで応じるかどうかはわからないが）
新株予約券を実際に発行したら、市場が無茶苦茶になるのは目に見えているだが、フジのTOPもナベツネ並に世間の常識とはズレているようだ。

>>747

フジも通る確率は低いと見てやっていると思います。
この新株予約権が差し止められた場合、ライブドア側が増資して、
フジのニッポン放送の持ち株比率低下をさせる作戦に影響はありますか、
全く関係ありませんか？

東京地裁の民事第９部って、
若手裁判官がマスコミ対策マニュアル作ってるのを
素っ破抜かれて以来、マスコミ嫌いなんて言われてなかった？

>>748
正当な理由があれば、どうにでもなるからね。

例えば増資理由が「上場廃止を防ぐため上位10社の持ち株率を減らす」だと、正当な理
由だし、ライブドアは買えないけどフジにも買わせないことができる。

ライブドアが買うつもりだと別の理由を考えないといけないけど、判例からしてそれほど
大変でもない。ニッポン放送が馬鹿なのは、発行目的が買収阻止だと明言しちゃってる
ところで、これでは争いにならない。

ライブドアは安全のため価格は高めにするかもしれないけど、せいぜいその程度の影響。

主要目的論はいくらでもフィクションが描けるし、時代に合わないそうです。
今回それを争点にしてないことは、日テレの会見を見れば誰が見ても明らか。

>>751
だから、争点がないので争いにならないんだよ。

公益性を主張したら、逆に「複数メディアの一社支配は公益に反する」となるだけ。

フジ側は「市場原理に従うべき」とでも主張するのか？(w

このスレの「全部」から「主要目的」を検索してみるとよいかと思います。

増資理由、いまさらビルを建てるとか付け足してもなー
こないだの記者会見で乗っ取りを防ぐためって公言しちゃってるし
逮捕もあるんじゃないの？

>>753
お前、「敵対的買収」ってのが社会や他の株主に対して「敵対的」だと誤解してるだろ。

>>732
「契約」と「買い付け」の違いだけでなく、「取引」との関係についても
言わないとよくわからないんじゃないか？

>>736
>事前契約にもとづき市場で売却することが認められている

すべて認められていないぞ（最近では西武問題）
場合によっては、インサイダーになる

ライブドアの行為は、証券会社との取引の範囲内でしょ。
これを問題にしたいなら、まず証券会社を訴える必要がある。

テレビ朝日で堺屋太一氏と中西礼氏がもし､差し止めが棄却されたら
外国からみて株式の鎖国状態の特殊な国として､敬遠されるのでは
ないか？と話題になっていた。報道という面はあるにせよ。

>>757
証券業者は機能面で取引の仲介をしているだけ。
通常の取引所取引なら「委託」と明確に定義されているし、
ＴｏｓＮｅｔで自己の計算で一時的に取引の相手方となった
としても、目的は他者に譲渡する訳で、司法もそこまで形式的に
見ないのでは？

ある会社がグレーな取引をしてその相手方が証券会社であった時は
証券会社がその違法性を認識していたかが争点になるんじゃないですか？
でないと各種の不法取引で証券会社が違法になってしまいます。

堺屋さんもリーマンのアドバイザリーボードメンバーだったりするｗ

というのはさておき、仮処分差し止めって認められたとして、
それを「フジの負け」って思うのはこの板的には合わないよね。
リセットかかって、はじめに戻ったってことなだけで。

>>738,>>740
とりあえず、あなたは証取法を読んでからここに来た方がいいよｗ

>>756
>「契約」と「買い付け」の違いだけでなく、「取引」との関係についても
「取引」って何だと思ってる？
証券取引法第一条くらい読め。

>場合によっては、インサイダーになる
全ての取引が「場合によっては、インサイダーになる」という意味ではな。

>>759
司法は、形式と手続きと論理の組立が大事だからね。
ライブドア一社だけ提訴しても意味が無い。
ライブドアと証券会社の両方を提訴して、ようやく土俵に上がれる。
まあ、どっちが勝つかは知らないが。

02/28 13:43
◆自民政調会長：ライブドア、証取法上の違法性ないと思う

堀エモンがフジのＴＯＢに応じる可能性を示唆したね。
金額次第らしいが賢い判断だと思う。

>>765
ちょっと報道のニュアンスが間違っているらしいよ。

From: [250] 氏名黙秘 <sage> Date: 05/02/27 11:35:38 ID:???
昨日の証取法専門家(座長川元一郎)の緊急会合(約７０人らしい)で
今回のライブドアの時間外取引は適法だと言う結論が出たみたいだね。
明日声明を出すみたいだよ。
裁判所にも影響を与えると思うから、堀江チャンスだね

↑
河本一郎の誤記か？

※神大名誉教授・弁護士（河本・三浦法律事務所）

>>765
問題は金額だな。１０万なら応じるとかいってたが、それはあまりにも非現実的。
７０００円プラスアルファに、コンテンツの独占配給権とかつければ、丸くおさまりそうだが、フジがそこまで折れるかね？
実際問題、背任での捜査も現実味を帯びている訳だが、いったん和解しても経営陣が入れ替わらないと根本的な問題解決は難しいかもね。

１０万ってｗ　さすがグリーンメイラー

今最後まで読み終わりますた
このスレはあまりにも良スレなので誰かＦＡＱサイトにまとめてくだつぁい

現在の日本の裁判官は一人当たり大小あわせて常時２００件〜３００件の事件を抱えています。
検察官も似たようなものでしょう。だから、点数稼ぎの取締り(待ち伏せ、見通しいいところでのネズミ捕り）をわざわざ裁判所で審理する余裕はないのです。
もちろん本当に危険な違反だったり、飲酒運転の常習者だったり、免許取り消しの経歴があれば、裁判になるでしょうが、
善良な一般ドライバーにはほとんど関係ない話です。だから、点数稼ぎの取り締まりのときは、サインを断るのが正解なのです。
だが、時にはかなりしつこくサインを迫る警官もいます。そういう時はどうすべきか。
１、サインをするようなフリをして切符を受け取る。
２、切符のサイン欄の、（私は上記違反をしたことに異議はありません。）というところをボールペンでざざっと消す。
３、私は取り締まりに納得がいかないので、サインはしません。と書き込む。
４、警官に切符を返す。
です。この手順をよく頭に叩き込んでもらえればよいかと思います。無意味な押し問答で貴重な時間を潰さずにすみます。

交通違反切符のサイン欄は被疑者が自由に書き入れてかまわないというのが警察庁の説明ですから全く問題ありません。

>>763
これをやったら、証券業界ＶＳ報道業界になるけどな。

仮にほりえもんが勝つとする

その直前にニッポン放送が免許を返上した場合、
ほりえもんが無線局の申請すると、さくっと再発行される？
それとも新規参入と同じ位の手間がかかる？

　　/二__,--､r'"___､　ヾﾄ､.ヽ　ああ・・・ほりえが来たら・・・
レ'"~,-,､　!　　! ' '"￣ .ノ＼ヾ:､
K/ｰ'~^~_/　 ヽﾐ:ー‐‐'"　　ヽ　i
!〉ｰ―'"( o　⊂! ' ヽ　　∪　Y｣_　　
i　∪　　,.:::二二ﾆ:::.､. 　 　　　l
!　　　 :r'ｴ┴┴'ｰダ　∪　　　!　!l
.i､　 .　 ヾ=､＿_.／　　　　　　ﾄ=.　　
ヽ　､∪　　　―　.ノ　　　　　.,! 社員の不正が全部ばれるんだよぉおおお・・・

>>773
ニッポン放送解散の口実にするんじゃ･･････

ニッポン放送株を売却へ　大和、フジのＴＯＢに応募
　大和証券ＳＭＢＣは２８日、保有するニッポン放送株２６２万５０００株
（発行済み株式数の約８％）を、株式公開買い付け（ＴＯＢ）を実施中の
フジテレビジョンに売却することを決めた、と発表した。
　大和ＳＭＢＣが保有するニッポン放送株は、フジサンケイグループの
創業者一族である鹿内家から取得した株式。大和ＳＭＢＣはフジテレビ
のＴＯＢの代理人で、株主と代理人の両面の立場を持っており、利益相
反を指摘する声が出ていた。
　２８日のニッポン放送の株価は６７００円とＴＯＢの買い付け価格５９５０
円を上回っている。大和ＳＭＢＣは「買い付け価格が購入価格を上回って
いる上、全株を確実に処分できる」とＴＯＢに応募した理由を説明している。

午後4時少し前日本テレビで　株式市場の解説をしてて､東証2部の約60パーセント
がインターネットでの個人投資家であり､名前を忘れたがもう1つの市場の
51パーセントが海外投資家であるそうです｡取扱高だと思うが去年１〜１１
月までが13兆1337億､12月だけで約10兆円、やっと景気回復のきざしが出て
きたそうです｡裁判の結果が悪く影響しないといいが。
裁判官は法律的見地社会的見地、そして海外投資家に与える影響も考慮すべき。

>773
ライブドアが51％の株を持った時点で放送免許は取り消される。

なんでよｗ

>>777
いろんな影響を考慮して判断を下すなら
数週間で結論を出す仮処分じゃなくて
もっと議論を尽くすべきで、本訴でやるという
シナリオの可能性も大きいでしょ
現にＵＦＪの件はそれで今本訴に切り替えてるんだからさ
あれだって、契約条項を平然と無視したということで
信義則の観点から相当の社会的インパクトのある話だぜ
「早くしろ、自分に都合のいい結論を出せ」と言うだけでは
なんにもならんぜよ
もっと地道に努力したまえ

http://www5b.biglobe.ne.jp/~mikihide/page005.html#lcn001
今回の法律解説　
秀和対いなげや事件に触れつつ基本解説してる。

>>778
外資による間接支配うんぬんの電波法改正はまだじゃなかったっけ？

しばらく見ないうちに、スレがえらく汚れてきてますな。

きれいなスレなんか、今まで一度も無かったさ。

>>781
タイトルがウザイよな。
目障りっていうか。

>785
なら、次スレのタイトル考えてよ。
この内容でウザクなくて綺麗なやつ。

■堀江の狙いは「教科書」と産経新聞と正論を潰すこと。
■黒幕は朝日と朝鮮総連。（ＮＨＫ問題を利用した、朝鮮総連による「安倍晋三」潰しの指令と同様）

■堀江の乗っ取りの最終目的は「ニッポン放送→朝鮮中央放送」 「フジテレビ→平壌放送」 「産經新聞→朝鮮労働新聞 」にすること。

◆ 堀江は「新しい歴史教科書」は発行禁止と発言（堀江は在日か？）

「新しい歴史教科書」 http://www.tsukurukai.com/

◆堀江は愛国的な記事を載せる産経新聞を、経済だけを記事にする経済専門新聞に路線変更と発言。
◆堀江は朝日信者。朝日の捏造記事を信じてNHK批判
◆同じく愛国的で日本の誇りである「正論」は廃刊と堀江が発言。
◆「韓国のドラマみたいにｲﾝﾀｰﾈｯﾄで視聴者の意見をもとにシナリオを変えたら面白い」と堀江が発言。
◆ ライブドア支持者→（朝日新聞,民主党の岡田,社民党の福島みずほ,田嶋陽子,筑紫哲也,ﾃﾚﾋﾞ朝日の韓国人ﾃﾞｨﾚｸﾀｰと古館）全員反日のサヨク活動家です。

(´-`).｡ｏO(何かが繋がって見えるような・・・・・・朝鮮総連によるオペレーション、愚民化政策による日本乗っ取りへの布石・・・)

PS：ちなみに、今年は教科書採択の大事な年ですね。 そう言えば、教科書とニッポン放送傘下の扶桑社って（ry

テレビ朝日　サンデープロジェクトの堀江発言のまとめです。

堀江
　 Λ＿Λ 　 　／￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣
　<丶｀∀´> ＜ 　ウリは生粋の日本人ニダ
　（　　　　） 　│　ウリのフジテレビ乗っ取りを妨害するのは差別ニダ
　｜ ｜　|　　│　竹島やｺﾞﾐ餃子を執拗に取り上げるフジが消えればウリ達の思うとおりﾆﾀﾞ
　〈＿フ__フ　　＼＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

まあ、しかしなんだな
「詰め将棋の穴熊」などと得意になってたホリエモンは
実際のところ相手の手を読みきれていずに
（あれくらいの青二才が裁判実務まで読み切れるというのがまず無理なんだが）
その点では恥を晒したということだね

裁判所は、灰色同士の争いの場合、
どちらも真っ白という結論を出すからなぁ・・・

ある意味では、真っ黒でない限り黒と言わないのが裁判所だな。

>>789
ニュー速行った方がいいよ

スポーツ紙？で、「天下の久保利に立ち向かう弱小三井」と書いてあったが、
三井をなめすぎ

>>777>>780
そんなもんわざわざ考慮するまでもなく
法律的にはフジ、ニッポン放送の経営陣側が真っ黒けだから
堀江側としては面倒なことせず普通に法的に進めりゃいいんじゃ

なんか別のTVでは村上さんも新株予約権差し止めの仮処分申請するとかいってたが、これってLDが棄却されて、村上さんの方は申請が通るとかいうのはあるの？

>>794
当然
というより、どのＴＶでそんな報道あったの？ソースくれ

>>792
なめてるのは同意だが、これまたソース。クボリンじゃないでしょ代理人。

>>762
アホールダーか？

>>場合によっては、インサイダーになる
>全ての取引が「場合によっては、インサイダーになる」という意味ではな。

だから、この場合について議論しろよw

>やはり何も問題ない。

矛盾しているじゃないか？

>証券取引法第一条くらい読め。

ぷっ

この板も他板からの流入でレベルが下がっているな。。。

>>795
世間では、くぼりん＝カリスマ代理人とごっちゃになってるらすい
まああの人の性格から言って何も言わないとは思えないけど

ソースは言えないけど、同業によると、
今回の奇策を考えたのは大和ＳＭＢＣと長島大野みたい。
長島大野はフジのお抱え。

この板もレベルが下がった、というレスでさらに板のレベルが下がるスパイラル

というより、そのレスの中身がレベルもあったもんじゃないよね

>>797 thanx お仕事だからきちっとやってほぢい

というより,vR1xlR20が意味不明

>>781
http://www5b.biglobe.ne.jp/~mikihide/page005.html#lcn001
　↑
これ勉強になりますた。

オイラはフジテレビ派の法律素人なのだが、要するに以下の３点を
ニッポン放送の代理人がきちんと説明できればよいわけだ。

�@発行価格が妥当か（特に有利な発行価格となっていないか）

→この「妥当な発行価格」というのは、取締役会で新株予約権の発行が決定された前日の
直近終値もしくは直近から６ヶ月間の終値の平均から10％〜15％を割り引いた価格程度が
妥当な価格である。ということは今回の「5950円」という額は十分に妥当であるといえる。


�A発行目的が正当か

→ニッポン放送側の今回の合計2800億円にものぼる増資の使用目的の説明はどう見ても不十分。
それよりも強調しているのがライブドアがニッポン放送を買収した際の「ニッポン放送の企業価値が
著しく損なわれるおそれ」「放送会社としての公共性が損なわれるおそれ」の２点。主張はあくまでも
・フジサンケイグループの一員であることのニッポン放送にとっての企業的合理性
・ラジオ放送会社としての公共性および倫理性が侵害される可能性
この２点が十分に根拠を持って説明がなされれば良い。

つづき

�B特定の株主の持ち株比率が著しく低下することを認識しながらなされた新株発行の場合は、
原則として不正発行にあたることとなるも、これを否定する「合理的な理由」の立証責任を
ニッポン放送ができるかどうか

→今回のケースの場合、「現経営陣の支配権の維持」が新株予約権発行の主たる目的であると
認定されればアウト。しかし�Aのニッポン放送側の主張が通れば、あくまでも副次的な産物として
現経営陣の支配権が延長されることは至極妥当である。


結論
以下の２点を過去の具体的事例を元に説明できれば、この勝負、ニッポン放送が勝てます！

１、ライブドアの支配下に収まれば、企業としての価値およびその他の資産価値が
著しく毀損されると予想される明瞭な証拠がある。

２、ライブドアの支配下に収まれば、放送局としての公共性・倫理性が
保持し得ないと予想される明瞭な証拠がある。

出でよ、アンチ・ライブドア波の諸君！
上の２点の要件を満たす過去の事例をバンバン書きまくってくれ！

>>795
昼の恵がやってるTVで。可能性を示唆しただけで、実際訴訟を起こすかどうかまで具体的な事はいってなかったけど。

で記事に（http://news.livedoor.com/webapp/journal/cid__1008970/detail）
大和の動向については「フジの代理人であることから、フジのＴＯＢに応じる」との見方と、「証取法が禁じる利益相反行為をしていると疑われるのを嫌って、純粋に１円でも高い方に売る」との見方が交錯していた。
というのがあったけど、大和のやった事は証取法になるの？

>>803 どうもです。村上ファンドがなんらかのコメントをＴＶメディアに出してるのにちょっと意外の感。

その記事（ライブドアｗ）で言ってる利益相反というのは、大和が、投資家（当事者の一方）の利益
最大化（株価の上昇）を無視して、TOBを応じることにより（フジの）TOB代理人になっている自らの
立場を利そうとしているという意味でしょうね。
そのレベル以上のフジ側の対策？と、それに対する仮処分申請が出されてる今、あんまり問題にな
らない（比較的に）と大和側が判断して、公表に踏み切ったのかもしれません（加えて鹿内家からの
クレームはないという判断もあったのかも）。

>>801
�@について
株価が上昇されるのが予想されるのに特定の株主にのみ発行する以上は新株予約権の発行が決定された前日の
直近終値もしくは直近から６ヶ月間の終値の平均から10％〜15％を割り引いた価格というのはあまりにも適正を欠く。
それが通れば、賄賂代わりに新株予約権を政治家に渡しても違法ではなくなる。

�Aについて
株主が変わったからといって、企業価値が毀損するという論理には無理がありすぎ。
むしろ、株主が変われば取引を打ち切るといったフジの行動は独禁法違反。
「放送会社としての公共性が損なわれるおそれ」とは具体性は何か？LDが宗教法人や政党なら話は別だが、その具体性が全くない。

�Bについて
会見ではっきり企業防衛といってるんで、どう考えても背任行為である可能性が強い。

今回の事は好き、嫌いの問題ではなく株式市場の根幹に関わる事なので、フジやLFやLDの企業防衛論理は全く関係ない。

個人株主の利益を守れない会社なら、いさぎよく経営権を明渡しなさいって事だ。

>>805
企業防衛じゃなくて、企業価値を守るって言ってたんじゃないの？

>>801
お疲れ様でした軽部さん。

企業価値の毀損云々については
裁判所は,関係ファンドなんかの意見を重んじるんじゃないの？
この間のベルの件も,ファンドが買い付けに走っていたから,その意見を尊重した。
村上ファンドあたりが別途,価値毀損はないをベースに,仮処分申請なんかを出せば
影響力があるのは確かだな。

LD以外のニッポン放送株主、
つまり村上の援護射撃はかなり裁判でLD有利になったね

>>809
そういう狙いもあったんじゃない？
裁判には直接加担できないけど、間接支援するよってことで

>>802
>→今回のケースの場合、「現経営陣の支配権の維持」が新株予約権発行の主たる目的であると
>認定されればアウト。
さんざん外出だが、ニッポン放送自らがそう主張してるんで、最初からアウト。

http://www.jolf.co.jp/company/IR1242/index.html
今後も要請される社会的使命と責任を果たしていく上でも、
資本的側面において長期的に安定した経営体制を確立しておくことが必須と考え
ております。

>以下の２点を過去の具体的事例を元に説明できれば、この勝負、ニッポン放送が勝てます！
はいはい、そうだったかもしれなかったね。

　一応言っとくと。
　今までの判例で、「発行目的が正当ではない。」という理由だけで
差止を認めたケースはほとんどない。有利発行とか通知・公告を欠く
などの理由で差止を認めるときに、おまけに「発行目的が正当ではない」
とするケースは多いが、有利発行ではなく、発行手続きに瑕疵がなけれ
ば、状況証拠的には発行目的の正当性に大いに疑問がる場合でも、
差止を認めていない。大阪地裁の例だが、有利発行＆特定株主排除
の意思ありとして差止を認めたのに、すぐに会社側が価額を変えて
有利発行にならない額で新株発行したら、発行価額以外は状況は
何も変わっていないのに、差止を認めなかったケースがある。

>>812
空気嫁。

>>812
一般的に主目的なんか、学説的には主流なんだが実際は
くそ食らえ（言葉悪くてスマン）というのには、同意。
でも、、「現経営陣の支配権の維持」を主目的論にしたケースを教えてほしい。
これはさすがに、駄目な気がするんだが。

>>776
>ニッポン放送株を売却へ　大和、フジのＴＯＢに応募
違法に条件を切り下げたにもかかわらずこのままでは25%すら集まりそうにない
からさらに違法行為を重ねたってことだな。

ま、ここまで違法行為を積み重ねたらいまさら怖いものはないのは確か。

空気ってなに？

>>816
PB6GzedJのような暴虐な奴のいうことを聞けつーこと

レベル下降スパイラル、下げ止まる気配なし

>>805
�@
ライブドア、フジのMSCBは時価の９０％がけだが。この程度は実務上普通。
時価の算定は価格修正の期間による。

�A
独占禁止法だが、今回の訴因である新株発行予約権はニッポン放送側の提案である。
フジから「新株発行予約権の割当をさせないなら取引しない」という言質があれば別。

最初から、そんなにレベル高かったか？

>>819
�A日枝発言
「受けてたつ！！」

>>805
>�@について
>株価が上昇されるのが予想されるのに特定の株主にのみ発行する以上は新株予約権の発行が決定された前日の
>直近終値もしくは直近から６ヶ月間の終値の平均から10％〜15％を割り引いた価格というのはあまりにも適正を欠く。

現時点でのニッポン放送株の急騰はライブドアの買収による需給バランスの悪化
および投機目的のトレーダーによる短期の利ざや狙いのためによるものであり、
フジのTOB期間が終了すれば、上場廃止懸念もあることから
株価が上昇されるとは言いがたいものがある。
（分かりやすく言うと、今の株価が異常に高いということ）

また下記のような裁判例もある。

平成元年９月５日東京地方裁判所決定
平成元年（ヨ）第２０８０号　新株発行禁止仮処分申請事件
「（前略）被申請人の株価が、・・・のとおり推移しているという事情のもとでは、被申請人が証券業界の自主ルールに
従い本件新株発行価額を平成元年２月２０日から同年８月１８日までの終値平均に０．９を乗じて算出した価格とした
ことに合理性がないとはいえない。そうすると、本件新株の発行価額は特に有利な価額とはいえず、この点に関する
申請人らの主張は理由がない。（後略）」

この判決に基づき、「直近から６ヶ月間の終値の平均から10％〜15％を割り引いた価格」
というのは第三者割り当て増資の際の株式発行価額の一般的に妥当な金額として知られている。

>>821
ごめんﾜﾛてしもた

>>805
＞直近終値もしくは直近から６ヶ月間の終値の平均から10％〜15％を割り引いた価格
これって当初発行価格のことかなあ5950円
んで予約権が336円
合計で6300弱
となると直近１ヶ月終値平均でも割引にならんのとちがう？

>>814
　ストレートにそれ認めた判例はさすがにないけどね。
　ただし、大阪地裁堺支部昭和48年11月29日（判例タイムズ304号249頁）では、
特定株主の持ち株割合を低下させるためになされたものであったことを認めた
上で、資金調達の必要性がなかったとはいえないこと、将来の労使間の協調、
取引先の確保、取引の円滑化を図ることは会社の経営に不可欠であるとして、
不当な動機が優越しているとは言えないから、差止は認めないとした。

>>824
そうそう、だから今回の場合は
一般的なケースよりもやや割高なわけで、
有利発行という非難はまったく当てはまらないわけだ。

>>824
適当に
直近一ヶ月で終値平均6466
直近30取引日で6268

VWAPはまんどくせ

>>827
あ、決議23日基準で

>>826
そもそも「有利発行」のせいで差し止めが認められるとしても
プライスちょこっと変えてやり直されたら終わり

>>794
村上が金かけて裁判起こすメリットはないだろ
いずれは上場廃止になる会社なんだから
ＬＤと違って経営したいわけじゃなし、
株式に流動性がなくなるとわかりゃとっとと逃げるよ

今後M＆Aが成り立たなくなるし、村上氏じゃなくても、自分の資産が勝手に減らされれば、損害賠償や背任での訴追は充分ありえる話。

>>825
「資金調達の必要性」
どう言い訳してもこれがそもそも無理だろ。毎年５億円しか利益をあげられない
社員２００人の中小企業が２０００億円も何に投資して利益を回収するんだ？

>>831
ホリエモンのお陰で証取法が改正されるし
第二のホリエモンは今後現れない。それだけだ。
二つの取引を切り離して論じても意味がないよ、君。

>>811
>http://www.jolf.co.jp/company/IR1242/index.html
>資本的側面において長期的に安定した経営体制を確立しておくことが必須と考え ております。

この文書は、決して現経営陣の支配権の維持を企図しているものではなく、
「長期的に」「安定した」経営体制を確立することを目的としていると解釈すべき。
つまり現在の取締役の人たちが絶対に辞めませんと言っているわけではない。
資本的に安定した経営体性がとれるならば、取締役会の人員入れ替えは
当然のようになされるわけだ。

この文書の端的な一節を捉えて現経営陣が「支配権の維持」を目的に
新株予約権を発行するつもりであると非難するのは誤り。

>>832
んなこといったらライブドアのMSCBだって売上より多いが？
額は関係ないでしょ
それに今回の増資目的は新株予約権の150億？だっけの問題でそ

確か予約権の行使制限ってなかったよねえ
行使するたびに増資目的があればいいんでない？

>>833
フジの社員でなければ、相当おめでたい方ですね。
だとすると、日本の株式市場自体が沈没しちゃうんですけど？
たかだか、フジや日本放送の上場１〜２社の為に他の企業は犠牲になれと？

たのむから法律論で話してくれ・・

>>836
お前も大げさな奴やなぁ
ＵＦＪの件かてＭ＆Ａやろ
契約反故を裁判所が咎めなくたって
誰も日本企業とＭ＆Ａやらなくなるかよ？

今は市場のやつらはブーブー言っとるけど
仮にフジ勝利の結論が出たら
「ま、あれは特殊な個別事例ですからね」とか言って
青目に株式売り続けるくせによｗ

>>832
だから、今回の新株予約権の発行は「資金調達の必要性」が理由だとは
ニッポン放送側の代理人はあまり強調していないだろう。
主張しているのは
・ライブドア傘下に収まることによるニッポン放送の企業価値の毀損
・ラジオ放送局としての公共性が侵害される危険性
以上の２点。
この２点を守るための企業防衛の手段としての新株予約権の発行と言っている。

>>839
ライブドア側がそれを主張するってことじゃない？
ホリエモン商法違反で告訴も考えるみたいなニュースあったし

>>834
その点については、フジサンケイグループから離脱しないために新株予約権の決議をしたとTVの前でいっちゃったんで無理。
ニュースで何回も流されてるんで、そこをつかれたら、言い訳しようもない。
あまりにもうかつすぎ。フジから言われて自分が特別背任で訴追される危険性も考えず、うんといっちゃったんだろうな。
ある意味亀淵さんって可哀想。

>>841
フジサンケイグループから離脱しないことを即経営陣の支配権の維持と判断するのは
安易すぎると思うが。
企業価値と経営陣の判断が同一になることだってありえるし

>>839
840,841も書いてるがそれだともろに特別背任罪でﾀｲｰﾎ祭

>>832
　資金調達の必要性は、かなりいい加減な立証でも通ってる。そこにあげた判例では、
「新製品開発のための設備投資」というのが理由だったが、具体的計画も調達方法も
検討されたことが無かったにもかかわらず通ってるし、別の判例では、「資金調達の必
要性がないという証明がない。」という理由で、通してしまっている。
　極端な話、「有利子負債を弁済するため」という理由でも通ってしまうわけで。資金調達
の必要性では、ライブドアは攻めきれないと思う。

>>841
>フジサンケイグループから離脱しないために新株予約権の決議をしたとTVの前でいっちゃったんで

フジサンケイグループから外れると、ニッポン放送の企業価値にとって著しいマイナスであるから
経営者の判断として残るほうを選択したという趣旨だと思われる。
あくまでも「企業価値の維持」のためであり、結果として「現経営陣の支配権の維持」が
なされるのは主目的の達成のための副次的な結果に過ぎない。

・ライブドア傘下に収まることによるニッポン放送の企業価値の毀損
これをどう証明するのか？もしできたとして株主がこうむる被害の救済の具体策はあるのか？
なければ背任の罪は当然追及されるだろう。

・ラジオ放送局としての公共性が侵害される危険性
これも全くどういう根拠なのか、不明。株主が変わったぐらいで公共性が侵害されるのか？
ではスポンサーをつけての放送は公共性が侵害されてないのか？

まぁ、日本放送がどういう論理を展開するかは非常に興味がある。

>>843
特別背任罪にはならんだろ。
フジとしてはニッポン放送を手放さないことが企業価値の維持という立証すればよい
わけだし。

>>844
漏れが知ってる事例では「自己資本の充当」って第三者割当増資があったな

>>845
かなり苦しい理屈だけど、
それでも裁判官の心証次第で
それが通っちゃうのが日本の裁判なんだよねｗ

>>835
記者会見で「目的はフジサンケイグループに留まるため」って明言しちゃってるし、
それをむりやり覆して合法にするにはどうすればいいのか？という思考実験をしてるんだよね今

その際、>>825の裁判例では「資金調達の必要性がなかったとはいえない」ってのが大事に見えるんだけど、
２０００億円の資金調達の必要性を具体的に示せないと、
やはりこの金額はライブドアの支配権を薄めるために決められた数字だってなっちゃって
裁判官の心証にはほとんど影響なくない？

>>846
立証なんて容易なものよ
それらしい理屈をこねればいいだけ。
それを採用するしないは裁判所の判断。
現実の裁判なんてひどいもんよ
裁判官が勝たせたいと思ったほうは
そうとうひどい立証や理屈でも勝つ場合多々あり。
それが今の日本の裁判が結論ありきと言われる所以。

>>846
＞もしできたとして株主がこうむる被害の救済の具体策はあるのか？
１月中旬の時点で20%のプレミアでのTOBしている。
この時点で上場廃止もうたっているわけなので既存株主の利益保護は図れていると
いえる。
短期は保護しきれないってのがあるし。

公共性に関しては主張としてどう展開するのがわからんのでパス。
これだけではあかんっぽいなあとは思う。

>>847
いやこのケースの場合特別背任罪に問われるのは
フジではなくてニッポン放送の経営陣だろ・・・

フジがほんとにニッポン放送に２０００億円つっこんだらフジの経営陣もﾀｲｰﾎだろうけど

>>848
「違法性を指摘しつつも」って奴なｗ

>>849
２０００億っていうのは新株を全部発行した額でしょ。
発行制限ないわけだから２０００億の資金用途を説明する必要はないかと
まあ予約権の総額150億の説明はいるだろうけど。

資金用途については普通に「自己資本の充当」で時価総額と同じぐらいの
第三者割当増資をした事例がある。
そう考えるとなあ、て思う。

>>852
あーそういう意味か。
それなら余計にないよ。
予約権の発行額自体は会社にとって利益となるし。
既存株主の利益保護については>>851

>>851
あ、追加
TOBは上限100%、つまりこの時点での株主は全員利益保護が図れていると判断されるかと。

　そもそも、新株発行の場合と違って、新株予約権の場合は資金調達の必要性を論理必然的に
要求するわけじゃないからね。神田教授も新株予約権のときは、資金調達の必要性はいらない
と解すべきと言ってるし。
　この場合、取引先の確保とかを合理性の判断基準に使うとか、はたまた「価額が公正である
以上、原則として取締役会の判断に委ねられている。」という理論を拡張したりするのかなあ、
という気がするが、それだとフジ有利かね。

資金用途の妥当性や、フジサンケイグループに留まる事により企業価値が維持・向上されるってのは
それなりに説明・立証できれば裁判官が否定する事は無い。つーか出来ない。
結論ありきで無い限り、棄却されるだろうね。

>>854-855
「４０％を持ってる筆頭株主の支配権を薄め、１０％の株主の支配権を高めるため」
こんな理由づけで１０％持ってる株主だけに新株予約権だして、特別背任にならんの？

嘘でも別の理由をくっつけないとなると思うんだけど。
だからこそ後の記者会見ではだんだん言い方を変えようと苦心してるんじゃないの？

>>846
>・ライブドア傘下に収まることによるニッポン放送の企業価値の毀損
>これをどう証明するのか？
→これは実際の裁判にならない限り分からない。おそらく過去にライブドアの傘下に入り、
逆に業績を悪化させた会社の例を羅列して見せるなどが考えられる。

>もしできたとして株主がこうむる被害の救済の具体策はあるのか？
→多くの人が勘違いしているのがこの点。
新株予約権を全て行使した場合、株式の発行数は増大するが、
その代わりに2800億円ぶんのキャッシュがニッポン放送に転がり込むのだ。
つまり１株あたりの資産はあまり変化しないどころか、逆に増大することとなる。
もともとPERよりもPBRを重視して買われてきた銘柄だけにこの意味は大きい。
さらには調達した2800億を無理に事業に投じる必要もなく、
適当なファンドに投資して（リーマンとか村上とか）運用し、それを配当に充足すれば
もともとのニッポン放送株の配当利回りよりも結果が良くなるだろうと思われる。
つまり、既存株主は損するという一方的な決め付けは
経済に詳しくない人々の思い込みに過ぎない。

>>858
資金調達目的がそれならアウトだねえ

IRでは予約権の総額についての用途は
「(仮)臨海副都心スタジオプロジェクトへの整備資金に充当する予定であります。」
と書いてあるよ

>>859
＞つまり１株あたりの資産はあまり変化しないどころか、逆に増大することとなる。
俺もそれ気になったんだが、村上ファンドでさえ希薄化すると批判している。
株主としてというより戦略的な意図に基づく批判なのだろうか。

>>861
株主としてでしょう
村上はTOB価格で利益はとれるはずだから
訴えることはできない。
長期保有の意思があるなら新株予約権を発行しない場合を想定して株主として
どういう損失をだすか具体的に示さなければならない。

まー批判だけはただだし、もっと儲けたいっていうのは悪いことじゃないからねえ。

>>860
じゃ記者会見そのままでは特別背任と。

堀江側が告訴したとして、実際の裁判では、記者会見での発言というのは
どれくらい証拠として取り上げられるものなんでしょうか。
ニッポン放送の現経営陣側としては「あれやっぱ嘘」っていうだけでオッケーなの？

今までの判例の流れなら、「(仮)臨海副都心スタジオプロジェクト」なるものが
実際に存在するのであれば、資金調達の必要性ありと判断される可能性が高
いと思われ。

>>858
　特別背任の成立は困難では？ニッポン放送側では、株式の払い込みがんされる以上、
会社に損害は発生しないし、フジテレビ側でも、ニッポン放送の経営権が入手できる
わけで、経営判断の範囲内となり、会社に損害を与えたとはいえないかと。

>>863
うーん、今回みたいに特殊な事例でなければ実際にその資金をどう使ったかで
判断される。
まあこのなんたらプロジェクトに実際に充当させるんでしょう。
そうしない場合ニッポン放送も傷をもっちゃうわけだし。

「あれは嘘」っていう必要もない。
その会見みてないからなんともいえんが
主目的はあくまでスタジオ建設に充当で、副次的にそういう効果があるでOKなんじゃない？

>>861
村上にとってはフジの防衛策っていうのが脅威だからでしょ。
もともと株を買い占めて乗っ取りをちらつかせて金をせしめているﾔｼだから。
あんまり世間様にそういう方法を広めないでくれってことだよ。

>>866
＞「あれは嘘」っていう必要もない。
そうそう、ＬＤ側は必死で会見での発言とか揚げ足とってくるだろうが、
いちいち反応する必要はない。裁判所が「答えるように」と指示しないかぎり、しれっとして、スルーしてればいいだけ。

で、結局この板での結論は出たのかね？

>>861
村上は、
「新株予約権の行使により調達する資金（最大約3,000 億円）の使途が明確でなく、希薄化した株式の価値が将来的にどの様に高まるのか株主は理解できないこと」
といっているので、単に増資＝株主価値の希薄化と言っている訳ではなさそうだ。
逆に、説得力のある使用用途が示されればこの点はＯＫなのだろう。

とにかくこのスレの上の方でも話されてるけど
ニッポン放送側も主要目的論で戦う気がなさそうなんだよねえ。
どっちかというと企業防衛を主張している。
ライブドア側がこれにどこまでつっこむかだけど判例の流れ、実務を
考慮するとそこよりニッポン放送の土俵に乗るのかなって気がする。

ああ、そうか
村上が危惧しているのは株式の価値の希薄化ではなく、
株主総会における発言権の希薄化ということか。
もともと総会ゴロみたいなもんだからね。

>>859
＞→多くの人が勘違いしているのがこの点。
＞新株予約権を全て行使した場合、株式の発行数は増大するが、
＞その代わりに2800億円ぶんのキャッシュがニッポン放送に転がり込むのだ。

うーむ、これは目からウロコ。
しかもその2800億円に対応する部分は負債ではなくて、資本だからなぁ・・・

でも、2800億の使途が「投資です」じゃ通用しないし。
株主価値を高めるための投資原資という理由で増資出来たら画期的な気もするが。

落としどころとして、
結局裁判所は法律的な結論は出さないだろうね。
結局は金の話になるかもというのは
もうホリエモンも覚悟しているようで、それを匂わす発言もし始めている。
まあ奴もカネにはシビアだろうから、本訴に行って
双方主張を尽くした上で和解に至るか、
適当な判決を地裁が出して、高裁で裁判所主導で強引に和解させるか。
ホリエモンがもちょっと大人になって、本訴やるのは時間の無駄だと思えば仮処分で和解が成立する可能性もあり。

>>865
それが理由だとするとあからさまに筆頭株主への背任よね。860もその点には同意してるよ。

>>866
会見のソース探したけどなかった。どっかに動画とかないかね？とりあえず新聞だと、

　新株予約権を発行する理由について、ニッポン放送の亀渕昭信社長は同日の記者会見で、
　「フジサンケイグループに残るため」と説明しただけで、具体的な資金の使い道については明言を避けた。
　http://www.yomiuri.co.jp/atmoney/mnews/20050224mh13.htm

こんなとこ。

このスレ、ちょっと汚れすぎ。
一昨日あたりから、変な人が集まりだしたみたいね。

>>875
ホリエモンの平均取得価額あたりでナシつけそう
いくらぐらいだろ？
6300ならフジも応じそうだなあ
和解のタイミングにもよるけどTOB価格引き上げもありかも

ってフジはそれを狙ってるんじゃないかな？
裁判費用も供託金もかかるし、ホリエモンもそう判断すると・・・
普通の経営者ならするかなあ

>>874
だから便宜的な使途目的としては「(仮)臨海副都心スタジオプロジェクト」のためといいつつ
「経営努力の結果、2650億円も節約できました。残りは投資にまわします」と説明すれば
文句言う株主は誰もいない。

>>876
　特別背任は、会社に財産上の損害を与えないと成立しない。株発行すれば、それに見合う
金が入ってくるわけで、会社に損害は発生してないよ。

>>876
いや、その会見を採用したとしても
フジサンケイグループに残ること＝会社の利益を損害して経営陣の支配権を維持する
ってことを立証しないと背任罪にはならんよ。

>>860は虚偽記載っていう意味でやばいかなって話。

>>877
感情論ではなく、法律の話をしてください。

>>880-881
ありがとう。じゃ新株発行権での特別背任はなしか。誤解してますた( ´･ω･)

ついでにきくと、以前このスレでニッポン放送の経営陣がフジテレビの株を大和に２年間貸したのが
特別背任っていう議論があったけど、あっちの方はどうなの？なんか結論が出る前に立ち消えちゃったような・・・

>>883
それはこまかい情報がでてないからなんとも
まあ普通に考えたら貸料で利益になりそうだけんども
記載されてないからなあ

>>879
なんと初期見通しの５％の金額で出来ちゃいました（･∀･)！　なんて通るの？

これが通るなら、逆に、実際にはよその会社の乗っ取りに使うつもりなのに
適当に１５０億円ぐらいかかるプロジェクトでっちあげて、
「２８００億円かかります」って嘘ついて、
残った２６５０億円を乗っ取りに使ったりできるよね。

むしろ堀江みたいな人間に都合のいい状況が到来しちゃわないか。

>>885
通常の第三者割当増資の場合、それなりの資金調達の目的がない限り、
引き受け手となる「第三者」が存在しないからムリ。
つまり金を出してくれる人がいなけりゃ、今回のようなケースは起こりえない。

ちなみに臨海副都心スタジオプロジェクトとやらは実際にある。
フジとの共同プロジェクトで、総額600億、ニッポン放送の資金負担は200億程度。
去年発表されたプロジェクトだけど、そのためにニッポン放送はフジ株を売って資金調達もしてる。
完成後は経費は別で年20億程度の収入を見込んでるそうな。
これで「計画ミスでした、実はあと3000億かかります！（･∀･)ｱﾋｬ」はどうだろうか・・・。

とにかく、ニッポン放送は

�@フジサンケイグループを離れたら（優良資産と放送免許を
持っているにもかかわらず）企業価値を高める方法がまった
く無いこと。
�Aライブドアが意図的に買収した企業の価値を毀損するような
行動を取ると思わせる合理的な証拠

以上の2つを証明しなければいけないわけだ。

「名前を変更しコストカットし支配します」
http://www.imgup.org/file/iup11126.jpg

>>886
例えば仮に、堀江が全く同じ手法でリーマンから２８００億円得て
２６５０億を敵対的企業買収にあてて、
買った企業を即バラバラにして売っぱらって堀江もリーマンも儲けたとしても
合法って事？

>>887
だからこのプロジェクトを見直して全額ニッポン放送の負担にして
総額で2800億円かかるように計画を変更しちゃえばいいんだよ。
目玉のオブジェとして2000億円の金塊を展示するとか。

そうなるとこの事業の妥当性を裁判所が判断するのはムリ。

>>890
第三者割当増資をしてその資金を会社買収に用いるのはまったく問題ない。
今回、ホリエモンが資金調達の手段として発行したMSCBも
「株式に転換できる社債」であるのだから、結果的には増資と同じこと。
（厳密にはかなり違うのだが）

問題はそのような目的（会社買収など）のためにお金を出して
株を引き受けてくれる人がいるかどうかということ。

>>888
�@、�A混じってるけど・・・・仮定の話として・・・・
フジサンケイグループから手を切るとなると、いままでフジサンケイグループと共催していた数多くのイベント事業、
ドル箱子会社ポニーキャニオン販売しているコンテンツそのものがフジテレビから入ってこなくなる。
これらのことによりニッポン放送の企業価値を大きく毀損する。ライブドア側はコストカット、人件費削減を上げ、
これらのデメリットを回避し企業価値を上げようとしているが、
これらはフジサンケイグループ傘下であればそういったことをする必要がない。
ライブドア傘下となる従業員を保護する観点からもフジサンケイグループを離れないメリットがある。

>>891
＞目玉のオブジェとして2000億円の金塊を展示するとか。
ﾜﾛﾀｗ
いっそホントにやって欲しい気もするがｗｗ

っていうか、どのみちフジも資金調達の必要性を前面には出さないと思うけどね。

>>888

>�@フジサンケイグループを離れたら（優良資産と放送免許を
>持っているにもかかわらず）企業価値を高める方法がまった
>く無いこと。

全然違う。こんなことを証明する必要はまったくない。
証明するべきは、フジサンケイグループから離れたことによる
ニッポン放送の経済的な損失だけで十分。
現時点で、売上の６割以上をグループ内での提携事業に負っているのだから
この計算は比較的に簡単だと思われる。

ライブドアが自分の持ってるコンテンツで売上を１０倍に出来るって
いったらどうすんの？

それを不可能であると証明しなくてもいいの？

>>896
>ライブドアが自分の持ってるコンテンツで売上を１０倍に出来るって
>いったらどうすんの？

もしそんなことが可能ならば、堂々と裁判所で具体的な事業計画を披露すればよい。
もしその話が本当ならば、フジも喜んで事業提携してくれると思われる。

フジテレビ側がホリエ師との提携を拒否しているのは
彼の話している内容が、まったく具体性に欠ける絵空事の域を脱していないから。

>>897
いや、裁判官にしてみればホリエモンがどんなに電波ナことを
いっていても、それが不可能であると証明されない限りは
差し止めの仮処分を断れないでしょ。

なんか、新株予約権(ワラント）が何なのか、分かっていない人が多いね。
ＭＳＣＢにしても。
っていうか新株予約権付社債すら理解できていない。

このスレ、法律論もレベルが下がってきてるし、
会計やﾌｧｲﾅﾝｽもメチャクチャな議論になってきてる。

ニュー速とあんまり変わらないかも。

>>896
ライブドアが持ってる自分のコンテンツ？！


ライブドアのリニューアルされたトップページ
http://www.livedoor.com

実際問題縁を切ろうとしても切れない状態にあったのに
フジ株大和に貸し出して縁切れるようにしちゃった経営陣に問題があるんじゃないの？
自分からすぐに縁切れるように動いておいて縁切られたら困るはないでしょ。

昨日、ニッポン放送が、あの問題の有価証券報告書を訂正した。

第一部【証券情報】
第１　【募集要項】
２　【新規発行による手取金の使途】
(2) 【手取金の使途】
(訂正前)

新株予約権の行使による払込金額を含めた手取概算額は296,712,090,320円です（当初の行使価額により計算。）。
ただし、新株予約権の行使は、新株予約権者の判断によるため、現時点において払込みの金額および時期を資金計画に織り込むことは困難であります。
したがって、具体的な金額については、行使による払込みのなされた時点の状況に応じて決定いたします。

なお、新株予約権の発行による手取金（新株予約権の発行価額の総額）は、(仮)臨海副都心スタジオプロジェクトへの整備資金に充当する予定であります。

(訂正後)

新株予約権の行使による払込金額を含めた手取概算額は296,712,090,320円です。(当初の行使価額により計算)

このうち、新株予約権の発行による手取金(新株予約権の発行価額の総額15,872,090,320円)は、(仮)臨海副都心スタジオプロジェクトへの整備資金に充当する予定です。

なお、新株予約権の行使は新株予約権者の判断によるため、現時点において払込の金額および時期を資金計画に織り込むことは困難です。
したがって、具体的な使途については、行使による払込みのなされた時点の状況に応じて決定してまいります。

あんまりヒドイので、ひとつ計算結果を。

＜ＬＦについて＞
�@純資産簿価＝42億
�A総資産簿価＝571億
�@’連結純資産簿価＝1,761億
�A’連結総資産簿価＝2,406億
�B株式時価総額(2/28)＝2,198億
�CＬＤ所有分＝�B×40％＝879億
�D配当利回＝0.22％

＜フジテレビについて＞
�D株式時価総額(2/28)＝5,760億
�EＬＦ所有分＝�D×20％＝1,152億

＜財務指標比較(連結ベース)＞
　　　　ＲＯＥ　ＲＯＡ　ＰＢＲ
ＬＦ　　2.04％　1.53％　1.23倍
ＬＤ　 10.92％　6.12％　4.13倍
フジ　　5.68％　4.47％　1.15倍

＜ＬＦ発行の新株予約権について＞
発行対価＝＠3,362,731×4720個＝159億
行使時の新株式払込金総額(2/28の時価ﾍﾞｰｽ)＝3,162億円
なお、ＬＦによる買入消却条項あり。(新株予約権１単位ごとに償却可能)
その際の買入償却費用＝＠3,362,731(新株予約権の対価と同額)
→つまり、フジが新株予約権を放棄する際、対価は返ってくると思われる。

一部訂正します。ワラントの行使価額が間違っていました。

＜ＬＦについて＞
�@純資産簿価＝42億
�A総資産簿価＝571億
�@’連結純資産簿価＝1,761億
�A’連結総資産簿価＝2,406億
�B株式時価総額(2/28)＝2,198億
�CＬＤ所有分＝�B×40％＝879億
�D配当利回＝0.22％

＜フジテレビについて＞
�D株式時価総額(2/28)＝5,760億
�EＬＦ所有分＝�D×20％＝1,152億

＜財務指標比較(連結ベース)＞
　　　　ＲＯＥ　ＲＯＡ　ＰＢＲ
ＬＦ　　2.04％　1.53％　1.23倍
ＬＤ　 10.92％　6.12％　4.13倍
フジ　　5.68％　4.47％　1.15倍
ざっくりと説明すると、
ＲＯＥ＝利益／株主持分
ＲＯＡ＝利益／総資産
ＰＢＲ＝株式時価総額／純資産簿価　　

＜ＬＦ発行の新株予約権について＞
発行対価＝＠3,362,731×4720個＝159億
行使時の新株式払込金総額＝＠（59,500,000＋3,362,731）×4720個＝2,967億
なお、ＬＦによる買入消却条項あり。(新株予約権１単位ごとに償却可能)
その際の買入償却費用＝＠3,362,731(新株予約権の対価と同額)
→つまり、フジが新株予約権を放棄する際、対価は返ってくると思われる。

読売よりＬＦの法廷での主張予定
http://www.yomiuri.co.jp/main/news/20050301i301.htm

「フジサンケイグループ内の連携こそが強みであり、市場の
論理で再編を行えば、企業価値を著しく損なう恐れがある」

・・・上場企業がこんなことをいうなんてびっくりです

この数字見てると、ＬＦの経営陣に株主価値を語る資格はない。

ＴＢＯの結果釣り上がった現在の株価(6700円)ﾍﾞｰｽで計算しても、ＰＢＲが1.23倍。
去年の最高値は5380円(最安値は2380円)だったから、去年は常にＰＢＲ＜１だった。

配当利回りは0.22％。→　ﾘｽｸ資産であるのに、銀行の長期利率よりも低い。

ＬＦの株式時価総額(ここ数年で最高値)の１／２以上(�E／�B)を、
フジ株の時価総額が占めていることになる。
そそらく、ＴＢＯ以前の高騰前株価なら、
２／３近くがフジ株の時価総額であっただろう。
また、他の所有株式にも取得原価評価のままのものもあるから、
ＬＦの企業価値(＝株式時価総額と考えると)の大半は、
所有株式の時価に過ぎなかったことになる。

堀江がサンプロで言っていたことは、正確ではなかったが大筋は正しい。

ちょっと補足を

配当利回りに関しては、無配当の企業も多い。
しかし、長期的にＰＢＲ＜１　かつ　無配当　は株主が可愛そう。

>>906
×　ＴＢＯ
○　ＴＯＢ　Turn Over Bid ね。　冗談でTender Offer Bid なんてのも。
何度も連レス、スマソ。

>>904さん

>>905と合わせて読めば、彼らの思考回路が理解できると思います。
いくらなんでもひどすぎる。

>>909
俺が言っているのは、議論の質がひどすぎるってこと。
ワラントやワラント債についての知識がまったく間違って、
また、企業価値の概念も曖昧なまま議論されていることに不満がある。
フジ擁護かＬＤ擁護かは、それぞれの見解だからそれは別に。

また、企業価値＝株価　という短絡的な考え方(当事者３社もおすだったが)
も気に入らない。議論の前提が怪しいし、用語の使用が正確性に欠ける。

あと、この板ってリンク貼付けをしないという流儀だったような･･･

>>902
有価証券報告書ではない。
有価証券届出書だ。

こんな奴らばっか。

>>910
しょうがないべ。
市況板や、ν速で相手にしてもらえない連中が、過疎板で好き放題言うスレに
なっちまってるから。
ちなみに、ここは法律相談板なので、あなたの経済価値の話は参考になるが、
主論ではないですよ。
それを主論で法律論が絡まない議論をしたいのなら、市況板に行かれては？

>>896
わたしは空中浮遊できますと言われても、それを他者が不可能と証明することは
難しいです。

>>912
ちょっとﾌｧｲﾅﾝｽや企業価値に偏りすぎた。スマソ。

しかし、ＬＤによるＬＦの買収が『企業価値を毀損するかどうか』
が最終的な司法判断の拠り所になりそうだったんで。
また、企業価値に関する議論が多かったから、材料提供で。

市況版の連中は、論理的な話は全く理解できないよ。

>>905
そろそろマルチポストで規制されるんじゃないの？
これ俺7回はみたぞ・・・

>>905
>「フジサンケイグループ内の連携こそが強みであり、市場の
>論理で再編を行えば、企業価値を著しく損なう恐れがある」
この主張がとおれば、大和への貸株によるフジTVへの影響力の喪失が
特別背任になるだけだからな

>>916
目的は大和SMBCがCXより取得した転換社債型新株予約権付社債の転換を円滑に行うためでしょ？
フジサンケイとの関係性はあるんじゃないの？

>>917
レス400〜500くらいを嫁。

>>917
>目的は大和SMBCがCXより取得した転換社債型新株予約権付社債の転換を円滑に行うためでしょ？
実はその理由だけでも特別背任になりそうだ
大和の転換株数が増えれば、ニッポン放送のフジへの持ち株の価値は、持ち株比率だけでなくPBR
まで低下するからな。

なお、特別背任は未遂罪も罰せられるから、損害が確定するまで待つ必要はない。

>>916
5950円は平成17年１月14日までの３ヶ月間の株価終値平均4,937円に
約２１％のプレミアムを加算した金額　←TOB価格は既存のニッポン放送株主のために２１％のプレミアをつけてある
↑この事をふまえて↓判例
----------------------------------------------------------------------------------------
ソニー・アイワ事件では、両社の提携発表後、アイワの株価が高騰しましたが、高騰する前の価格で新株を
発行しても著しく不公正な発行価額ではないとされました（昭和４７年４月２７日判例時報６７９号７０頁）。
これは提携発表後の株価は、提携効果を反映したものであって、提携前の客観的な企業価値評価とはいえないからです。
----------------------------------------------------------------------------------------
一方買い占め等により、市場価格が高騰している場合、それが客観的な理論価値を大幅に上回る価格に
なっていれば、そのような異常な投機により一時的に形成された株価は公正な価格ではないとされています
（第一紡績事件・大阪地裁昭和４８年１月３１日金商３５５号１０頁）。

今回の新株予約権の発行は適法か違法かの問題ではありません。

ニッポン放送が発行する新株予約権の数が、定款授権の株式総数の範囲内で、かつ、取締役会での手続きを行えば、適法です。違法の余地はありません。

今回の新株予約権の発行は、既存の株主にとって「著しく不公正な方法」による新株予約権の発行ではないのか、という点が問題です。

「取締役会に、既存株主の持株比率を下げ、自己が経営権を掌握
しようとする等不公正な目的を有していたことが少しでも認められた
ときには、直ちに本条の『著しく不公正な方法』による株式発行で
あるとして、差止請求を認容するとするならば、およそ経営権の
帰趨について問題がある場合、会社は株主割当以外の方法による
新株発行はできないことになりかねず、公募を原則とし、自己資本
充実のための手段としての機能を負っている新株発行制度の実質が
無に帰するおそれがある」（大阪地裁昭48.11.29恵美寿織物事件）

つまり、結果的に、既存株主の持株比率を下げ、自己が経営権を
掌握しようとする等目的があったとしても、新株予約権の発行が
直ちに著しく不公正な方法であると評価されるわけではありません。

>>908
TURN
TURN
TURN

>>920
ニッポン放送の場合PBRがほとんど1だから、騒動前の株価が不当に安かった
というだけのこと

>客観的な理論価値を大幅に上回る価格
客観的な理論価値を大幅に下回っている価格なんだな

>>922
>（大阪地裁昭48.11.29恵美寿織物事件）
そういう時代もあったんだね

>>924
ああ、Take ね。
なんどもゴメン。

ライブドア傘下に入ることはフジ産経グループを離れることと
イコールなの？
堀江さんは、提携してやって行くと言ってるよ。

>>927
堀江がそう主張するかなあ
そういう戦法もおもろいかもね

ちなみにLFの一株当り資産は３Q時点で5550ぐらいだったかと
既存株主の利益損害は攻め切れないとおもうよー
TOB上限100%だし5950だし

あと今回の件で特別背任罪も難しいでしょう
現実にどれくらい会社に損害を与えたかが問題となるわけで

っていうか昭和40年代の判例だされても・・

>>928
特別背任未遂罪なんだが？

>>916
フジがLFの株もっているわけだから連携（どっちが親か子か）に関しては
問題ないよー
そもそも連携強化のためにTOBやっているわけだし。

>>930
どれくらい損害でるか具体的かつ現実的な試算がでれば成り立つだろうけど
今回はLFは一切損しないからなあ（フジにつこうがライブドアにつこうが）
フジの特別背任っていうならどういう状況か示してみないと

>>904
消却を問題視されているようですがMSCBでは消却が普通なわけで
ちなみに新株予約権の消却も事例はまああるかと。
ここで問題なのがフジ経営陣＝LFの経営陣という構図になると
経営陣の自己利益保護で攻められるのかなあ、と

>>928
>ちなみにLFの一株当り資産は３Q時点で5550ぐらいだったかと
>既存株主の利益損害は攻め切れないとおもうよー
>TOB上限100%だし5950だし

会計素人ですな。
1株資産(Book Value)と株価を比較して、損害の計算するのですか･･･？

>>933
あれ？PBRの話してなかった？
勘違いならごめん

>>933
ごめんレス流し読みなんであれだけど
株価＝企業価値ではないっていうのは同意

で、そこでPBR１倍割れだから株主利益を語る資格がないって論理も飛躍かと。

株主利益についてはフジのTOBに応じれば大体の長期保有者は損しないし
短期は考慮されないってのが常だからねえ

>>912
ごめんなー
住人でも祭り好きのさびしがりやがいるのよー
他スレ荒らしたりスレ乱立は困るけど

すいません野次馬でつ

>>932
>どれくらい損害でるか具体的かつ現実的な試算がでれば成り立つだろうけど
あほ
民事損害賠償ならともかく、例えば窃盗未遂罪で損害額が確定すると思ってるのか？

http://www.jolf.co.jp/company/IR1242/PDF/sinkabu444.pdf
当社がフジサンケイグループからの離脱を余儀なくされた場合には、当社の収益性
及び技術ノウハウや人材等の事業基盤に裏打ちされた当社の企業価値に甚大な悪
影響があるものと判断致しました

だから、ニッポン放送経営陣がフジへの影響力を弱めて「企業価値に甚大な悪影響」
与える行為は特別背任だと、自ら認めてるんだよ

>>937
えーと・・・何についての特別背任罪かよくわからんけど
会社に損害を与えた、与えることが確実でないと背任罪に問えないわけで。

で、文脈から大和への貸し株を問題視されているようですが、
このニッポン放送のIRではグループの離脱と書いているわけで
フジへの影響力とは書いてないですよね。
で、全文にちゃんと連携強化をうたっているわけだし実際TOBやっているわけで
それで何で背任未遂罪にあたるっていうのがわかりません。

所有しているフジ株を大和に貸すことによって連携が弱くなり、かつ会社に損害を
与えるであろうことを立証するんでしょうね。検察は。

>>935
>で、そこでPBR１倍割れだから株主利益を語る資格がないって論理も飛躍かと。
話をすりかえるな
他の経営形態による株主利益の減少を主張する資格がないのだよ
無能経営の証だからな

>株主利益についてはフジのTOBに応じれば大体の長期保有者は損しないし
まともな経営なら本来得られているはずの利益が得られてないのは、大損なのだが？

>>938
>で、全文にちゃんと連携強化をうたっているわけだし実際TOBやっているわけで
>それで何で背任未遂罪にあたるっていうのがわかりません。
おまえ、日枝なみの池沼

行為主体がニッポン放送なのかフジTVなのかすら分離できてないぞ

>>935
>そこでPBR１倍割れだから株主利益を語る資格がないって論理も飛躍かと。

株主利益を語る資格がない、とは書いてませんし思っていませんよ。
>>928で、1株資産5550円と行使価額5950円を比較して、
既存株主の損害云々(損害は多くない)と書きましたね。
それはいくらなんでも乱暴だということです。

損害はあくまでMarket Value　同士を比較すべきです。
Book Value　は、仮定計算の結果であり、財務指標にすぎませんから。

なんか荒れてきたなあ

>>939
前半
PBR１倍割れであることで株主利益を主張できなかったという近いもので
よいので近時の判例ありますか？

後半
まともな経営というのがどのレベルで、それがライブドアが達成できるという
具体的な説明があれば可能ですかね。
それはライブドア法務の腕のみせどころでしょう。
ただしそれはあくまでも経営陣の判断が会社全体の利益を害することになる
という論法ででる話ですが。


>>940
すいません
フジTOBにニッポン放送の経営陣が賛成決議だしていると言い直します。

>>941
それだとフジに対してTOBの差止請求となるのでは？
ライブドアが株を集めるよりはやくTOB公告だしてたんですよね。

>>919
あれ？
大和への貸し株と大和引受のフジMSCBがごっちゃになってる？

>>941
すいません
レスごっちゃになってました。

＞株主利益を語る資格がない、とは書いてませんし思っていませんよ。
これは撤回します。

>>944
貸し株の表面上の理由なんだけど？

>>942
>PBR１倍割れであることで株主利益を主張できなかったという近いもので
>よいので近時の判例ありますか？
PBR1倍割れなんて会社、あまりないぞ
だいたい「近時」ってなんだ？「昭和48年」のことか？
なお、PBR1倍割れで村上ファンドに乗っ取られかけて株価が上がった例なら、あったぞ

>フジTOBにニッポン放送の経営陣が賛成決議だしていると言い直します。
おなじこと
ニッポン放送とその経営陣はべつもの
ニッポン放送がやるべきことはフジへの影響力の強化であってフジからの影響力の強化ではない
フジからの影響力の強化はフジがやるべきこと

>>946
あーなるほど
なんでIRにこんな理由書いたのか問題ですねえ
まずニッポン放送所有のフジ株の希薄化による資産価値減少については
フジTOBと今回の決議が一ヶ月以上あるので難しいところかと。
その前にうっぱらえよ、とかという話になるわけですが、
今回の貸し株による貸料と提携強化による利益とのバランスですかねえ。
IRでは詳しい契約内容がでてないのでわかりませんが。
背任罪とはあくまで図利目的の立証と会社の利益を害することの立証が必要と
なるわけですし。
ただ、これは今回の予約権差止請求とはあまり関係ないかと。

経営陣の支配権維持という論法も、経営陣にも自己防衛する権利があるわけですから
それと会社の利益を害することのバランスもあります。
ライブドアはここをついてくるだろうという話ですねえ。

　貸し株は、２年先には、ほぼ間違いなく返ってくるんだから、
特別背任にはならんよ。
　貸し株が特別背任になるのは、大和が倒産寸前で、２年後の
返却が全く期待できないことを知りながらやったような場合だよ。

>>947
え・・四季報みるとPBR１倍割れ結構ありますが。
繊維や紙関係多いですねえ
村上ファンドの仕掛けについてはここで話すべきことですか？

＞ニッポン放送がやるべきことはフジへの影響力の強化であってフジからの影響力の強化ではない
他の事例での子会社になるという経営陣の判断は全て間違いとなるわけですか？

>>948
あ、失礼また主体を間違えたかも
そもそもMSCBを背任罪の根拠とするならばフジの経営陣が背任罪となるわけですね。

>>950
>村上ファンドの仕掛けについてはここで話すべきことですか？
現在の株価が不当に安いことの証拠だからな

>他の事例での子会社になるという経営陣の判断は全て間違いとなるわけですか？
他の事例は知らんよ

>>949
>貸し株は、２年先には、ほぼ間違いなく返ってくるんだから、
>特別背任にはならんよ。
貸し株の結果大和の転換株数が増えたら、ニッポン放送所有の株の価値が
減るのが問題なのだが？

>>953
えーとそうなるとライブドアの堀江社長個人の保有株をリーマンに貸し出すことが
背任罪になるわけですか？

結果が自社株の低下と所有資産の低下の違いとなるわけですが

>>954
MSCBとセットだから、全然関係ないよ

フジのMSCBにニッポン放送が後付けで貸し株するから背任なだけ

939は本格的池沼

ならラジオをやってまともな経営で利益がウハウハ出ている実例は？
どこ？

>>942さんの方が片方に肩入れせず、なるべく客観的に見ているようだが。

ＰＢＲ1倍割れで経営の無能の証明になるなら前公開企業薬3800社中、40％以上が無能だよ。
（Yahoo FinanceにＢＰＳが掲載されている企業で）
単一企業の収益力の他に、金利水準、市場の景気予測、投機的思惑も大きく影響する株価に拘泥する
のはアホ。
>>920-922
裁判所の方がよほど水物の株価を冷静にとりあつかっている。
法律関係者が939みたいな印象があったから、ハッキリ言ってほっとした。

>>955
うーんまあそれで資産の減少を訴えるには
大和が貸し株の目的を時価の低下＝転換株数を増やすと
明言しないと成り立たないわけで。
リーマンが堀江から借りた株は時価を下げるために使いますよー
とはいわないのといっしょ。

後付だから背任っていうのがよく理解できませんが。

NHK週間こどもニュースみてやっとこの問題が理解できた。
ありがたい番組だ。

>>956
>単一企業の収益力の他に、金利水準、市場の景気予測、投機的思惑も大きく影響する株価に拘泥する
>のはアホ。
池沼はおまえ
株の「客観的な理論価値」の話してるのに、その存在を否定してどうする？

>>957
>大和が貸し株の目的を時価の低下＝転換株数を増やすと
>明言しないと成り立たないわけで。
ニッポン放送が「た転換社債型新株予約権付社債の転換を円滑に行う」って明言しちゃってるん
だけど、どういう意味か説明できるか？

>>960
円滑に行うことと時価の低下は違うでしょ
ホリエモンのMSCBだってリーマンは時価の低下になるような売り方しない
っていってるわけだし。
そもそも大和がフジに反旗を翻さない限り立証されんと思うよ。

>>957さん
このスレの途中から参加したのですが、論点は500ぐらいまでで出尽くして、後は
あまり新たな視点は出てきてないようです。ですから投資理論の知識も法律知識もない
ただ書き込みたい、からみたいのが増えてきているみたいですよ。

>>959
「PBR1倍割れなんて会社、あまりないぞ
だいたい「近時」ってなんだ？「昭和48年」のことか？
なお、PBR1倍割れで村上ファンドに乗っ取られかけて株価が上がった例なら、あったぞ 」

あまりないぞで3800社中0.1倍-1倍が1300社検索ソフトででてきた。
アホの議論はただ事実を指摘するだけでくつがえる。
調査力がなく、イメージだけで話す人間とは、議論をする気も起きないので、以降無視するが。

>>956
>>904,>>906を見てくれよ。これでもLFの経営陣が無能じゃないとでも？
PBR<１は買収の一つの目安になるし、ここ数年ずっとPBR<1だった。
TBOのおけげで、最近はかろうじてPBR>1だけど。
おまけに配当率は0.22％。株式ってﾘｽｸ資産なのに、銀行の利回りよりも低い。
長期に低配当かつ長期にPBR<1だよ。
また、他の財務指標も非常に低い。

LFの亀ちゃんに、株主価値を語る資格は無い。

また、総資産簿価570億円のＬＦが、
時価総額1200億円の有価証券を２年間貸出しているんだぞ。
金額的に、これは異常な賃借だと思わないか？
ＬＦにとって、非常にﾘｽｸが高い。

>>961　追記
うーんと今回の貸し株の契約がどうなってるかわからんがなんともいえんが
予約権発行とセットになってるなら
予約権の総額と現実的に発行されうる価格分と貸し料がキャッシュではいってくる
わけでそれとの兼ね合いになるかなあ

ここらへんは推測ですが

>>963
まあ株価に対する考慮、配当性向は日本の株式のなきどころでもあるしなあ
そこらへんにも一石投じるような判例を期待しましょう。

日本は経営者資本主義と言うことを忘れているこいつは、はよアメリカに帰れ
　日経平均が下がる分けない外人が売るだけ、個人投資家に売ればいい
個人は所詮大企業の奴隷、奴隷の方が力があるとか抜かす堀江

ざっくりと
フジのMSCB発行発表以前の終値平均で希薄化を考えるとざっと15%の希薄化。
理論的には（1/1.15=）85%で15%の資産の目減り＝200億の目減り
下限で1/2＝650億の目減り

>>963
貸し株は57.3万株のうち22万株だけのようですよ
約40%

>>963
最後に１つ
銀行利回りの中で963氏に味方して、大口の良い金利を紹介します。
大口定期の全国最高利回り1年もの　0.35％　これは4660ラジオニッポンの配当利回りを超えている。

ttp://biz.yahoo.co.jp/rate/large/area1_20050221.html

しかし全国平均では0.034％　株式リスクプレミアムをカバーする程格差はないが、また事実が異なっていますよ。
で4660の経営の評価は高くないというのは常識で（だから村上ファンドが買い占めた）
そこは同意しますが、ライブドア傘下でよくなると言う保証（確率）はどこにあるんでしょう？

バリュークリック（4759）って知ってますか？この辺を調べたら、堀江氏にラジオニッポンの既存株主の
権利うんぬんを語る資格はない世思います。
（簡略に言うとＨＰ上のバナー広告の代理店で赤字だったが、04年度黒字化見込みが
出てきた頃、ライブドアに買収される。100分割で株価急騰も、ライブドアの数十億円規模の株売却により急落
（今回のラジオニッポンの買収資金調達の為との推測もある）、完全におもちゃにされています。）
ttp://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20050225-00000012-tcb-biz

追記
バリュークリックはライブドア傘下で監査法人まで変えさせられました
（自主的にかえたのかな？ｗｗｗ）。
ttp://www.valueclick.jp/ir_info/ir_pdf_2005/VCJ20050222release-2.pdf
ちなみにチャートはこんなので、これは乱高下素人手出し無用の典型です。
ttp://stockchart.livedoor.com/index?stock_id=4759

法律論からはずれているので、この辺にしておきます。

特別背任って、新株予約権の発行を決めた時点で、未遂罪がすでに成立していた気がするんだが、特捜の見解はどうなんだろう。
西武の問題で今それどころじゃないのはわかるが、内偵とかはすでにしてんのかな？

日本放送は、世論を味方につけたいなら、企業の立場で物を語るのでなく、株主側にたって話すべきだね。
というか、新株予約権で経営権を守ろうとするぐらいなら、配当の引き上げで、株主に売らせないようにするのが本筋でしょ。
あからさまに、「個人株主は知ったこっちゃありませんよ」といった対応とられたら、世論は反発するのは当たり前。

そんな事もわからん企業は潰れた方がいい。

>>970
うーん
ニッポン放送の株についてはフジTOBの時点で上場廃止をうたっているからなあ
株主側にたって世論うごかすのも難しいかと

>>961
ニッポン放送経営陣が任意でひっぱられて「円滑に行うこと」の意味を問われたら、
なんて説明するんだろうねえ(w

説明できない場合、それはそれで、無意味な貸し株したことになるわけだし

ゴールドマン・サックス証券マネージング・ディレクター　キャシー松井氏　>

　――今回のニッポン放送の対応をどう評価しているか。
　「さまざまな問題があると思うが、特に指摘したい点は三つだ。第一に株主平等原則に反して特定株主だけに
割り当てること。第二に発行決議をした日の時価（二十三日終値六千八百円）に比べて権利行使価格が五千九
百五十円と低く既存株主の損失になること。第三に資金調達の主目的が不明確なことだ」
　「つまり、ニッポン放送の取締役は自社の株主の利益に沿わない決定をしたといっていい。もともと株主の利益
を軽視し、自社の株価を安値に放置していたことが今回の事態を招いた根本原因なのに、その反省もなくこんな
ことがまかり通るのは信じられない」

　――外国人投資家の反応は。
　「日経金融新聞は対抗策が発表された翌日に『勝敗五分五分』との見出しで報じた。当社の海外の営業担当
者にその話を伝えたところ、フジテレビ側が勝つ見込みが五割もあるなんて信じられない、悪い前例になる、海
外ならば絶対に許せないなどと言われた」

　――でも、フジテレビ側はライブドアの株式買い集め方法に問題があったと主張している。
　「ルールの抜け道を利用したのかもしれないが、一応適法だったと理解している。今後に向けてルール自体を
整備する必要性はあると思う」

　――仮処分申請が退けられた場合の影響は。
　「七〇〇〇円台だった日経平均株価を一万一〇〇〇円台まで持ち上げてきたのは、ほぼ一手に外国人が買
ってきたからだ。市場を通さずにニッポン放送を子会社化するようなやり方が認められれば、日本は資本主義で
はないという見方も強まる。外国人から売りを招く可能性もある」
　「日本のコーポレートガバナンス（企業統治）はこれまで十五年間かかって、ようやく変わってきた。私も『日本
企業は変わった』と投資家に訴えてきた。ライブドアの堀江社長たたきのムードに乗って物事が決まれば、日本
は何も変わっていない、私はウソをついていたということになる」
　　もっと日本を勉強しましょう

今日の、審尋後の記者会見は予定されているのか？

マスコミおかしい！！！

ライブドアを支持しない４０％
ライブドアを支持する３５％だったのに

マスコミ＝ライブドアの反対多数連呼
５％しか違わねえじゃねえかｗ　どういう取り方だよ
しかも、1000人にしか聞いてないアンケートだろ　
聞き方も平等だったのか怪しくなってくる


マスコミ：株の取得のやり方が卑怯連呼
外国じゃ当たり前のこと、法律の範囲内じゃねえか！

ニッポン放送が４７００万の新株発行→フジテレビにあげる
マスコミ：何も言わないor ライブドアピンチ
いやいや、明らかにこっちの方が卑怯じゃないか？

政治家も出てきて、ライブドア批判
おいおい、お前ら天下りに関しては何も言わないくせに、何考えてるんだ？
ドンキホーテ叩きの時といい
俺たちはこんな国に住んでるのか？農民は生まれながらに農民、
絶対に貴族になれないような制度があった時代みたいだ

「受けて立つ」発言により、自分がニッポン放送牛耳ってることを暗に認めて、墓穴を掘った日枝を許すな

というか、ニッポン放送とフジは仲間内なのに、そこを株主の意見聞かずに
自分たちの得することだけして
株を暴落させた。暴落するのは分かってたはずだから　これはインサイダーだろ

しかも、暴落することによってＴＢＯ価格に近づき得をした。一石二鳥
しかし、株主は大損

ニッポン放送の株を４割以上持ってるライブドアと、３社の株を暴落させて
個人に大損させたわけだから、
日枝は株主に対する背徳行為で辞任すべき

ライブドアに買収されると、ニッポン放送の価値が下がると判断：何言ってんだ？こいつら。ニッポン放送は中学生が幹部やってるのか？

法律的な話をしてくれ・・

>>975-976
コピペは飽きた。

ライブドアとフジテレビの攻防、舞台は法廷へ−きょう午後に審尋(２) (ブルームバーグ)
http://news.www.infoseek.co.jp/bloomberg/story.html?q=01bloombergaJnBSALorlYw&cat=10

>フジサンケイグループ側のニッポン放送が中村・角田・松本 法律事務所（東京・千代田区）、
>フジテレビは長島・大野・常松 法律事務所（同）、これに対してライブドアは三井法律事務所
>（東京・港区）。

だそうな。どんなもんでしょ。

>>979
ごめよくわからんけどその記事の内容の関係ありそうなとこピックアップ
と個人的推測

ライブドアの主張
１）特に有利な発行価格にもかかわらず株主総会の承認を得ていない
→有利発行
２）ニッポン放送に資金調達の必要がない
→主要目的ルール
３）フジテレビの支配権維持を目的にしている
→主要目的ルール
４）ニッポン放送の株価下落を意図している
→株主保護

ニッポン放送の主張
＞ニッポン放送の「企業価値」をめぐる争いについては、ニッポン放送側がフジサンケイ
＞グループに所属することによるフジテレビとの協業効果、これまでの取引先や
＞スポンサーとの関係維持による事業拡大を強調した。
→会社の全体の利益→３）と関わってくる

>>979
長島と三井はここのスレ住人の情報のとおりだな。さすが同業。
評判はこの過去レスにいくつか出てるのでそれを参照して。
中村角田はくぼりんの弟子だっけ？

買収先が放送局ということで国策との兼ね合いもあるからね。
ライブドアには厳しい判決が出る予感。

>>903-907
固定経費のウエイトが高い、不動産と送信設備を抱える装置産業の放送局と
根無し草、某ＩＴを比較する馬鹿ハケーン。
その理論で新日鉄とかＪＡＬに乗り込めｗｗｗ
詭弁野郎は、満州に月５万でハケーンしちゃうぞ！！！

国策国策って、
戦前に日本に投資したフォード日本工場を取り上げた陸軍みたいだな

>>983
　あのー、日曜日のサンプロで、ホリエモン自身が似たようなこと言ってました。
「ニッポン放送の時価総額が幾ら、不動産やフジ株の評価がいくら、差し引きする
とニッポン放送の事業そのものの評価は、わずかこれだけ。一方、ライブドアの
全体の評価はいくらで、固定資産の部分は、わずかこれだけ。評価の大半は
ライブドアの事業に関するもの」なんていってました。
　

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彫り衛門は離別した実子に相続放棄させたそうです（伝聞情報）
その法的手法を語ってください。センセ〜（はぁと

第1回審尋　今、ネットで調べたところではこれしかわからん

http://news.livedoor.com/webapp/journal/cid__1010502/detail

審尋終了後、ライブドアの熊谷史人取締役は「不公正発行だと主張した。
われわれの主張が認められると思う」とコメント。ニッポン放送側の代
理人は取材に応じなかった。

どうでもいいけどPBR１倍割れしている企業がほとんどないとかいう言説を垂れ流している奴らは
ほとんど実務の経験がない素人と思われ。
というか、PBR１倍以下の企業など山ほどあるわけだ。
ニッポン放送の過去半年ほどのチャートを見てみると、ほとんど株価5000円あたりの近辺をうろうろしている。
これは、確かにPBR1倍という指標だけ見れば割安かと思われるが、
PERで見ると50倍くらいであり、ラジオ局という成長産業ではない企業特色を考えれば
まあ5000円くらいが妥当だろうというマーケットの判断がこの価格を決めているわけだ。
何らかの意図を持った株価操縦が行われない限り、株価を決定できるのは市場だけであり、
たとえ裁判所といえども市場で判断された株価を不当などと判断することはできない。
市場のメカニズムを馬鹿にするな！

法律的な話出来ない無能は消えうせろ

いくらでもおまえらの行き先はあるだろ

ニュー速とかニュー速とかニュー速とか

もちょっと法律的な非難を希望

>>987
>>979の記事では、

＞一方、ライブドア代理人の三井法律事務所（猪木俊宏・弁護士）は
＞「現在、取材の受け付けは控えている」（総務室の滝川雅代氏）としており、
＞こうした点についての見解は得られていない。

となっているが。

まあしかしなんですねぇ、法律って、パッチだらけで例外処理も不完全な
プログラムを、必死に人間がインタープリットしてる感じですね。
その昔AIブームだったころには、法律を知識表現言語で記述して実行する
みたいな話もあったように思うんですが、最近はどうなんでしょう。。。
法律家をプログラムで置き換えられるなんて思いませんが、サポートする
ツールならできると思うし、既にあってもよさそうに思います。

>>985
つまり固定資産が多く事業価値の低いLFと
固定資産はないが事業価値の高いLDでシナジー効果w

３３％超取得にＴＯＢ規制　金融庁、ライブドア問題で
http://flash24.kyodo.co.jp/?MID=RANDOM&PG=STORY&NGID=econ&NWID=2005030101002277

やはり規制がかかることになった。

ところでライブの弁護士若いんだけど、
力がない弁護士だと勝てる裁判も勝て
ないことってよくあることなの？
関係ないの？

>>995
LDの弁護士は三井だよ。そんなことも知らないのかいな

>>995
すっこんでて、ね

1000

海兵隊と軍ヲタのシナジーかｗｗｗｗ
＞固定資産

ｍ9(＾Д＾)ﾌﾟｷﾞｬｰｯ

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