友人と会社を作ったんですがトラブルです

>>29
興味深い事案なんで、お伺いしますが、
株式譲渡制限のある会社ですと、定款変更して譲渡は多分無理ですよね。
とすると、譲渡承認請求か先買権者指定請求によっての譲渡ということになりますよね？
ここで誰に譲渡するかが問題だと思うのです。
友人は買い取ってくれるでしょうか？
ここで相手を会社にしてしまうのが理想だと思うのですが、
これも総会の特別決議が必要なので無理そうです。それに財源規制もありますし。

>>1さんは代表取締役なので会社を代表しますよね？
ということは、未払給料についての責任は１自身にもあると思うのですが、
それでも請求することは可能なのでしょうか？

>>30
株式を譲渡するためには,定款変更をして譲渡制限を廃止しなければならない,
との趣旨に読めるのですが,私の誤解でしょうか？

>>31
ごめんなさい。書き方が悪かったです。
閉鎖会社の場合、株式を譲渡するには、
1.定款変更をして譲渡制限を廃止
2.譲渡承認請求
3.先買権者指定請求
の三方法で、１は株主総会特別決議が必要。2、3は取締役会承認でOK。
で、多分１は無理だから、２の方法→３の方法だけど、
この場合の指定買受人を誰にすべきでしょうか？
と、お聞きしたかったのです。

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　　＝ ◎――◎ 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　山崎渉

age

今弁護士は共産党です。
この弁護士には大変、頭にきています。夫ともこの件で離婚しました。
実は『はまなすの会』の紹介で、釧路の今弁護士に債務整理をお願い
しました。これまで今弁護士の事務所の方の言いつけを守り、苦しい
家計の中から毎月１万円ずづを今弁護士指定の口座宛に振込んで
来ましたし、現在もまだ払い続けています。
その間、今弁護士からの経過報告は一度もなく、現在の債務状況
がどうなっているのか、あといくら残っているのか全く判りません。
ところが先日、ある金融会社から「全然入金がないので裁判を起し
ます」という通知（請求額２００万）が来て腰を抜かしてしまい
ました。夜も眠れません。
今○美弁護士は、私が骨身を削る思いで送金をしているというのに
全く整理をしてくれていない事が判ったからです。。
つまり今弁護士は私のような依頼者から返済資金として数百万円の送金を
受けながら、実際に金融会社への解決金として支払ったのは約半分以下に
過ぎません。差額の半分は一体どうなったので
しょうか？私の頭の中で『今弁護士が着服しているのでは？』
という疑念が次第に大きくなって来た時、『業務上横領容疑』で
今弁護士に対する告訴状が釧路地方検察庁に提出され、弁護士会にも
今弁護士への懲戒請求が出されている事を知りました。
考えられない実態なのです。（自分はせっせと私腹を肥やす事に
余念がないのに！）
更に驚いた事は、私と同様の被害にあった債務者が多数いるという事です。
今弁護士のやっている事は借金で悩む私達に言葉巧みに近づきカモになる
と思えば、その生血を吸う悪らつ非道な吸血鬼と同じです。
こんな弁護士は市民の敵です。一刻も早く除名し、厳正な法の裁きを
して貰いたい。なんとか出来ないものですか？
あたかも弱者の応援、正義の味方を装いながら、弱い立場の依頼人を裏切る
不義の弁護士。決して許すことは出来ません。

　__∧＿∧_
　|（　　＾＾ ）|　＜寝るぽ（＾＾）
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　＼ |⌒⌒⌒~|　　　　　　　　　山崎渉
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　|（　　＾＾ ）|　＜寝るぽ（＾＾）
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　＼ |⌒⌒⌒~|　　　　　　　　　山崎渉
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「おまえの家に隊員皆で損害金取り立てにいってやる！」
「おめえの一振り誘導で事故起こしたんだからな！」
「そんな金額、オレの月収の５分の1じゃねーか！来月まで損害金払えよこの野郎！」
「おめーが弁護士雇えばいいだろ！なめんじゃねーぞ子供じゃねーんだからよ！」
↑北海道道央の○○警備保証の社長様が吹雪の中、交通誘導を強制され
事故を起こした警備員に吐いた有り難いお言葉です。このお言葉を肝に命じ
警備員とは自殺を覚悟して望まなければならない責任のある仕事だという事を常に
自覚しましょう。


　　　　/＼＿＿_／ヽ　 　ヽ
　　 ／　　　　::::::::::::::::＼　つ
　 . | 　,,-‐‐　 　‐‐-､ .:::|　わ
　　|　 ､_(o)_,:　 _(o)_,　:::|ぁぁ
. 　 |　　　　::<　　　 　 .::|あぁ
　　 ＼　 /( [三] )ヽ ::／ああ
　　　／｀ー‐--‐‐―´＼ぁあ

　　　 　∧＿∧　 ∧＿∧
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　　　 (⌒V⌒)
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　 　 　 ／´　　 　 ￣｀ヽ,
　 　 / 〃　 _,ｧ---‐一ﾍヽ
　　　 i　　／´　　　　　　 ﾘ}
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　 　 | 　 |　　 ‐ｰ　 くー　|
　 　 ﾔヽﾘ　´ﾟ　 ,ｒ "_,,>､ ﾟ'｝
　　　 ヽ_｣ 　 　 ト‐＝‐ｧ'　!
　　　　 ゝ i、 　 ` ｀二´' 丿
　 　 　 　 ｒ|､｀ '' ー--‐ｆ´
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商法の藤田様がこのスレに興味を持ったようです

ここをお借りしてご相談させてください。
友人3人で均等に出資し有限会社を設立、3人とも取締役になり私が代取です。
しかし私が仕事には素人な上、仕入業者や取引先とのパイプは1人の取締役の
繋がりなので会社を現在1人で自由に出来る状況にあります。ただし代取になる
意思はありません。なので負債などの責任は最後は当然私のところに来ます。
そこで、会社は事実上破綻しているので破産申立をする等の手段を取りたいが
もう一人の役員は協力的ですが彼は破産申立する旨の決議には応じません。
また、2人だけの決議で私が取締役を降りることを考えましたが、次の代取を選任
しなければ変更登記ができません。協力者も代取までは考えていません。
なんとか打開策を見つけたいと思います。ご教授お願いします。

嗚呼、友情でメシなんか食えないんだなぁ・・・

メシ食えないどころか人間関係終わってしまいました・・・

＞「無能な社長」さんへ

要するに、「会社つぶしてしもたけど、このケツは誰が拭くんや？！」ってことですか？
一般的な倫理観から考えると、３人で均等に請け負うべきでしょう。
ただ、あなたが代取ってことはあなたが最高責任者なワケですから↓、

＞3人とも取締役になり私が代取です。

そうなるとあなたが全部尻拭いをしなければならないのでは？
協力者も代取になりたがらないのは当たり前ですよ。誰だって尻拭いはいやですもん。
そりゃあ逃げ出したくもなりますって。

やっぱり会社という組織はある程度、「トップダウン的な要素」があったほうがいいと思います。
動物園の猿山の群れみたいに、まず「ボス（＝社長）」を決めて、
その次に「次に偉いやつ」決めたりとか、そういう風にして、
で、ボスの給料を一番多くしてその代わり失敗こいたらボスが全部責任負って、
もちろん初期の出資金もボスが一番多く払う、という感じで。

で、基本的に、銭とは非情なものなんだなぁ、と、僕はつくづく思います。
銭の前では友情なんてクソミソなんです。
それはこのスレの>>1さんをご覧になってもお分かりかと思うんですが、
銭のことには絶対に「友愛」を絡めてはいかんのです。
お金儲けとはそれくらいに孤独なものだと思っておいてちょうどよいのです。

このスレの>>1さんの友人も、会計任されりゃあそれは好き放題ですって。
代取なんだから厳しいチェックの目を入れて、「堕落」から守るべきなんです。
本質的に人間なんてどーしようもないものなんですから…。
性悪説ですよ性悪説。

とにかく誰がボスなのか、誰が最高責任者なのか、誰が一番権力を持っているのか、
「無能な社長」さんも１さんも、この辺を曖昧にしながら
会社という組織を運営してしまったのではないでしょうか。
やはり僕としては「均等に資本金を出資」というあたりはあまりよくないと思いました。
初期の出資金に差をつけて、そして株式の保有数にも差を付けて、
「一体誰がボスなのか」をはっきりさせておいたほうがよかったと思います。

ライオンだろうがお猿だろうが人間だろうが、
「ボスが複数いる」というのは、自然の摂理に反するのでは？

で、破産の件についてですが、破綻してしまったのなら
とにかくもう申し立てをするしかないでしょうね。
でも、３人のうちのひとりの友人さんが嫌がっておられるのなら、
「ほんならお前がケツもたんかい！」で如何でしょう？
そもそも責任ってのはそういうものですよねぇ。

あと、誠に失礼ですが、額としてはどのくらいなんでしょうか。
確か２〜３００マソ程度では認められないという話を耳に挟んだことが有ります。
破産申し立てを受理してもらうために、わざと１０００〜２０００マソまで
負債を増やす人も居るそうです。

あ、あと余談ですが、これは何かの本で読んだことなのですが、
別に破産したって氏にやぁしませんよ。

みなさんResありがとうございます。
確かに名実ともにTOPと言える者が明確にされていなかったことから今回のような
事態をを招いているのだと痛感しました。会社の負債は2900万程うち借入金など
私の個人保証が1800万程あります。何とか2人だけの決議で会社を破産申立するか
若しくは取締役を降りて個人のみ自己破産の手続きと考えています。
1800万はローン中の自宅を売却しても払える金額ではないので・・・

いや、大丈夫。破産というのは本当にすばらしいッス。
破産によるメリットというのはご存知の通り、
何億、何十億の負債があろうとも借金がチャラになることです。
裁判所への申し立てというのも意外と簡単に受理されるようです。
もちろんこれは「まじめ型の破産」に限られまして、
「パチンコと競馬に狂って有り金すってしまいましたんや」
というのではボツですが・・・。

ちなみにペナルティとしては、
�@２年間銀行と取引できなくなること
�A公務員、医者、弁護士、司法書士、保証人、
　株式会社の代取、遺言執行人ＥＴＣ...になれなくなること
�Bサラ金、ノンバンク、カード会社関係のブラックリストに載ること
　そして、クレジットカードを作れなくなること
�C市役所の身分証明書に破産の記録が残ること

などですな。

ちなみに住民票に破産者と載ることもありませんし、
選挙権が剥奪されるというのも大嘘です。
自分さえ黙っていれば隣近所に知れることもございません。
万が一ばれたとしても引っ越せばいいわけですし。
�@については、２年間ガマンしてください。
�Aについては、申し立て（＝裁判所に泣き入れにいく）から
　免責処分執行（＝裁判長に「よし、チャラにしたろ」って言ってもらう）の
　間だけのペナルティなので、しばらくガマンしてください。
　期間については何ともいえないけれど、
　手元にある本には約半年程度と書いてあります。
�Bについては、諦めてもらうしか・・・
�Cについてはこれは市役所にある原簿で、
　公務員になるときに提出を求められるそうです。
　それ以外の用途はほぼゼロで我々一般市民が目にすることはまず無く、
　ちなみにこれも申し立てから免責処分の間だけのペナルティなので、
　その間に身分証明書を請求しなければ、破産の記録は一体どこへやら・・・

ただ、この辺の細かいことは、数年前に出た本で得た知識ですので、
今は法制度など多少変わっているかもしれません。
また、この本に書いてある通り、毎回毎回うまく行くという保証はありません。

とりあえず私のような素人、アマチュアではなく、
仕事として法律を扱っているプロ、法律相談所や弁護士さんに相談されたほうが…

ちなみに生活に困ったら市役所で生活保護の申請です。
厚生大臣の生活保護の認定要項とか何とかを勉強されては？

とりあえず今の自宅は手放さなければならないでしょうが、
生きてゆくことはできるはずですよ。
民生委員に見張られて、うっとうしい思いをしなければなりませんが・・・。

ちなみに、日本の生活保護の予算は年々縮小しているというデータもあるようです。
あと、家を手放したくないがために破産した人でも保護してもらえるという噂を聞いたことがあります。
この辺については正確な知識をもっていないため、あまり大きなことは言えませんね…。

破産について丁寧にありがとうございます。
確かに破産後の生活は不安です。住む所、職、生活費 etc・・・
私もNetで色々と調べてもみましたが、現状はその手続きすらも出来ないでいます
無料法律相談も何度か足を運びましたが、最終的に弁護士会に行くことを進められ
ました。しかし、大変混んでいて再来週にならないと相談できないとのこと
直接弁護士事務所にTEL入れてもなかなか時間をとってはくれないですね。

既に破綻している会社を責任追及されない立場で続けることが彼にとっては何かしらの
意義があるのだと思います。しかし、この状態を続けることは債権者も含めて私にとっては
マイナス以外の何ものでもないことなので、早期に現状を打開し次に進みたい考えです。

>>42
あなた以外の取締役に対しても債権者は責任追及できる可能性が
あるよ（有限会社法３０条の３）。本件みたいに、実際の業務執
行を別の取締役がやっていたなら、なおさらだね。
このことをその取締役に言って、破産申立に協力させたら？

それから、そもそも破産申立って別に取締役会の全会一致決議が
必要なわけではないのでは・・・

>>53
会社が破綻に至っている要因の一つは彼の悪意又は過失によって招いてるってことを
立証できれば責任追及は可能と言うことですね。ありがとうございます。

申立に取締役全員の同意が必要と思い込んでいたので行き詰まっていたのですが、
私を含め2名の決議で出来るのであれば前進できます。確認してみたいです。

>>54
破産っていう制度は、債務者だけのためのものじゃなくて、これ
以上泥沼にはまって損失が拡大する前に債務を整理するという、
債権者にとっての意味もあるんだよ。
だから、その取締役が破産申し立てを妨害して、営業を続けて会
社の赤字を拡大し、結果として債権者の損害が大きくなったとす
れば、そのことについてその取締役は責任を負いうる。このこと
もその取締役には言うべきだね。

>>55
確かにそうですね、現状の当社の存在そのものが関連する会社にご迷惑をかけていること
は思っていました。破産を先延ばしにし、現在も増えている未払いの買掛金等について
彼の責任を追求される可能性があることは必ず言ってみます。

具体的には、申立の時期とその後の破産宣告の出される時期が分かれば署名押印する
とは言っているものの実際にはしません。同意する意思表示だけはあるが実行しない
というやっかいな相手です。何かしらの思惑があっての行動でしょうから、威圧的な
言動を避け、それを聞き出し話し合いたいと考えているのですが、なかなか
真意を話してはくれませんです。

hosyu

「無能な社長」さん、その後どうですか？
個人的に、この案件は面白いというか、今後どうなってゆくのか興味があります。
（って、こんなこと書いてしまってはかなり失礼ですね・・・）

ちなみに破産については、このスレ↓なんかどうでしょうかね？
http://school.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1060952663/l50

あと本屋さんで、「借りた金は返すな！！青木雄二氏絶賛！！」みたいな
本が置いてましたがアレってどうなんでしょうかね。

ちなみにここ最近、破産者が急増しているというニュースが
各種メディアで報じられておりますな。

「平成４年には年間の破産者数が４万人だったのが、今では１０万人を突破！！
バブル崩壊後、瞬く間に倍増！日本は破産者大国に変身！？私たちの暮らしはどうなる？？」

みたいな、どでかいテロップがでんと出ていて、どっかのコメンテーターのオッチャンが
偉そうなこと言って番組で討論とか、こういうパターンが多いような気がしますな。

なるほどこうした脅しはかなり有効だと思いました。
特に視聴者をへこませて、視聴率を稼ぐためには。

ちなみにアメリカ合衆国の人口はご存知の通り、約２億４千万人です。
それに対し年間の破産者数は約８０万人とのこと。
対人口比による単純計算でいくと、アメリカの金貸しは
日本の４倍しんどい思いをして商売しているのであります。
しかるに、破産者１０万人突破というこの数値はまったくもって屁でもない、
という僕なりの結論になるのです。

それに、アメリカには保証人制度が無いことを忘れてはなりません。

この制度はそもそも「うちらは貸したお金、利子付きで返してくれるんだったら
誰でも構わないですよー」というのがその骨子でありますから、
これはそもそも、奴隷支配的な国家の、金持ちを優遇しまくる法律なのです。

今世界中を見渡しても、この保証人制度がある国というのは日本と一部の発展途上国だけであり、
先進国にはまず、こんな自己責任の概念を破壊するふざけた法律は無いのです。

現代日本では駅前の一等地にどでかいサラ金、ノンバンク関係の業者の看板が立ち並んでおります。
彼らは貸付額を伸ばし、利益を稼ぐためにも無担保で貸すことも少なからずありますな。
無人くんとかセコムとかの無人キャッシュコーナーへいってごらんなされ。
「保証人、担保無し」の文字がここそこに書いてありますよって。

僕はやがて、保証人制度に甘えず、
『取立てのノウハウ』、
「あのオヤジの手形、飛んだな。工場売らせて全額回収したろ」ってなあたりと、
そして『人を見る目』、つまり、「こいつには貸しても大丈夫だろうけど、
あいつに貸したら焦げ付きそうだから絶対貸さん」てなあたりをしっかり磨いた業者が
銀行を抜いて社会的な地位を獲得するかもしれないと思っております。

銀行さん、特に４大メガバンクさん、既得権益の確保に執心してたらやられますでな。
常にサービス、サービスして進化してゆかなければ消費者はついてきませんて。

昔はちっぽけだったセブンイレブンも、今や流通を語る上で欠かせない大御所です。
サラ金業者の皆様も、このような成り上がりを夢見ておられることでしょう。
いやぁホント、この世の中はどこまで行っても競争なんですねぇ・・・。

アメリカに保証人制度がない、って最近いろんなスレで
見かけるけど、まったくのウソですよ。
保証人制度は万国共通の制度です。むしろ、アメリカで
資本金制度が形骸化しているのは、債権者は保証人つけ
るなりして自衛すればよい、という考え方に基づいてい
るのです。

>>59
興味を持っていただけて嬉しいですが、もう少し時期を見て経過報告致します。

ちょっと気になったので資料が欲しくて裁判所に足を運んだ時に見かけた風景です。
破産経験者がこれから申立という友人のアドバイザーとなって2人で来ていました
笑顔交じりで軽いノリ明るい会話・・・・なにか違うって思えてならなかった1日でした。

あれが10万人突破まで押し上げた要因の一つにでもあるなと今思いました。

会社設立に関して質問があります。
知り合いの会社で使用人兼取締役をしていたのですが、突然「明日限りで辞めてくれ」
と口頭で解雇を通達されてしまいました。
常々、社長の行う経理と運営方針に疑問を抱いていた上、その月は役員報酬の支払い月
である事と(支払いは減額の可能性があるが支給すると名言)、翌月の給与は保障すると
いう事で同意し退社致しました。

退社後、同業を営んでいる友人と意見が合い、退職後早々に(退職の翌月)会社を設立する事になり
になりました。この辺りに関して質問が御座います。

まず１つ目は、支払いを同意した役員を報酬を退職した会社が全く支払ってくれない事です。
ただ、紙に残した契約書も無い上、定款にも金額は記載されていない完全な口約束なので、
これは出来れば支払ってもらえれば良いと考えています。

より重大なのは２つ目です。
退職した会社ですが、私が退職したにも関わらず、元々家族経営の上、従業員と
仲が悪いため、次の取締役が決まらず私の名前を登記簿から消してくれないのです。
その場合、実質退職していたとしても競業避止義務のため、退職した会社の取締役会
の承認を得ない限り、私は新しい会社の取締役にはなれないのでしょうか？
それとも、実質退職しているとなり、取締役に就任しても大丈夫なのでしょうか？

何卒、お知恵をお貸し下さい。

>>63
報酬については、たとえ口約束でも支払う約束がされていれば、
もらう権利はある。ただ、実際問題としてはその合意を証明し
ないといけないから、こじれると難しいかもね。とりあえず内
容証明でも送って請求してみれば？

退任の登記については、辞任した取締役も次の取締役が選任され、
退任登記が済むまでは引き続き取締役としての権利義務を負うこ
とになっているので、現状では引き続き競業避止義務を負う。
ただ、次が決まらなくてずるずると引き延ばされているというよ
うな事情がある場合、裁判所に「仮取締役」の選任を請求して、
自分は取締役から外れるという道がある。弁護士さんに相談して
みるとよい。
あと、新会社では代取になるの？そうでないならそもそも競業避止
義務はかからないと思うのだが。

>>64
レス有難う御座います。
仮取締役の選任請求というのがあったんですね。それは知りませんでした。
少しネットで調べたのですが、正当な理由なく解職された場合は、損害賠償を請求できる
んですね。
私の場合、恐らくそれにあたると思うので請求できると思うのですが、登記上は解職されて
いないので、そもそも法律上は解職されていないという事になるんですね。
仮取締役の選任請求した場合、そもそも私自身が解職を望んでいるような形になるので、
損害賠償請求は出来なくなるだろうし・・・・結局、報酬については難しい感じがします。
とりあえず、報酬の請求を内容証明で送付してみたいと思います。

代表取締役でなければよかったのですね。競業避止義務に関して、少し勘違いしていたようです。
次の新会社に関しては、友人を代表にしようと思います。

退任登記云々の前に取締役の解任は総会決議がなければできんぞ。

少数株主による訴えでもできるか。

>>64
>退任登記が済むまでは引き続き取締役としての権利義務を負うことになっている
そうだったっけ？
商法266条の3の責任を負わせるには判例は14条を類推適用してるけど。

友人と会社を作ったお前が悪いｗｗ
>>1

私の名前で作った会社の口座があるんですが、
その口座をまだ友人は使っていて（カードと通帳は友人がもっている）
その口座の中を今日銀行でみせてもらったら
結構な金額が入ってました。

これから私の取り分を引き出すと犯罪になるのでしょうか？

>>1 なるなるやめとけ

>>69 wwとかつかってるお前はキモィ。

ここままタダで株を譲渡しないなら
会社を大赤字にして共同代表のお前にも借金を背負わせるぞと
おどされました。

とりあえず会社の口座を止めてきました。
ここからお金を引き落とすと犯罪という意見があるので
止めるだけにしておきました。
これも犯罪ですか？
止めるだけでは

モルガン財閥や天皇の息子を名乗るスーパー詐欺師。
そろそろ有名になる直前なリアルタイム実況中継。

【詐欺師立�ｱ】ぱちモルガン Part2【ついに逮捕!?】
http://tmp2.2ch.net/test/read.cgi/company/1066365075/l50

って時価になるの?。あるいは相場があるとか・・・。

あげ

誰だか分かるが、そんなことはどうだっていい。
無謀な挑戦はやめることだ。

●ローカルルール(http://school4.2ch.net/shikaku/)
第十条　自分のためだけに単発の質問スレを立てることは禁止です。

以後はこちらでどうぞ。

やさしい法律相談Part100
http://school4.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1104225818/

真・スレッドストッパー。。。(￣ー￣)ﾆﾔﾘｯ