株主総会で代表取締役オロサレタよ

�@とりあえず臨時総会を開いて、自分を取締役に選任する。
�A現在の取締役を解任するには、３分の２の持分が必要だから、
　任期が満了するまで待つ。
�B任期が切れた現在の取締役の再任には、反対する。
　６０％が反対するので、全員取締役にならない。
�C�Bと同じ総会で取締役候補者の修正動議を出して自分の味方
　をしてくれる人を取締役候補者にして、取締役に選任する
�D取締役会で代表取締役にしてもらう

という手順でどうかと・・・　

6に加えて、
保有する60パーセント以外の40パーセント全員が反対するのならともかく、
切り崩し工作で3分の2以上は自派にすれば(7パーセントを賛成派にするか、
10パーセントを中立派にするか。）、臨時株主総会で取締役全員解任できるよ。
株主としての臨時株主総会の開催請求方法(内容証明郵便の書き方）とかに
ついては本を見るか弁護士に相談だな。
上記6�Bの再任反対権をちらつかせる等すれば切崩工作できないことはないでしょう。

法律相談版の相談の範囲外だけど、ただ大株主だとしても復帰することが本当にいいのかっていう問題は当然ある。
企業の場合には人がいない(反対派ばかり）だと動かないし、取引先銀行の意向等もあるだろうしね。

なんか６頭良さそう

役員全員の解任なんて、法的にはともかく経営的には如何なものかと・・・

>33
そうなんです。そこの部分で葛藤してたんです。結局対立している役員達の言うことを
従業員はよく聞くわけで、仕事がうまくまわっていくんです。
解任して新顔をいれても会社全体に不和がまきおこって経営に支障が出るのは不本意です。
それにしても、今日父は会社に一応行ったみたいですが、役員に「明日からこなくていい」
といわれたそうです。この役員連中にはまったく首をかしげます。

えーと、１９＝２０サンのいうのはちょっと違ってて、今回は解任じゃなく
辞任なわけだね。
もちろん解任なら特別決議だけど、自己の解任については特別利害関係者
となるから他の４０％の内訳で帰趨が決するわけだし。
だから６０％もってても辞任の効力は生じてしまう。
ただ、どうも読んでる限り代表権をはずれただけなの？
最初は取締役自体を『辞任』したのかと思ったけど。

話戻すと、次にいける方法は、臨時総会を招集するように代表取締役に
書面で請求し、議題として取締役の補充をあげておく。
そして、定款の枠内いっぱいに自分側の取締役を候補として挙げ、
そして決議する（この間の手続き省略）。
うまく行けば多数派を形成でき、他の代取の代表権を解任できるうえにこちら側
に代表権を取れる。
そしてしばらく待って任期満了となったら今度はそいつらを選任しない。

でもここまでもめるとビジネス上厳しいなあ…。

事業にさほど未練がないなら、金融系の会社（何とかアドバイザリー株式会社とか）
にＭ＆Ａを持ちかけてみるのも一つの手だね。
まあ、買う側に足元見られて買い叩かれる可能性も否定できないけど…。

難しいね…。定時総会で役員報酬を思いっきり削減して、そのかわり配当をがんがん
行うようにするとか。こんなアホな考えしか浮かばなくて素魔祖。

Яサンが従業員にいたか…。

>>35

ていうか、定款その他で決まってなけりゃ、役員報酬なんて丸ごと
カットしてもいいんじゃないの。委任契約であって労働契約じゃな
いんだから。

>>35
取締役の解任の決議の際、当該取締役は特別利害関係人には当たり
ません。代取解任の際の取締役会決議の場合と間違ってるのでは？

>>36
確かに委任なんだけど、具体的な報酬額を決めてなくても株式会社の
取締役との委任契約は、黙示の報酬支払い契約を含むっていうのが
判例です

会社はこのところ少しずつ赤字になってきているようです。
銀行借り入れももちろんあります。やっぱり今後紛争を起こしてこちらが有利な状況になったとしても
会社の経営がさらに悪くなるのは目に見えるわけで、役職に関しては「泣寝入り」するというか
しておくしかないのではないかと・・・今のところ株に関しては切り売りで役員に買ってもらおうと考えています。
しかし、なにしろ役員も金がない人ばかりで（ウチも）、取締役のなかには最近家を新築した人もいて結局は安くたたかれる、もしくは
売れずにそのままになるのではないかと・・・となると大株主状態でいくということになるわけですね。

私たちの自宅も建ててまだ数年です。
新築でまだ数年です。

＞３８さｎ

僕は東町４−９−１６に住む荒本ケニャです。
住所はバラされていませんが色々やられて困っています。
そんな小さな事で悩まずに、色々アドバイスください。お願いします。
あと、僕の家は新築どころかボロボロで、変な虫やゴキ虫がいっぱいでます。
贅沢ですよ・・・羨ましいです

もし会社が倒産したら大株主はどうなるんでしょうか。

８＝１０＝３５でござる。
＞６
さっすが。そのとおりだね。総会（取締役解任決議）では株主たる取締役も適法に議決権
行使できるとされていたが（最判昭和四二・三・一四）昭和五六年商法改正により、
株主総会の決議についての特別利害関係人の議決権行使禁止の規定が廃止され、
決議につき特別利害関係人が議決権を行使したことにより著しく不当な決議が
為されたことばあいのみ決議取消の原因になった（商法二四七条一項三号）。
だから、別に株主たる取締役が自己の解任だろうが決議に参加したっていい。

代取の解任決議は役会決議だから特別利害関係人は決議参加も不可、議長にもなれず
退場を求められたら退場だしね。

報酬については、減額は結構困難。
定款で具体額を決めなければ総会で決議する必要があるけど、株主の利益保護だから
業績に連動するようなある程度明確なものなら具体数値じゃなくてもいい。
そうでないなら通常は総枠決めて役会から代取一任されてて、契約の内容として
数値を決めてるはず。
この数値を減少させるのはかなり困難で（解任時すら不利な解任なら賠償を求められる
のだから…）、黙示の同意によるとしても難しいだろうね。

かすぶさんの話からはなれてしもた。

会社が倒産したら、大株主は建前上は別にもうこれ以上は責任を負わない。
有限責任だから出資額ぶんのみ責任。
だけど、事実はなかなか大変で、保証人になってたり、借金取りのごり押しに
折れたりして払ったりすることもよくあるみたい…。

まあ、ゴーイング・コンサーンを考慮して、売るか持ちつづけて捲土重来を期すか
判断しなければいけないかもね…。

っていうか、要するに何を聞きたいのか、どうしたいのかが
良くわからなくなってきてるYO！

ほんとだ。スマソ。

あっ、いやいや8＝10＝35さんじゃなくて、このスレたてた本人に・・。

結局あなたじゃじゃくてお父様ご自身の意向はどうなNO？？
って感じしませんKA？？

1で書いた状況とはちょっと変わってきています。
父はこのまま辞任してもいいといっています。会長も辞退です。（父の希望）
株については買ってくれる人がいない場合は自分で持ち続けるということに
なるようです。１１月中に臨時総会を開きたいと言っています。
私は株式会社についての知識に疎いのでそのままの状況をお話するので精一杯になって
しまいます。申し訳ありません。

>>45
その後どうなった？

カキコから判断するに「取締役」の辞任ではなく、「代表取締役」の辞任みたいだから、
平取締役として会社には残るんだよね？
その場合、お父さんに「いずれ代表取締役復帰したい」との意向が有るか無いかで
今後の方針が決まってきます。
復帰の意向があるなら、30のカキコにあるように、

�A現在の取締役を解任するには、３分の２の持分が必要だから、
　任期が満了するまで待つ。（もしくは協力者を見つけて66％以上で解任←これがベスト）
�B任期が切れた現在の取締役の再任には、反対する。
　６０％が反対するので、全員取締役にならない。
�C�Bと同じ総会で取締役候補者の修正動議を出して自分の味方
　をしてくれる人を取締役候補者にして、取締役に選任する
�D取締役会で代表取締役にしてもらう

と言う手順を取ることになる。
もし復帰の意向がないなら、あまり居心地は良くないかもしれないけど
愛する会社のために取締役としての職責を果たしましょう。

それから、もし「取締役」そのものを辞任したのだとすると
取締役復帰の意向がある場合には、総会で自分を選任することになるでしょう。
さらに代表取締役復帰の意向がある場合には、上の�A〜�Dの手順どおりにすることに。
あるいは、取締役復帰の意向がない場合には、大株主として会社を見守るという感じになるかな。

株主総会にて代取の辞任制約書を書き､その場に揃っていた取締役たちが代取後の取締役の解任をも承認している場合に総会出席している株主たち､または総会欠席している株主の委任状がどのくらいあるとそれらが有効になるのでしょうか｡

＞かすぷさん

　「その場に揃っていた取締役たちが代取後の取締役の解任をも承認している場合に」と
ありますが、上に皆さんが書き込まれているように、商法257条1項によって「取締役」
の解任は株主総会の権限になります。ですから、敵対する取締役達が承認などしていても
無駄です。
　また、商法257条2項により取締役の解任決議は特別決議(66％以上)を要求されますから、
お父さんの持ち株が60％であるなら「総会出席している株主たち」が何人いようと､「総会
欠席している株主の委任状」がいくらあろうと、平取締役の地位まで剥奪されること
はないはずです。

　ただし、お父さんのミスが、商法257条3項にいう「不正ノ行為又ハ法令若ハ定款ニ違反スル
重大ナル事実」に当てはまってしまう場合には、６ヶ月前から発行済株式総数の３％以上を保
有している株主によって「取締役解任の訴」を提起される可能性があります。

今日、会社の定款のコピーを見せてもらいました。
そのなかに「当会社の取締役は、株主総会において発行済み株式の総数の３分の１以上
にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。」
と書いてあります。代取から平取締役になった瞬間に解任の委任状をもとに平取をも
辞めさせられたということになるんでしょうか。
複雑でまいってしまいます。

商法257条は強行法規とされていますから、2項の「前項ノ決議ハ第三百四十三条ノ規
定ニ依ルニ非ザレバ之ヲ為スコトヲ得ズ」という規定に反する文言を定款中に記載し
ても、当該記載事項は無効と解するのが通常の考え方だと思います。ですから平取をも
やめさせられたということにはなりません。

そうなんですか! 教えていただいて誠に有り難うございます｡

あと気になるのは257条3項にあてはまってしまうのかどうかです｡

その後とくに進展はありません｡父は弁護士さんに相談し始めました｡ 会社側からはなんの連絡もなく､給与もｽﾄｯﾌﾟされています｡家族にとってひときわさむい冬になりそうです｡

続きが気になるのであげ

この件、どうなったのかな？気になるよ。

法人組織の話題をお願いします。
http://www.altec.ne.jp/ajch/

クーデター？

会社の役員登記が役会もせずに勝手に変更されていました。
父は代取辞任はもちろん会社そのものを辞職した形になっていて
商工会でこれを見たときはあいた口が塞がらなかったそうです。
これってありなんでしょうか？

気になるのであげておきましょう。

あのな、登記が勝手に変更されてたんならさっさと警察行け。
まず商法498条一項19号違反で加療。
そんでその議事録を用いて代表取締役の代表権喪失の変更登記をしたなら
もう刑法犯だヤホー！ＢＢ

気になるので、アゲ。

代表取締役って、会社の信用や財産を危うくする事がないよう配慮しなければ
ならないのが普通。最高責任者として、適切な経営判断をするべきであり、
その経営判断の誤り、不正な経営にて会社または第三者に損害を与えたとき、
損害賠償を受ける（商法２６６）。また株主の権利の行使に関し財産上の利益
を供与した場合、利益供与罪として３年以下の懲役または３００万円以下の罰金
に処する（商法４９７）。消費者金融の最大手の武富士は、粉飾決算という
背任行為と総会対策をしている。だから当然刑事上の責任を負わなければならない。
代表取締役としての責任をとるべきである。
責任義務としての善管義務（商法２５４･民法６４４）と忠実義務（商法２５４）
に違反しているではないか。
監督・監査する立場で、しかも経営者としてよくそんなことが出来たよ。
特別背任罪に該当しているから、１０年以下の懲役または１０００万円以下の
罰金に処されるべきだ。
粉飾決算によって利益を計上し、株主に配当したり、賞与の名目で役員に分配
している。このままではダメだ。架空利益の計上で健全経営のように見せかけて
いる事実を警察・国税局・マスコミよ早く手を打て。

すんません、代書屋崩れの者が一言言わせていただきます。
決議取り消しの訴えはしなかったのでしょうか？なんか読んでいたら、確実に
商法247条の「著しく不公正」な決議方法に該当する気がしてならないんです。
なんか、会社の内部ってドロドロしてて嫌ですね。ちなみに、大抵の小会社
は、僕ら代書屋が株主総会議事録や取締役会議事録を作成しているそうです。
しかし、このスレ何気に勉強になる!

ところで、このスレは３ヶ月前のスレだけど、その後どうなったんだろう？

がんばれあげ。

＞63
代書屋崩れにもなってねーじゃん

>>63

不様だな。

>>66・67
は？何か言いたいことがあるんなら抜かしてみれば?

意味不明です。

父はもう会社から手を引くそうです。
でも、退職金も出ないとのことです。

そもそも父の会社経営のやり方が有限会社的であったために
こんな結末になったんだと思います。
会社の規模も小さいので他社員との馴れ合いも出てくるでしょうし
他役の業務も代行したり、美味しい部分は独り占めしたりもあったようです。
そういった部分、責任分担が株式会社的ではなかったように思います。
ほとんどの社員が中卒、高卒です。この環境において、「馴れ合い」は
社員の内に物事を勘違いする人間を生みやすいのではないかと思います。
逆に馴れ合いできない人もいびられるみたいです。役員もコンプレックスがあるのか
例えば父が大卒募集してやっと入社してきても、なぜかすぐ退職してしまいます。
人間関係安定と経営安定は反比例ということですか。

kage

>>68=63
××崩れっていうのは、なれのはてって意味だから、もともと××をしてた人が
そうじゃなくなった場合を言うんだよ。だから、受験生が代書屋崩れなわけない
っていう突っ込みなんだけど、それもわからないなんて・・・

許せんなー。漏れも会社を相続するときに身内とバトルしたが負けなかった。
刃向かう奴は全員叩き出した。
お父さんの力になってあげたいよ。

会社を相続？？？

>>73
こいつ、択一オタ？そんなくだらないことにこだわるｱﾎﾟｰﾝって、まだいるんだな・・・

>76
名前変えて出てきてもよけい無様だよ

>>75
正確には「会社の株式を相続｣ね。実質的に会社(資産)を相続した。

続き気になる...あげます