会社法の勉強法■04

>>583

どのような意味での後釜かな？
分厚くてオーソドックスな本の意味なら江頭になる

だからそういう意味ではないんだろう

YホテルにXとAが宿泊した。

Xは現金200万円をYホテルの貴重品袋に入れてフロントに預け、
引換証の交付を受けた。Aはその詐取を企て、Xの外出中に、
Yホテルのフロント係Bに対し、Xに貴重品袋の引き取りを依頼されたといい
、Bは真実AがXから依頼を受けたものと誤信し、
Aに対してXから預かった貴重品袋を交付してしまった。
XがYに対して損害賠償を請求できるか？

Aは、金融業者であるP株式会社から借入れを行い
、商品を譲渡担保に供していた。

その後、Aが事実上破産状態となったため、
P社はAに代理権を授与して売却を依頼した。
AはBと商品の売買契約を締結した。売買価格は200万円とされた。

（1）商品がBに引き渡される前に、Aは失踪してしまった。
そこで、BはP社に対し、
200万円の支払いと引き換えに本件商品を引き渡すことを求めた。
P社は、商品の価格高騰からすると売買価格は250万円が妥当ではないか
と考える。Bは、あくまで200万円の支払いと引き換えに本件商品を引き
渡すことを求めて提訴した。この請求は認められるか？

２、本件商品の売買契約締結当時、
BはAに対して弁済期が到来している未払債権200万円を有しており、
当然、Bとしては、本件商品の代金債務はこれと相殺されることを期待
していた。本件商品がBに引き渡された後、
P社がBに対して代金債務200万円の支払いを求めてきた。
Bはこれを拒むことができるか？

A社はB社と商品の売買契約を締結し、B社に目的物を引き渡した。

B社はそれを倉庫営業者であるW社に寄託し、さらにC社に転売した。
その後、B社から代金の支払いを受けられなかったA社はB社との間の売買契約を解除し、W社とC社にその旨を通知した。
（1）B社からC社に対しては、商品をC社に引き渡すことを依頼する旨
を記載したW社宛の荷渡指図書が発行・交付されていた。
本件商品はA社・C社・W社の合意でとりあえず換価処分された。
この換価代金はA社・C社のいずれに帰属すべきものか？

2）B社はW社に本件商品を寄託した際に倉荷証券の発行・交付を
受けており、C社に対しては、本件商品を引き渡す手段として、
倉荷証券を裏書譲渡していた。
資金繰りの苦しかったC社はD社から融資を受けることとし、
譲渡担保の趣旨で当該倉荷証券をD社に裏書譲渡した。
その後、さらに資金繰りが悪化したC社は、
W社から本件商品の貸渡しを受け、それをE社に売却し、
引き渡してしまった。A社及びD社は、
誰に対して何を請求できるか？

また君か。課題は自分でやれとあれほど…

>>595
余計な自説も持ち込まず、制度趣旨から会社法理論を懇切丁寧に解説している本です。

>>602

江頭をあえて外すとなると…

弥永位だろ。

それか無色透明を望むなら↓

会社法ｺﾝﾒﾝﾀｰﾙ編集 山下友信

今はまだ前田でいいじゃん。
改正されたらそのとき考えよう。

2013年に死去した法学者
1月25日 北川善太郎（1932年-）、民法
4月12日 島田聡一郎（1974年-）、刑法　＊
5月10日 本間浩（1938年-）、国際法
5月15日 川井健（1927年-）、民法
5月15日 宇野聡（1959年-）、民事訴訟法
6月14日 西田典之（1947年-）、刑法 ＊
6月19日 清水英夫（1922年-）、メディア法・弁護士
7月18日 碧海純一（1924年-）、法哲学
7月25日 松岡博（1939年-）、国際私法・弁護士
9月4日 長内了（1942年-）、英米法
9月19日 山本草二（1928年-）、国際法
10月25日 山田卓生（1937年-）、民法
11月1日 前田庸（1920年-）、商法
11月26日 平井宜雄（1937年-）、民法
12月25日 杉田宗久（1956年-）、元裁判官 ＊
12月28日 小林充（1934年-）、刑法・元裁判官 ＊

会社法判例インデックスいいな。
百選いらんわ。

>>605
植館津一郎が抜けてる

前田庸先生は94歳でご逝去？

いきなりすみません。

取締役に「代表取締役の業務執行に対する監督義務」 って　ありますか？

>>609
監視義務はある

連続ですみません

代表取締役の指示により 消費期限偽装が 行われた場合 代表取締役にはどのような責任を 追及できますか？

レポートかよｗｗ

来週から始まるテストの論述問題です

>>613
景品表示法違反で懲役５万円の刑です

善管注意義務や忠実義務違反にあたりますか？

あたるし、代表訴訟にもなるな。

>>615
あと強要罪も忘れるな

代表取締役が善管注意義務・忠実義務違反を行い　会社に損害を
与えた場合、代表取締役は会社に対して　どのような責任を負いますか？

弘法も筆の誤り、猿も木から落ちる

@okaguchik
江頭先生，それは違いますよ
仮取締役の選任申請事件

「通常は申請者が候補者を示し，裁判所がその者を選任する」
＠江頭憲治郎・株式会社法第４版３７５頁

東京地裁では申請者の推薦人をそのまま選任しないのが原則である。
＠東京地裁商事研究会・類型別会社非訟３５頁（判タ社）

>>618
腹を切って詫びる責任を負うと思います

会社法は「会社法事例演習教材」の第１部のみ。これは基礎的な問題が多いですが、どの問題も押さえておきたい重要事項が扱われており、会社法百選・江頭との往復でかなり力がついたように思います。第２部はたぶんどうでもいいです。

今年司法試験受けるやつ、何使って追い込みしてる？？

今判例インデックス読んでます！

条文操作で焦らないために条文の目次と重要条文の確認かね
短答対策にもなるし

学部の初学者です。会社法の質問です。

子会社は親会社の株式取得を原則禁止されている
それは、実質的な払い戻しに当たり、資本の空洞化を招くことになる

という、部分ですが、内容を理解していません。
実質的な払い戻し当たるのはなぜですか？
確かに子会社は、2条?の規定によれば(原則)親会社に株式で支配されていますが、
子会社は対価を支払って親会社の株式を得るとします。
すると、対価を払っている以上、払い戻しにも、資本の空洞化にも当たらない気がするのですが…
おそらく実質的という部分を理解できていないと思うのですが、ご教授願えないでしょうか？

http://auction.rakuten.co.jp/item/12120993/a/10000001?scid=mi_act_auto_pc_exhibit_RegistItem_seller_01

この講座って、古いですが今でも使えますか？

買収防衛策に対する株主の対抗策の論点で教えてください

新株発行→210条差止め
新株予約権発行→247条差止め
新株予約権無償割り当て→247条類推差止め

の手段があると思うんですが
株式の無償割当の方法で買収防衛策をされた場合
どうやって対抗するんですか?
不公正な割り当ては828条1項2号で事後的に争えるとは思うのですが
事前に争う手段はないのでしょうか
それとも株式無償割り当てで買収防衛策がとられるなんてことはありえないのですか？

株式の無償割当って、要するに、株主割当てだよね。
だとすると持株比率は変わらないわけだから買収防衛策たり得ないんじゃない？
勘違いしてたらスマソ。

ブルドッグソース事件知らんのか

>>626
会社法コンメンタールには、
「株式無償割当ては185条以下の規定に従って行われるものであって、やはり募集株式の
発行等には当たらないが、これについても本条（＊210条）の類推適用を認めるべきである。」
とあるね。
ただ、そこで想定されているのは
「種類株式発行会社ではない会社が株式無償割当てを行う場合、186条2項の規定に従って
割当てが持株比率に応じて行われる限りは、株主に不利益が生ずるという事態は想定しにくい
が、種類株式発行会社において株式無償割当てが行われる場合には、必要な種類株主総会
決議を欠いたまま割当てが行われるなど、本条を類推して差止めを認めるべきケースも考えら
れよう。」というもの。

>>628
あれは新株予約権の無償割当てだよね。
株式の無償割当て制度を使った買収防衛策の例ってあるのかしらん？

思うに、株式の無償割当ての場合は株主平等原則が直接に適用される（すなわち厳格に適用される）のに対して、
新株予約権の無償割当ての場合は、株式ではないので、差別的取り扱いが当然に違法というわけではないという
立案担当者説が広まったからじゃないかと。
ただし、この点については、ブルドックソース事件で新株予約権の無償割当てについても株主平等原則の趣旨が
及ぶとされたことは>>628氏のいうとおり。

条文上の根拠としては、
法202条2項と法278条2項は条文の規定ぶりが同じなんだけど、
新株予約権については、法911条3項12号ハで、新株予約権の行使条件を定めることが
認められている点があげられるのかなと。

たくさんレスをいただきありがとうございます！勉強になります。
検討してまたお返事させて頂きます。

中本裕之の書き込みから推定されるプロファイル　改訂版

（大学には一浪で入学、大学卒業後に勉強を開始し、ロースクール既習に入学したものとする）

昭和48年（1973年）生まれと推測

家庭：分家　　母親（英語教師）、妹、（父親については言及なし）

19歳　平成４年（1992年）高校卒業（奈良県の中高一貫校？ 共学）
20歳　平成５年（1993年）大学入学？（早稲田大学？）
24歳　平成９年（1997年）大学卒業？
25歳　平成10年（1998年）司法試験の勉強開始？（本人談：合格まで10年）
26歳　平成11年（1999年）実家がある村の消防団に加入
31歳　平成16年（2004年）ロースクール開校
32歳　平成17年（2005年）ロースクール既習入学（本人談：下位ローは暗かった）
33歳　平成18年（2006年）２ちゃんねる模型板に出現「ぐっすりんだよ〜 ◆MUvZYiT8o6」「プリニー ◆ag9ItmvS2s」
34歳　平成19年（2007年）ロースクール修了、第２回新司法試験不合格
35歳　平成20年（2008年）第３回新司法試験合格（大阪）、地方公務員試験（県庁）不合格（面接落ち）
36歳　平成21年（2009年）司法修習 新62期 終了（大阪）
37歳　平成22年（2010年）就職　日本弁護士連合会『自由と正義』2010年6月or7月号？に掲載
38歳　平成23年（2011年）Ｎ法律事務所（大阪市北区）を退職？
41歳　平成26年（2014年）現在　弁護士登録は抹消中

過疎ってるなぁ
まあ会社法はみんなできないから条文と判例をキッチリ押さえとけば
それだけでいい気もするけど

ハイブリッド会社法を読んでるけどいろいろ紛らわしいっていうか雑だね
一例を上げると
＞取締役会設置会社では取締役会が株主総会の招集を決定し(298条4項)、取締役が招集する(296条3項)。
という文章が出てきて、平取締役にも招集権限を認める立場なのか・・・と思って読み進めていくと
いきなり代表取締役に招集権限を限定して
取締役会の決議なしに代表取締役が招集した株主総会は決議取消、
取締役会の決議なしに代表取締役が招集した株主総会は平取締が招集は決議不存在
みたいな事例処理の解説が出てくる

>>636
何も考えてないんだろうな著者は

川崎重工の株主が株主代表訴訟をしたそうですが
勉強のために訴状がみたい
地裁判決が出るまで無理ですよね？
いつぐらいになるのでしょうか？

>>630
類推適用した事例だろ？
じゃ、当然認められるだろ
事例を見るまでもない

>>639
株式無償割当てだと、株主平等原則が直で厳格に適用されるので難しいかと。

至誠堂書店の近刊案内より。

江頭憲治郎・著　「株式会社法（第５版）」　有斐閣・発行　　定価　6,048円　　7月下旬刊行予定

改正会社法について情報などあれば。


タツミ情報

6/20に成立した改正会社法が6/27に官報にて公布されました。
来年の司法試験及び予備試験が改正会社法に基づいて出題される可能性があります。

神田とリークエどっちが多数派？

>>643
7 名前：氏名黙秘[sage] 投稿日：2014/06/30(月) 21:44:22.88 ID:???
★合格者が使用した基本書★

【憲法】　【1位】芦部、【2位】高橋、【3位】野中・中村・高橋・高見、【4位】佐藤、【その他】長谷部、渋谷
【行政法】　【1位】櫻井・橋本、【2位】宇賀（緑）、【3位】宇賀、【4位】塩野、【その他】原田、リーガルクエスト、藤田、高木・常岡・橋本・櫻井、大橋
【民法】　【1位】内田、【2位】川井、【3位】佐久間、【4位】大村、【その他】Sシリーズ、我妻ほか、潮見（赤）、四宮ほか、中田、潮見（債権各論）、窪田（不法行為法）、近江、道垣内、潮見（債権総論）、松井、窪田（家族法）、川井（白）、吉村

【商法】　【1位】リーガルクエスト、【2位】神田、【3位】江頭、【4位】弥永、【その他】青竹、近藤（株式会社法）、滝川、小川、近藤（商法総則・商行為法）、早川、前田、森本（黄）

【民事訴訟法】　【1位】藤田、【2位】総研、【3位】伊藤、【4位】大学双書、【その他】新堂、松本・上野
【刑法】　【1位】西田、【2位】総研、【3位】山口、【4位】大谷、【その他】前田、井田、山口（青）、高橋、大塚、木村
【刑事訴訟法】　【1位】池田・前田、【2位】田口、【3位】総研、【4位】上口、【その他】田宮、白取、松尾、安冨、アルマ、三井・酒巻、渡辺
※出典：受験新報2013年12月号

によるとリークエ。