会社法の勉強法■03

会社法の勉強法■02

1 ：氏名黙秘：2009/03/16(月) 18:54:55 ID:???
会社法について語るスレッドです。

過去スレ
01■http://school7.2ch.net/test/read.cgi/shihou/1199074291/
02■http://changi.2ch.net/test/read.cgi/shihou/1215237786/
　　03■http://changi.2ch.net/test/read.cgi/shihou/1237197295/

■基本書まとめWiki＠司法試験板
http://www27.atwiki.jp/kihonsho/pages/20.html

2GET!!!!!

金融商品取引法って受講する価値ある？

>>1
＞会社法の勉強法■02
＞
＞1 ：氏名黙秘：2009/03/16(月) 18:54:55 ID:???

これはいらないだろｗ

司法試験合格者数一覧

【高等文官司法科】　　　　 【旧司法試験】　　　　　　　　 【新司法試験】
　　　（昭和9〜15年）　　　　（昭和24〜平成20年）　　　　　　 （平成18〜20年）
�@ 東京大　 ６８３名　　　　�@ 東京大　 ６４９０名　　　　�@ 東京ＬＳ　 ４９８名
�A 中央大　 ３２４名　　　　�A 中央大　 ５４７５名　　　　�A 中央ＬＳ　 ４８０名
�B 日本大　 １６２名　　　　�B 早稲田　 ４１７７名　　　　�B 慶応漏　　４４２名
�C 京都大　 １５８名　　　　�C 京都大　 ２９１３名　　　　�C 京都ＬＳ　 ３２２名
�D 関西大　　 ７４名　　　　�D 慶応大　 ２０４４名　　　　�D 和田ＬＳ　 ２５７名
�E 東北大　　 ７２名　　　　�E 明治大　 １１１０名　　　　�E 明治ＬＳ　 ２０７名
�F 明治大　　 ６３名　　　　�F 一橋大　 １０１２名　　　　�F 一橋ＬＳ　 １８３名
�G 早稲田　　 ５９名　　　　�G 大阪大　　 ８０４名　　　　�G 神戸ＬＳ　 １５６名
　　　　　　　　　　　　　　　　�H 東北大　　 ７６２名　　　　�H 同志ＬＳ　 １５１名
　　　　　　　　　　　　　　　　�I 九州大　　 ６４７名　　　　�I 立命ＬＳ　 １４８名
　　　　　　　　　　　　　　　　�J 関西大　　 ６０１名　　　　�J 東北ＬＳ　 １２６名
　　　　　　　　　　　　　　　　�K 名古屋　　 ５７１名　　　　�K 関学ＬＳ　 １１８名
　　　　　　　　　　　　　　　　�L 日本大　　 ５２６名　　　　�L 北大ＬＳ　 １０７名
　　　　　　　　　　　　　　　　�M 同志社　　 ５１９名　　　　〃 上智ＬＳ　 １０７名
　　　　　　　　　　　　　　　　�N 立命館　　 ４３５名　　　　�N 大阪ＬＳ　　 ９１名
　　　　　　　　　　　　　　　　�O 神戸大　　 ４２５名　　　　�O 名大ＬＳ　　 ９０名
　　　　　　　　　　　　　　　　�P 北海道　　 ４１２名　　　　�P 千葉ＬＳ　　 ８９名
　　　　　　　　　　　　　　　　�Q 法政大　　 ４０３名　　　　�Q 関西ＬＳ　　 ８８名
　　　　　　　　　　　　　　　　�R 阪市大　　 ３９３名　　　　�R 首都ＬＳ　　 ８４名
　　　　　　　　　　　　　　　　�S 上智大　　 ３３７名　　　　�S 阪市ＬＳ　　 ８２名

>>1乙

>>4わろうたｗ

>>4
あった方がいいね

４２３条で二元説だと、
任務懈怠と過失をどう分けて論ずるのですか？

すいません
「自己株式取得無効確認の訴え」を提起して、違法事由として「自己株式取得決議に取消事由があること」を主張する場合、
別に「株主総会決議取消の訴え」を提起しなければならないのでしょうか？

>>3
会社法の勉強ではわからなかった実質論が理解できたり、会社法の教科書の記述が具体的に理解できるようになります。教養として履修するのはお勧めです。

大手事務所では、金融商品取引法の知識を前提とするグループに配属されることもあります。講義で金融商品取引法の全体像を鳥瞰するのは有益だと思います。

ただ、技術的な法律で勉強しにくいのも事実です。そりが合わない場合は、金融商品取引法を履修せず、会社法・商法等の基本科目の勉強を優先させてもかまわないと思います。

＞＞１１
教授のブログにそのあたりのことかいてあるよ。
http://metalpleasure.blog61.fc2.com/blog-category-6.html

それもう飽きたから

まあでも本人としては面白いと思って貼って、んで反応をチェックしにこのスレへ来たのに
ほぼ丸一日放置されて結構傷ついてると思うぞｗ

暇人。

いいか、俺はもう２chは止めることにした。
だからこれが俺の最後の書き込みだ。
心して聞いてくれ。


前田会社法入門こそ最強(判例･通説)

>>14
経験者ですね。実感こもってるコメント。

>>16
まぁ新司法試験に限って言えば、【通説・判例】は神田・江頭だけどなｗ
他の教科書使ったからって受からないわけじゃないから安心して前田を使い続けろ！

神田・前田メインに、江頭を辞書に使うのが
新司の勝利の方程式だぞ。

お前最後じゃなかったのかよｗｗｗｗｗｗｗ
神田・江頭使うんだったら前田までいらねｗｗ他にやることいっぱいあるｗｗｗｗｗ

スマン、言わせてくれ
これでほんとに最後。ROMりもしないから。

神田＋(江頭or前田)という人意外と多いが、
江頭と前田は方向性が違う。
前田は江頭のように実務色や先端議論は出さず、その代わり
制度趣旨を丹念に解きほぐしている。
結果として同程度の厚さだが、そのぶん基本が手厚いということだ。
基本的に
前田＝最上位の学部生
江頭＝幅広い法科生
使いどころとしてはこんな感じかと。
方向性が違うんだから、結局両方やるに越したことはないと思う。

「最後に」とか言う奴は大抵戻ってくる。
かまってちゃんか、自己満足を煽られて耐えられなかったか、どっちか。
そもそも自分の書き込みに責任を持たない姿勢は法曹として失格だな。

個人的には神田と江頭で十分だと思う。基本書と辞書だな。
前田はどちらかといえば基本書だと思うが、薄い基本書と厚い基本書を併用する意味が分からん。
会社法は問題を解きながら知識を身に付けるのが効率いいので、
神田と百銭回しながらケスブ、ロー会社法演習とか解きまくった方がいい。

>>22
全力で釣られてるぞ……

初学者ですけど
基本書は前田から入っても大丈夫ってこと？
神田は薄いので
ついていけるか不安なんですが・・・

初学者ですけど
基本書は前田から入っても大丈夫ってこと？
神田は薄いので
ついていけるか不安なんですが・・

連レスすいません

yes

non

>>24-25
神田は独習には向いてない。無駄をそぎ落としてあるから。
あれはまとめ用に読み返すための本。

前田くらいのボリュームがあれば独習でも使える。

前田と江頭のどっちを買えばいいの（＞＜；）

>>30
江頭は実務のバイブルだし、辞書としても有用だけれども、
学習用としてはこれ１冊で会社法を理解するのは困難だろう。

前田は学習用テキスト。ただし、ボリューム多すぎだし前田を使わなければならないというわけではないと思うよ。
たとえば、リークエ会社法あたりをかまして、神田や江頭を２冊目にするという方法もある。
本屋や図書館で、定評あるテキストをいろいろ見比べてみるといい。

>>30
ページ数はだいたい同じだから、

前田→骨組みから手厚くやりたい
江頭→発展的なこともカバーしたい

２冊とも買うのもアリ
神田は薄いから確認用に本屋や図書館で通読

江頭通読は即死を意味する

通読は効率的に時間のムダっていうだけで、時間が余ってるなら有用だろう。

なんで江頭がバイブルって言われていて
前田は人気がないの

>>35
江頭は実務家向けでもあるから、マイナー学説はそんなに網羅してない。
そして、そういう基本書は実はあんまり多くない。

前田は基本的に学習用テキストだし、類書は多いから前田じゃなくちゃダメな必然性に乏しい。

限られた時間で効率よく勉強しなければ、新司法試験に合格できない。
江頭通読のようなズレた努力をしていては尚更だ。

と言いたいんですね先輩！さすがっす！

リークエ、神田、江頭の3冊買えばおｋってことですね、わかります

たまには葉玉のことも思い出してくださいね

たしかに葉玉は立法担当者だが、学者的分類で言えば独自説に強いので危険だ。
根拠に引いても「ああ、葉玉さんの説ね」と言われる。

弥永ってどうよ？

>>41
基本書をけなすことで悦に入るバカの餌。
良い本だともうよ。

弥永の会社法は薄めの基本書として悪くないが、他の名著を差置いて使うのか、と考えると一歩下がる。
それを使うメリットが何かあるのなら使用に耐えうる。

それよりも商法総則と手形小切手に定評があるが、個人的には近藤と田邊が好きだ。

実務家になる前から実務優先の奴は
実務家になってから伸び悩むよ
自分で考える能力が既に損なわれてしまっている状態だから

実務家になる前こそ理論をしっかり学んだ奴のほうが
底力ができているから
実務の混沌状況でも自力で解決できる

よって前田

新司では実務的な見解が問われている

よって江頭

>>44
言ってることはほぼ賛成だけど、全科目で法的思考を養う思考実験をやるのは得策かという問題もあるよね。
個人的には、判例実務の知識はもちろんだけど、体系的一貫性が問われる刑法で学説議論をやるのがベストだと思う。

>>46
馬鹿野郎フザケンナ！！！

龍田もお忘れなく

感田とケンちゃんがあれば
勃ったは不要じゃない？

コンドーあたりで通説批判の視点を養うと
通説への理解が深まる

弥永は版を重ねる事に魅力が薄れていったなぁ

メンドクセーから、前田と江頭買った。
葉玉は当然持っている。
本に踊らされるんじゃなくて、確固とした軸を作ることが目的であるので書籍にこだわりすぎるのはよくないと思うぜ。
基本書は重要だが、方向性を間違うとべテ道まっしぐらだからな。

↑以上、前田未満の者の弁でした

↑その発言が既に痛いんだが

江頭メインでいく人が前田を買うのは無駄だと思うけど、
入門書として前田は悪くないと思う。

基本書の著者を愚弄する学生は心が欠損しているのだろうな。
学ぶことの大切さを知らず、ゲームの攻略本でも読んでいるのと同じ感覚なのだろう。

>>44
刑法スレで同じことを言ったらきっと面白いことになる

>>55
は？著者なんて愚弄してねーじゃん
みんな著書について言ってんだろ
うざったてー奴だな

>>55は学ぶことが目的化したベテ

>>55に賛成。だからロー制度を作ったんだろうけど、
結局学生側が変わらないから改善もされない。

>>57
55は一般論を言っているだけなのにそんな所で反論している
のはやましいからですかｗ

自演の臭いがする

jien

根拠はいつも「臭い」ｗ

うざ

新会社法概説って初学者向けじゃないな
学者論文をつないだような構造で、基本は流れでわからせようとしてるから、土台がなくて不安に感じる

バーチャル最強説(判・通)

未収１年です。
まずリークエからやろうと思ってるんですけどこれだけで足りますか？

何に？期末試験に？司法試験に？企業法務に？

リークエはやり過ぎ
一冊ですますなら会社法マスター115講座のほうがいい

>>66
辞書として使える単著の基本書があっても便利だと思うけど
一気に基本書を何冊も買って積ん読になるよりは
１冊をじっくり読み込んだほうがいいだろうね
会社法は法改正が多いからすぐ改訂されちゃうし。

だから、とりあえずはリークエだけで十分だろう。

通説に対するアンチテーゼが中心で、
読むことで通説に対する立体的理解を図れる本てあります？

憲法でいう浦部みたいに
通説をバッサバッサ切り捨てて、通説の位置付けが分かるような。
近藤の会社法あたり、そうかなとも思ったんですが…

>>70
昔出てた宮島司の会社法概説がそうだった。
ひとことで言えば民法原理主義。
宮島の問題提起は鋭いので、図書館で借りて読んでみるといい。

ただ、会社法エッセンスはそこまで濃くないと思う。

新会社法は、まだ解釈論が煮詰まってないので異説ばっかの本は少ないと思う。

>>71
会社に入ったことのない学者が書いてる糞本だろw
>>70
通説なんか鼻くそ以下。知ってても意味ない。実務本よめ

>>72
お前は犯罪学者の著書に、犯罪したことない学者が書いてる本だというのか？

日本語でok

>宮島
http://metalpleasure.blog61.fc2.com/blog-category-6.html

>>71
ありがとうございます。
早速読んでみたいと思います。

>>75
URLがmetal pleasureだから誰も開かない

いい加減うざいよ

取得条項付種類株式が発行されている場合、
その種類株式のうちの一部だけについて取得条項を発動することはできますか？

できるよ
その取得する一部を
株主総会（取締役会）で決める

>>56
だれうま

>>73 こいつ馬鹿だろ

どっちもどっちだよ。

>>72が言っているのは制度の内側を知らない人間には制度の運用実態は
わからないってこと。

>>73が言っているのは制度の原則を学び批判的に見るには制度の内側に
入る必要はないってことでしょう。

コンプライアンスの概念を勉強するには会社勤務経験は不要だけど、
コンプライアンスを仕事にするには会社の実態を知らなければいけない
のと同じ。

新会社法概説は通読用でしょうか？

会社法の勉強にいい予備校本はどれかな？
基本書はいまいちいいのがないような気がするんだが
基本書でもいいのがあればいいんだけどな

江頭があるだろ。

>>84
リーガルクエスト会社法が優れていると思います。理由は以下の2点です。
1　体系がしっかりしていること。（この点はほとんどの教科書もそうですが）
2　判例がなぜその立場をとっているのか、積極的な理由付けをしていること

答案練習には新司法試験の問題がいいと思います。

リークエ会社法は結構評判いいみたいだね。

会社法概説と新会社法概説ってなんの関係もないんだよね？
まぎらわしい

リークエの在庫無くなってきてるから絶版または改訂されるのかな・・・Orz

★8月30日は、最高裁判所裁判官の国民審査の日（期日前投票は29日まで）

藤田　宙靖　　東京大卒　審査済み 不信任率 6.59%
甲斐中 辰夫　中央大卒　　　　〃　　不信任率 6.66%
今井 　　功　　京都大卒　　　　〃　　不信任率 7.64%
中川　了滋　　金沢大卒　　　　〃　　不信任率 7.75%
堀籠　幸男　　東京大卒　　　　〃　　不信任率 8.01%
古田　佑紀　　東京大卒　　　　〃　　不信任率 8.20%
--------------------------------------------
那須　弘平　　東京大卒　今回の審査対象
涌井　紀夫　　京都大卒　　　　　　〃
田原　睦夫　　京都大卒　　　　　　〃
近藤　崇晴　　東京大卒　　　　　　〃
宮川　光治　　名大院了　　　　　　〃
桜井　龍子　　九州大卒　　　　　　〃
竹内　行夫　　京都大卒　　　　　　〃
竹崎　博允　　東京大卒　　　　　　〃
金築　誠志　　東京大卒　　　　　　〃

会社法の演習には何使って勉強してる？

過去問
100問は演習書とは言えん

２年前くらいの法教の北沢先生の演習は、新司に対応してるとはいえないかもしれないが、立証責任の観点からの説明とか勉強になるよ。

>>70
新山雄三
「会社法の仕組みと働き」
通説判例バッサリ＋会社法もバッサリきっています。

>>86
買ってきました
また有益な情報がありましたら教えてください

http://www.seiyu.co.jp/contents/525.pdf

株式会社から合同会社に組織変更するメリットってあるの？

なんだろうね？

パス・スルー税制は合同会社じゃ適用されないはずだけれども。

>>96
定款で好き勝手できる
計算書類が簡単でいい

あ、そっか。
大会社の規定が適用されなくなるのか。

［東京　２日　ロイター］　民主党の大久保勉参院議員は２日、ロイターとのインタビューで、上場会社のガバナンス強化や
資本市場の健全化を目的に検討している「公開会社法」について、今後２―３年かけて制定し、次の選挙までに施行したいとの考えを明らかにした。
　大久保氏は参院財政金融委員会理事で民主党の「次の内閣金融副大臣」に就いている。東京銀行を経て、モルガン・スタンレー証券でマネージング・ディレクターを務めた。
　大久保氏は、公開会社法について「会社のガバナンス強化と、日本の資本市場の透明性確保や健全化が目的だ」と表明。同法は
上場会社が対象となっており、取締役のうち社外取締役の人数を最低３分の１以上にすることや、監査役に従業員代表を
最低１人入れる方針を示した。大久保氏は従業員代表を監査役に入れることについて「経営陣が暴走することに対して
一定の歯止めをかける」と述べた。ただ、従業員が参加している監査役会が大きな力を持つドイツと比べると異なった体系だと強調した。
　同法の制定や最低賃金の引き上げなどで日本企業の競争力の低下を招くとの懸念について「そういう批判があることは承知している。しかし、日本の経済を
立て直すためには内需主導の経済にする必要がある。国内の分配率を増やし、
購買力が高まれば、国内景気を押し上げる。輸出依存型からの転換を進めなければならない」と語った。
　少数株主保護のために、親子上場は禁止する方針も明言。「株主の親会社と少数株主の間で権利が平等ではない」と
述べた上で、子会社を上場させている親会社は子会社の株式を売却するか、子会社の株を買い戻して純粋に子会社にすることが必要だとした。
http://news.finance.yahoo.co.jp/detail/20090902-00000137-reu-bus_all

2条5項の日本語がいまいち理解できません。。
素直に反対解釈して読むと、一部でも譲渡制限がかけられている場合には、「非公開会社」になっちゃうように思えるのですが。
(2年来の疑問でいまさら人に聞けない)

半分窓が開いているのを
半分窓が閉じていると見て閉じている窓というか
半分窓が開いていると見て開いている窓というか
まぁ中途半端なのをどっちにするのかってだけで
どっちにするかの基準は実際的な考慮からどっちかにしているんだろうけど

まぁ、あなた疑問に正面から答えてるのかわからないし
まとまりがない文章だしで申し訳ないけど

ごめん、見直したらなんか適当な事言ってるな
うんと法教No．３０４　Ｐ１１　によるとそこの規定は
「会社法は、公開会社の側から定義を置いたため、定義規定の
表現が若干わかりにくくなっているが、要するに株式の一部だけでも
譲渡制限がなければ公開会社であり、すべての株式に譲渡制限のある株式
だけが「非公開会社」となる」　
ってある

だから　
全部の株式に譲渡制限おいてない株式だ→公開会社
一部の株式に譲渡制限ない株式だ→公開会社
ってことっすかね〜と思うしだいであります

>>101

会社法であそぼに詳しく書かれてあるからぐぐれ


個人的には立法担当者が下手くそ。
内閣法制局も直せよ、こんな悪文。

と馬鹿が申して居ります。

受験生にあるまじき

playして高給
hills在住

会社法事例演習教材って京大ロー以外に使ってるとこあるのかな？

ローで使用していなくても、学生は使用しているだろ

公開会社法は2―3年かけて制定、親子上場は禁止に＝大久保・民主党参院議員
http://news.finance.yahoo.co.jp/detail/20090902-00000137-reu-bus_all

>>105
アホにバカ呼ばわりされてもｗ

法律ってのは悪文であるべきなんだよ。
素人が読んで分かるようじゃ、専門家は要らないだろ？
むしろ暗号を解読するくらいでなくちゃ。
会社法の場合、暗号の乱数表は立案担当者しか知らない。

会社法でメシを食っている者はすべからく立法担当者に感謝すべきだな。
いいメシの種を提供してくれたという点で。

バーチャル会社法おもろいな

確かに

モデルの名前が変なのになってから超わかりにくい駄本になった

会社法って株式は物権(株主の地位の対抗など)、機関は民法総則(権利外観法理)の考え方の応用だと思うんだけどどうかな

龍田読んでると、じゃあ、おまえが会社法作り直せって言いたくなるw

そりゃ本人も作り直したいだろうけど

作り直したがってる人ならあちこちにいるだろうな

文句言うだけは一人前

岸田雅雄著　ゼミナール会社法入門って、あんまり話題にされないけど
どうでしょう？

改訂が必要でしょうな。早く出し過ぎ。

>>122
著者が経済学部出身で公認会計士取ったり異色の経歴なので通常の教科書と毛色が違うため、読み物としては面白い

だが、試験用のテキストとしては弥永の方が詳細

積極的に買う本ではない

ゴミレスの中で>>110という貴重な情報があるのに、何だお前らは

　大久保氏は参院財政金融委員会理事で民主党の「次の内閣金融副大臣」に就いている。東京銀行を経て、モルガン・スタンレー証券でマネージング・ディレクターを務めた。

　大久保氏は、公開会社法について「会社のガバナンス強化と、日本の資本市場の透明性確保や健全化が目的だ」と表明。

同法は上場会社が対象となっており、取締役のうち社外取締役の人数を最低３分の１以上にすることや、監査役に従業員代表を最低１人入れる方針を示した。

大久保氏は従業員代表を監査役に入れることについて「経営陣が暴走することに対して一定の歯止めをかける」と述べた。ただ、従業員が参加している監査役会が大きな力を持つドイツと比べると異なった体系だと強調した。


　同法の制定や最低賃金の引き上げなどで日本企業の競争力の低下を招くとの懸念について「そういう批判があることは承知している。しかし、日本の経済を立て直すためには内需主導の経済にする必要がある。国内の分配率を増やし、購買力が高まれば、国内景気を押し上げる。
輸出依存型からの転換を進めなければならない」と語った。

　少数株主保護のために、親子上場は禁止する方針も明言。「株主の親会社と少数株主の間で権利が平等ではない」と述べた上で、子会社を上場させている親会社は子会社の株式を売却するか、子会社の株を買い戻して純粋に子会社にすることが必要だとした。

問題に
＞株主の氏名を定款に記載することは認められない
という肢があり、回答は×だったのですが、理由がよくわかりません。
また、定款に記載した場合には、株式譲渡の承認に特殊決議が必要になるのでしょうか？
どうか教えてください。

>>126
その一言だけではよく分からんが一応考えて見た。

定款に記載するとなると株主の交代（株式譲渡）があるたびに
定款変更が必要となるから（特殊決議ではなく特別決議）、
それだけで株式の自由譲渡性に反する。
また譲渡制限会社であっても、譲渡承認手続にそぐわない。

また、間接有限責任で債権者に対して直接責任を負わないから
持分会社みたいに載せておく必要もない。

というところか。

会社法のコンメンタールって沢山でてるけど、
どれが一番いいですか？
完結してるのはないみたいですけど。

>>128
用途が異なるのでどれがいいかは自分で判断してくれ。


大型コンメン・・商事法務の会社法コンメンタール・・21巻＋総索引1巻

中型コンメン・・中央経済社の逐条解説会社法・・9巻＋補巻1巻

小型コンメン・・日本評論社の新基本法コンメンタール会社法・・3冊

図書館に買わせるのが一番いいな

>129
参考になりました

すみません 失念株の場合で「判例は、譲渡当事者間でも譲渡人が株主であるとして
譲受人は譲渡人に対し何らの権利主張もできないとしている」と予備校のテキストにあるんですが
当事者間では株主は譲受人であってただ新株引受権が当事者間でも譲渡人にあるとしているのではないのですか？

私も予備校本使ってるのですが、載っていないので教えてください。

�@取締役会決議を経ないで召集された株主総会での決議につき、決議不存在確認の
訴えを提起することは認められる。

�A剰余金配当請求権を株式とは別に、他人に譲渡することは認められる。

○か×か。　　今年のの上智の問題です。

>>133
答えがあると思っている時点でセンスがない

>>133
�@は難問だな。
憲法上認められている裁判を受ける権利にかかわる問題だ。

俺にはよくわからないけどこれで良いのか？
�@×
�A×

>>136
裁判を受ける権利は誰も奪うことはできないぞ！

>>132
判例ぐらい自分で調べろよ

>>137
無効確認の訴えをすればいいんだから、不存在確認は訴えの利益が無くて却下されるんじゃないかと思ったんだけど・・・・
違うのかな。

却下されても訴えることは認められたうえでの話だろうｗ

>>139
およそ不存在確認の訴えを起こしうる場合が存在しなくなるわけだが

>>104
てかあそぼの人だろ？作ったの。

>>127？株主の名前を定款にのせても別にかまわん、
の理由がそれ？

間違ってんじゃないの。

>>138
判例を読む限り、当事者間では譲受人に株主権が移転してることを前提として
書いているように読めたので、その予備校本の記述に疑問を持ったんです
ただ、それで良いのか自信がないので訊いてみました。すみません

>139
ん〜・・・そもそも、不存在確認の訴えが認められる場合って、決議があった
とは到底いえない場合だよね。例えば、ごく少人数で決議したとか、全く形式
に則らないで決議したとか。

だけど、その問題からはそういった事情について触れられてないから、何とも
いえないような気がするんだけど。
ちょっとよくわからん。

因みに�Aって○じゃないの？
失念株事例でも、「株主たる地位が譲受人（失念株主）に移転した後に譲渡人
（名簿上の株主）が譲受人の株式割り当て権（新株引き受け権）を行使して
いる。」と解する立場があるわけだし・・・

リークエ1刷って結構誤植あったんだね。買わなくてよかった。

>>101
素直に読むとそうは読めないだろ
日本語が読めてないだけだよ

>>143
解答の方が間違ってるんだろ。

そもそも2条5項なんて条文はないし。2条5号ならあるけど。
それにしてもいまだにこの条文が読めないヤツがいるとは
驚きｗ

書いてあるままを読むだけだからな。
読みにくい条文でもないから、そのほかにも誤読するんだろうな。

旧商法で受かった弁護士も同じ間違いしてたよ。
受かっても勉強しないといかんな。

>>133
�@は、招集者が代取か非代取かで異なるんでは？

>>133
具体的に発生した配当金支払請求権は独立して譲渡の対象になる。
しかし、抽象的な剰余金配当請求権は株式とは独立して譲渡できない。
予備校本は何使ってるんだ？薄い神田にはばっちり書いてあるぞ。

だよね

>>133
マルチ乙。以下スルーで。
http://changi.2ch.net/test/read.cgi/shihou/1252691561/41

民主が政権獲ったけど、公開会社法案って結局どうなったの？やっぱりやるの？

会計士の勉強しているのですが、会社法の条文が聴けるＣＤがあると聞いたのですが、どこで買えるでしょうか？
またオススメはありますか？(値段などを考慮して)

早稲田セミナー、LEC、伊藤塾が三大予備校だ。
このうちのどっかが出してるんじゃない。
上三法は上記発売を含めてたまに見るが会社法は知らん。ググれ。

>>157
ワイはしっとるで〜

・法律系資格受験ＣＤ教材　紙子出版企画　
http://www6.ocn.ne.jp/~kamiko/main.html

会社法以外は市販されてるみたいやけど
会社法だけ限定販売らしいんや
このサイトから直接購入できるみたいやで〜

>>157
会社法には、「目次」があります。
立法者がわざわざ、会社法の条文を整理して分類したものです。

目次を、第1編から第8編まで何があるか、
特に、第2編「会社」の中には、第1章から第9章まで何があるか
抜き出して暗記すると非常に便利です。

会社法の条文を聴いて覚える、慣れることは非常に有益ですが、その際に、会社法の目次のどの部分を今勉強しているのか意識するといいと思います。

公認会計士試験がんばってください。

>>157
ヤフオクやAmazonで売ってるよ。
CD六法 で検索。

Cブックの「ゼミ室」のコーナーのA君に噴いたｗ

>>162
ちょっと気になる。
要約して書いてみてよ

リーディング会社法ってのを図書館で発掘。
パラパラみたところ結構よさげだった。
でも、あまりにもマイナーすぎて買うのは躊躇してる。
誰か使ってる人いない？

>>164
意外と持ってる人はいて、評判はいい。
ただ、値段が値段だから・・・・・

>>164
そんなおまいにアドバイス。実務家になっても参考になるから覚えておき。

民事法研究会の本は、すぐに改訂するのでよほど必要なとき以外は買わないほうが吉。

大隅の本って、
フォントサイズが中途半端で、無駄に空白が多くて、
事項索引は妙に見にくいし、かつ用語は調べにくいし、判例索引がめちゃくちゃ見にくいな・・・

http://shouhouman.blog68.fc2.com/
会社法のはじめは商法と同じだからここで勉強してる。

会社法って数年前にできた法律のくせに、やけにややこしい部分が多いと感じるわ。
同じような用語が多いし、まとまりが不完全だと思う。
一般人が理解しにくく、とっつきにくいような構成にわざとされてる。

だが、それがいい。
一般人に簡単に分かるような制度では専門家の出番はない。
つまり商売のネタにならない。
出来るだけ一般人には分からないように立法するのが大事。
立法の極意だ。

>>167
関西系がいいなら龍田超おすすめ
大隅は百選の引用が少ないし、なぜか本文には判例があるのに、判例索引に載せてない判例がたくさんあるw

>>171
龍田はなぁ文章はめっちゃ読みやすいし面白いんだけど、
記述がちょっと足りないっつーか簡潔すぎるんだよね。

龍田は息抜きに読むのがいんじゃね？

平成21年度 新司法試験 合格者数･合格率

【国公立大学】　　　　　　【私立大学】
　　　 合格者 合格率　　　　　　 合格者 合格率
東京　２１６　 55.53%　　　　中央　１６２　 43.43%
京都　１４５　 50.35%　　　　慶應　１４７　 46.37%
一橋　　８３　 62.88%　　　　和田　１２４　 32.63%
神戸　　７３　 48.99%　　　　明治　　９６　 30.97%
北大　　６３　 40.38%　　　　立命　　６０　 24.69%
大阪　　５２　 33.55%　　　　同志　　４５　 19.15%
九州　　４６　 26.44%　　　　上智　　４０　 27.78%
名大　　４０　 33.33%　　　　関学　　３７　 19.37%
首都　　３４　 39.08%　　　　関西　　３５　 16.91%
東北　　３０　 19.48%　　　　立教　　２５　 22.32%
千葉　　２４　 37.50%　　　　法政　　２５　 18.12%
阪市　　２４　 25.00%　　　　学習　　２１　 24.42%
広島　　２１　 25.00%　　　　愛知　　２０　 48.78%
横国　　２０　 25.32%　　　　日大　　２０　 13.07%
新潟　　１４　 17.28%　　　　南山　　１８　 30.51%
岡山　　１３　 25.00%　　　　専修　　１７　 20.48%
金沢　　１１　 22.45%　　　　甲南　　１７　 18.28%
熊本　　　５　 15.63%　　　　成蹊　　１４　 20.59%
信州　　　４　 15.38%　　　　山学　　１２　 26.09%
静岡　　　４　 11.11%　　　　創価　　１２　 15.79%
琉球　　　４　 10.00%　　　　大宮　　１２　 14.81%
筑波　　　３　　8.82%　　　　.西南　　１０　 14.93%
香川　　　３　　7.14%　　　　.近畿　　　９　 18.00%
鹿児　　　２　　5.71%　　　　.明学　　　９　 11.69%
島根　　　１　　4.35%　　　　.桐蔭　　　８　 12.90%
　　　　　　　　　　　　　　　　 青学　　　８.　　8.99%
http://www.iza.ne.jp/news/newsarticle/event/trial/300428/slideshow/222622/

新司法試験には龍田でじゅうぶん過ぎると思う。
実務に不足なのは他のほとんどの基本書と同じ。

今年の会社法が龍田に載ってたか？
江頭には載ってたが。

会社法３４条の趣旨が、間接有限責任の実現にある、という意味は
分りますか？資本充実にある、という意味ではないようです。

間接有限責任の実現というのは、伊藤塾の緑の六法の解説、
資本充実の原則の表れというのは、ＬＥＣの完択会社法の解説です。

宮島の新会社法エッセンス、すごく読みやすくて最高です。

>>176
索引からは探せないけど、のってるぞ

>>176
今年のは載ってなくても解けないと駄目だろｗ

>>180
いや。書けたし、ちゃんと合格した。
龍田であの設問２がとけるとは意外だ。

基本書に載ってるから解ける、載ってないから解けない

というのは、リーガルマインドが養成されていない証拠である。

建前はいいから、>>177に答えてやれ。

>>181
下位合格者乙

設問２なんて、その場で考えてやるもんだろ。
出題者も知識を要求してない。

知識が要求されてるのかの区別すらつかないから、
下位合格になるんだよ。

下位だろうがなんだろうが合格するだけ、>>184よりマシ。

マジレスしておくと、2ちゃんで情報とってるようなヤツは絶対に司法試験には受からない。

>>184
どこからが下位か知らないけど、
2ちゃん以外では上位といわれる順位だよｗ

なんでそんなに喧嘩腰なのかしらんけどｗ

>>182
リーガルマインドねえ。
事例で学ぶ刑法の最終回でも読んでみたら？

ホント、司法板の情報の質悪いよねぇ。

SNSがいいわけでもないけれど。

資本三原則の話はデリケート過ぎて2chごときでは語れないのかも…

試験には出ないと信じたいなあ。出るとしたら設立関係でか？

そもそも、ネット上に上がってる情報って、書籍や予備校なんかの情報が元なわけで。
なぜ、わざわざネット上で情報を得ようってバカが多いのかわからん。

俺は法律関係のサイトを作ってるけど、本代ケチってネットで情報とってるやつがやけに多いんだわ。
ネットで調べたほうがわかりやすいときもあるだろうけど、狂ってるよマジで。

ctrl+Fがあるからだろ

>>191
わからないなら黙ってれば？

今の時代
ネットで調べればすむやろ
本なんて買うだけお金の無駄や

>>191
＞俺は法律関係のサイトを作ってる

＞そもそも、ネット上に上がってる情報って、書籍や予備校なんかの情報が元なわけで。

＞狂ってるよマジで。

>>194
お前怖いわｗ
断言してもいいが、お前じゃ絶対に司法試験も公認会計士試験も受からん。
行政書士も無理。断言する。

ま、もうすでに受かってますけど〜とかいうんだろうけど。

その道の専門になれば、ネット情報がいかにカス情報であるかわかるだろうに、
やっぱりこの板全体、質低いなあ・・・。

まあ、俺はそういうアホどもがいるからサイト運営ができるんだけどｗ

会社法って最低最悪な法律だと思うわ。
士業がメシ食っていくために故意に複雑にされてるね。
会社法の解説本でも、著者があまりよく理解していないのだろうなあと
思うような部分が結構あるからな。

>>196
ネット情報を鵜呑みにするゆとり世代が増殖中の昨今。

基本書厨の大半は…

>>177
３４条１項本文を分解すると、

�@発起人は、
�A設立時発行株式の引受け後遅滞なく、
�Bその引き受けた設立時発行株式につき、
�Cその出資に係る金銭の全額を払い込み、
�D又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければならない。

となる。これを言い換えると、発起人は（�@）、会社成立時までに（�A）、全額出資・全部給付を
しなければ（�C�D）、引き受けた株式の全部につき株主になれない（一部の株主にはなれるが、�B）
となる。

会社が成立した後になっても出資・給付の裏付けのない株式が存在することを否定して、
名実ともに株主の間接有限責任を実現する、というのが３４条１項の立法趣旨だとされている。
（会社成立後に出資・給付なき株式が存在するなら、その履行が必要となり、間接有限責任が完全に
実現しているとはいえない。）その意味では、３４条１項は、資本充実の原則とは無関係である。

なお、３４条１項ただし書も対抗要件を具備する行為については、限定的に会社成立後でもよい、
とされていることからすれば、それ以外の出資行為については、会社成立前に行い終われ！という
ことだと考えるべきだろう。

まぁ、現実に効力生じた株式については、現実に会社に資本が払い込まれている、
という意味においては資本充実に関する規定とも読める

>>202
それは伝統的な意味における「資本充実」ではないことが前提だね。

江頭などは、３４条の「全額」「全部」という部分に資本充実の原則が
現れている、と解釈しているようだが、何とも苦しい説明だね。。。

ちなみに、
間接有限責任は、出資者保護に関する原理だよね。そして、資本充実は
債権者保護に関する原則だよね。だとすると、債権者保護から出資者保護
という立法趣旨の転換を、３４条において認めるのかどうかが問題となる
わけだ。

>>190
別にデリケートでも何でもないでしょ。

資本充実の原則に関しては、

�@神田、岩原、弥永、シケタイ→廃棄処分の立場
�A江頭、前田、デバイス→かろうじて維持の立場

というように整理すればいいだけの話。

で、どちらの立場を採用するかだが、ポイントは定義、資本金の算定法
立法過程での意見、などを重視するなら、廃棄処分説に至るだろうし、
会社財産の確保こそ会社法における重大な関心事だという文化的感覚
（前田庸）を重視する（鋭い理論的説明は諦める）なら、維持説に至る。

もっと言うなら、アメリカ会社理論万歳→廃棄処分説、ドイツ会社理論
万歳→維持説、となるだろう。

会社法のオススメ本は、「詳解　会社法の理論と実務〔第２版〕」という
民事法務研究会のもの。これがベストと思うね。

http://www.minjiho.com/new_detail.php?isbn=9784896284287

参考書は、会社法体系全四巻がいいと思う。

試験準備には、シケタイかＣブックのどちらかでいい。
判例はお好きなものをどれでもいいと思う。

>>190
資本原則が特定の分野と絡めて出題されるとするなら、剰余金がらみに
決まっている。設立ではないよ。

設立の問題は、旧法時代は、
�@資本充実の要請＝債権者保護の要請
から論じることが多かった。

しかし、新会社法では、
�A出資者（≒株主）保護の要請
で統一する立場が登場している。立案担当者の考え方（郡谷など）でもある。
設立段階では、会社財産をアテにしている保護すべき債権者が登場していない
という事実を直視する立場だな。

まあ、受験的には、
�B債権者保護の要請と出資者保護の要請の双方が求められている
という考え方が無難かもね。ただ、書く分量が多くなるけどね。

資本充実の原則は、資本金に関わる原則だから設立だろ
誰の説だよ、剰余金がらみって・・・

資本充実の原則は、預け合いとかの件絡みだろ。
どの本読んでも、預け合いと見せ金のことが一緒に書かれてるよ。

>>207-208

郡谷や葉玉の考え方は、設立の段階では資本充実の原則など
考慮しないのではないのか？

>>209
旧商法でも考慮されてたし、立法担当官は考慮しないと言っているが、
会社法を実質的に読み込めば、考慮される。

旧商法でも、郡谷たちも、実質的に考察してると思うよ。
で、資本充実を設立で、一方は考慮し、他方は考慮しない、と。

もっと言うと、従来は、設立手続の規律は資本充実のために行われたわけ。
つまり会社債権者を保護するべく、会社財産の充実に向けて手続の立法や
解釈が行われたんだね。

でも、新会社法の時代になって、それとはまったく別の発想である郡谷らの
考え方が登場した。それは、設立手続は、出資者を保護するためのものだと。

こうした別々の考え方が併存しているのが現状だろう。
一方のみを採用するのもよし、両方を採用するのもよし。だが決め手はない。

>>204ｰ211
なるほど、著者によってどこで説明しているかが違うのは
立場の違いを反映しているということだったのか…

すごい勉強になったわ。2chもタメになる時あるね。

2ｃｈにも・・・

どうかしたのか

紳士対策にほどよいコンメンタールってある？

新会社法概説は通読用ですか？

100問ってどういう風に勉強するものですか？？

オウムさんとキリンさんとサイさんのように勉強するのです。

きりんさんがすきです、でもぞうさんのほうがもっとすきです

泉田栄一、柴田和史の本てどうですか？

いいよ

>>218
でもゾウさんの方がもっと好きです！(・∀・)

アリさんマークの引越し車やで！(=ﾟДﾟ=))

好きなのは象さん、気が合うのはキリンさん

象さんよりマツタケさんのほうがもっとすきです

チンポ大好きですｯ！

懈怠
なんて読む？

ググれとは言わない。しかし辞書くらい引けよカス

>>227
けしからん

>>227
かいたい

法律語読みなんだな。

通読用基本書教えて

つ【えがしら】

通読用なら江頭よりも前田やろ

大隅、通読用ですか？

龍田が通読用だよ

リークエ

リーガルクエストってどこに売ってるんや？通販で買いたいねんけど

>>232
宮島の新会社法エッセンスがおすすめです。
各セクションの導入部分の解説が秀逸なので、とても読みやすいです。

新会社法を理解するためには、コンメンタールと論点解説書が必要だね。
立法趣旨自体が概説書を読んだだけでは分かりにくいから、これらで補う。

受験用論点のためには受験参考書と百選・重判で十分。

コンめんタール使って趣旨の勉強とか言ってる時点でアホだということが大変によくわかる。

>>241
なぜアホだということになるのかな？

コンメン出てない箇所どーすんだよｗ

伊藤塾の会社法六法があるじゃないか。
最近は、コンメンタールも少しずつ登場している。

それに立法趣旨の解説は、概説書では不十分だから、
ある程度の解説を求めるなら、例えば会社法体系とかに至る。
概説書よりも立法趣旨の説明が充実している。

これらを紐解きつつ概説書を読めば十分。

２７条４号　設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
この最低額が規定されたのはなぜか？が分るかな？概説書だけで。

>>244
そこまで言うなら、実際にやってみればいいじゃない。
間違いなく、「この勉強法は間違ってた。」って思うから。
三振のあとに。

>>245　どういう勉強法がいい？

>>246
葉玉御大の言うとおりに勉強するのだ。

葉玉って時々精神論が入り過ぎている所が苦手だ。

九州男児だからしょうがないのか。

>>245
そのように感じるのなら、あなたは、条文の読み込みが足りない、と思うよ。
条文を読みこんでおけば、基本書も論点解説書も、そしてコンメンタールの
ような条文解説書も、それほど時間をかけずに読めるはずだよ。なぜなら、
われわれは、条文の解釈適用ができるようになるために勉強してるのだから。

わかりました

えがちゃんの取締役の競業取引・利益相反取引のとこ分かりづらい。
実質説・形式説って名義説・計算説の対立とは別物？
名義説にたって、こういうケースが該当する該当しないって詳しく書いてある本ない？

神田の該当箇所を読む限り、名義説／計算説は直接取引／間接取引に対応するらしいけど。

実質説／形式説は直接取引に限られているのでは…

新会社法概説は通読用ですか？

リークエ会社法ってどないですか？

よかよ〜

葉玉先生がブログを更新しないのは、昔は宣伝のために質問に答えてたけど、
ビジネス弁護士ランキング１位も獲得して、高額年収も確保したし、
もはやタダで質問に答えるインセンティブはなくなったからですか？

>>256
そんなセコイ人じゃないよ。休止の頃は手弁当でゼミやってたくらいだし。
会社法の本もたくさん出てるし学者や実務家も理解し始めてるからもう
役目を終えたと思ってるのでしょう。だから100問も改訂しない。

特捜部時代と大手事務所+ロー教授の今で忙しさはそこまで変わらないと思うからね。
ブログへの情熱とか家族サービスとかそういった理由があるのでしょう。
でも立案担当者の中でも有名になったのはあのブログあってこそ、現在では代名詞のようなものだから休眠状態は惜しいですね。

おまいらみたいなやつより目の前の依頼者の方が
大切だってことにようやく気付いたんじゃね？

>>254
感動的なまでの名著です。
わかりやすく丁寧に書かれています。

>>259
依頼者が金に見える。

>>255
>>260
ありがとうごぜーます

中村信男・受川環大著『ロースクール演習 会社法』法学書院
↑
この本のユーザーいらっしゃいまへんか？
どないですか？

>>262
和田商学部の先生じゃなかった？

法学書院の本なんて買うな。

柴田和史「会社法詳解」はどうですか？

>>265
立ち読みした限りでは、情報量は少なめ
神田よりも少ないかも

神田より少ないのに詳解って笑えるな

>>265
冒頭部分の記述は秀逸だと思った。
あらゆる会社法論点に通用する視点が明記されている。

>>267
ふーん、しょうかい

神田や弥永だとさっぱり頭に入らない。
シケタイならそれなりに頭に入る。
でもシケタイじゃなくて、ちゃんと基本書を読みたい。
ってなわけで前田に手を出そうと思うんだけどどうでせう？

（　＾ω＾）

>>270
大隅おすすめ

会社法なら前田はすごくいいと思う。
適度な分量で高度。
神田ほどつまらなくはないし論点も網羅している。

リーガルクエストが最強だろ

>>272-273
ありまとう

基本書なら神田先生＋辞書的に江頭先生だろ。
江頭先生の本は分厚いだの高いだの何だの言うやつがいるが、よくあれだけ的を射た文章が書けるものだと驚いた。
ただ、江頭先生の本には司法試験には不必要な記載も多いから、その点神田先生の本をベースにして辞書的に江頭先生を使えばいいと思う。

>>274
ありまとう

>>276
ありまとう。

とにかく条文羅列がイヤなのよね。
神田はちょっと受けつけない。
でもありまとう。

>>278
神田本を条文羅列だと思ってるうちはまだまだだなｗ
勉強頑張ってくれ！

確かにまだまだなの。
だから神田本は嫌なの。

神田読みづらいのはわかる。江頭の方がよっぽど読みやすい。
条文羅列というより説明が簡略過ぎて重要な所を読み飛ばしがち
って感じだ。

会社法を仕事にしようと考えていないなら龍田は楽しく読めるのでは。
リークエはまだ読んでないけれど。

短答だけなら神田で8割は取れる。江頭でもあまり変わらん。

リーガルクエストで基本書問題は解決だよ

リーガルクエスト、通読用ですか？

読みやすさなら龍田最強。

大隅は論点が詳しい

大隅は通読用ですか？

積ん読用です

すずきたけを

通読用なら、リーガルクエスト。
感動しながら読める

前田買ってみたお

よかったな

>>291
１週間で全部読んで、ここに感想書け。

やだぴー

江頭は持分会社が載って無いな・・・Orz
前田には載ってるのかな？

wikiによると、前田の改訂版が12月にでるらしい
買いたい人は暫く待った方がいいよん

>>295
載ってるよ。全800ページ中20ページほどだけど。

>>296
12月に出るのは分かってたけど、早く読みたかったので買っちった。

江頭の場合、持分会社として独立の章はなくて、各章節に株式会社の説明の
後ろや注にちょこっと載っているだけなのが解りづらいんだよな。
持分会社は択一頻出なのに例えば業務執行の意思決定などちゃんと説明が
なかった気が。

結局持分会社は神田などで補っているよ。全体的にも択一対策には神田の方が
便利だと思う。

>>298
神田は最後まで読んでないのに次の版でるからなー。

>>299
その理屈はおかしい

どうも、僕です。
秋葉で見たら声かけよろしく。
http://changi.2ch.net/test/read.cgi/cosp/1255281121/l50

マルチうざいよ

会社法事例演習教材ってところどころ難しい設問があるな。
参考文献のエガちゃん読んでもわからん。

とりあえず、答えも書けない演習書って何なんだろうな。
バカなんじゃないのって思う。
大学に入ってから演習書はそんなんばっかで驚かされるよ。

事例演習教材には一応解答あるんだろ？
出回ってないだけで

近藤先生の会社法の本って初学者にはきついですか？
wikiには通説じゃないっぽいことが書いてありますよね？
あと、初学者にお勧めの会社法の基本書があれば教えて下さい。
本当は入門書から読むべきなのでしょうが、複数読んでいる時間がないので…。

>>306
別にいいんじゃないの？
分からないところがあったらその箇所だけ
図書館とかで他の本を読んで補充すればいい。

>>306
逆に近藤は初学者向けかと。あと会社法の入門書とか複数の本読むよりも
予備校の講義を聞いたほうがいいかと。

>>307-308
レスありがとうございます！

読んでみて、どうしても理解できなければ、予備校の基礎講座を受けてみます。

>>309
大隅会社法が一番や

大隅は悪くないが、江頭とくらべると、ワンランク落ちる感じだな
文章の表現がこなれていない感じがする

たしかに、会社法は、予備校の基礎講座が最も役に立つ科目だよね。
初学者が基本書だけで理解するのは至難の技。

しかし、大杉先生はよくあれで大学教授やれるよな。
いや、良い意味で。

近藤最初に読んだけどけっこう良かったよ

近藤の日経文庫新書版「会社法の仕組み」もかなりの優良書だ。

CBOOKで完璧

バーチャル会社法

ばあちゃんと会社法

一橋出版でいいだろ条項

>>304
お前はあほか。

会社法は改訂ラッシュだね
wikiで前田だけ挙がってるけど
江頭も弥永も年内〜年明に改訂

ただ、計算規則とか施行規則なので、試験的にはあんまり関係なし
（実務で改訂されないと、使いにくいとクレームが出たためとの由）

今春改訂されたばかりの神田も年明け改訂の噂（こっちは特に改訂の必要もないけど
改訂するらしい。まぁ付き合いきれんが）

受験生なら中古の江頭初版を買えば全然大丈夫

大隅買って、ちょっと後悔
文章が下手すぐる

大隈が書いてるわけじゃないからね。

前田の改訂は買いやな

大隈・・・

重信

やっぱり龍田がベストだな。
つまらん会社法を面白く学べるのはこれだけだ。

大隅が一番いいにきまってる

とれあえず、江頭、前田、（弥永）の改訂版が出るまでに
リークエと神田ひと読みしとくか

せやな
江頭を買ってしまったワイ涙目やけど
前田改訂版は買うのでほんま楽しみやで〜

改訂と改版は違うからな〜

でもまた２：５０のようなのが出るんだろうか

設立費用の問題の所在が分らん。
なんで未履行の場合が問題なんだ？

>>328
今の会社法じゃどう書いても面白くなりようがないかと

まぁ、そうだなｗ

商法の争点てでるのか？

>>336
会社法の争点が出るみたい。

>>337
それは楽しみだな

会社法の争点
ジュリスト増刊 > 新・法律学の争点シリーズ
浜田　道代 (公正取引委員会委員)，岩原　紳作 (東京大学教授)／編

2009年11月中旬予定
Ｂ５判 ， 232ページ
予定価 2,520円（本体 2,400円）
ISBN 978-4-641-11321-3


会社法の施行後数年を経て浮かび上がってきた重要論点につき気鋭の研究者が解説する。いわゆる「争点」ばかりでなく，学習上，教科書よりすこし掘り下げた丁寧な説明が必要と思われる論点も取り上げ・・・

自分で教科書をちゃんと書き上げられるようになってから、
（教科書よりすこし掘り下げた丁寧な説明が必要と思われる）争点の編者になるべき

と言ってみる

岩原はいいよ。浜ちゃんは。。。

浜ちゃんは元試験委員で簡単なテキストも出してるけど、岩ちゃんは・・・・・結局弘文堂から出さないで終わってるしｗ

浜ちゃんって・・・・芸能人の浜ちゃんしか知りません、私は

大隅は本文が簡潔な分、注釈が異様に充実しているんだよな。
そこには受験的にいかにも怪しい最新の論点に対する京大系商法学者の最新の問題意識が、
現在の実務的観点からの考察もふんだんに交えて、ありありと出ている。
他の本は江頭とか前田くらいしか読んだことないけど、はっきりいって、大隅は新司法試験にかなり向いている本だと思う。

ただ、そうしたあやしい論点に対するおおまかな理解を手軽に得たいのであればリーガルクエストもあるし、
会社法が得意になってきたら江頭でなければ飽き足らない感じになってくるのだと思う。
それに、本文は神田のように簡潔だから初学者の最初の一冊にも向かない。

結局会社法は、リーガルクエストから入って、次に江頭を買っておけば、それで問題ないし、
あえて他の道を模索したり、選択したりする必要もないんじゃないかな、と。

弥永先生を忘れていますね皆さん

>>345
別に忘れてねえよ。
ただイランだけ。

リーガルクエストっていい本なの？？

今までシケタイ、大隅しか読んだことないんだけど・・・

いい本なら買おうと思う

いい本だけど魔法の本ではない。
過度の期待は厳禁。

ぷぷぷシケタイってｗ

>>347
大隅の計算のところの注釈も全部読みこなせるような実力があれば、
リーガルクエストは要らないでしょ

>>345
未だに弥永使ってるヤツっているのか？

かつて、弥永のことを弥生と勘違いしてて、恥ずかしい思いをしたことがある。。。

>>347
記述内容のわかりやすさと親切さには、感動せざるをえないくらいの優良本です。

ttp://www.yuhikaku.co.jp/books/detail/9784641135468
どうよ

かなり良さそうだな！

大隅は発売当初ヘンな粘着がしきりに叩いていたけれど、
半年以上たってようやくそこそこの良書ということで評価が落ち着いてきたのだろうか

スレ違いですまんか、
手形、商法総則商行為はどうしてる？

総則商行為は捨ててる

弥永あたりの薄いの読んどけよ

>>354
近藤も柴田も、単独で教科書、書いてるよね
何でこんな本出すのかわかんないよ
論点本なのかな
単独で教科書を書けない野田に、懇請されたのかもね

>>356
単に興味の対象から外れている

　会社法の本を読んでいると、たまに
「発起人が設立前に支出した費用を第三者に支払った場合は、発起人は、定款に記載されている費用の限度で、検査役の調査や裁判所の監督・創立総会の承認を経たことを条件として、会社に求償することができる」
という記述があります。

　この記述には、不正確な点がいくつか紛れていますが、どこか、分かりますか？

以上、葉玉ブログから引用しました
葉玉が引用した記述が誰のものかはさておき、大隅を買おうと思っている人に、アドバイスです
大隅の40ページを読んでみましょう
記述は正確でしょうか？

× 設立前に支出した費用
〇 設立の為に支出した設立費用

× 会社に求償
〇 成立後の会社に求償

前者はちょっと自信ない。

裁判所の監督なんて要件あったっけ？

http://kaishahou.cocolog-nifty.com/blog/2007/01/4_898f.html

>>357
手形は、川村の基礎理論。
商法総則商行為は、アルマが最高です。

おもしろいニュース見つけた。
コンプライアンスを重視しない会社に対して株主がアクションを起すのはいいことだ。

保険金遅延「１億円賠償を」　日本興亜元常務が提訴要求
http://www.asahi.com/business/update/1112/TKY200911120370.html

日本興亜損害保険の保険金支払い遅れをめぐり、兵頭誠社長ら現経営陣４人に対し
１億円の損害賠償の訴えを起こすよう、株主の元常務が同社監査役に求めている
ことが分かった。４人が会社の信用を失わせたとしており、要求が受け入れられ
なければ「株主代表訴訟を起こす」という。
金融庁は１０月に、日本興亜に約７億円の支払い遅延があったと認定。その後、
役員が支払い削減を指示したと疑わせる社内文書の存在も発覚した。元常務は
「従業員は経営陣の指示で意図的に支払いを先送りせざるを得ない状況に追い
込まれた」と主張する。
日本興亜は「監査役へ請求の文書が届いたのは事実だが、現時点でコメントす
ることはない」（広報部）としている。
元常務は５月にも経営陣の関与で保険金支払いの先送りがあったとして責任
追及を求めたが、監査役が「指摘の事実はなかった」と却下した。

元常務..会社内部の派閥争いだな

事例演習やっとるが解答欲しいなぁ…
ハヒロはどうかな？他に講座とかはない？

はひろって基本書を棒読みするだけの講義しかできん厨卒らしいけど
いいの？

清算に関しての質問です。
例えば、土壌汚染がひどくて誰も買い手がつかないような土地を会社がもっていたとします。
清算しようにも誰も買ってくれないし、相手がいないので贈与もできない。
土地なので所有権放棄もできない。
そうなると、この土地を処分できない以上、ずっと清算は終わらないということになるのでしょうか？

SPCを作成してそこに譲渡

青二才が

汚染が酷いなら清浄すると考えるのが常識だろ
汚物で売る馬鹿居るかよ

アンティークやいぶし銀のように味わいがあって古いこと自体に価値が
ある場合もあるとしても

素朴な疑問として、SPCに譲渡すればもとの会社は清算出来るかもしれませんが
買い手のつかない土地だけ抱えたSPCの清算は出来ないと思うのですが。

その場合、また次のSPCを作って永遠に譲渡を繰り返すのですか？

バブル後の不良債権処理もやったことは似たようなもんだったと聞くけれどね
SPCでなく内部留保ね、時価会計ではなかったから

禿鷹によるバルクセールの噂は都市伝説だったのかな？

素朴な疑問として、単に土壌汚染が原因なら二束三文で買い叩いて自分で
洗浄しようという買い手が現れてもおかしくないと思えるのですが（そこに
譲渡するのが良いか措いといて）。

高額な担保でも設定されていて誰にも代弁済すら出来ない事情でもあると
考えた方が良いのではないでしょうか。

或いは過去に自殺者を出したなどの悪い噂に縛られていてお祓いでも頼む
以外ないと業界でも思われているとか…。

自腹で汚染された土地を洗浄するお人よしはおらんだろ。物によっては、めちゃめちゃ金かかるぞ。
結局、放置→住民から苦情→市なり県なりが税金で処理。
というのが普通だろ。

苦情が出なければずっと放置だよ。清算は永遠に終わらない。

こう考えると、土地なんて持つもんじゃねーな。売ったり、贈与したりできなければ、
一生呪いのようにつきまとう。固定資産税も馬鹿にならんし。

自然人が処分できない土地を手放すには、結局、相続放棄で国庫に帰属させるしか道はない。

>>376
わかりやすくすると、１億円の価値しかない土地を１０億円かけて洗浄する人はいないでしょ。

土壌汚染がなくても、田舎の土地はマジで売れないよ。それどころか、贈与もできない。
使い道ないからね。土地を持ってると得をするなんて考えがあてはまらない土地は腐るほどある。

そういう土地を持っている企業は、一生清算できない。

すいませんが取締役会召集手続きの瑕疵について教えてください。

株式会社（委員会設置会社ではない。）の取締役会召集手続きにおいて、
取締役の一人に対する召集通知がなされないまま、新株発行の取締役会決議がなされた場合の
効力はどうなるんですか。

条文の素読ってやる必要あるかね？

必要を感じたらやれ

>>380
取締役会の手続違反は無効。
新株発行前なら差止請求が可能。
新株発行後なら無理。

｢招集｣ね。それくらいは間違えたらいかん

いまさらだけどロースクール演習会社法いいね

>>385
そうだよね。使用者が少ないことに驚きを隠せない。

でも答案もないし、法学教室の方がよくないか？
法改正に対応している点はいいけど

質問です。預け合いや見せ金などの問題がありますが、そもそも、なぜ会社設立の際に、払込取扱銀行に払わなければならないのですか?

払い込みが確実に行われるための制度だから。という答えを求めているわけでなく、もっと根本的な疑問で、その払込んだ金は何のために必要なのでしょうか？

株式発行のためですか?

分かりやすい読みやすいリーガルクエストで勉強してます…

自分センスないわ…

基本は資本金でございます。

>>388
リークエ読む前に条文読め

企業は合併して大きくなれば儲かるという神話は
リーマンショックで
崩壊してしまった。
新会社法も失敗の立法だった。
日本再生のために
新新会社法を作らねばと思うこのごろです。

もうじき公開会社法ができるでしょ。
友愛政権の手で。

会社法などよりこっちのほうが問題？

郵政３００兆円、地方へ　政府・与党、活性化基金を検討
ttp://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20091121-00000048-san-bus_all
政府・与党は２０日、日本郵政グループのゆうちょ銀行とかんぽ生命保険の約３００兆円
に上る資金を地方企業への融資などに活用し、地域の活性化に役立てる制度を創設す
る方向で調整に入った。郵政以外にも政府や地方自治体、地元金融機関が出資してブ
ロック別ファンド（基金）を設立し、地方にお金を還流させる案を軸に検討する。国民新党
を中心に議論しており、今後、民主党と詰める。来年の通常国会に基金の設立などを可
能にする法案の提出を目指す。

１００％焦げ付きそうだな・・・・・

郵政民営化は実益のない政治のパフォーマンスの域を出なかったし
小泉パフォーマンス政権がもたらした混乱の、収拾がつかなくなっているのが現状でもある。まぁ・・・どっちもどっちだが

《近未来シミュレーション》
　　ゆうちょ資金から貸す
↓必ず返済が滞る
↓そのため未曾有、巨額のモラトリアム法案！！！
↓しかし、焦げ付いて資金戻らない
↓結局は税金で巨額の補填、結果的に預金者の資産消失。ヤクザ・在日がほくほく

亀はアホです。

これって、、新銀行東京とまんま同じ構図だわ。
たぶんヤクザに食い物にされる。

新東京銀行くらいの規模なら、1000億円程度の焦げ付きだから都民の税金補填でまだ何とかなるが、
郵貯３００兆円は国の年間歳入予算の６倍、大方の国が破産する規模だ
完全に、日本オワタ政策だ！

民業圧迫の懸念があるほか、
国債購入の減少で安定発行に支障が出る可能性もある。

民業圧迫は兎も角、国債買えなくなったら長期金利跳ね上がるぞ。
運用部ショックで１％程上昇したが、この時は数千億円／月の買入れ停止＋数千億円／月の増発。
これが数兆円単位でドカンドカン来るからな。
で、結果として円ドルキャリーは完全に時代逆転（米ゼロ金利／円金利高）、収支不均衡とあいまって
結果として超絶円高も来る。

バカな質問に答えていただき、ありがとうございます。
さらに質問です。預け合いについて、返還しない合意が要件ですが、それはなぜですか？

また、そもそも預け合いじゃなく普通に設立するさいに払込取扱銀行に振り込んだ金はすぐに引き出し使うことが可能なのでしょうか?

>>395

いつでも返還できるのであれば、資本充実は害されないだろ。
金を使いたい時に使えない→債権者に金払えない→債権者害する→だから規制する。

債権者に金を払える状態なら、何も問題ない。

設立時の財産状況の偽装の点がダメだと思ってました

見せ金も>>396という趣旨から規制されてるんですか?

>>397

いや、その理解でいいと思うよ。通謀があれば、それだけで仮装払い込みが認定できる。
通謀が無い場合には、実質判断にならざるをえない。

だから、通謀の無い預合の場合には、見せ金と同様の判断基準で有効無効を判断することになるのだと
思う。

俺が言いたかったのは、そういうこと。

ありがとうございます。

弥永がもうすぐ改訂版
来月半ばに前田傭が改訂版

真打ちのエガちゃんは、来春らしい

まぁ今回は裾払いの２人はスルーでもいいかな？

◆最高裁判所裁判官（15名）

藤田　宙靖　　東京大卒
甲斐中 辰夫　中央大卒 （来年1月1日退官）
今井 　　功　　京都大卒 （今年12月25日退官）
中川　了滋　　金沢大卒 （今年12月22日退官）
堀籠　幸男　　東京大卒
古田　佑紀　　東京大卒
那須　弘平　　東京大卒
涌井　紀夫　　京都大卒
田原　睦夫　　京都大卒
近藤　崇晴　　東京大卒
宮川　光治　　名大院了
桜井　龍子　　九州大卒
竹内　行夫　　京都大卒
竹崎　博允　　東京大卒
金築　誠志　　東京大卒
須藤　正彦　　中央大卒 （中川氏の後任に内定）
千葉　勝美　　東京大卒 （今井氏の後任に内定）
横田　尤孝　　中央大卒 （甲斐中氏の後任に内定）

弥永が良書な気がするんだが…前田にすべきか…

前田は無難だけど通読するタイプじゃないな。エガちゃんもそうだが。

弥永でてたよ。青色カバーで、全体的に紙が柔らかくなってた。

>>404
内容はどうでしたか？

>>405
見かけただけです、リーガルマインド使ってないんで、ｽｲﾏｾﾝ。
あと、会社法の争点がでてました。

内容はどうでした？

よい。江頭はどっちかというと手続き重視なんで併用するといいと思う。重点講義的かな。

基本書で読みやすいのはマイナーだが開山憲一のあたらしい会社法だろう。それかクーリエ。
弥永さん（青）は薄くなったけど(僕的には）それでもなお読みにくい。ひょっとしたら読者の対象が会計士かなと思ってしまいます。

江頭いらね。

趣旨規範ハンドブックも、弥永を参照基本書から外したね
リークエに取って代わられてる

>>411
リークエが出たから弥永もアルマもいらないね。

初っぱな会社法100問ってどう?

合う人にはいいよ

でも、癖がかなり強い本なので
合わないなら別のに切り替えた方がいいよ

>>413
会社法100問の役目はもう終わったんじゃないか？改訂もしないみたいだし。
あの本は会社法改正直後で本が無い時代にこそ必要だったわけで。
特に旧司受験生にとって。

会社法のことは立法担当者に聞け。
商法学者じゃダメだ。彼らは時代の遺物。

実務家の立法担当者はもう興味ないんじゃね？

疑問点を参照するにはいいかもしれないが、メインで使うような本ではないね
答案は、参考答案とは名ばかりの絨毯爆撃式ダイジェストレジュメだし
あれなら最初から体系順に基本書として叙述した方が良いと思う

「重要部分とそうでない場所を峻別するのも勉強だ」とかもっともらしく言ってるけど、
めんどくさいか出来ないかどっちかでしょ

リークエやめて宮島にした

おれも宮島が好きだったんだが、最近、リークエに乗り換えたよ。
リークエの方が格段にわかりやすい。

リークエの初刷買った奴カワイソス

おれが買ったリークエは初刷だけど何か？

カワイソス
引き弱

分配可能額超えの剰余金配当の他、461条違反を有効と考える学者っていますか？

葉玉氏(100問本)の本当の独自説でしょうか？
本試験でこれで書いたら評価悪いでしょうか？

ちなみに、大手書店で見た会社法本数冊には有効説をとっているものはありませんでした。

あくまでも参考のためお聞きしたいと思います。

>あくまでも参考のためお聞きしたいと思います。
どういう意味？

>どういう意味？

わかりにくい書き方ですみませんでした。

461条違反の効果について
有効説は葉玉氏(100問本)の独自説過ぎて
本試験で悪い評価を受けるでしょうか？

「そんなこと試験委員しかわからないだろ」と言われかねないので
あくまでも参考のためお聞きしたいと思います。
よろしくお願いします。

ブログで葉玉に聞けｗｗ

424にちょっと呆れたのは俺だけか

どちらにせよ自分で決めることですから、質問すること自体無意味でした。

大変失礼しました。質問は無視してください。

429さん、申し訳ありませんでした。

従来の通説はずっと無効説だった。
そういう中で「彼ら」が会社法として有効説としか解せない条文を作った。

そのため、学者は猛反発。
それに対して、（やめておけばいいのに）制作者側は「条文上、有効説と解するより他ない」と反論した。

そういう経緯があって、この部分は（どうでもいい）激しい論争のシンボルとなった。
というのがこの問題の真相。

ちなみに、紳士の解説などを見ていると無効説を前提としているようにも読めるが、
（いいか悪いかは別として）解釈論としては無効説はさすがにきついだろうというのが個人的感想。

まあ、そんなわけだからさすがに有効説で書いたから心証が悪いということはあるまい。

ちなみに、条文上そうなってしまった以上、純粋の無効説はダメで、無効説をとるとしても相対的無効説にしないとダメだろうね。

ちなみに言い忘れたけど、そんなわけだから、
>大手書店で見た会社法本数冊には有効説をとっているものはありませんでした。
というのは、ある意味当たり前であって、
でも、だからといって、無効説がいいとは言い切れないというのがこの問題のミソかな。

条文上は（そういう風に作ったから当たり前だけど）有効説にだいぶ分があるからね。

司法試験程度の会社法のレベルで「実務的」とか言っている奴、バカすぎ。
特に、「新試験の実務的な傾向に江頭がなんたら」とかｗ
司法書士試験のほうがはるかに実務的だよ。

会社法全条文の量を100として、各々必要な条文量を比較すると
実務95、司法書士試験75、司法試験40
ってとこじゃないかな

はっきしいって、旧商法にもどしてほしい。
会社法の教師ですら、全容を未だにつかみかけてる。
アメ公におどされて、会社のパターン増やすんじゃねえよ、馬鹿！

>>433
司法書士と一緒にされても困るｗ所詮は代書屋だしｗ
いや、過払い屋かｗｗｗ

>>434
それを言った時点で負けｗｗ

>>435
いや俺は書士試験もやってたから分かるけど、会社法の択一ははるかに書士のほうが難しいと感じたよ。
条文の精確な記憶が求められる。

　
というかお前の「代書屋、だから会社法の問題も簡単」という論理がよく分からん。
自分は法学を学んでるという自信があるなら、もっと説得力のある論理を展開してはどうかしらん？

「会社法（企業法）が簡単」と言われる会計士試験も、
葉玉を見てると意外と苦戦するかも知れない印象だしな

せやな
ワイも司法書士⇒予備試験⇒弁護士を目指してるんやけど，
司法書士の会社法は商登法とセットになってるから，いように細かいで．
でも，細かいってことだけで，それほど難しくはないんや．

>>424-432
便乗質問になりますが。

論点解説（千問本）をみると、無効説の場合の不当利得返還義務（善意取得者の現存利益返還義務）とは違う、
と書かれています。

ところが神田は無効説に立った場合でも462条1項があるから変わらない、としています。
神田を読む限り、有効説と無効説の対立はこの配当によって得た利益の返還義務の範囲の解釈の違いのように
読めるのですが、立法趣旨は利得返還を確実にする為と解して良いのでしょうか。

会社法制定前の旧商法下で学説・実務で無効と解されてきたものを有効とも読めるかのような規定にした理由が
よくわからないのですが。

>>440
「立法趣旨（ないし立法者意思）」と「立案担当者の個人的見解」とは必ずしも一致しないから注意。

>>441
ありがとうございます。千問本は共著なので立法趣旨が盛られていると解して良いのかと思ったので。

>>442
http://matimura.cocolog-nifty.com/matimulog/2008/09/legal-theory-27.html

>>440
>会社法制定前の旧商法下で学説・実務で無効と解されてきたものを有効とも読めるかのような規定にした理由が
よくわからないのですが。

落ち着いて条文をよく読んで考えてみるんだ。
分配可能額が4000万円だとして6000万円を交付した場合
無効説だと2000万円の責任だけど、
有効説だと6000万円の責任となるよ。

両者はかなり違うはずだよ。

無効説だと2000万円になるのか？

まあ、責任という書き方が分かりにくかったかもしれないけれど、

無効説だとこの事例では分配可能額が4000万なんだからここまではおｋ（原則通り
問題なのははみ出た部分なのでこの2000万円が「無効」となって、この2000万円を払う責任がある。

有効説だと全部（6000万円）有効だからその全部につき責任がある。
だから、それを全部払った上で、残りの部分（4000万）の事後処理を（償還などで）するということになる。

やべえ・・・、なにいってるかわからねえ・・・

>>446
そこまで深読みしてませんでしたが、私の疑問の趣旨を理解して頂けたようでありがとうございます。

私は単に、無効説（不当利得返還に従う）だと会社に対する返還においても株主の善意悪意が問題になりかねない
（463条1項の取締役の求償に限らず）から、一応有効だが462条1項により利得は返還すべし、としたというのが
立法趣旨かと思ったのですが、446さんの説明の方がよりクリアですね。

ただ、有効説と無効説の対立についてかなり丁寧に書いている神田本でさえ、無効説の考える「責任」が446さんの
例のように限られると考えているのか、或は462条1項があるから結局は有効説と同じと考えるのか、明解ではないと
考えているように読めるのですが。ちなみに神田自身は無効説でも6000万円返還すべきと言っています。
さらに例えば現物配当の場合にも現物の返還請求を認めるべきとしています。


わかりづらかった方のために書くと、「有効説の考える無効説」と神田の言う無効説とで返還すべき利得の範囲が異なる
というのが有効説と無効説の対立の背景にあるのかと思ったということです。

ごめん。なんか話をより複雑にしちゃったかな。

先ほどの例（446）は、無効説でも純粋な（より徹底した）無効説ね。これは現行会社法ではあり得ない。というかとり得ない。
だから、間違った解釈（にされた）。（でも、昔はみんなこう習ったんだよ）

それでもなお無効説をとろうとする人はこういう風に考えざるを得なくなる。

つまり、条文上からすると、株式譲渡は全部無効となる（と考えざるをえない）。そして、無効であるなら本来なら不当利得返還請求となるはずだよね。
でも、会社法はそうじゃない。だから、それを不当利得返還とするのでなく、金銭支払義務に置き換えて金銭支払いで処理しようとした（いわば特則）と解するわけ。
すると、無効説でも条文上の齟齬はなくなる（まあ、本当にそうかどうかはアレだけどw）。
※ちなみに、神田先生の現物配当の時の現物返還のはなしはちょっと厳しいよね。（いいか悪いかは別として）条文がそうなんだから理由付けをかなりきちんとしないときついんじゃないという印象を受ける。

他方、有効説は、株式譲渡自体は有効だから、その取り戻しは民法422条を類推する形で、損害賠償による代位を法定したものと考えている。だから不当利得は全く出てこない。
話はそれるけどこれはたぶん、立法者は善意、悪意で影響を受けるのが妥当でないと考えてたんじゃないかな。だから、こういう規定にしたんじゃないかなと理解している。

まあ、これが参考になるかどうかは分からないけど、一応書いてみたよ。

で、結局、両者は何が違うのちゅうことだけど、

無効説は、不当利得返還請求、原状回復が損害賠償に変わっただけで、あくまでも本質は不当利得だと考えているから、不当利得の理論が適用される。
有効説は、そんな理論は適用されないと考える。「ていうか、そもそも、これは特則じゃなくて、法定された債権者代位の変形（無資力要件不要のバージョンね）ですから！」となる。

という違いとなるわけ。
紛らわしいよね。

>>419
宮島って東大出版のやつ？

>>451
弘文堂じゃね？

慶応のだろ？リークエのほうがいいと思うけどな。

リークエ初版買っちゃった。交換してくれないかな。補てい貼るの汚らしいから。

>>454
あなたが言いたいのは「1刷」だと思う。

>>454
買ったのは錯誤で無効もしくは詐欺で取り消し
だから交換してもらえる。

>>456
法律論がわかってないの？

454へ
初版第１刷 だから初版でいいと思う。そんなことより錯誤でもなんでもいいから交換して欲しい。みんな初版は気をつけたほうがいいですよ。

まだ２版が出てないからってことでは…

そんなに変わってるの？
まあ当初からブログで公開されてた覚えあるけれど

>>458
伊藤先生のところに、初版第１刷の修正pdfがあるから、それみて訂正するしかないな

>>458
増刷の際に補綴したので、初版は適切ではないよ。
どうでもいい話だけどな。
日が経ってなければ書店で交換してもらえるよ。

なるほど

今年の議決権行使書面と委任状の問題って、何をやっていたら解けたの？
完全に現場思考？
議決権行使書面の規則の条文は現場で探せってこと？　それとも、事前の知識？

規則を指摘できたのは少数じゃないか。
しかし、計算の前提問題は現場思考だろうが、酷な問題ではなかっただろ。
規則を指摘できなくても、それ以外が普通に書けてれば合格圏内だろうな。

>>463
規則なんて指摘できなくて良いんだよ。
会社法の仕組みをちゃんと理解していれば、あの規則を知らなくたって
同じような趣旨の答案を書けた筈。
事前に知っている必要もなければ現場で探す必要もない。

訳の分からないことは、条文や趣旨に遡って丁寧に論じれば良いし、
それさえ出来れば合格ラインは必ず超える。

どういう答案を書けばいいかは、1位答案でも調達して読んでみ。

議決権行使書面と委任状そのものの有効性を論じるのは必須？

必須じゃなかろうなあ
俺は論じて行使書面の有効性否定したからひどい結果だったよ
全くスルーして高得点とっていた友人もいたし。
あと委任状は適法と書かれているから有効性を論じてはいけない

>>463
重版チェックしてたら委任状勧誘合戦についても調べるだろ、普通は。

エガ３版出たけど、法令改正以外に内容もずいぶん変わった？
何せ高額な本なので、あまり変化なしならスルーしたいが

しかし、新会社法は使い難い学び難い悪法の典型
性悪の小役人どもの金儲けの道具にされ好き勝手された

お前ら会社法の条文はちゃんと全文読んだ？

論点ブロック予備校の講師崩れの
地方検事風情が

ヤメ検するときの手土産に
自分の飯の種にするには何がベストか？

それだけで得手勝手に弄りまわしただけのクソ法規だからな

そりゃまともじゃあり得ないわ

で、分かり難いだろ？

分からんなかったら、高い顧問料払って立法担当のオレ様に訊け
だモンね
振り込め詐欺みたいなモンだｗ

こんなボロい商売は他に無い

立法担当？

龍田会社法の前書きで新会社法ぼろっくそに叩きまくっててワロタ

そこで、学者の学者による学者のための民法　ですよ

話を蒸し返すようで恐縮ですが、分配可能額を上回る配当があった場合、
訴訟としてはどのように争われるのでしょうか。

たくさん配当に授かった株主が役員の責任追及の株主代表訴訟を提起する
ことは考えられなそうですよね。種類株主の場合を除くと利害関係者は
債権者ということでしょうか？

監査役設置会社で監査役が会社を代表して取締役及び株主に対して462条
責任を追及する場合があるのかな？

でも取締役会で決まったことだったら出席した監査役もグルになっている
ことが多そうな気が…

株主代表訴訟って原告株主の個人的損害を追及するもんじゃないじゃん
そんなｺﾄ言ってるのは竹雄ちゃんぐらいしか知らないわ

例えば分配可能額によると50円が上限額のところを100円配当したとします。
取締役が株主でもあるような会社で。

この場合、誰が誰を訴えるのかを考えると、債権者が株主に直接請求するか、
債権者が取締役に429条責任を追及するか位しかないのかなと。

俺達が受け取った配当は50円分は違法だから会社に返すべき、という訴訟を
提起する株主が果たして居るのでしょうか。
種類株主で配当の恩恵にありつけなかった株主なら居そうとは思いますが。

配当規制って旧商法では今の423条責任の条文に規定されていたと思ったけど、
実効性があるのは429条や463条なのかなと思ったので。
まあ試験には関係ないかもしれません。

>>480
あのさ、債権者から株主に請求できるという規定があるのはご存知？

探せたらまたおいで

会社法は馬鹿の寄せ集めでつくられた拙劣な法律だと心底思うが、それを隠して勉強しないとつらいわ

民主党でまた変わるんじゃない
脱官僚依存ならまずここに手をつけて欲しいわ
弁護士事務所に天下りし放題

「公開会社法」を作るって話があったような・・・

江頭3版と前田庸12版は説を変えたところあるのかな？小変更なら買いたくないんだが、なぜか買いたくなってしまう。
それと新山雄三の会社法の仕組みと働き使ってる方いらっしゃいますか？

鳩山命を守る予算だって笑っちゃうｗ
このままいくとハイパーインフレおきて人死にでますわ。

>>485
江頭初版で十分だよ。

>>485
初版から100ページくらい増えてるけど

箇条書きでいいから、増えた部分の要点（項目だけでも）書いて

>>486
デフレ状態なんだから、ハイパーインフレなんて有り得ないよ。

葉玉ブログは、もう、更新されないってホントですか、、、
アレだけが楽しみで新司法試験を受けてきたのに、、、

もう広告は十分だろ
今年の日経のランキングでも1位とったし

次の会社法改正にも弁護士として参加して欲しい。
新々会社法百問、待ってます。

葉玉みたいのがかかわることはもうないだろうな。誰も認めないだろう。

某会社法学者は、「長年学会で積み上げられてきた議論を無視してて傲慢」「自己陶酔しててキモイ」とかいってた。

それを言っちゃうのもきもいけどな。

>>494
レッテル貼りしかしていないところが興味深いな。
その中には一言も改正の「内容」の妥当性の観点からの指摘がない。

>>496
「レッテル貼り」という批判自体がステレオタイプなレッテル貼りなんだよ。
「長年学会で積み上げられてきた議論を無視してて傲慢」と言うことが何をさすかは勉強してればわかるだろ。
まさしく内容の妥当性の観点からの批判を知らないというなら、何の勉強もしてないと自白してるのと一緒。

>>497
そんな返し方をされてもなぁ。
その議論が何を指すかはそりゃ分かるけど、学会で積み上げた議論を無視して
正しい結論を採ったのであれば、それは何の非もない訳だよな。

立法担当者には立法担当者なりの正当性があってああいう改正をしている訳で、
その論拠をまっとうな議論で否定した上で、自分達に従えとか言うなら分かるけど、
そのプロセスが余り機能していない現状では、所詮はただの権威主義とレッテル
貼りだよ。

つか、実務で非難囂々で、学会の議論に合わせろと苦情の嵐になっているなら
そりゃ話は違うけどさ。

>>498
>その議論が何を指すかはそりゃ分かるけど、学会で積み上げた議論を無視して
正しい結論を採ったのであれば、それは何の非もない訳だよな。


そういうのなら、例えば、財源規制に違反する自己株式取得が有効なことを前提とした規定ぶりが、
「正しい結論」を採ったものであることを説明してください。

>>499
横からだけど、

一見、会社法上の原則に反することを認めているように見えて、
内実、取締役に重い責任を課した、従来の学会の議論より会社保護が厚くなった

ということらしいよ。制作者がいうにはね。
（その当否は知らないけど）

まあ、このスレでもちょっと前にも書いたんだけど。

>>499
そもそも>>494のような議論の立て方をしておいて、>>499のような個別の論点の議論で正当化しようとするのはどうなの。
個別の論点の妥当性を議論したいなら、最初からそうしろよ。
>>494のような書き方（「自己陶酔」「きもい」）では、学者の立ち位置を誤解される。

＞「長年学会で積み上げられてきた議論を無視してて傲慢」
この意見はどこかで発表された有名な話なのか？
ローの教授（全国的にも有名）が、このような発言こそが学者として傲慢といっていた。

あ、その教授は純粋に学者な。

俺は499だが、496とは別人だから議論の立て方に責任はとれないし、正当化する必要性もないのだが。
横レスはあったけど、ご本人は499には答えてくれないのね。どういう答えが来るか興味があったのでお尋ねしてみただけ。

>>496じゃなくて、>>494か。失礼。

話題変えるなら別人を名乗れよ。
「責任はとれないし、正当化する必要性もないのだが」とか偉そうなこといってんなよ。
流れが混乱するだろ。

話題変えたんだｗ
意味わかんねえよ。
それから、荒らし気質の奴が多くて、気持ち悪い。

おっと待った、楽しく行きましょう。
別冊商事法務の上場会社法制の将来を立ち読みしたことあるかな？
会社法と金融取引法との乖離をわかりやすく解説しているよ。
金融取引法は学者主導の色合いが強い。
ひょっとしたら学者は会社法(上場会社に関する）を金融取引法で修正しようと考えているのだろうか？

Twitterじゃ公開会社法案は叩かれまくりだな

つーか、法律は国会議員が作るんだけどな。
「学者」？
何それ？
六法全書のどこを見れば
「法律は『学者』が作る」って書いてあるの？
つーか、「学者」っていう単語、六法全書のどこに出てくるの？

572 名前: [´・ω・｀]p4061-ipbf1602marunouchi.tokyo.ocn.ne.jp :2010/01/06(水) 18:02:21 ID:BYoTzPM1
お願いします
【スレのURL*】http://changi.2ch.net/test/read.cgi/shihou/1249643749/l50
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>>501
何が有名なローの教授だよ＾＾
ローの教授ということは研究に時間を割けない、成長の止まった研究者
ってことじゃないかｗ
有名だろうがなんだろうが、成長スピードが鈍化した教授の言うこと
を額面通り受け取れない。
上っ面のレスをしてないで、中身を語れよ。中身を＾＾

>>510
蒸し返すなよ、この荒らし野郎。
お前のゴミクズのような自尊心を満足させるためにスレを消費してんじゃねえよ、カス。

労働者管理企業をめざす公開会社法は、日本をユーゴのような社会主義にし、株主の投資に労働者や他の雑多な「ステイクホルダー」がただ乗りすることを容易にして、
ただでさえ低い株主の投資意欲をさらに減退させ、日本の成長率をマイナスにするだろう。磯崎さんも嘆くように、exitの見通しが立たなければ起業なんてできるはずがない。

要するに、民主党の「成長戦略」も公開会社法も、日本の直面する問題をまったく逆に見ている
のだ。いま日本に必要なのは所得の再分配ではなく、リスクをとって新しい事業にチャレンジする
アニマル・スピリッツを高め、投資を喚起して成長率を高めることである。いくら労働分配率を上げても、その分母(GDP)が縮小しては何にもならないだろう。

追記：民主党のプロジェクトチームのメンバーは、Tiroleの教科書を読めとはいわないから、その第1章だけでも
翻訳して全員が読むべきだ。国会議員がこの程度の基礎知識もなしに「株主至上主義」を規制しようとするのは犯罪的である。

http://ikedanobuo.livedoor.biz/archives/51341659.html

ほんと民スは社会主義だな

ホリエモンもやっぱりかなり恨んでたんだな

>>512
電波系の新自由主義者が反対していても逆効果だな・・・
信者の人には大うけするんだろうけど

新自由主義は流行らないのかな

また会社法が改正されたりするんだろーか

Googleが、インターネット検閲に厭気がさして中国から撤退も、っていう
ニュースがあるけど、これは会社法的にはどうなるんだろう？

かりにビジネス的には中国市場で活動を続けた方が経営的にはメリットが大きい。
しかし、政治的には中国市場でのビジネスは民主主義・自由主義に反する。
この場合に、そのことを理由に中国市場から撤退したとして、取締役は法的責任を
問われないのか？

>>518
経営はそんな単純なもんじゃないと思うよ。
民主主義・自由主義に反する国じゃ取引をしたくないなんて
政治思想だけで撤退なんて決める訳ないじゃん。

>>519
だから、あくまで「仮定」の話さ。

自由主義、民主主義に反することを理由に取締役がとった行動（中国からの撤退）によって
会社が経済的な損害を蒙った場合、取締役を善管注意義務違反で訴えて損害賠償を請求
することが可能かというね。

>>520
普通は「会社のイメージ」とか「リソースの配分」とか色々なことを考慮に入れて経営判断を
するもんだから、そんな単純な話にはならないもんだけど、仮にそういう話を全部無視して
非現実的な仮定の下で話すなら、そりゃ責任を問われるだろ。

個人の政治信条だけで会社の不利益になることをしたら背任そのものだ。

>>521
そうすると、取締役は、非民主主義的、非自由主義的な行為（たとえば中国における検閲）を
強いられることになるんじゃないか？そもそも参入したのがいけないという議論はさておいて。
法によって、不法を強いていることにならないか？

たとえば
日本で禁止されているけれども、海外では許されている薬物の売買に
日本の株式会社の現地法人（子会社）が関わっていたとしたら、その
子会社が収益を上げていたとしても、それを中止することによって、
親会社の取締役が日本法に基づいて法的責任を問われることはない
と思うんだ。
だとすると、日本やアメリカの民主主義や自由主義の根幹に関わる
問題を理由として、経済的合理性に適っていない行為をしても、法的
責任を問われるべきではないんじゃなかろうかと。　さて、どうかな？

>>522
勘違いしちゃいけないことだが、民主主義・自由主義は絶対的な正義じゃないぞ。
ただの政治体制の１つに過ぎない。
他の政治体制の国で行われたことを「悪」「不正」・・・というネガティブなものだと
決め付けて国が裁判をやったらそれこそ国際問題になる。

ここで問題となっているのは、
不正に手を貸すことについて制裁しているわけではなくて、
不正をやめることに制裁を科すことの問題なわけで。

前者についてなら、君のいっていることは理解できるけれども、
後者のケースでは、不正の継続を自由主義・民主主義の法で強いることになるけれども、それでいいのかな？

>>525
だから、「何が」不正なんだって話だよ。
日本の法が絶対的な正義だって前提の下で話をしてないか？

>>526
日本法（アメリカ法）によって損害賠償を科すか科さないかが問題となっているわけだから
日本法（アメリカ法）における正不正が問題になるのではないか？
きみも違法薬物事例で損害賠償では損害賠償を認めないだろう？

例えばオランダでマリファナを売っている会社があって、日本の会社がその会社を支配していたとする
日本の法ではマリファナを売るのは違法だけど、オランダでは国が公認している
そのこともあって、オランダでマリファナを売っていることへの非難は全くなく、純粋に優良な事業だとする

で、日本の法でマリファナを禁止してるからって、オランダの上記会社が利益を出しているにも関わらず、
個人の価値観で事業を廃止したら、そりゃ背任だろう

>>528
本件では、日本の会社法の問題なんだから結論は逆になるだろう。

>>529
ならねえよ

違法薬物事例ですら共通認識が形成できないんじゃしょうがないな。

お前が「違法」の意味を理解できていないだけだろw
日本国内でマリファナを売るのが違法なのは当然だが、日本法の効力の及ばない
オランダでの売買は適法なんだぜ。
違法薬物とか言っちゃってる時点で駄目すぎる。

>>532
日本法で刑罰の対象となっている事業を中止することについて、
日本法で損害賠償を科すことが法倫理的に許されるかという、
純粋に日本法の問題だということに君が気づいていないだけの話。

>>533
一応言っておくが、刑法が海外での行為を処罰するときには、そういう規定を明文で置くもんだよ。
通貨偽造とか、海外でやっても日本で逮捕されて刑罰を受けるだろ。
でも、マリファナはそういう規定がない。その意味、理解できる？

>>534
それは刑罰を科すか否かのレベルでしょう。
不法か合法かのレベルの問題とは区別されるべきだ。
そして、本件では損害賠償を科すことによって、日本の裁判所が
「不法」にお墨付きを与えることになる。これは法倫理上問題がある。

第三者の意見も聞きたいな。

>>535
独善的だなぁ・・・
まあ、お前の頭がおかしいことはよく分かったから、もうスルーするよ

ほうりんり？

おまいら会社法の話題しろよｗ

傾向企業か？

◆最高裁判事（着任順）
藤田 宙靖　　東京大卒
堀籠 幸男　　東京大卒
古田 佑紀　　東京大卒
那須 弘平　　東京大卒
田原 睦夫　　京都大卒
近藤 崇晴　　東京大卒
宮川 光治　　名大院了
桜井 龍子　　九州大卒
竹内 行夫　　京都大卒
竹崎 博允　　東京大卒
金築 誠志　　東京大卒
須藤 正彦　　中央大卒
千葉 勝美　　東京大卒
横田 尤孝　　中央大卒
白木　　勇　　東京大卒 new

◆高裁長官
札幌高裁長官　　田中 康郎　 中央大卒
仙台高裁長官　　房村 精一　 東京大卒
東京高裁長官　　安倍 嘉人　 東京大卒 new
名古屋高裁長官 門口 正人　 東京大卒
大阪高裁長官　　大谷 剛彦　 東京大卒
広島高裁長官　　相良 朋紀　 東京大卒
高松高裁長官　　林　　 　醇　 京都大卒
福岡高裁長官　　大野市太郎 東京大卒 new

◆法務･検察首脳
検事総長 … 樋渡利秋　 東京大卒
次長検事 … 伊藤鉄男　 中央大卒
札幌高検検事長 … 小津博司　 東京大卒
仙台高検検事長 … 増田暢也　 中央大卒
東京高検検事長 … 大林　 宏　 一橋大卒
名古屋高検検事長…松永栄治　九州大卒
大阪高検検事長 … 中尾　 巧　 関西大卒
広島高検検事長 … 笠間治雄　 中央大卒
高松高検検事長 … 柳　 俊夫　 一橋大卒
福岡高検検事長 … 有田知徳　 中央大卒
法務事務次官 … 大野恒太郎　 東京大卒

公開会社法とか作るんなら労働法の学者もしゃしゃり出てきそうだな

会社法の基礎講座のおすすめおしえてください

セミナー小塚先生の基礎講座が最高でした。

>>542
検事って一流企業よりずっと低脳揃いだな

>>546
コンプレックスの塊だから、社会の足をひっぱるようなことをして、自己顕示欲を満たそうとするのかな?

前田と江頭のどっちを買えばいいの

江頭は実務のバイブルだし、辞書としても有用

前田くらいのボリュームがあれば独習でも使える。

神田はまとめ用に読み返すための本。

リーガルクエスト会社法は感動的なわかりやすさだ。神田とは正反対。

そうなんだ

>>552
そのわりに辰巳で解説講座とか出してるな

>>548
前田は昨年の新司に出た委任状の話はほとんど載ってない

>>554
それは、読み込むだけの価値がある優良書だからです

大人になるということは、神田会社法の版落ちを経験することだ

>>557
俺は半年で大人になった

風に戸惑う弱気な僕

560

みつめあ〜うと

>>548
理論を追究するなら前田
実務と称する我田引水自己正当化の悪癖に染まった挙句×××でもよいというのであればその他

漏れが大人になったのは、ちょっと遅くて18のときだ。

ちんこ剥けた？
毛が生えた？

下ネタ禁止

ロースクール演習会社法１６８ページ
建基法違反行為の３６０差止のケースにつき、違法は会社法に限られてるかの論点の記載なし
完全な演習書はこの世に存在しないから過失はないけど、なんか気になった

リーガルクエスト会社法だと、賃貸借契約なので財産引受に当たらないと処理していて、
ポイントレクチャー会社法だと、財産引受には賃貸借契約も含むとしている。

どっちが通説的見解？

江頭憲治郎『株式会社法』を本屋で見てきたんだけど、何がそんなに評価されてるのかわからん

分からないなら分からないままでいいよ。

わからないというか、別に評価もされてないだろ
学者のオナニーにちょうどいいだけで、司法試験用の本としては別に

君には高度すぎるからそう思うのも仕方ないよね。

また江頭信者が沸いてるのか
基本書wikiでも信者が必死にマンセー記述してるけど

>>571
具体的にどこがどういいのか説明してみ?
俺は江頭使って重宝してるけど、お前はアンチと同じで理解できずに賞賛してるだけだろ?

てか、江頭は辞書だから

>>574は>>571とは別人な
横レスわりい

>>574
だよな
いい悪いではない

現在の会社法の基本書の最高峰ですな。
研究者から実務家まで幅広く利用されている。
実務法曹目指そうというなら持っててもいいんじゃないか？
初学者には勧めないが。

>>577
変なイメージ植え付けるなよ
初学者こそ読むべきだろ

いやムリでしょ。

ハイローヤー上位者１０人論文合格答案再現集を読んだのですが、
あのような答案を本当に書ける人はいるのでしょうか？orz

いやムリでしょ。

今年は何がでるかな？

どなたか刑法の勉強法の次スレ（■２９）を立ててください。

>>583
立ってますが

>>580
2500番（ローレベル）答案は書ける？

　法務省より公訴時効や民法の改正骨子案等の公表がなされています。
■会社法制の見直しについて　(PDF)　（法務省）
■我が国における氏の制度の変遷 (PDF)　（法務省）
■民法の一部を改正する法律案要綱 (PDF)　（法務省）

◇公訴時効関連（刑事系）
■意見指摘に対する考え方 (PDF)　（法務省）
■公訴時効制度に関する世論調査について (PDF)　（法務省）
■公訴時効要綱（骨子）案における公訴時効期間の例 (PDF)　（法務省）
■公訴時効制度の見直しに関する通常国会提出予定の法律の案（概要） (PDF)　（法務省）

社外取締役って何の意味があるの?
委員会設置会社の委員って社外取締役を過半数要求してるけど、結局は会社から報酬もらってんだから、あんまり意味ないんじゃね〜の？

わかりやすくいえば、しがらみない人を経営に入れて風通しよくするってこと

由布子と聞かなきゃ取締役会で解任されちゃうんでしょ?

それは委員の地位だね

役員などの所で、「補欠」となった場合、その補欠の者には報酬などは払われるのですか?
また、地位としては役員などに準じて他社の役員などにはなれなくなるのでしょうか?

弥永いいね。

で、今春の神田は何が追加されたの

>>593
版の数

リークエ、役員の責任、計算のところがひどすぎる

リークエは重刷速かったし、規則の改正にも素早く対応してくれそうなものだけど、まだ沈黙してるよね。

その点では神田は神だな

会社法796条�@ただし書きに関連して
合併に際して『公開株式会社』が普通自己株を対価として発行した場合は、存続会社では発行に関する株主総会の承諾等は必要ないということですか?

株主総会における「普通」「特別」「特殊」決議の区別を条項を適示して分別しているサイトがありましたら、教えてください。
309条の条文に、○編 とかありますが、例外があるような妄想にとらわれて自信がありません。
よろしくお願いします。

意味不明

>>598
どっちも公開株同士なんだから、その換価価値とかには影響はないでしょ。
嫌なら、市場で処分するか、合併に反対して買い取り請求すればイイだけのことじゃないの。

会社法を勉強しまくると
結局は会社人間というか
会社の歯車になるんだね

は？何言ってるの？

>>598
467�@二号の括弧書きのことかな。

>>599
ここかな〜　自己責任で。

株主総会決議
ttp://ja.wikipedia.org/wiki/%E6%A0%AA%E4%B8%BB%E7%B7%8F%E4%BC%9A%E6%B1%BA%E8%AD%B0

Ｓシリーズってどうですか？
何げに著者が大物揃いですよね。

そうだね

ここ人いないね。

ものすごいクソ講義（合格者講義）を聴いてしまった。
レジュメも講義も間違いだらけだし。
言い間違いも多すぎで、「すみません」ってたぶん300回ぐらい謝ってる。
こんな講義で金取るなんて図々しいにもほどがある。
あまりにもストレスが溜まったのでここにチラ裏しとく。

だれの講義？？？甲南大の人？

いや、学部もローも東京の人

東大法以外はゴミクズなんだよ

会社法112条1項の
「この法律又は定款で定めた取締役の員数を欠いた場合において、
そのために当該員数に足りる数の取締役を選任することができないとき」
とは具体的にどのような場合でしょうか。

sex

>>613
「ある種類の株式が消却や他の種類の株式への転換によって存在しなくなり、
その後、その種類の株式によって選任された取締役・監査役の任期が満了す
るなどし、しかも、そのような取締役・監査役が選任されなければ法令または
定款に定められた取締役の員数を欠くことになる場合に、そのままでは、取
締役・監査役の欠員が永続することになる。仮取締役・監査役制度は、新たな
取締役・監査役がいずれは選任されることを前提に、暫定的に取締役・監査役
の欠員を補充するための制度であり、上に述べたような事態には対処できない。
また、欠員分の取締役・監査役をその他の種類株主で選任することも、株主の
意思に合致するとは限らないと考えられた。そこで、本条は、上に述べたような
事態が生じた場合には、一律に、取締役・監査役の選任・解任について内容の
異なる株式に関する定款規定が廃止されたものとみなすものとしたのである。」
逐条解説会社法（２）、123頁（伊藤靖史）

>>615
「そのために」というのは、「取締役の員数を欠いた」ために、という意味ではなく、
むしろ"当該種類株式が存在しなくなったために"といった意味だったのですなぁ。

教えてくれてありがとう。

「種類株がなくなったために」なんて条文にないと思うのだけど…？

「そのために」というのは単に「欠いた状態のために」という意味だと思ってました。
Becauseでなく in order to

でもコンメがそう言っているなら立法担当者の反論でもない限りそう解するしかない
のかなあ？そもそも１項と２項でわざわざ分けているのも理解不明だけど。

どうも

大杉とのむしゅーがほぼ同じ日にtwitterを始めてた

質問なんですが、全部取得条項付種類株式の存在意義って何ですか？

取得条項付種類株式の「一定の事由」を「株主総会の決議」にしてしまえば、
全部取得条項付種類株式と同じ機能を果たせると思います。ですので、
全部取得条項付種類株式の存在意義ってないと思うんですが・・

３０２条を見ると、参考書類について電磁的方法以外の方法による交付を規定
しているけど、議決権行使書面事項については電磁的方法による交付しか定めてないね。
何でだろう？

C-Bookの会社法を買おうと思うんですが、2007年改訂となっています。
会社法自体がその後大きな改正もないみたいだし、今この時期に買っても大丈夫でしょうか？
基本書はこの春に改訂してるみたいだし、C-Bookも秋頃までに改訂するようなら待とうかな、と。

出版社に聞けよ、ばか

聞いた人がいたら、どんな回答だったか書いてくださいよ

C-Bookやめとけ
リーガルクエストあたりがベスト

実際答案を書く段階になって、問題提起や理由付けの具体的なフレーズがコンパクトに出てこない。
そういうときに辞書的に参考になるのがどっちかといえば、圧倒的にＣＢＯＯＫ。
リークエは読みやすくていかにも議論が分かった気になるけど、いざ論文試験の答案を書くとなると記述が浅すぎてまるで参考にならない
実戦的ではない。
テストに受からなければ、如何に法的思考力に優れていようと、法曹にはなれない。
大切なのは「分かる」ことじゃなくて「書ける」こと。

>>626
リークエだけで勉強するわけじゃないし・・・

わかりやすさなら柴田の生講義が最強だろう

リークエは２ちゃんなどのネットで著者自身が宣伝している
だまされるな

だれか、回答しろ。
http://changi.2ch.net/test/read.cgi/shihou/1272784021/633

>620
111条1項と2項の違い

>621
302条は電子議決権行使の定め（298条1項4号）がある場合の規定だから。書面議決権行使の定め（298条1項3号）がある場合は301条

>630
後者の解釈で良いと思われる。でないと、債権者側からDESを申し出ることができないという結論になりかねない

譲渡制限株式の譲渡承認を求めてそれが否決された場合、株式会社は「買い取らなければならない」とされていますが、これば買い取り義務であり、請求株主からすると、これに応じる義務が生じるのでしょうか?
供託をすることにより株主名簿の書き換えが可能になるのですか?

株主総会における決議事項を取締役会などに株主総会の議決で委任できますが、その委任を解く株主総会の議決となる根拠条文ってありますか？
また、その際の決議方法条項も併せて存在しますでしょうか?

>>634
意味不明
>>635
そもそも委任できない

>>636 おまい梓ね
635は会200条のこと

だったらそう書けばいいのに。あんたセンスないよ。

>>634
会社へ譲渡承認請求する際に会社が承認拒否する場合は"会社がその株式を買い取ること"を併せてお願い通知しておかないと
会社はその株式を買い取る義務は発生しないはずだよ。
で、簡単に書くけど仮に会社（指定買取人）に買い取る義務が発生したとしても、売主たる株主等が不誠実な対応すると
買取人側から解除することもできる。

供託で名義書換はどういう意味かわかりません。
買取側と売主との株式売買の取引を安全に行うために、買取側は買い取り価格を供託、売主は株券を供託する事も
あるけど、この供託では名義書き換えはできません。

>>635
委任を解く根拠になる条文はないと思います。

おそらく民法の委任の規定を類推適用して（６５１条）いつでも解除できると
考えたらどうですかね？自信ないですが＾＾；
この場合だと株主総会特別決議によりますかね・・・。

ごめんなさい。↑やっぱこの考えはおかしいｗ

委任を解除するって事は委任する事に問題があったと考えてそれはつまり
瑕疵ある決議がなされたと考えられる。
そうなると遡及効を否定していない決議取り消し訴訟がいいのでは？（８３１条）

総会の決議となると一度決めた事はその後気分が変わってやっぱやーめた。みたいな
事は想定してないから委任を解くための条文はやっぱないですよ。

>>639
株券不発行会社で、143条による撤回の承認をしない場合は、既にアホルダーの取りうる方策はただ供託金を受領しないだけとなります。
不発行なので、株券の提出も必要ないので、会社側からすれば既に書換の要件を満たしているようにも思えるのですが、どうですか？

>>642
そうですね・・・・・。


仮に撤回の承認（１４３条）をしないとして、供託金が直ちに買取価格にはならないと思います。
流れとしては供託した後、当事者の協議（協議が整わない場合は裁判所）で買取価格の決定をしなければなりませんから。
とすればこの価格決定後に名義書換できるのではないでしょうか？
会社側から名義書換の用件を満たすとすれば供託した後の協議等による価格決定後だと思いました。

どうでしょうか？＾＾；

Oはライブドア事件のときも２ｃｈで自演の噂があったな。
リークエの自演に騙されんなよ。
試験委員も必ずチェックする神田で十分。
もし詳しいのがほしいなら江頭。
論述につなげたいならCもシケタイも会社法に限っては使える。

144条5項により、請求者から裁判所に対して申し立てがない場合には5項を「売買価格とする」としていますので、これを以て、交渉の余地はないのです。
いくら請求者が拒否しようとも価格は変わらないので、供託法にもとづく受領拒否を理由として供託することにより弁済の効果が認められ、名簿の書き換えができるのではないかと思うのですが…。

>>144条5項により、請求者から裁判所に対して申し立てがない場合には5項を「売買価格とする」としていますので、これを以て、交渉の余地はないのです。

まったくもってそのとおりだと思います。
この場合だとその供託金が売買価格として決定した事になりますので名義書換ができると思います。
という事は６４２さんも供託した後、価格決定後に名義書換ができるという見解ですよね？
なかなか文字だけで伝わりにくかったと思いますが、お互い言ってる事は同じだったのではないでしょうか＾＾；

譲渡制限株式には、134条による記載請求の制限があるのですが、132条1項二号が適用されるのでしょうか?

>>647
適用されると思いますよ。
どういう形で取得しようとも自己株式の取得ですから。

>>602
人間は所詮歯車だ
どんなに高い地位の者でも、替わりはいくらでもいる

>>644
商法の関してだけど、会社以外は弥永でも足りる？（論文も択一も含む）
総則商行為は近藤、有価証券は田邊、川村、前田傭あたりが専門みたいだけど

何でも屋、教材屋の弥永でも会社法以外なら足りるかな？

弥永先生の総則商行為はなんか読みづらいんだよね
文章のせいなのかレイアウトのせいなのか、それとも俺の能力のせいなのか

弥永の文章は読みにくいよ会社も
息継ぎせずに犬掻きしながら泳ぐような感覚
お経を読んでるような感覚
なんかそんな感じ

質問があるのでどなたかお答えいただければ。
会社法２５条１項２号で、
「（募集設立でも）各発起人は、株式会社の設立に際し、
設立時発行株式を一株以上引き受けなければならない。」
となっており、また６２条２項で、
「前条の契約により設立時募集株式の総数を引き受けた者
　その者が引き受けた設立時募集株式の数」
となっております。
もし総数を引き受けた株主がいるとしたら、発起人は一株も引き受けることができなくなり、
この二つは矛盾するのではないでしょうか？

「設立時募集株式」は、発起人が引き受けた（引き受けるべき）株式を除く、設立時募集に係る株式のこと。
５９条２項参照。

よく分かりました。早く丁寧な解答ありがとうございました

前田会社法１２版に議決権制限株式の株主も株式譲渡制限のための定款変更には議決権を有すると書いてあります。
会社法何条にその根拠があるんですか？

最近スレ違いが目立つな

初学者の質問に中上級者が答えてくれるよ 146
http://changi.2ch.net/test/read.cgi/shihou/1272784021/

持分会社の持分を質入れする場合にはどうしたらいいんでしょうか？

そりゃあ、質屋さんに持っていってさあ。これでお金貸してって言えばいいんじゃね？
そしたらあとは何とかしてくれるよ。

残念ながら質屋さんが取り扱うのは物品（有価証券を含む）だけだ。質屋営業法1条。
持分会社の持分は対象外。

持分を有価証券化すればいいじゃない。
出資持分証券とかいって。

↑こいつけっこうマジだぜ！！！

>>661
それだと合本会社か株式合資会社か株式会社になっちゃう。社員権について有価証券が発行されないのが持分会社の特徴。

誰か>>658に答えてやれよ。
成立要件とか有効要件（対抗要件を含む）とか。

権利質なんだから、原則として意思表示と対抗要件としての通知承諾で十分だろ。
設定の際に社員全員の同意がいるかもね。
じゃないと実行するのがややこしくて、担保として機能しないから。

もっとも、担保としての適格という面からみるとどうなのかね。
会社財産と直接無限責任を負う地位がセットでくっついてくるわけだから、債務者と担保権設定者が同一だとあんまり意味がなさそう。
まあ、他の社員による人的保証みたいなものなのかな

すまん。俺が無知なだけかもしれないが、いくつか教えてほしい。
・対抗要件としての通知承諾というのは正確には何のこと？根拠条文は？
・社員全員の同意は質権設定のための要件ではないけど、実行方法として退社ではなく競売や流質を選ぶ際には必要になるという趣旨？設定時点では本当に要らないの？
・担保としての適格性は場合によってはあるのでは？例えば、一人合同会社が債務者なら、その持分なんかは流質にしてもいいから質に取るのにちょうどいいんじゃないかな。

一任合同会社が債務者なら→一人合同会社又はその社員が債務者なら
失礼

もしかして民法467条が適用されたりするのかなあ。

リークエの人気凄いな

どこで？

>>669
期待を裏切らない優良書です

そもそも質入れできるの？

財産的価値があれば何だって質入れ可能。
質入れ自体は当事者間の契約自由。

だから対抗要件の問題でしょ
差押えは出来ると条文に明記されているんだから、優先弁済効力をどう公示するかの問題。
良くしらんけど、たぶん登記は出来ないだろうから、一般原則通り通知承諾じゃねえの。

>>673
質入れは物権契約なので契約自由の原則は及ばない。物権法定主義の世界。
民法672条に「財産権」とあるので、持分会社の持分がこれに該当するかが問題。
結論としては該当するんだろうとは思うけど。

>>674
その一般原則ってどっかに条文ある？他の社員の承諾（会社法585条）はどう考えるの？

リークエ会社法は伊藤執筆部分が使えない

質問ですが
普通決議の定足数の｢議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主｣って
出席者を100%とするうちの50%超を持ってる株主を示しているのでしょうか？
であれば、そんなに保有してる株主いない場合ふつう決議できん事になるんじゃないでしょうか？
すみませんがどなたか噛み砕いて教えていただけますでしょうか？

>>676
大杉の単独執筆だったら良かったのにな。

>>677　天才現る

定足数を辞書で引け

理解リークエ
論証Cbook

これでいいだろう
会社法なんて議論の浅い分野は学者本何冊も通読とか不要

江頭先生ディスってんのかよ

択一問題解いてていちいち六法の条文引くのが面倒になってきた
それで緑の条文シリーズ買おうかと思ってるんだけど5000円もするし択一六法とどっちがいい？

条文シリーズ買ったけど結局全然使わなかった

新会社法百問っての買って読み始めてみたんですけど、設立無効の訴えの設立無効事由は客観的事由だけが定められている
ってことが堂々と書いてあるんですけど、そんなもん誰もどこにも定めてなくて、あくまで解釈レベルでの問題ですよね？

>>684
そか・・・結局衝動的に今日買ってしまったよ
なんとか活用せねば

>>686
いい枕になるよ

枕は判例六法プロで間に合ってるお

資本金の額の減少公告
http://www.lec.co.jp/news/koukoku/saikensha.pdf

法学教室の弥永先生のと、石山先生の演習本使ってる人いる？

事例で考える会社法

このスレの人は、法定の総会決議事項とか、
可能な会社機関設置の方法39種類とか、
株式何%を6カ月前から持っている株主は何ができるかとか、
スラスラ正確に出てくる？

スラスラ出てくるのは8〜9割程度で、残りはちょっと時間かけないと出てこないな

条文番号言ってもらえれば文言は復唱できる。これ当たり前。

ロースクール演習会社法ってどうかな

バーチャル会社法
↓
リークエ
↓
前田
↓
江頭
↓
神田

この順番で読もうと思うんだけどどうかな？

>>696
まあ、ネタだろうが、リークエ一冊で十分。

>>696
まあ、ネタだろうが、リークエ一冊で十分。

>>696
まあ、ネタだろうが、リークエ一冊で十分。

>>696
まあ、ネタだろうが、リークエ一冊で十分。

>>696
まあ、ネタだろうが、リークエ一冊で十分。

696の人気に嫉妬

バーチャルは改訂されて

アルマ会社法はまだか

米国公認会計士試験が日本国内で受験可能に
http://namidame.2ch.net/test/read.cgi/exam/1279277273/

>>658はまだ答えが出てないです。

出てる。

勉強方のスレだからな
「スレチ」でFA

小学生なみの誤変換は見なかったフリしてくれ

株主になって、株主総会に出席するのも勉強になるぞ

総会屋になって、金品を要求するのも勉強になるかな？

>>711
警察に逮捕されれば、もっといい勉強になるよ

お前らみたいなやつ

ほんとにみんな死んだら？

>>710
しかし、出席株主が「御社では・・・・ですが、」と言っていると、
「お前は株主なんだから『わが社では』と言え！　質問するなら、会社法の基礎くらい勉強して来い。ドアホ」
と思ってしまうし、
「ここで提案したい」と、恐らくは零細最少単元株主が言っているのを見ると
「あらかじめ、総会前の手続きに従って質問しておけ。ヴォケ」と思ってしまう。

確かにｗ

神田らの金商法概説はおもしろいね

どこでもいいから株主になってみればいいのでは
色んな書類が送られてきて勉強になるはず

「倒産した会社の多くは業績が悪いわけではありません。親会社が事業の縮小を
判断すれば、黒字であっても倒産させてしまうのです」

ジャーナリストの小林佳樹氏がこう指摘する。実際、事業を継続できた会社が多いという。

「負債が多かったり、業績が大赤字という会社を倒産させるときは、会社更生法や
民事再生法の適用を申請します。ところが、２９社の９割以上が特別清算のカタチを
取っている。これは、会社が行き詰まっていないときに用いる手法です。以前、親会社は
事業の“選択と集中”を盛んに行いましたが、最近はグループ会社に適用するように
なったのです。不要と判断されたら特別清算されるため、倒産件数が急増しているのです」
（前出の小林佳樹氏）

儲けた資金をグループ会社の清算のために使うという企業が増えるのは、これからだ。

「大企業の中には５００社以上のグループ企業を抱えるケースもある。親会社が好業績な
ところほどグループ会社の倒産を増やすはずです。儲かっているので社員に割増退職金を
払えるし、取引先への違約金を用意できるからです」（大手電機メーカー幹部）

大手企業の子会社や孫会社などに勤務するのは中高年が多く、こうした年代の人たちが
大量にリストラされる。景気が回復し、企業の業績が良くなってもクビ切りは止まらない
のである。

◎ソース　http://news.www.infoseek.co.jp/topics/business/n_bankruptcy__20100717_3/story/17gendainet000119468/

なんでこういういい加減な記事が出回るんだろうね。

事実だからさ

リーガルクエスト改訂したら買う

意味分からん。事実じゃないことを書いてるからいい加減な記事だって言ってんのに。

またり

アラン、TOBの準備だ。

禿か

規制が長引いてるせいでどの板も閑散としてるな

>>676
具体的にどういうところが？

江頭の本には
「非公開会社が原則、公開会社が例外」
みたいに書いてあるよね。
他の人の本もそうなの？
さらに
「非取締役会設置会社が原則、取締役会設置会社が例外」
ってことなのかな？

会社法の条文の書き方がそうなってないか

>>729
常に非公開や取締役会非設置会社に関する記述から入り,次いで公開会社は○○,とかですからね。

弥永の会社法本は会計士試験の企業法向けって感じがする。
弥永自身,会計士試験の試験委員してなかったっけ？
先入観があるだけかな？

>>729
株主総会の規定なんかが典型だな
株主総会は基本なんでも決められる〜みたいなのから始まって、ただし取締役会が
ある場合は〜となっている

ま、日本の株式会社はほとんどが非公開なんだから当然だけどね
それでも会社法までは取締役会は必要だったけど、今や旧有限会社も含んでるし

会社法の原則を覚えたいんだけど　株主平等の原則のような原則
いくつくらいあるの？　よかったら誰か会社法の原則あるだけ書いてくれませんか？

>>731
新司にはもう対応できないような希ガス　＞弥永

>>733
正直言って、わからん。
仮にそんなものを完璧に羅列出来るなら
どっかの予備校本に乗ってるはず。

こんなでっかい釣り針に食いつく人もいるんだな

今年の旧試第１問に関連して…

株主の譲渡がなされたけど株主名簿の書き換えが未了、って場合でも、会社側から株式譲受人を株主として取り扱うことは問題ない、ってのが判例だけど、これって例外なく、いついかなる場合でも会社側から株主として取り扱えるの？
例外があるとしたら、それはどういう法律構成になるの？

手元の基本書じゃ載ってなかた(´・ω・`)

↑
×「株主の譲渡」
○「株式の譲渡」


失礼(´・ω・`)

>>737
おまえばかだな。会社がそうしたいならやらせればいいじゃん。
あとで痛い目にあうのは会社なんだから。

羅刹！

>>737
取締役会の譲渡承認がないのに、代取が勝手に譲受人を株主として扱えるわけない。
判例の考え方だと、譲渡人を株主として扱わなければならない。

741で書いたのは、１の場合（譲渡制限有り）な。
２は、基準日後の譲渡だから、譲受人を株主として扱うことはできない。
３はかなりの難問。

「会社は、名義書換未了の譲受人を株主として扱ってもよい」という判例の有名なルールを使えそうにみえて、
実はそのルールとは別の理屈で解答を書かなければいけないという、かなりひねった問題。

se

ここ数年の商法（会社法）の問題みてみたけど、結構長文なんだね。
やっぱりローや新司の影響かな？

あれが長文って…

問題文自体は、継続的に長くなる傾向あるよ。
昭和３０年代の問題文を見てみ？

リークエ通読

江頭参照しながら事例演習で

これで会社法とか楽勝だろ

東京既習1年ですが
聞きたいことがあります。

会社法好きなので
�@江頭　�A前田　�B神田　
�Cﾘｰｸｴ　�D100問　�E争点
を使っていまして、メインでは�A前田�B神田を熟読しています。
ところが、こともあろうに友人と教授は「買いすぎ」とヤユします。

自分としては好きな会社法で逃げ切りたいので
�F類型別会社訴訟も買うつもりですが、
ヤユされるほどひどい買い物ぶりでしょうか？
正直へこんでいます。気概を賞賛されこそすれ嘲笑されるなんて。
ちなみに他科目は至って平凡なレベルです。
ご意見ください。長文失礼します

他科目が平凡だから笑われるんじゃないの？
他科目もちゃんとできた上でのことであれば会社法勉強しまくりでも誰も文句言わないだろ

>>747
確かに買いすぎ、どうせなら論文集でも買えばいいのに。

演習本はともかく、
いま、メインで使ってる教科書を熟読したほうがいい、
それ以外は調べ物ようにしまっておけば。

本の良し悪しでなく、使い方として。

リークエどこも売ってない。
改定かな。

>>750
本屋で来春改訂ってなってた。

>>751
半年入手不可とかマジ勘弁ｗ

アマゾンの古本で買えるよ

>>742
法務省のサイト行って見てきた。

３は確かに難問だ。
個人的には剰余金の配当は取消の影響を受けないという落としどころがよさげに思うが。

>>754
> ３は確かに難問だ。
> 個人的には剰余金の配当は取消の影響を受けないという落としどころがよさげに思うが。

確かに落としどころはそこがよさげだが、法形式的には、

株券発行会社でも株式振替制度採用会社でもない　→　
株主名簿の名義書換は、権利推定効のあるもの（たとえば、株券の呈示）に基づいて行われるわけではない　→
名簿上の名義株主が権利者と推定されるわけではない　→
それを権利者と信じた会社が当然に免責されるわけではない

ということになるはず。江頭本にははっきりそう書いてある。
少なくとも、資格授与的効力（権利推定効）を前提とする手形法４０条３項を持ち出すのは筋違いのはず。

「記者クラブにリークを繰り返している
樋渡検事総長と佐久間特捜部長は
堂々と記者会見で名前を出して話したらどうか」

「お前まずいぞ、検事の実名を出しただろう。
『調子にのりやがって』と、検察は怒っていたぞ」

最強の会社法
いま買っといていい？

いいんじゃない

>>757
おいおいやめとけよ

書士用だよ

だよねー

書しようなのか

リークエ、さいたま新都心の書楽で平積みになってた。
ここ見て半年入手不可と思ってたから買えてよかった。

規則の改正？はこれから調べることにします。
よかったら親切な方概要教えてくだしあ＠書士受験生♀

密林で普通に在庫ありになってね？

単に一時期品薄だっただけみたいですね。
2010年10月10日 初版第6刷発行になってました。

とりま範囲一周したBDSに丁度良い難易度で大変良いです。

>>765
> とりま範囲一周したBDSに丁度良い難易度で大変良いです。

意味不明

そいつのオナニーレスだろ
ほっとけ

サクハシ

とかも意味不明で何言っているかさっぱりわからんかったな

任意的記載事項と相対的記載事項の違いがわかりません。教えて下さい。

>>769
☆任意的記載事項
書かない→有効
書く→有効＋拘束力

☆相対的記載事項
書かない→無効
書く→有効＋拘束力


あんまり厳密じゃないから基本書で確認しろ

>>769
基本書見ればわかること聞くとかどんだけゆとりだよ。
初学者スレでも煽られるレベル。

相対的記載事項と任意的記載事項の違いは､基本書を読んでもよくわからないぞ。
>>770の任意的記載事項の定義はちょっとおかしいと思う。

江頭通読をやってる人って結構いるの？

>>772
会計士受験生の俺が説明しよう。
任意的の場合、定款外で定めても有効。
相対的の場合、定款外で定めたら無効。

>>773
意外といる。江頭って分厚いからメインには敬遠されがちだが、必要な情報が端的にまとまってて良いよ。

どうも

777

わが家の書棚
鈴木
鈴木＝竹内
竹内＝弥永
弥永
田辺
関
前田
北沢
神田
江頭
宮島
落合＝神田＝近藤
葉玉
石山
奥島
etc
結局一冊も通読しなかった・・・

通読なら
図解でわかる会社法
が最適

会社法を勉強しはじめた。
リークエを図書館で借りてきた。

択一過去問を解きながら読んでいくのが良いのか、石山卓磨の論文あたりを
解きながら読む方のが良いのかどっちがオススメですか？

一橋出版でＯＫ

>>780
択一過去問を解きならが読んでみ

リークエでは全く歯が立たないことに気づくｗ

↑はぁ？？

またり

シケタイとリークエとでは、どっちが詳しい？

そんな質問するなら迷わずシケタイ

リークエヤフオクと楽天オクで出てるらしいお

来春改訂なんだ
近所に売ってるからオクにだそうかなｗ

昔あったセミナーの基礎知識シリーズを復活させてくれないかな。

白いやつか？
なんかあったな

落合　会社法はどういう立場なんだ？

みんなは，まとめ用に何を使ってるんだ？
昔はセミナーの>>789が最強だったらしいが。

>>101
「全ての株式につき譲渡制限をかけてい（るわけでは）ない会社」と読むのだ

>>791
基本書ではないね。
会社法では何が問題となるのかをわかりやすく解説した「使える」入門書＋αって感じ。

法学教室の連載をまとめた本かと思ったら、がっかり。

◆最高裁判所裁判官（就任順）

古田　佑紀　　東京大卒
那須　弘平　　東京大卒
田原　睦夫　　京都大卒
宮川　光治　　名大院了
桜井　龍子　　九州大卒
竹内　行夫　　京都大卒
竹崎　博允　　東京大卒
金築　誠志　　東京大卒
須藤　正彦　　中央大卒
千葉　勝美　　東京大卒
横田　尤孝　　中央大卒
白木　　 勇　　東京大卒
岡部.喜代子　 慶大院了
大谷　剛彦　　東京大卒
寺田　逸郎　　東京大卒（12月27日〜）

◆高等裁判所長官

札幌高裁長官　　田中康郎　　中央大卒
仙台高裁長官　　一宮.なほみ 中央大卒（1月11日〜）
東京高裁長官　　安倍嘉人　　東京大卒
名古屋高裁長官 房村精一　　東京大卒（1月11日〜）
大阪高裁長官　　大野市太郎 東京大卒
広島高裁長官　　中山隆夫　　東京大卒（12月27日〜）
高松高裁長官　　富越和厚　　東京大卒
福岡高裁長官　　池田　 修　　東京大卒

◆検察首脳（12月27日〜）

検事総長 …　笠間治雄　　中央大卒
次長検事 …　小津博司　　東京大卒
札幌高検検事長 …　北田幹直　　京都大卒
仙台高検検事長 …　岩村修二　　中央大卒
東京高検検事長 …　小貫芳信　　中大院了
名古屋高検検事長…藤田昇三　　東京大卒
大阪高検検事長 …　柳　 俊夫　　一橋大卒
広島高検検事長 …　梶木　 壽　　東京大卒
高松高検検事長 …　勝丸充啓　　東京大卒
福岡高検検事長 …　麻生光洋　　東京大卒

みんな総則とか手コギはどうしてるの？

丸山本１冊で仕上げてある。

sex

manko

質問なんだけど、仮に５０％づつで、二人の株主が会社の全株を保有して、
一人が遠隔地にいる場合、書面投票で普通決議の定足数(過半数)を満たしていると考えることはできますか？

定款で定足数を排除していないとすれば、
書面投票が「出席」に当たらない限り定足数は満たしていないようにも思えるんですが、
この点について記述されているものがなかなか見あたらなかったので・・・

書面投票した人も出席扱いしないと書面投票の意味ないじゃん

別枠で定足数が足りてれば、議決権が行使できるのは間違いないので意味が無くはないと思います

そもそも書面投票は「出席」しない人のための制度、と考えていたための疑問です。
書面投票を当然出席として扱う条文上の法的根拠が見あたらないことも一つの謎でして、
あれだけ細かい会社法ですから、みなし規定の一つくらいあっても良いのではと考えました。

また、書面投票と実際に会議体に出席する人を全く同列視するのは無理があると思います。
全く同列視できるなら、それこそ株主総会、という制度こそ無駄ですよね。
原則書面決議にした方が、よほど効率がよいです。

会議体の利点というのが、質疑応答等の機会があり、
それに基づき賛否を決することができるという理解なのですが、
書面投票は質疑応答の機会がないので、現実の出席者とはやはり違いがあると思うのです。

あんたがそう考えるんならそれでいいじゃない。わが道を行けばよろし。

311条2項に明文の規定があるだろ．

神田ってまた3月に新版出るかな？
愚問か…

俺春休み開始期から会社法の勉強始めようと思ってるのに、
神田は新版こわくて春休み開始期には買えないんだよな。

神田は新版かってもまたすぐ新版が出る。
気にしないのが吉。

毎回どこが変わってるの？ってレベルだよな

現時点では森本「会社法・商行為法・手形法講義」がいいんじゃね？
試験の全範囲扱ってるし、コアカリキュラム最終版に配慮してるし。

商法学者は生来的商人。

新司って日本評論社の『新基本法コンメンタール 会社法』でおｋ？
金銭的にこれが限界。

>>814
アホか

>>815
どういうことよ？
全然足りないのか、買う必要はないのか。

基本法コンメンタールは中途半端だな。
知りたいことは書いてないと思って間違いない。
素直に商事法務の奴にしとけ。
買えって意味じゃないよ。もちろん。

犯罪を勧めるとは不届き千万

なるほど。
色々と間違ってたんだな。
教えてくれてありがとう。

>>812
http://www.seibundoh.co.jp/pub/search/022156.html
からすると会社法で290Pぐらい
神田は330P強
実務的なところとかは省いているとすると・・・
使えるかもね
参考までに予備校本のデバイスネオは580Pぐらい
ぐちゃぐちゃした表とかはないだろうしどうなんだろ

シケタイ最強伝説

リークエと、参考文献として神田・江頭で充分だろ。

森本は生協行っても置いてなかったぜ。
神田より薄いって大丈夫なのか。

丸山でいいやん

参考文献として神田って。
だったら神田ベース江頭でいいじゃん。

学者の本使いたがる人って自分は頭いいってアピールしたい人だよね。
本気で合格る人はシケタイ一本でバシっと決める。

そうだね。

予備校本だと不安だから使ってない。
実際には予備校本も良いものなんだと思うけど、
なんとなく不安になるし、なんか性に合わないから使ってない。
この気持ち分かるかな。

学者本と予備校本の間をとった会社法１００問というのも。

>>828
俺は予備校本派だけどその気持ちはすごくよくわかる

伊藤塾の基本書コース使えばいいじゃん。確か神田だったような。

リーガルクエストが予備校本を凌駕してるし使うメリットを感じない。

短答で確実に点獲りたければ分厚い基本書でやらねばならない。
論文だけでいいならクソ薄い本で十分。
ってか基本書要らない。論点集だけで十分。あとは条文当てはめるだけだから。

結局会社法なんてまともにやるのは損。
もう合格確実で上位合格目指してる奴だけやればいい。
ボーダーの人間は他の科目やった方がいい。

リークエはアマゾンで一万以上で売ってるんだw
春に出るんだっけ？

条文暗記、百選暗記、江頭暗記、神田でまとめ方を知る、そんで書きまくる。これで合格！

>>828
気持ちはわかるけど、予備校本って基本的に
学者の本のコピペだから意外と正確だよ。
何冊も学者の本買うよりも、それをまとめてコピペした
予備校本を買う方が安くて済むしね。
ってか、予備校本って著作権違反だよね。厳密には。

新試の去年と一昨年の択一の問題をコンメンタールを見ながら解いたら
当たり前だけど全問正解になるよ。受験的にはコンメンタールで要点を
押さえたらいいと思った。それに弁護士教官から聞いたのだが、民法も
含めコンメンタールを読み込む勉強をやったと言っていた。基本書と
条文と過去問とコンメンタールと百選を全科目で行ったとのこと。
商法の択一はなかったが択一的勉強をしていたと言っていた。某予備校
のＡ弁護士も似たようなことを言っていた。仲間内ではその勉強が
終わった人から受かったようなことを言っていた。ちなみに京大卒。

リークエを図書館で１章くらいづつコピって来ればいいじゃん。
短答は肢別本潰せばたりる。

>>836
ダットサンコピペして我妻先生の遺族から訴えられた予備校あったね。

つうか、某予備校の人気講師のテキストを手に取ってみたら、
いまだに、団藤そのまんまの制限故意説で「反規範的人格態度」
とかいうクラシックなフレーズが使われてて、笑ってしまった。
1960年代の学説を2010年代の今そのまんま載せて平気な顔してるんだもんな。

>>840
マジレスだけどなにがまずいのかよくわからない
歴史があれば悪いってもんでもないだろうから、その説は致命的な欠陥があるってこと？
どの学説も完璧ではないだろうからよほどひどいなにかがあるのか？

>>841
違法性の意識の可能性がないのに過失犯が成立することになる。
その基本書には、制限故意説の立場からはそうなりますって明記してあったぞｗ

>>842
その批判自体最近言われはじめたものでもないよね
どの学説にも大なり小なり批判があるから争いがあるわけで、
それだけをもって消滅すべき学説ってことにはならないと思う

つうか、制限故意説は過失犯に違法性の意識の可能性を要件にしていないだけで、
違法性の意識の可能性のない場合にまで過失犯の成立を認める見解ではないだろう。
だから、制限故意説の立場からは違法性の意識の可能性のない場合に過失犯が成立します
って記述は明らかにまちがいだろう。

>>840=>>844なのか？
だとしたら最初とは論点がずれてるよね
古い学説を載せるのがまずいのか、テキストの説明自体が間違ってるのか

予備校本は、既に克服されたような議論まで論点として展開したりして、無駄が多いんだよ。
行政法で田中二郎の説が書いてあったりすると引くだろ。

>844
???

>>846
試験に出ないという意味での無駄なら基本書のほうが多いと思う
まあ感覚の違いだね

なんだかんだいって、予備校本一本でやってる奴はそうそういない。
基本書参照しながら合格するのが普通のパターンだろ。

>>837
良レスですね

>>844
でもその論証で上位合格してる人いっぱいいるよ

単に試験に出なかっただけだろ

つうかそこら辺の論証なんかそれっぽいことが書いてあるか書いてないか
しかみないでしょ
あれはめとか事案に多する対処がメインだと思うの

>>853
だから学者の本で一生懸命勉強しても関係ないよ。

江頭は索引がクソだから辞書として使うのは実に不便

引いちゃだめだ。覚えてしまうまで読むんだ。

確かに。
頻繁に参照していれば、大抵の箇所の当たりはつく。
とはいえ、索引何とかしてほしいな…
龍田の会社法の判例索引がないのとかも…

前ホラ吹いちゃったから念のため
生協行って読んできたけど森本薄すぎ
ぶっちゃけむりぽ
買っちゃった人いたらごめんちゃい

買っちゃったよ。はっはっは…
たまに森本説が書いてあることぐらいしかメリットないね。
この本を、まともっぽくすれば、大隅・今井・小林のしょうもない本になるのかな。
まぁ、リークエメインだから金銭的にちょっと痛かったぐらいかな。

>>859
まじで悪かった
最初いけるかもって時は一瞬チラ見しただけだったんだ

>>860
いや、戯れに買っただけだから、気にせずに。
全く使えないわけでもないから。

>>837
それは俺も聞いたことがある。
何かコンパクトな基本書を１冊たたき台にして、
細かい条文の趣旨はコンメンタール、
判例は百選で勉強するのがオーソドックスな方法だそうな。
会社法だと昔なら鈴木竹雄とか。

>>862
今ならリークエにコンメンタールと百選を加えるということか。
まあ条文をすべて潰したら、そら点数いいに決まってるよな。

>>863
会社法は神田だろ。
会社法で条文読まないってかなり・・・ｗ

会社法は１０００問読んでりゃ完璧だよ。

1000？

>>866
葉玉の道標のことだろ。
葉玉の100問とは別物だ。

>>867
レスありがとう
そんなのあるんだ
調べてみます

会社法事例演習教材の
�Uー３の問題の
社債型優先株式と普通株型優先株式の問題がわかりません
詳しく書かれている文献などご存知の方はぜひ教えてください
お願いします

>>869
江頭

>>869
基本書見れば載ってるはずだけど、
たしかに会社法の制度関係は実務を知らないとイメージわきにくいかもね。

江頭を読んで解ける問題も少しはあります。
しかし
江頭を読んでも問題が解けないところが
たくさんあるから質問しているのです

前田の会社法入門(12版)581ページに「資本金を20分の1に減少すれば、持ち株数も20分の1に減少する」との記述があるが、これって明らかに誤りだよね。
資本と株式の関係が切断されたから、減資しても株式数は変わらないよね。

>>873
もっと勉強しようね。

>>873
その通りです。額面株式がなくなり、資本と株式数の関係はなくなりました。

会社法って分厚い割には、「何故か？」というものを論じているのが少ないよな
制度や条文の羅列ばかり　つまらん

>>876
理由なんかないんだよ。立案担当者の匙加減でできたような条文ばかりだから（わらひ）。

まあ、忍耐力のない奴は何をやってもダメだ罠。
「つまらん」のがいやなら、法曹以外のもっと
「クリエイティブ」な職業を選ぶといいｗ

>>875
もっと勉強しようね。

>>872
今日、本屋で君のような人向けのいい本はないかと読み比べてみたけど、
落合「会社法要説」がなかなかいい感じだった。
基本書としては情報不足だけど、会社法の法制度を理解するのには最適かと。

商行為法もさっさと改正しろや。
昔作ったカビ臭い条文をいつまで使ってるんだよｗ

弥永の基本書はどうして凋落したのだろう？
一時期は弥永一色だったのに･･････
個人的には鈴木先生の裏表紙に印紙貼ってある基本書が懐かしい

凋落っていうか、
弥永が売れたのは、いちはやく新会社法に対応したからだろ。

だいたい、弥永は一流大教授でもないし、独自の体系があるわけでもないし、
日本語がうまいわけでもなし、売れる要素皆無。

弥永のテキストは旧司の論証パターンのような不自然な日本語がセールスポイントだったし、売れなくなった理由でもある。

>>880
それは、学部生レベルだろ。

wwww

弥永のわかりにくい日本語読むくらいだったら、最初から江頭読むよなあ

俺の周りで江頭通読すると言って意気込んでた奴、ほとんど挫折して神田前田リークエにした

前田と江頭じゃどっこいどっこいかも

前田は改行が少ないで読みにくい。

今なら神田とリークエで馴らして、前田が通読できるようになったら江頭でGO！かな
下手すると読んでる途中で改訂入るが

神田・リークエと江頭の間に前田を挟む意味が分からん

>>892
条文コンメンタール的な位置付けと思われ

前田を通読してる人もそれほど多くないだろうに

会社法の短答対策って結局条文判例丸暗記しなきゃだめなの？
肢別本一周したけどちっとも自信がない。
細かい条文丸暗記しとかないと解けない問題ばっかなんですが・・・
本番のレベルはそこまでじゃない気はしてるんだが過去問だけじゃ明らかに足りないし・・・
かといって肢別本レベルのを全部覚えろってのは無茶だろ・・・

>>895
撤退しろ。それがお前の為だ。

>>895
この程度の知識丸暗記できないようではこの試験は無理。
あきらめなさい。

>>896
同意。

会社法の択一で得点を稼ぐのは、コストパフォーマンスが悪いだけだ。
択一は、論文の際に条文を引くのが楽になる程度の気持ちでやってれば十分。
それよりも、商法総則・商行為の条文丸暗記した方がよっぽど楽だ。
会社の細かい条文にハマるぐらいなら、民法の親族相続やってた方がよっぽど有意義だぞ。

新試よりも書士とか会計士の会社法の問題のほうが細かい。
これらをこなしたほうがいい。

そりゃ、時間の無駄だろ。
他の科目に余裕があるならいいんだろうけど。

そうしないと、商法１ケタもありうる、というか多分そうなる。
無駄にはならんだろ。

ならねーよ。
会社がほとんど取れなくても、商法総則・商行為で万点取ればいいんだよ。
おまけに、手形もあるだろ。
というか、圧縮採点の択一に力入れても、論文の一行で点数は、あっさりまくられるんだよ。

まちがい

＞ならねーよ　×

無駄だろ。

>>895
お前試験向いてないぞｗ

>>902
会社法ほとんど取れない奴が商法・手形を取れるなんてありえんｗ

しかし効率性の点で言ったら
司法書士の会社法＜＜＜商法・手形だろうな。
新試の会社法潰すのは当然の前提として。

>>905
商法・手形、試しに1時間判例六法読んでから、過去問解いてみ。
8割・9割フツーに取れるから。
会社法取れる取れない何か、全然関係ねえよ。楽な単純暗記問題ばっかじゃねえか。
会社ほとんど取れないかというと、フツーにやっているから、ぼちぼち取れるという程度だ。
その程度で充分だろ。

大体、あんなしょーもない会社択一に力を注ぐのは、配点割合からアホくさい。
論文で楽になる程度に、気楽にやってりゃいいんだよ。
程々に切り上げて、他の科目でごっそり稼げばいいんだよ。
択一で会社満点取っても、論文との相関はそれほどないぞ。
択一条文暗記にハマっても、ただのパズル好き坊やだろ。
ざっくりやってりゃいいんだよ。
論文に出るところで稼げば、択一の小さい配点なんざ一瞬でまくっちまうんだからさ。

でも干拓会社法をシコシコ読んでるうちに、結構択一の会社法も
取れるようになると思うんだがな。１ケタなんてありえん。

条文は理解しづらいが、それなりに整理されていて、しかもだ、
なるほどと思う整理の仕方でもあるし。

会社法の勉強で一番困るのは立法趣旨がはっきりしないものが
多々あるってことじゃあるまいか。俺はかなり調べたから
会社法はやり易いってこともあるが。

>>907
アレか、立案担当とかかい？

>>907
会社法の立法趣旨は、大人の事情です。

>>909
ｗｗｗ確かにかなり調べてるね。すげーわ。

>>906
まあ受かってからいいなよｗ

会社やるなら論文もがっつりでて差がつく家族法が優先だよ

企業法務とかやる気ないの？
会社法の条文知識なんて実務でもろに使うものでしょ
学生で時間あるうちに一通り眺めておきなよ

会社法の条文って、理由はあるんだろうけど、回りくどいよね。
326条1項の
「1人または2人以上の取締役」を「1人以上の取締役」とは書かないのは
なんか理由があるの？

>>907
>条文は理解しづらいが、それなりに整理されていて、しかもだ、
>なるほどと思う整理の仕方でもあるし。

条文の記載順が原則→例外っていうのもあるし、例外→原則っていのもあるし、
いまいち記述が統一されていないきもするけど、気のせいか？
公開会社vs.非公開会社、取締役会設置会社vs.非取締役会設置会社の
原則vs.例外の関係も、しょっちゅう逆転している気がするし。

例
199条2項（非公開会社）と201条1項（公開会社）。
360条1項（公開会社）と360条2項（非公開会社）。

202条3項各号は複雑だな。条文に大体忠実に記すと
1号　定款に定めかつ非取締役会設置会社
2号　取締役会設置会社かつ定款に定めかつ次号のぞく　
3号　公開会社
4号　1号2号3号以外全て

※1号が非公開会社の場合に限定ということは3号まで読むことが前提だが、1号にその予告なし。それか327条1項1号の知識の対偶が前提。
（「327条1項1号」公開会社→取締役会設置会社　「その対偶」非取締役会設置会社→非公開会社）
※2号が非公開会社の場合に限定とうことは3号まで読むことが前提であり、2号にその予告あり。
※3号を読んで初めて、（条文は1条から順に読むと仮定すると）1号2号は非公開会社の場合と分かる。
※4号に該当するのは結局、非公開会社で定款がない場合

>>915若干修正
条文は1条から順に読むと仮定すると。
※1号が非公開会社の場合に限定ということは3号まで読んで初めて分かる。327条1項1号を先に読んでおけばその「対偶」で分かる。
（「327条1項1号」公開会社→取締役会設置会社　「対偶」非取締役会設置会社→非公開会社）
※2号が非公開会社の場合に限定とうことは3号まで読んで初めて分かるが、2号に3号の予告あり。
※3号を読んで初めて、1号2号は非公開会社の場合と分かる。
※4号に該当するのは結局、非公開会社で定款がない場合

原則→例外という順番で統一するならば202条3項の条文の文言はこうするべき。
1号　非公開会社かつ非取締役会設置会社（現4号の一部）。但し定款で〜（現1号）。
2号　非公開会社かつ取締役会設置会社（現4号の一部）。但し定款で〜（現2号）。　
3号　公開会社（現3号）。

まあでも、定款で自由に決めることができるほうがむしろ原則と考えると、現行の順でいいのか？

>>914
326条1項の
「1人または2人以上の取締役」を「1人以上の取締役」とは書かないのは
なんか理由があるの？

------------------------------------------------

あるに決まってるでしょ。
「設立に際して出資される財産の価額又はその最低額」
みたいなもんだ。

あのね、会社法は公開会社が原則で非公開会社が例外というようには
考えてないよ。株式会社という集合のなかに、公開と非公開という
２つの部分集合があるという発想だよ。

会社法では株式譲渡の自由と機関設計の自由を株式会社の特徴だと
考えている。旧商法では株式譲渡が自由と公開会社がドッキングして
いたが、会社法はそんな考え方はしていない。

会社をなじみ型とかなんとか言っている関西の商法学者がいるが、
旧商法のノスタルジーにふけっているにすぎない。公開会社が原則だ
というのはこうした考え方と瓜二つ。会社法はそんなことは考えない。

定款に定めない限り、譲渡自由なんだから、会社法はそういうことを考えているだろう。

全部上場会社のことはどこに書いていますか？

>>921
しかし、そういう考え方だと会社法の条文編成のあり方が
訳がわからなくなるのではないかな？

>>923
それゆえ、稲葉氏の言うとおり、会社法には少なからぬ欠陥があるのである。

>>924
稲葉氏は旧商法時代の思想の持ち主なんだよ。その思想じゃ会社法
は分らないことだらけだよ。俺は稲葉氏と郡谷氏の「会社法をめぐって」
という対談を読んだが、正直言って郡谷氏は稲葉氏の問題意識など
全く共有できていなかった。

会社法には会社法独自の思想があって、それは旧来の思想では説明困難な
個所が目白押しだと思うよ。実際そうでしょ。

だから会社法には会社法独自の考え方で立法化がなされたと考えるべき
だと思うけどな。

>>925
条文の順番が
・公開会社→非公開会社かつ取締役会設置会社→非公開会社かつ非取締役会設置会社
・非公開会社かつ非取締役会設置会社→非公開会社かつ取締役会設置会社→公開会社
と逆になっているのが併存しているのはなぜ？
学説では前者の発想が多くて、実務（というか統計上）では後者の発想が必要、ということと関係があるという理解でいいの？

だからさ、原則→例外という流れとは別の流れだって分るだろ。
自己株式の取得なんて、原則禁止なのか原則ＯＫなのか、未だに判然としない。
つまり整理の方法として何が原則なのかに立脚して整理することは
ハナから考えてないってことだよ。
株主総会＋取締役が機関の「原則」と言ったらおかしいだろ。
でも条文上は定款自治で機関構成をいろいろやっていけるとしている。
有限会社形態を原則と考えているわけじゃない。

たしかに中小企業、閉鎖会社を会社法の規定上もできれば主役の地位に
あげてくれと言われていたようだが、だからといって、それを原則だと
することまではできなかったみたいだ。

条文のあり方は基本的にパッチワークであって、原理原則に基づく
統一的な整理法ではない。条文の整理は部分的にこうやったら
整理できましたよ、というもの。定款自治の考え方がもの凄く
強いことはいえるが、ドイツ流の会社法理論を崩せなかった
姿が今の会社法の条文のあり方なんだな。

むしろその部分部分で立法者が何を意図しようとしているのか
を考えるべきなんだな。形式の根拠ではなく、実質の根拠を
考えるべきなんだな。条文のあり方がおかしいということは
そこに何らかの意図があると考えると、なるほどと思うことも
あるというわけだ。

意図はあっても、原理はない。それが会社法であり、欠陥立法といわれるゆえんなのである。

会社法はこれでいいのだ！

>>925
あの対談を読んで、小売屋の前髪が薄いことにショックを受けた。
まだ若いのに・・・

>>926
それは個別的に考えるしかない。いろんな理由があるだろう。
�@伝統的な考え方の踏襲、�A有限会社規制の生まれ変わり、
�B立案担当者のお遊びというか、承認されない場合をピックアップ
した後でそれ以外が一般的な場合とするような整理法の採用
（整理法それ自体に特段の意味はないケースだな）、�C新会社法
になって新たに立法された場合（特に非公開・非大会社を中心的に
想定するような場合）、�Dその他の理由

>>917
それは分りにくいぞ。俺ならこう整理する。

１号　公開会社である場合は、取締役会
２号　公開会社ではない取締役会設置会社である場合は、定款で定めたときに限り、取締役会
３号　公開会社ではなく取締役会設置会社でもない場合は、定款で定めたときに限り、取締役
４号　１号から３号以外の場合は、株主総会

２０２条３項は、１９９条が非公開会社の場合を規定したあとに２０１条が公開会社の場合を
規定するという立法の順序に従って整理しようとしたが、無理が生じただけだと思うよ。
旧来の原則から条文化すると却って整合性が取れないからでしょう。

それで１９９条が非公開会社の場合を規定したのは、一般的に会社法を規定して公開会社を
あたかも特別の場合であるかのように整理して、譲渡制限会社が多数にのぼるという
現実をできるだけ原則的な立場で規制しようとしたというよく知られた理由でしょう。
２条５号の公開会社の定義にもそれが現れているしね。ただそれは成功していない。
中途半端で終わった。俺たちはその中途半端な成果に苦しむというわけだね。

取締役会設置会社＝例外、公開会社＝例外っていうのこそ、
会社の設立、発展の成長段階に応じた自然な流れだと思う。
「原則・例外」が語感として違和感があるならば、
「単純・複雑」「一般・特殊」「基本・応用」でいいんじゃないか。

【会社の成長段階に応じた機関設計の典型例】
個人事業主
法人成り【一人株主兼一人取締役】
妻を取締役にする【複数取締役】
家族を取締役にする【取締役会設置会社】
新株発行して家族親戚を株主にする【所有と経営の実質的分離】
友人を株主にする【一部株式譲渡制限会社＝公開会社】
証券会社に唆されて上場【100％公開会社】
被買収

基本形を定款自治によって発展させるというコンセプトで会社法の条文を
編成していると考えるのも一理ありかもね。

�@発起設立、�A株式の譲渡自由、�B株券不発行、�C有限会社的機関構成、が基本形となる。

条文上は「〜〜〜でない〜〜〜を〜〜〜とする」みたいな形式だから
分りにくいが、その分らなさの理由が「原則から例外へ」という思考法
にあることは、もはや明らか。

このスレはまともだな。フフフフフ・・・

>>934
株式譲渡の自由の原則というのは、葉玉ブログによると、民法の債権譲渡の規定の
適用除外を宣言することに意味があるとあります。多くの人が誤解しているのかも
しれません。現行の会社法では、株式譲渡制限をむしろ原則だと考えるべきでしょう。

公開会社＆取締役会設置会社を原則とするか、
旧有限会社を原則とするかという論法を新会社法に
そのままスライドさせるのはいかがなものか。

新会社法は比較的ベーシックなものを土台として
定款による自治でもって修正していくという形式だ
と考えるのが妥当であろう。

スライドさせるなら、株式自由譲渡による修正を
受けた有限会社を基本として定款自治による設計
を大幅に認めるとともに一定の限界を設ける、と
いった条文の作り方をしていると考えるのが最も
弊害が少ないでしょう。

皆、勉強熱心。我、当見習。

>>937
有限会社か？

むしろ昭和25年改正以前の、未だ取締役会のない会社形態から出発するものと思われるが…

>>938
頑張れよ

そういえば公開会社法ってどうなったの？

株式譲渡の自由が原則なんていうのは
株式会社が発明された頃の東インド会社型の化石思考。
２１世紀の会社は現代的変容を経て
株式譲渡の制限こそが原則になった。

リーガルクエストとシケタイでは前者をよむべき？

>>939
その古い会社形態には監査役があるだろ。
会社法は監査役は土台に入ってない。
株主総会と取締役という有限会社が
土台になって、あとは定款自治。

>>943
圧倒的に後者

スレチ気味だけど質問。
株式交換完全子会社となる会社が新株予約権を発行していた。
ところが、株式交換当事者の会社が当該新株予約権を
株式交換契約新株予約権（768条1項4号ｲ）にする事を忘れていた。
かかる場合、株式交換の効力が発生しても新株予約権は消滅せず（769条4項参照）、
新株予約権者は権利を行使し、完全子会社となるべき会社の株主となれる。
よって、株式交換当事者会社は、完全子会社化を達成すべく
、もはや自暴自棄になりながら当該新株予約権者の望む金銭等を払う事になる。
で良いのかな？

>>946
司法書士スレで尋ねればいいと思うよ

完全子会社化は手段に過ぎないんだから、「自暴自棄になって」言い値で株式を買い取るような経済的合理性のない行動はとらない。
新株予約権を行使させたうえで合法的な締め出しの手段を使うでしょう。

リークエ会社法の読みやすさに感銘を受けてずっと使ってたんだけど、
自己株式の取得に違反した場合の効果とか肝心な事が書いてなかった。
神田とか江頭には当然書いてた。
リークエで会社法の概要つかんだら神田に移行したほうがいいね。
自己株式の取得の違法行為が取り消しか無効かでだいぶかわってくるから。

>>949
基本書にはよくあること。出版社にメールすればいい。
読者のフィードバックで基本書は成長する。

キックバック！かっこいいから言い隊だけ

嘉門達夫のHPに2009年に有限会社さくら咲くを設立と書いてあるが無理だよな？

誰か会社法が楽しくなる勉強方法教えてくれ…

こんな技術的で、しかも判読困難な条文読んでると頭おかしくなりそう

>>953
論文対策だけなら楽だよ。
条文素読や短答対策は糞つまんねーがｗ

論文だけならそうかもね。

条文素読はマジで無理ｗ日本語でおｋって感じ
短答も普通はやればやるほど自信がつくものなのだが、会社法に至っては、え？ここも聞くの？的な感じで深みにはまって逆に自信がなくなるという…

大丈夫。
みんな大してできないから。
過去問さえ正解できるようにしとけば。

会社法完璧にしようなんてそもそも不可能だし、かえって非効率だしね

割りきることにするよ。ありがとう

チャート図作ると理解しやすい。が時間がかかる

チャート図か
既成のものとしては完択が有用かね

�@ホゲーとリラックスする
�A右手でぽこちんもみながら、勉強する
�B良く寝る

これに限る。

会社法は司法書士のテキストが非常によくまとまっている
問われそうなポイント混乱しやすい知識がピンポイントで挙げられて、インプットの労力が基本書読みの１/５くらいで済む
ただし、書士の過去問を演習として使用するのはあまりお勧めしない
傾向が違うので変な解き癖がつく
新司過去問が完璧になって余裕があればやってみるくらい

具体的には何が良い？

しべつ本？

「あ」しべつ本な

>>949
財源規制違反とか？リークエ会社法に簡潔にしか述べられていない重要な話題は、事例で考える会社法に書かれていることがある。

参考にするとよいかも。自己株式関係もあった気がする。

>>959
かんたくよりも江頭使って自分でチャート図作る方がいい。
製作期間３〜７日

>>946
新株予約権の数は少ないと思われるので
１株以下の単位になるようにして株式併合して競売すると安く済む

有限会社(いわゆる取締役会を設置していない会社)
真正株式会社
委員会会社

とか
完全閉鎖会社(いわゆる公開会社ではない会社)
非完全閉鎖会社(いわゆる公開会社)

とかわかりやすい用語に改正してほしいよな。

ベテ乙

完全公開会社
完全閉鎖会社
制限的公開会社または部分的公開会社

イギリス法だとこんな感じ

上場会社　Quoted company
公開会社　Public company
私会社　　Private company

分厚い基本書を読むんじゃくて

論点表の項目で科目の体系（または詳細な目次でも良い）を覚える

頭の中にフォルダを作る

すぐ知識を引き出せるようにする

そうしないとどんなにインプットしても知識を引き出しにくい

会社法の用語の定義ってだいぶ変わった？
あまり変わってない気もするんだけど

予備校配布の論点表は罠
その隙間を狙い撃ちされてるから、論点主義的答案書いて終了

条文の目次使うのがいいよ
何条の問題なのかという整理方法

今回の新司について質問があります。
仮に、自己株式取得が無効、処分が有効だとしたら、
ないものを売るようなことになります。

この場合は、無効も確定する前は、手元にあって処分できると考えることができるでしょうか。
それとも、手元にない自己株式の処分は、取引の安全上、処分の相手方との関係では有効(無から発生する)
のように考えられるでしょうか。

新司でもうひとつ質問がありました。

分配可能額のベース金額が、その他資本剰余金＋その他利益剰余金となる
条文上の根拠はわかったのですが、実際上の意味がわかりません。
会計学をかなり深く勉強しなければならないでしょうか。
だとしたら、とりあえず諦めて、そんなものかと抑えておきますが・・・。
(資産が、資本と負債を上回った分が、配当できる・・・程度の理解しかないです)

>>974
論点表よりコアカリの方が重要でしょJK

>>976
その他資本剰余金とその他利益剰余金を除いた資本項目は資本金、資本準備金、利益準備金でしょ
これら三つに財源規制をかけて、残った剰余金から配当を払い出す…と自分は理解してます

会計士受験生が説明します。
会社法の計算関連は、会計の知識がないと難しいですよね。
なので、ちょっと長文になります。


【理論的な会計上の分類】
資本金
資本剰余金
利益剰余金


【会社法上の分類】
資本金
資本準備金
利益準備金


会計学上の資本剰余金の方が範囲が広い。
逆に、会社法上の資本準備金の方が範囲が狭い。
会社法上は株主の出資だけが資本となるのだが、会計学上は出資者だけに限られない。
例えば、身寄りのない金持ちが、社会的に価値のある企業に財産を寄付するとかね。
この場合、会計学上は資本剰余金として維持すべき資本になるのだが、会社法上は、株主からの出資ではないので資本準備金には含まれない。
つまり、会計学的にはこれを原資として配当しては駄目なのだが、会社法上はこれを原資として配当してもいい。

会計学の純理論的には会社法の考えなんか無視したいんだけど、会社法は強行法規なので従うしかない。
そこで、実務としては下記のような複雑な分類となってしまった


【現行の分類】
資本金
資本剰余金-----資本準備金
　　　　　　　 ��---その他の資本剰余金
利益剰余金-----利益準備金
　　　　　　　 ��---その他の利益剰余金


繰り返しになるけど、会計学の理論上は資本準備金なんて考えはないし、出来れば従いたくない。
だけど、会社法は強行法規なので従うしかない。
しかし、「資本準備金と利益準備金さえあればいいんだろ！それ以外に加えるのは違法でもなんでもないだろ！」と意地を張って、無理やり会計学理論を押し込んだので、上記のような複雑な分類となってしまったのである。

会計学的には、「利益準備金」も「その他の利益剰余金」も、利益剰余金なので配当可能。
何故なら、元手を利用して生み出した利益だから。
一方で、「資本準備金」も「その他の資本剰余金」も、資本剰余金なので配当不能。
何故なら、利益を獲得するための元手部分だから。

会社法の立場としては、「資本金と資本準備金と利益準備金だけ維持してくれれば、後は配当していいよ」ならすっきりしたはず。
だけど、会計学の立場もちょっとだけ尊重したので「その他の資本剰余金とその他の利益剰余金から配当していいよ」となったわけ。
要するに、「資本金＋資本準備金＋利益準備金以外の部分」＝「その他の資本剰余金＋その他の利益剰余金」ってことね。

先に出した「身寄りの金持ちが会社に寄付した場合」を【現行の分類】から考えるとこうなる。
会社法の立場からすると、資本金と資本準備金は株主からの出資に限られるし、利益準備金は既に獲得した利益から積み立てる部分なので、寄付は「その他の資本剰余金」か「その他の利益剰余金」になるはず。
しかし、寄付が「その他の資本剰余金」か「その他の利益剰余金」か、というのは会社法の立場からはどっちでもいい。
会社法的には「寄付は、資本金・資本準備金・利益準備金以外の部分だよね、配当可能だよね」という認識しかない。

会計学の立場としては、「私の財産を寄付するから、これを使って利益を産み出して社会貢献してくれ」と託されたものなので、「維持すべき資本」や「元手」と考える。
「維持すべき資本」や「元手」は、会計学的には株主だけに限定されない。
つまり、資本剰余金と考える。
しかし、会社法上は資本準備金は株主からの出資部分に限定されるので、「その他の資本剰余金」になる。

結局、「その他の資本剰余金」に該当することが何を意味するのか。
「凄い人が寄付してくれました！当社はこれを利用して利益を獲得していきます！しかし、これを勝手に処分して配当に回しても違法ではないですよ！」ということ。

これらの議論は、会計学と会社法のバトルで複雑な構成となってしまったので、会計の知識がない人には敷居が高いと思います。
でも、司法試験ではそんなに難しいところは出ないと思いますよ。

長文過ぎてわかりづらくなっちゃったな。
会社法と会計学の根本的思想の違いだけ覚えておくとすっきりするかも。

【会社法】
・株主の出資した部分（資本金、資本準備金）
・債権者保護のため、特別に利益から積み立てた部分（利益準備金）
・株主の出資以外の部分で、かつ利益準備金を差し引いた部分（その他資本剰余金、その他利益剰余金）

【会計学】
・企業の利益獲得の手段となる元手部分（資本金、資本準備金、その他資本剰余金）
・元手を利用して獲得した利益部分（利益準備金、その他利益準備金）

会計学では、株主の出資は関係なく、とにかく企業に維持すべきモノ、利益獲得手段は全部資本となるのがポイント。
銀行預金で言ったら、元本部分と利息部分だよね。
元本＝資本、利息＝利益。

>>982
おお！
綺麗に整理されとる！
比喩も的確！

>>982
すばらしい

！

会社法次スレ立ててよ

会社法の勉強法■04
http://yuzuru.2ch.net/test/read.cgi/shihou/1309204834/

スレタイ間違えちゃった
あとテンプレが何故かズレちゃった


嫌だったら誰か立て直して

お

つ

か

れ

ち

あ

会社法の勉強法■04
http://yuzuru.2ch.net/test/read.cgi/shihou/1309204834/

お

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このスレッドは１０００を超えました。
もう書けないので、新しいスレッドを立ててくださいです。。。