【H17年度】 新会社法 【全面改正】
1 ：法務一郎：
法務省 「会社法制の現代化に関する要綱試案」を公表(2003.11.3)
法務省民事局参事官室は１０月２９日、「会社法制の現代化に関する要綱試案」を公表した。
これは、会社に関して規定する商法第２編、有限会社法及び商法特例法等を新たに
「会社法（仮称）」として一本化、再編成するとともに、最近の経済情勢を踏まえ、
組織再編や資金調達、会社設立などに関する規制を緩和することなどを打ち出している。
また、「計算関係」については、法定準備金の減少額の上限規制の廃止、一定の範囲の
会社における配当回数制限の廃止などが盛り込まれている。
法務省では、試案に対するコメントを１２月２４日まで募集、その後、詰めの検討を行った
うえで来年６月を目処に要綱案を策定するとしており、再来年（平成１７年）の通常国会への
法案提出を目指している。
（経営財務Ｎｏ.２６４６ ８頁に「詳細記事」掲載）
参考：会社法制の現代化に関する要綱試案
http://www.moj.go.jp/PUBLIC/MINJI39/refer01.html
法務省民事局参事官室は１０月２９日、「会社法制の現代化に関する要綱試案」を公表した。
これは、会社に関して規定する商法第２編、有限会社法及び商法特例法等を新たに
「会社法（仮称）」として一本化、再編成するとともに、最近の経済情勢を踏まえ、
組織再編や資金調達、会社設立などに関する規制を緩和することなどを打ち出している。
また、「計算関係」については、法定準備金の減少額の上限規制の廃止、一定の範囲の
会社における配当回数制限の廃止などが盛り込まれている。
法務省では、試案に対するコメントを１２月２４日まで募集、その後、詰めの検討を行った
うえで来年６月を目処に要綱案を策定するとしており、再来年（平成１７年）の通常国会への
法案提出を目指している。
（経営財務Ｎｏ.２６４６ ８頁に「詳細記事」掲載）
参考：会社法制の現代化に関する要綱試案
http://www.moj.go.jp/PUBLIC/MINJI39/refer01.html
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神田、弥永、前田、江頭・・・・・・
3 ：氏名黙秘：05/03/11 11:28:46 ID:yAvIPuOq
会社法案、敵対的買収への対抗策盛る
http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20050309-00000016-yom-pol
敵対的な買収に対する対抗策の充実や有限会社制度廃止などを盛り込んだ会社法案の全文が９日、明らかになった。
買収対抗策としては、買収者の議決権比率を低下させる「ポイズン・ピル（毒薬）」制度などが柱で、政府は同法案を今国会に提出する方針だ。
しかし、同法案には、企業合併を容易にする内容も含まれているため、与党内では、「外資による国内企業買収が加速するのではないか」と懸念する意見も出ている。
会社法案は、機動的な企業合併を可能にすることなどを目指した新法案。商法の一部と有限会社法などで規定されている内容を一本化し、改めるものだ。
ライブドアとフジテレビジョンのニッポン放送株争奪戦を機に、敵対的な企業買収とその対抗策が注目されている。
http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20050309-00000016-yom-pol
敵対的な買収に対する対抗策の充実や有限会社制度廃止などを盛り込んだ会社法案の全文が９日、明らかになった。
買収対抗策としては、買収者の議決権比率を低下させる「ポイズン・ピル（毒薬）」制度などが柱で、政府は同法案を今国会に提出する方針だ。
しかし、同法案には、企業合併を容易にする内容も含まれているため、与党内では、「外資による国内企業買収が加速するのではないか」と懸念する意見も出ている。
会社法案は、機動的な企業合併を可能にすることなどを目指した新法案。商法の一部と有限会社法などで規定されている内容を一本化し、改めるものだ。
ライブドアとフジテレビジョンのニッポン放送株争奪戦を機に、敵対的な企業買収とその対抗策が注目されている。
4 ：氏名黙秘：05/03/11 11:30:24 ID:yAvIPuOq
対抗策では、議決権の過半数の株主の出席で３分の２以上の賛成が必要とされている会社合併の承認要件について、あらかじめ定款で厳格化することができるとしている。
ポイズン・ピル制度に関しては、現行制度では、新株予約権を行使するかどうかは株主の意思にゆだねられている。
法案では、買収者が一定割合以上の株式を買い占めた場合、株主の判断にかかわらず、自動的に株式が発行される新株予約権を発行できるようにする。
また、敵対的買収の議決を拒否できる「黄金株」を使いやすくする内容も盛りこんでいる。現在は「黄金株」は敵対的買収者に譲渡される危険性があるが、法案では、「黄金株」に限定した譲渡制限が認められる。
組織再編については、親会社株式を使った三角合併を可能にする「合併対価の柔軟化」なども明記された。合併により消滅する相手会社の株主に渡す合併対価を、自社株以外にも現金や他の会社の株式を認める。
この制度を利用すると、対価に親会社株式を使うことも可能になり、海外の会社が、日本に設立した子会社を通じた日本企業買収に道を開くことになる。
有限会社制度に関しては、同制度を廃止して株式会社制度と統合し、これまで１０００万円とされていた株式会社の最低資本金制度も撤廃するとしている。資本金にとらわれずに起業しやすくするなど、利便性を向上させる。
法務省は会社法案を１５日の閣議で決定する方針だった。しかし、９日の自民、公明両党の法務部会は「合併対価の柔軟化を使った外資からの日本企業買いに懸念が残る」「もっと議論を深めるべきだ」などとして、それぞれ法案了承を見送った。
閣議決定は３月後半にずれ込む可能性があり、政府・与党の調整が焦点となる。
（読売新聞） - 3月10日1時58分更新
ポイズン・ピル制度に関しては、現行制度では、新株予約権を行使するかどうかは株主の意思にゆだねられている。
法案では、買収者が一定割合以上の株式を買い占めた場合、株主の判断にかかわらず、自動的に株式が発行される新株予約権を発行できるようにする。
また、敵対的買収の議決を拒否できる「黄金株」を使いやすくする内容も盛りこんでいる。現在は「黄金株」は敵対的買収者に譲渡される危険性があるが、法案では、「黄金株」に限定した譲渡制限が認められる。
組織再編については、親会社株式を使った三角合併を可能にする「合併対価の柔軟化」なども明記された。合併により消滅する相手会社の株主に渡す合併対価を、自社株以外にも現金や他の会社の株式を認める。
この制度を利用すると、対価に親会社株式を使うことも可能になり、海外の会社が、日本に設立した子会社を通じた日本企業買収に道を開くことになる。
有限会社制度に関しては、同制度を廃止して株式会社制度と統合し、これまで１０００万円とされていた株式会社の最低資本金制度も撤廃するとしている。資本金にとらわれずに起業しやすくするなど、利便性を向上させる。
法務省は会社法案を１５日の閣議で決定する方針だった。しかし、９日の自民、公明両党の法務部会は「合併対価の柔軟化を使った外資からの日本企業買いに懸念が残る」「もっと議論を深めるべきだ」などとして、それぞれ法案了承を見送った。
閣議決定は３月後半にずれ込む可能性があり、政府・与党の調整が焦点となる。
（読売新聞） - 3月10日1時58分更新
5 ：氏名黙秘：05/03/11 11:31:41 ID:yAvIPuOq
外国株対価合併を１年凍結＝会社法案、修正条件に了承−自民部会
http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20050311-00000360-jij-pol
自民党は１１日午前の法務部会で、企業の合併条件緩和などを盛り込んだ会社法案について、
外国株式を対価とした企業合併を認める条項を１年凍結することを決めた。
同法案はこれを条件に了承された。
ライブドアによるニッポン放送株買収をきっかけに、外資による国内企業の買収が進むことへの
警戒感が自民党内に強まり、合併防衛策を講じるための準備期間を国内企業に与えることにした。
（時事通信） - 3月11日11時1分更新
http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20050311-00000360-jij-pol
自民党は１１日午前の法務部会で、企業の合併条件緩和などを盛り込んだ会社法案について、
外国株式を対価とした企業合併を認める条項を１年凍結することを決めた。
同法案はこれを条件に了承された。
ライブドアによるニッポン放送株買収をきっかけに、外資による国内企業の買収が進むことへの
警戒感が自民党内に強まり、合併防衛策を講じるための準備期間を国内企業に与えることにした。
（時事通信） - 3月11日11時1分更新
6 ：氏名黙秘：05/03/11 11:36:53 ID:yAvIPuOq
法制審、会社法要綱案を決定・会社経営の規制を緩和 2004/12/09
http://www.nikkei.co.jp/news/seiji/20041209AT1E0800G08122004.html
法相の諮問機関である法制審議会の会社法部会は8日、商法や有限会社法など会社制度に関する法律をまとめて新たに定める会社法（仮称）の要綱案を決定した。
株式会社は最低資本金制度の撤廃などで設立要件を緩和する一方、有限会社制度は廃止する。
合併時の対価に外国株を認めるなど組織再編も容易にし、経営の自由度を大幅に高めた。
来年2月に法制審が答申、政府は次期通常国会に会社法案を提出する予定。2006年の施行を目指す。
要綱案では、株式会社の設立要件について、設立時の資本金を原則1000万円以上とする最低資本金規制を撤廃し、資本金1円でも設立できるようにする。
2003年に施行した中小企業挑戦支援法で特例として認められている制度を恒久化する。
3人以上とされている取締役の人数規制や、取締役会の設置義務も原則として撤廃する。
株式会社が設立しやすくなることで、存在意義が薄れる有限会社の制度は廃止する。
ただし、現在ある有限会社は引き続き名称を使用できる。 (19:40)
http://www.nikkei.co.jp/news/seiji/20041209AT1E0800G08122004.html
法相の諮問機関である法制審議会の会社法部会は8日、商法や有限会社法など会社制度に関する法律をまとめて新たに定める会社法（仮称）の要綱案を決定した。
株式会社は最低資本金制度の撤廃などで設立要件を緩和する一方、有限会社制度は廃止する。
合併時の対価に外国株を認めるなど組織再編も容易にし、経営の自由度を大幅に高めた。
来年2月に法制審が答申、政府は次期通常国会に会社法案を提出する予定。2006年の施行を目指す。
要綱案では、株式会社の設立要件について、設立時の資本金を原則1000万円以上とする最低資本金規制を撤廃し、資本金1円でも設立できるようにする。
2003年に施行した中小企業挑戦支援法で特例として認められている制度を恒久化する。
3人以上とされている取締役の人数規制や、取締役会の設置義務も原則として撤廃する。
株式会社が設立しやすくなることで、存在意義が薄れる有限会社の制度は廃止する。
ただし、現在ある有限会社は引き続き名称を使用できる。 (19:40)
＞対抗策では、議決権の過半数の株主の出席で３分の２以上の賛成が必要とされている会社合併の承認要件について、あらかじめ定款で厳格化することができるとしている。
これって今でもできるって説があるじゃん。
あと、凍結されたからな外国株によるＭ＆Ａ。
これって今でもできるって説があるじゃん。
あと、凍結されたからな外国株によるＭ＆Ａ。
10 ：氏名黙秘：05/03/12 03:53:25 ID:2sEsX/jM
＜11日の東京地裁決定 １＞仮処分命令の要旨
平成17年（ヨ）第２００２１号 新株予約権発行差止仮処分命令申立事件
理由の要旨
１ 「特ニ有利ナル条件」（商法２８０条ノ21第１項）による新株予約権の発行といえるか。
新株予約権の有利発行にあたるかどうかは、オプション評価理論に基づいて算出された新株予約権の発行時点における価額（公正な発行価格）と取締役会において決定された発行価額とを比較して判断することになる。
本件発行価額の算出方法について明らかに不合理な点は認められないから、本件新株予約権の発行が「特ニ有利ナル条件」による発行であるとまでいうことはできない。
２ 「著シク不公正ナル方法」（商法２８０条ノ39第４項、２８０条ノ10）による新株予約権発行といえるか。
不公正発行とは、不当な目的を達成する手段として新株予約権発行が利用される場合をいい、株式会社においてその支配権につき争いがあり、従来の株主の持株比率に重大な影響を及ぼすような数の新株予約権が発行され、
それが第三者に割り当てられる場合に、その新株予約権発行が支配権を争う特定の株主の持株比率を低下させ、現経営陣の支配権を維持することを主要な目的としてされたものであるときは、
会社ひいては株主全体の利益の保護という観点からその新株予約権発行を正当化する特段の事情がない限り、不当な目的を達成する手段として新株予約権発行が利用される場合にあたるというべきである。
債務者による新株予約権の発行は現在の取締役の地位保全を主たる目的とするものということはできないが、現経営陣と同様にフジサンケイグループに属する経営陣による支配権の維持を目的とするものであり、
なお現経営陣の支配権を維持することを主たる目的とするものというべきである。
平成17年（ヨ）第２００２１号 新株予約権発行差止仮処分命令申立事件
理由の要旨
１ 「特ニ有利ナル条件」（商法２８０条ノ21第１項）による新株予約権の発行といえるか。
新株予約権の有利発行にあたるかどうかは、オプション評価理論に基づいて算出された新株予約権の発行時点における価額（公正な発行価格）と取締役会において決定された発行価額とを比較して判断することになる。
本件発行価額の算出方法について明らかに不合理な点は認められないから、本件新株予約権の発行が「特ニ有利ナル条件」による発行であるとまでいうことはできない。
２ 「著シク不公正ナル方法」（商法２８０条ノ39第４項、２８０条ノ10）による新株予約権発行といえるか。
不公正発行とは、不当な目的を達成する手段として新株予約権発行が利用される場合をいい、株式会社においてその支配権につき争いがあり、従来の株主の持株比率に重大な影響を及ぼすような数の新株予約権が発行され、
それが第三者に割り当てられる場合に、その新株予約権発行が支配権を争う特定の株主の持株比率を低下させ、現経営陣の支配権を維持することを主要な目的としてされたものであるときは、
会社ひいては株主全体の利益の保護という観点からその新株予約権発行を正当化する特段の事情がない限り、不当な目的を達成する手段として新株予約権発行が利用される場合にあたるというべきである。
債務者による新株予約権の発行は現在の取締役の地位保全を主たる目的とするものということはできないが、現経営陣と同様にフジサンケイグループに属する経営陣による支配権の維持を目的とするものであり、
なお現経営陣の支配権を維持することを主たる目的とするものというべきである。
11 ：氏名黙秘：05/03/12 03:54:12 ID:2sEsX/jM
これに対し、債務者は、本件新株予約権の発行は、債務者の企業価値の毀損を防ぎ、企業価値を維持・向上させ、また放送の公共性を確保するために行ったものであり、本件新株予約権の発行は正当なものであると主張している。
特定の株主の支配権取得によりかかる利益が毀損される場合には、これを防止することを目的としてそのために相当な手段をとることが許される場合があるというべきであるが、
現経営陣の支配権の維持を主たる目的とする新株予約権の発行が原則として許されないことからすると、企業価値の毀損防止のための手段として新株予約権の発行を正当化する特段の事情があるというためには、
特定の株主の支配権取得により企業価値が著しく毀損されることが明らかであることを要すると解すべきである。
そして本件では、債権者の支配権取得により債務者の企業価値が著しく毀損されることが明らかであるとまでは認められない。
また、債務者は、債権者が証券取引法に違反して債務者の株式を取得しており、その防衛として本件新株予約権を発行した旨を主張するが、債権者が証券取引法に違反していると認めることもできない。
したがって、本件新株予約権の発行は、「著シク不公正ナル方法」による新株予約権発行であると認められる。
平成17年3月11日
東京地方裁判所民事第八部
裁判長裁判官 鹿子木康
裁判官 真鍋美穂子
裁判官 大寄久
特定の株主の支配権取得によりかかる利益が毀損される場合には、これを防止することを目的としてそのために相当な手段をとることが許される場合があるというべきであるが、
現経営陣の支配権の維持を主たる目的とする新株予約権の発行が原則として許されないことからすると、企業価値の毀損防止のための手段として新株予約権の発行を正当化する特段の事情があるというためには、
特定の株主の支配権取得により企業価値が著しく毀損されることが明らかであることを要すると解すべきである。
そして本件では、債権者の支配権取得により債務者の企業価値が著しく毀損されることが明らかであるとまでは認められない。
また、債務者は、債権者が証券取引法に違反して債務者の株式を取得しており、その防衛として本件新株予約権を発行した旨を主張するが、債権者が証券取引法に違反していると認めることもできない。
したがって、本件新株予約権の発行は、「著シク不公正ナル方法」による新株予約権発行であると認められる。
平成17年3月11日
東京地方裁判所民事第八部
裁判長裁判官 鹿子木康
裁判官 真鍋美穂子
裁判官 大寄久
司法試験の商法ってどうなるんだYO
>>8
立法で明確化されたけれど、
それって今までも出来たじゃん、ってなって終わり。
否定する判例でも出てるなら別ですが。
あなたこそ学部一年？
ちなみＴＳでも同じ議論があった。
２２２条１項でそもそもできたのであって、
３項によって明確になったに過ぎず、
３項が根拠になるというのは解釈上おかしい、とね。
勉強しないとダメですよ？
立法で明確化されたけれど、
それって今までも出来たじゃん、ってなって終わり。
否定する判例でも出てるなら別ですが。
あなたこそ学部一年？
ちなみＴＳでも同じ議論があった。
２２２条１項でそもそもできたのであって、
３項によって明確になったに過ぎず、
３項が根拠になるというのは解釈上おかしい、とね。
勉強しないとダメですよ？
14 ：氏名黙秘：05/03/12 09:26:21 ID:v3vQLQBN
>>13
どう書くかでだいぶ変わってくると思うが。受験生じゃなくてデイトレーダー？
どう書くかでだいぶ変わってくると思うが。受験生じゃなくてデイトレーダー？
>>13
明文上根拠が出来た、
という意味で答案の書き方は変わるね。
その意味ではＴＳとは違う。
実務でも影響があるだろう。
で、何がいいたいの？
俺は今まででもできたといっただけで、
立法化に意味がないとは一言もいっていないけど。
明文上根拠が出来た、
という意味で答案の書き方は変わるね。
その意味ではＴＳとは違う。
実務でも影響があるだろう。
で、何がいいたいの？
俺は今まででもできたといっただけで、
立法化に意味がないとは一言もいっていないけど。
今春ロー未収入学予定の者だが
秋学期の授業に新法の教科書間に合うかな？
秋学期の授業に新法の教科書間に合うかな？
教科書が出なくても教員が条文だけでも早めに手に入れてフォロー講義を
するようなローに行かないと未来はない。
するようなローに行かないと未来はない。
このスレ削除依頼出されてるよ
>>9が過疎スレだからそっちでやればいいじゃん