■商法改正おっかけ倶楽部

http://www.shugiin.go.jp/itdb_main.nsf/html/gian/honbun/houan/g15305006.htm
またちょっと変わりました。
今後の改正はこのスレで集中的にフォローします。

お願いします。

情報あれば、私めもご協力いたす。

辰巳の石山先生、夏に続いて、また改正法講義やるみたいだね。

cfd

まあ、辰巳は有料やろうな・・・。。。（ｗ
伊藤塾は親切だから、ただやろうな！！！

1つ聞きたいです．
額面株式がなくなりましたが，これまでは株主割当による新株の引受は
たいてい額面でされていたと聞きます．これに対して額面がなくなったこれからは
どのようになるのでしょうか？論述上の対策を誰か教えてください．

たいてい無学面になります

【政治・経済】株主代表訴訟の賠償額に上限設ける商法改正案が成立[12/05]
http://news.2ch.net/test/read.cgi/newsplus/1007521186/l50

適正な株価の算出にブラックショールズ式を使うらしいね。

イヤだから額面でこれまで引き受けていたものをこれからはいくらで引き受けることになるのか
と聞いているのだけど誰も分かんないの？

今まで→額面価額、発行価額
これから→発行価額だけだろ？

発行価額って額面科学と何の関係もないでしょ
ってか発行価額は額面科学より全然高いでしょ
たしかに失念株とかの論証どうすればいいんだろう

>>7
それは本当に論文試験に関係あるのか？
額面価額自体発行価額より相当低いことが多いのだから、
株式分割で対応すればいいだけの話じゃないのかしらん。

とりあえず、平成１２年改正までをきっちり勉強しておけばいいんじゃない？

>>11
別にいくらでもいいだろ

>10
新株予約権じゃなくて？

今回の改正はこれ一冊でＯＫ！
ていう本ない？
わざわざ基本書改訂版買う気にならんよ。
たいてい法学教室でまとめて解説するけど、今回はまだしてないみたいだし
（俺の読み落としか？）

>>18
ジュリスト1206号「商法大改正の課題と展望」はどうよ？

>>19
8月時点では一番新しかったのは確かだが、
実際法文化されている部分とされなかった部分があり、
効率が悪い。
拙速になるよりも、択一前後まで待つのが一番良いのでは？

>>20
なるほど。ありがとう。

>>14
例えば失念下部の問題で株式譲受人に新株引受権が帰属するとすると
譲渡人は（これまで）額面で新株を引き受けるから
新株発行直後の時価と引受価額（額面）との差額を不当利得として請求し得るなんて書くわけじゃん
もちろん今までも特に額面の金額でって書かなくても良かったわけだけど（引受価額と書けばよいから）
まあ中には細かく書く人もいるわけよ。
でまあ試験ではこれまでどおり引受価額と書けばよしということにしてもさ、
一体その引受価額ってこれからはどのくらいなのかしらんと思って。
これまでの額面金額に相当する金額が引き続き引受価額になるのかな。
誰か実務がどうなってるか知ってる人いたら教えて？

引受価額っていくらなのかなぁ
これまでの額面相当額だと思ってよい？

いくらでもいい

いくらでもよくないから聞いてるんだけど

もー、毎年、改正だね。
来年もデカイ改正があるらしいじゃん。

高齢の実務家の人はついて行けてるのかな？

俺も、いくらでもいいが答えだと思うな
今までは額面以下、5万円以下の発行が禁止されてた。
これからはいくらでもいいんだろ。
それ以外に答えようがないと思うんだが。

>>27
そういう意味でのいくらでもいいなら納得（笑
ただやっぱりこれまでどおり時価よりはずいぶん低い価額でということなのかな

だから、いくらでもいいってことはケースによって違うんだろ。
常識で考えると、時価より高いと発行できないし、
時価より随分安いだろうね。これまでだって額面でなくても良かったんだし。

あのー、新株予約権ってなんなんですか？
引受権とおなじと考えていいの？

>>29
オーライ
>>30
そうじゃない？

引き受ける側からは、引受権と同じ。
割り当てる側（会社）から見ると、新株引受権は新株を割り当てなければ
ならないのに対して、予約権の場合には、保有自己株式（金庫株）を割り
当てても良いところが違う。

↑どっちにしても論文には出なさそう。
もっと重要な論点はたくさんあるし、改正された個所とか重判とか追っかけてるのはベテっぽい

それに改正されて2年間は試験には出さないらしい

とすると、出るのは総論とか設立とかなのでしょうか。
あるいは、今年も商行為か。

じゃあ予約権とか言うのがあるのか
それは知らなかったな

>26
勤務先の顧問弁護士のじいさんに聞いたが、
そろそろついていけないので引退したいそうです。

>>34
さすがに2年連続商行為は無いと思う。
どっちにしろ会社法から問題が出ないことはありえないので
総論や設立は危ないだろう。いやもしくはもっとマイナーな分野だったりして・・・。

会社分割かも・・・

株式交換かも・・・

特別清算かも・・・

>>40
それはない

>35
このたびの改正（中間試案の一部立法化）です。
あと、新株予約権という言い方にしたのは、（閉鎖会社の新株発行における）新株引受権との差を考えてのことらしいです。
（前者は新株発行のイニシアティブが権利者に、後者は会社にあります）

AIMONさんのホームページ
今年の商法改正全部挿入済だよ。すごい。
ttp://aimon.s6.xrea.com/

★与党３党の議員立法による「企業統治関係商法等の法律改正案」が民主の賛成で
今国会成立の見込み。（朝日新聞本日朝刊第１面より）

株主代表訴訟
取締役の賠償額抑える商法改正
民主賛成で今国会成立へ

　株主が会社に代わって取締役の責任を追求する「株主代表訴訟」の仕組みを改め、
取締役が賠償すべき額を報酬の６〜２年分に抑える商法改正案が、成立する見通し
になった。与党３党が提出していた改正案に「役員の責任逃れにつながる」と慎重
姿勢を見せていた民主党が、修正のうえ賛成に回ることを２２日に決め、自民党な
ども大筋で了承したためだ。週明けの衆議院法務委員会で審議入りし、月内にも可
決される。

　ただし、役員が実際どれだけ報酬を得ているかの開示が不十分な現状でこうした
制限を設けることがや、政府が時期通常国会で予定している商法改正と整合性が取
れない部分があることなどへの批判は根強い。

　与党案は、取締役が犯罪行為や重大な過失で会社に損害を与えた場合を除き、株
主総会で過半数が賛成するか、定款に明示したうえで取締役会で決議すれば、責任
限度額を報酬の２年分に抑えられるとしていた。株主代表訴訟が起こされた場合で
も、この上限額が適用される。

民主党の修正案は、
１．限度額を代表取締役は６年分、取締役は同４年分に、厳しくする。社外取締役
　　は同２年分とする。
２．株主総会では３分の２以上の賛成を必要とする。
３．取締役会決議については、発行済株式総数の３％（与党案では５％）を持つ株
　　が意義を唱えた場合は無効とする。
などが柱となっている。

　さらに、与党案に盛り込まれていた、訴訟を起こせる株主を制限する条項を省く
よう求め、与党側もおおむね合意した。

　賠償額に上限を設ける動きは、昨年９月、大和銀行の現、旧経営陣が巨額の賠償
を命じられたのを機に、経済界からの要請に応じる形で、与党内で急速に強まった。

昨日１１月２１日に参議院本会議にて、「商法等の一部を改正する法律案」及び
「商法等の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備に関する法律案」が可
決され、成立しました、施行日は、平成１４年４月１日からです。

◆譲渡制限会社における会社が発行する株式の総数に関する制限の廃止
株式の譲渡につき取締役会の承認を要する旨の定款の定めがある株式会社（以下
「譲渡制限会社」という。）においては、会社の設立に際して発行する株式の総数
が会社の発行する株式の総数の四分の一を下ることができないという制限及び会社
の発行する株式の総数を発行済株式総数の四倍を超えて増加することができないと
いう制限を廃止するものとする。

◆議決権制限株式
株式会社は、議決権を行使することができる事項につき内容の異なる数種の株式
を発行することができるものとする。

◆新株予約権
　新株予約権とは、これを有する者（以下「新株予約権者」という。）が、株式会
社に対しこれを行使したときに、会社が新株予約権者に対し新株を発行し、又はこ
れに代えて会社の有する自己株式を移転する義務を負うものをいう。

◆会社関係書類の電子化等
　株主等は、書面による請求等に代えて、政令で定めるところにより、会社等の承
諾を得て、その書面に記載すべき情報を電磁的方法（電子情報処理組織を使用する
方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって法務省令で定めるものをいう。
）により提供することができるものとする。この場合において、当該株主等は、書
面による当該請求等をしたものとみなすものとする。

◆電磁的方法による議決権の行使
　会社は、取締役会の決議をもって、株主総会に出席しない株主が電磁的方法によ
り議決権を行使することができる旨を定めることができるものとする。

◆計算書類の公開
　株式会社は、取締役会の決議をもって、貸借対照表又はその要旨の公告に代えて、
貸借対照表に記載され又は記録された情報を、電磁的方法であって法務省令で定め
るものにより、株主総会の承認を得た後遅滞なく、その承認の日から五年間、不特
定多数の者がその提供を受けることができる状態に置く措置をとることができるも
のとする。

おお素晴らしい！
これってどこに書いてあったの？
もっと詳しく知りたい！

12月5日付けでもう1本の商法改正（>44さんの）も成立してます。こっちは議員立法なので、
多分>45さんのとは独立して本が出るでしょう。

優良age

>>47
そういう商法改正の話ってネット上にどっか公的機関から出てるわけ？
あと執行役とか言うのが新設されると聞いたんだが，その場合取締役とか監査役は残存するのかな．

執行役員じゃないのか？

平成13年度の改正からはじめないか。

ちょい待って
平成13年6月29日公布同年10月1日施行改正と
平成13年11月21日可決平成14年4月1日施行の改正
の他に何か改正があるの？
>>47の言っているのは何だろう？>>44の内容は12月5日付で成立していると書いてあるが
いつ施行になるの？

>>51
>>49さんの言っている執行役とかは来年の改正（予定）の話でしょう？
執行役員を法制度化するというもの。
６月改正時の石山先生の解説だと，執行役を導入した会社の場合，取締役会は
意思決定と監督に特化することになって，取締役会内に（これまた新設される）
監査委員会を設置した会社は監査役を置かなくてもよくなるとか何とか説明されて
いたような気がしますが，来年，改正法案を見てみないと何とも言えませんよね。

>>52
情報サンクス
執行役のことはそうだとして代表訴訟についてはいつ施行か分かる？

>>53　わからないです。ｽﾏｿ

君たちは、２ｃｈにアクセスする方法は知ってるくせに、
国会のwebサイトを探す方法は知らないのかね？

ここのが情報早いからつい億劫になってしまって･･･

商法に詳しいかたこちらにも書き込みお願いします。

http://yasai.2ch.net/test/read.cgi/shikaku/1008000604/
http://ebi.2ch.net/test/read.cgi/shihou/1007980715/

>>56
　そうですよね，ここの情報早いですよね。
　54とかは一応国会のサイトを確認したうえで書き込みましたが。

改正に関係ないが教えてくれ〜
「商法205条1項は206条1項の反対解釈からも言える」という考えについてどう思う？
つまり206条の方では名義書換しないと会社に対して株主であることを対抗できないから
その反対解釈をすれば当事者間では株券を交付しさえすれば株式を譲渡したことになると．
そんな説聞いたことないんだがどう思う？

>>59
改正に関係ないんならスレ違いだろう。

とりあえず、平成１３年度でいまのところ、
三本の改正があるということですね。
うち、市販されてる六法に反映されてるのは１つ目だけ。
二つ目は来年４月施行。
三つ目は成立したとこ。

一応商法に関してってことで合ってるか違うかだけでもいいからさぁ誰か教えておくれよ

>>59
生意気なんだよ、ヴォケ！
どうせ関学生だろ。

>>43にUpしてある商法の条文には
今年成立した３つの改正全部が
色分けして反映してある！

>49
法務省が出した中間試案ですね。
まあ今法制審で審議中のようですが、過半数を社外取締役で
構成する監査委員会・人事委員会・報酬委員会を置き、代わりに
執行役へ大幅な権限委譲をしと監査役を置かないことを認める、
というガバナンススタイルを認めるとのこと。
（選択制なので、ほとんどの会社は旧スタイルを利用するでしょうが）

取引先がというより、合弁先が困らないかな、誰が代表権あるのか判からなくて。

>66
代表執行役なるものが置かれます。
これは多分登記事項になるでしょうから、問題はないかと。

>>63さんなんで怒ってるんですか。こっちはただ普通に質問してるだけなのに･･･
他にこういうこと質問するすれもないしわざわざスレ立てるのも気が引けるので
商法についてということもあるのでお願いしているのですよ。
誰かぜひ>>59に答えてやって下され。お願いいたしまする。

>>68
>他にこういうこと質問するすれもないし

って君の目は節穴か？
http://school.2ch.net/test/read.cgi/shihou/993129506/
http://school.2ch.net/test/read.cgi/shihou/1007536328/
http://school.2ch.net/test/read.cgi/shihou/1006271567/
http://school.2ch.net/test/read.cgi/shihou/1001322655/
http://school.2ch.net/test/read.cgi/shihou/1006880174/

>>69
ありがとう！

大和銀行代表訴訟事件、11日で和解したねぇ。
http://www3.nikkei.co.jp/kensaku/kekka.cfm?id=2001121108597
大和銀行の持株会社化による原告適格喪失前に和解したようでする。
なんのための法改正だったのか…。

おっと、
↑の記事は、
大和銀株主訴訟､旧経営陣が２億5000万円返還で和解

　大和銀行ニューヨーク支店の巨額損失事件に絡み個人株主らが
当時の役員ら49人に計14億5000万ドル（約1827億円）を同行に
支払うよう求めた株主代表訴訟は、
11日までに、被告側の旧経営陣49人が総額約2億5000万円を同行に
返還することなどを条件に、大阪高裁（岡部崇明裁判長）で和解した。
　和解条項によると、原告、被告らは「金融システムの基盤強化が緊急課題
とされる状況下で、大局的見地から大和銀行と株主の利益に合致するとの認識
から和解を成立させた」としており、現実的な解決をはかった形だ。
　同訴訟は昨年9月の一審・大阪地裁判決が過去最高額の計7億7500万ドルの
賠償を11人に命じていた。しかし、大和銀が今月12日に共同持ち株会社を
設立するのに伴い、株主代表訴訟が継続できるかどうか訴訟の行方が注目されていた。
　事件は大和銀行ニューヨーク支店で元行員が1984年から11年間にわたり、
支店保有の米国債を簿外取引し、最終的に約11億ドルの損失を同行に与えた事件。

>>71
この事件なかったら、法改正こんなに速く実現しなかっただろうね。
いかに経営者連中が政治家にわんわんわめいたか、分かるよ。

改正法、六法に載ってないけど、皆どうしているの？
商事法務のコピー持参？

有益だね
ここ

>74
>>43をプリントアウト

別スレのコピペ。
弥永・会社法改訂情報。
http://www.geocities.co.jp/WallStreet/3007/lmc2001a.html

>>76
ものすごく、有益サイト。
aimonさんて誰？

　　　 　 　 　 　 　 　 Λ＿Λ 　 ／￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣
　 　 　 　 　 　 　 　 （　・∀・）＜　>>1 勉強のジャマだから静かにしてくれる？
　　 　 　 　 　 　 ＿φ＿__⊂)__ ＼＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　 　 　 　 　 ／旦／三／ ／|
　　　　　　　　|￣￣￣￣￣|　 |
　　　　　　　　|熊本みかん|／

誤爆した。。すまん。

　

>>78
謎。学者の隠れサイトかも。

けん坊のとこも役立つね
http://www.kenslabo.com/law/

>>84
このサイトの管理人は、合格しているのでしょうか？

辰巳で商法改正特別講義の第2弾があったね。

新株引受権と新株予約権の違いを教えてｺﾞﾙｧ

法制審の商法改正情報きぼんぬ。

社外取締役の義務づけ見送り、商法改正案骨子を決定
http://www.nikkei.co.jp/news/keizai/20011219CEEI052919.html

ageとく。

age

ｱｹﾞ荒らしさんですね。
一応チクっときます。

でもageとかないと重複スレ立てるヴァカがいて困る。

だから、ageだけのレスは２・３日あけることが肝要。

そうだね。

１２月商法改正の施行日が４月１日を過ぎれば１１月改正までが載っている法文で論文試験を受けることになる。民訴の論点・会社の取締役への補助参加の可否も解釈として残っている状態のまま。
４月１日までに施行されれば、１２月改正も盛り込まれる。
なお、施行日は内閣が政令により公布の日から１年以内の日を選び決定する。

＞９５　４月１日試行だったら、範囲に入ると言うことで
いいのかな？

＞９６
ＹＥＳ。司法試験管理委員会に電話して確認した。

＞９７　サンクス！
監査役の任期変更(３年から４年に）が成立して、大変。
僕は司法書士受験生だけど、対応できてる予備校はなかった。
（そらそうか）

しかしながら、
代表訴訟継続中の株式移転・交換などの関係も問題として残ってる。
それから、授権資本の論証も修正しなきゃな。

>98
それどころか、商業登記の書式の問題どうつくってるんだろう？

＞９９　うーん、書式を作る人はかなり混乱しているでしょう。
基本的な問題が出るかもしれない。

司法試験板なので、書式の話題はこの辺で止めておきます。

法務省の改正案もダウンロードしたけど。
>>43
これをプリントアウトするのが一番だった。
どこの誰かは知らないけれどaimonさんありがとう。

要綱案あげ

法相の諮問機関である法制審議会の会社法部会（部会長・前田庸学習院大教授）は１６日、
社外取締役を積極的に起用した大企業に、監査役の廃止を認めるなど取締役会の抜本改革を
柱とする商法改正要綱案をまとめた。２月の審議会総会で正式決定し、法務省は来週招集
される通常国会に商法改正法案を提出する。

　要綱には、外部からの取締役登用を促すための措置が盛り込まれた。まず、社外取締役を
選任した大企業（資本金５億円以上か負債２００億円以上、約１万社）には、資産売却などに
関する取締役会の決定権限を、取締役３人以上で構成する「重要財産等委員会（仮称）」に
委譲できるようにする。これで、月１回程度の取締役会の議決を待たなくても、少人数の組織に
よる機動的な経営が可能になる。

　さらに、米国企業のように取締役会の内部に、取締役候補を選ぶ「指名委員会」、経営監査を
行う「監査委員会」、取締役の報酬を決める「報酬委員会」の３委員会（定員３人以上）を設置
できるようにする。各メンバーの過半数を社外取締役が占め、取締役の人事権などを握れるように
した企業には、現在義務化されている監査役を廃止できるようにした。これまで、日本は取締役会と
これを監視する監査役の二元制をとっていたが、米国のように取締役会に経営意思決定権と監査機能を
一本化できるようになり、大きな転換となる。

　ただし、昨年４月の同部会中間試案では、社外取締役の起用を義務付けていたが、経済界から
「経営の自主性を損なう」との強い反発があり、義務化は見送られた。

　このほか中小企業には、議決権も持つ全株主の同意を条件に、総会招集手続きの省略や、書面や
電子メールによる総会決議を認めるなど、総会手続きを簡素化する。

　法制審では、欧米に比べて見劣りする企業統治（コーポレート・ガバナンス）の向上などを目的に、
００年春から商法の５０年ぶりの抜本改正に着手。昨年は金庫株（自社株保有）の解禁や株主代表訴訟の
見直しなどの改正を実施した。最も調整が難航していた取締役会改革が固まったことで、ひと区切りが
つくことになる。　【岩沢武夫】

＜商法改正要綱案のポイント＞

○大企業の取締役会改革

・社外取締役を起用した企業は少人数での意思決定が可能

・米国型の委員会設置会社制度を創設

・委員会設置企業は監査役廃止を選択できる

○株主総会関連等

・中小企業の株主総会手続きの簡素化

・株主総会の特別決議の定足数の緩和

・外国会社の営業所設置義務の撤廃
http://www.mainichi.co.jp/news/selection/archive/200201/16/20020117k0000m020092003c.html

保全age

それにしても、
会社法以外の古色蒼然たる部分に手を着けないのが不思議。

1.取締役、取締役会で第三者の承認にかかせられる旨の定款規定とは？
2.株主総会において株主提案権と総会決議取消事由との関係は？
司法試験を受ける優秀なみなさんたすけてください。
答えがさっぱりわかりません。ドキュソ大学です。お願いします。

>105
会社法だけでいっぱいいっぱいだから、そちらに手をつける余裕がないんでしょうね。

いま市販してる会社法の参考書は買わない方がいいのでしょうか？

会社法のマイナー論点に関しては、司法試験受験生よりも書士受験生の方が詳しそうだな。

いま市販してる会社法の参考書は買わない方がいいのでしょうか？

とりあえず買うなら、平成６年までだけど鈴木会社法がかえっていいかもな。
今年、論文も受けるつもりなら、
”迷わずいまある改正法本か３月頃にでる１２月改正までカバーしてる教科書を買うべき。”
というところでしょうか？

カバーの範囲と記述の充実性とを考えれば、江頭教授の「株式会社･有限会社法」がいいのだろうけど。

若く、知的な、そして美しく生きる貴女に贈るお勧め本

神田秀樹（弘文堂）はどうかな。いい本だと思ったよ。2300円。
末永は、ダメダメ！
>>112
江頭もいいみたいですねぇ？5000円は高いから買えなかったけど。

こいつ↑ｱﾎですか？

>>113
神田・末永・森本を候補にしてたんですが、
末永のどこがダメですか？

企業法務実務家からみれば絶対江頭を薦める。受験生なら前田ではないか。

＞＞１１５さん
　神田も末永も一読した感じでは、よかったですよ！
　私自身、なんで買ったのかなって感じだったのですが、
両方買って正解でした。
　１１５さんの気にいられた基本書でいいと思いますよ！

　にしても、商法の改正は実務に出たら絶対に必要なんですが、
なかなか追っかけるのが（今では）つらいですよね・・・。

末永は買ってはいけないよ！
改正に対応できていないし、間違い大杉
俺は江頭に買い換えた。

>>116
受験生です。江頭も評判いいですね。欲しいかも…

>>117
両方持ってるんですか〜
両者とも「簡にして要をえる」タイプだと思うのですが、
比較するとそれぞれどういう特色がありますか？
ネガティブ情報も聞きたいです。

>>118
最新改正に対応という点では、神田の新版ですね。
末永は間違いが多いのですか。阪大の学生がバグ出しを頑張るべきですね。

神田買って正解だったかも

江頭って、１１月改正に対応していないですよね。

江頭読破しました。試験との関係では初心者には不向きだと思います。
論証を作成するための「根拠付け」が少々薄いからです。

弥永で十分ではないかと思います。それに飽きたら手をだしても良いとは思います。

　　 ／￣￣￣￣￣ ミ
　 /　　 ,――――-ミ
　/　　／　 ／　　 ＼ |
　|　 /　　　　‘　　‘　 |
　 (6　　　　　　 　　 　|
　 |　　　　　　　　　 　 |　　 ／￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣
　 | 　　　　 　　Д 　／　 ＜　　んなわけねぇだろ！
／|　　　　　　　　 ／＼　　 ＼　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　＼＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 　

＞弥永で十分ではないかと思います。

だよな〜
司法試験会社法なんて、あるべき論を書いておけば充分でしょう。
企業法務についての基礎知識なんて要求されてないよ。

弥永改訂版出てんの？

２月か３月発売。たしか。

ダメじゃん！今買うなら神田かな。

末永って説の根拠付けが感想めいていない？

弥永を待つ。
今は新しくなった手形でも読んでおくよ。

今欲しいなら神田だよな。弥永よりいいと思うぞ。
弥永はこれからの改正情報まで織り込んできそうだけど。

神田も三月改訂だよ。

前田８版は？

■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
良スレage

神田も3月改訂か。また改訂するの当たり前だよな。
でも、現行法には対応してるぞ。
前にも言ってる人いるけど、末永は対応しきれていないね。

3月には、またどれか買うのはつらい。
パソコン用ソフトだと、アップデート料金ってのがあって、
前ヴァージョン持ってると安くなるんですけど・・
法律書でこれをやらないかな。
どこかやるだろう。どこが最初かな？

>134
加除式図書ってある意味アップデート版方式のような。
書式集とかならともかく、教科書では見ませんが。

教科書でもやって欲しい
最初にやった会社は評価されるよ

こういうのどうかな？
改訂版出すときに、葉書を付ける。
そこの前版の奥書っていうのかな、第何版とか書いてある部分、
あれを貼り付けて郵送。
すると、葉書に書いた口座に500円振り込まれる。

弥永先生、お願いします。

>>137　そんな手間かけるなら、最初から次版割引券を添付しておけばいいだけじゃ？
　　　　　でも、確かにアップデート割引はグッドアイディアだ。1000円くらいは引いてほしい。

株式会社の自己株取得のところがばっさり削除されてるんだけどどうなったの？

>>138
＞最初から次版割引券を添付しておけばいいだけじゃ
それダメ。
次の買うまでに無くすし、今度の改訂版のとき安くならないことになっちゃうから。

パソコンソフトもそういうやり方ないでしょ。
次の時に、割り引くかも含めてどういう券付けるか予測しづらくて、
メーカーの都合にも合わないんだと思うよ。

そんなにボリューム減らないと思うよ。
原則許容されたと言っても、自己株式の地位の論点や、
手続を経ない違法な自己株式取得の場合の効果の問題は残る。

加除式のは事務所や企業では大変重宝して使いますが、はっきり言って高いです。
年に5-6回差替用追録が送られてきますが、1回2-3000円とられます。CDか何かに
して安くしてほしいです。

>>140

＞今度の改訂版のとき安くならないことになっちゃうから

　毎回つければいいじゃん。それよりか、次の次の改訂版のときまで
試験続けてたく無いですな。お互い。

＞次の時に、割り引くかも含めてどういう券付けるか予測しづらくて、
メーカーの都合にも合わないんだと思うよ。

　大丈夫、商法改正する人が本書くんだから、予測は十分つくと思うよ。
それに、そんなに年数あくことは商法に関してはないしね。

>>141 同意。むしろ増えていてもよい

　　　実際、自己株式の取得に関する４つの弊害は依然として消えていないわけだし。
　　４つの弊害にたいして、ちゃんとそれぞれ法は手当てしているから、それをきっちり
　　書くと結構なボリュームになるよ。

　　　無論、完全に不要になった部分もあるけどね。

>>143
１４０ではないが、全然反論になってないと思うぞ。
頭悪そうだなｗ

末永を批判したけど、
本の構成・文章の構成（切り口？）自体はいいと思う。
ただ、改正商法完全対応の帯が泣くかなぁと・・・
これでもう少し練り上げてくれれば受験向きだと思うんですけど。

140です、というかヴァージョンアップ料金の事言いだした者ですけど、
>>143
次の改訂（4月？）の時に安く買いたいわけですよ。
次の次じゃイヤ。
試験は続けてるだろうけど・・・ｗ
障害・妨害には負けないぞ！

次回割引券は、後々の経済動向なども計算しなけりゃいけないので大変かも。

でも、改正法でないんじゃなの〜？
かえって、鈴木さんの本で勉強して、
改正部分は削除した方が、いいかもしれん。
むちゃくちゃ、オーソドックスなのがでると予想。
もしくは、会社法なし！　手形法と総則だけ！　
これは、度肝をぬくよな〜。

>むちゃくちゃ、オーソドックスなのがでると予想。

俺もこれに一票。
下手をすると現行試験廃止までこんな感じかも。

試験に出るか出ないかといえば、出ないかもしれないね。
それでも、商法改正おっかけ倶楽部したい。
というか、しないといけないのよ、仕事上も。

>>147
具体的割引額は次回の刊行時に決めればいいので問題なし
このくらい思いつかないレベルって少しやばいのでは？

PCでも前回バージョン購入者がどの程度の恩恵を受けられるかは
次回発売時に決めるのが普通だし、もしかして何も知らない？

>>151
147ではないけどさ、今度の割引できないじゃん。
次回割引券の方がいいことあるのか。
それより、マジで割引する出版社ある？

>>151
今度の改訂で割り引きたくない出版業者？

どっちでもいい。
割引制度あってもいいと思っただけ。

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良スレage

業者じゃないけど・・・
家電量販店のポイントサービスくらいじゃないか
次回購入時の割引額とかが明らかなのって。
まあどうでもいいがな。

>>156
そうかあ？
ソフトは次回発売日が近いと、次ｳﾞｧｰｼﾞｮﾝ無料特典付いてるけどな。
次回割引することも決まらない内から、葉書付けてどうするよ。

>>157
最近はwin2kくらいしかソフト買ってないから無料特典は知らんかった
パソコンソフトは定価あり乗り換え版価格あり特別定価ありで参考にならん気がしたからな。

＞PCでも前回バージョン購入者がどの程度の恩恵を受けられるかは
＞次回発売時に決めるのが普通だし、

の部分は窓のアップグレード版の値段は前回発売時に決まっているわけではない、
ということを前提に書いた。そうでない場合は知らん。
葉書説には立ってないからどうでもいいけど経費かかりそうだね。
1冊3000円程度なんだから黙って買えよ、と出版社は思ってるだろう。

age

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良スレage

両スレなんだけど、情報少ないねってことで期待age

法律案要綱あげ
http://www.moj.go.jp/SHINGI/020213-1-1.html
株式・機関・計算すべてが何らかの形で改正されるのね･･･

担保･執行法も変わるぞ。
労働者の賃金債権にかかる先取特権の優先順位の強化その他。

初めてこのスレ見ましたが、こういうの有ると便利ですね。
商法(それ以外も有るようですが)は改正が多くてウンザリしてたから。

法学教室４月号に商法新旧対照条文が付録に付くよ。

会計法規集に最新改正まで対応した商法入ってるよ。
お金ある人は買いでは？

法令データ提供システムなら、無料で最新版だと思われ

>>167
それなに？

>168
ここにあると思われ
http://www.e-gov.go.jp/

提供システムは施行日の２週間遅れぐらいで月１回更新だから４月１日思考の新法はたぶん５月にはいらないと更新されないと思いますよ。

それはそれとして、>>162の省令案（162さんありがとう）じっくり読みましたが、計算書類規則から参考書類規則から全部廃止にして商法施行規則で統一するのですね。すごい。
あと、決算公告をインターネットでやる場合、アドレスが登記事項となっていますね。してみると登記の履歴事項全部証明書の中にURLという欄ができるのだな。なかなか画期的です。

>>170
いやぁ、よく読まれましたね。
私はあのぎっしり文字の詰まっているのを見ると
目がチラチラします(笑)
決算公告のURLの情報はどこに載っているか教えてもらえませんか？
審議会の答申などを一通り見てみたのですが、
探し方が悪いのかどうも見つかりません。
ここを見られていたらお願いします。

>>171
ごめんごめんちょっと間違いました。>162で出ているのは今回の商法改正の
要綱案で、私が>170で書いたのは昨年11月と12月の改正商法の今年4月1日
からの施行規則案のことでした。お詫びして訂正。

で、URLの登記関係は4月1日予定の商法施行規則にありまして、法務省
のHPの下の｢パブリック・コメント｣の中に｢平成１３年商法改正等に伴う
「商法施行規則」の制定に関する意見募集｣があり、そこの5番からリンク
で省令案全文が見られます。（直リンできないサイト構造です）
その中に、
（貸借対照表等の情報の提供を電磁的方法により受けるために必要な事項）
第 八条　商法第百八十八条第二項第十号（同法第四百三十条第三項において
準用する場合を含む。）に規定する法務省令で定める事項は、商法第二百八十三条
第五項に規定する措置を執るために使用する自動公衆送信装置（著作権法
（昭和四十五年法律第四十八号）第二条第一項第九号の五イに規定する自動公衆
送信装置をいう。以下同じ。）のうち当該措置を執るための用に供する部分をイ
ンターネットにおいて識別するための文字、記号その他の符号又はこれらの結合
であって、情報の提供を受ける者がその使用に係る電子計算機に入力することに
よって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情
報を記録することができるものとする。
というのがあります。これがURLのことですね。もっともこの省令全体として
電磁的方法に関する記述は、あまり美しいといえません。著作権法の自動公衆
送信や送信可能化の規定のほうがずっと本質をついていると思うのですが、
法務省としては文化庁の作った法令を大量に引用するなどコケンにかかわる
と思ったのでしょうね。

>>172
早々にレスいただきありがとうございます。
でも、これを読んだだけじゃURLだとかインターネットだとか
想像もつきませんね。
もっとも、法律を運用している方たちにとっては
厳格に定めなきゃならんということなのでしょうが、
それにしてもそう言われればインターネットのような気がする・・・
といった条文ですね(笑)

この辺の分野は司法試験との関連はさほど強くないような気がしますが、
（実務の方はそんなことはないとおっしゃるのは重々承知なのですが
そこまでなかなか手が回らなくて・・・）
会計士であるとか税理士の勉強ではバランスシートなどを使うようですから
彼らの方がむしろ敏感かもしれませんね。

>>172
これのこと？
http://www.moj.go.jp/PUBLIC/MINJI17/pub_minji17-1.html
どのへんに書いてあるのか…
全部読めないよ〜（ｗ

リーガルマインド会社法出てましたね。

>>175
でも４月までに更なる改正が施行されるんですよね。
買おうと思っていたんだけど、どうしようかなあ。

会社更生法の改正もあるし､倒産ラッシュを見込んで
ロースクールでは倒産法と会社法のニッチとかも
重要視されるかもね。同志社の佐藤鉄男教授には追い風？

簿記もかわるらしいね。
今回の商法･企業会計原則改正で2級だと6割､1級だと8割変更だと。

>>174
そうそうそれのことです。
だからその省令案の第八条だって。
第五条で｢送信｣という語は出てきますが、たとえば｢電磁的方法とは何々
を記録したファイルを送信可能にすることをいう｣といった表現になってないのが
若干奇異な印象です。せっかく著作権法で送信可能化の概念があるので
使えばいいと思うのですが。

>>178
当面上場会社に限るものの、連結計算書類の作成が義務付けられるのは大きい
と思います。定時総会で単体計算書類と別々の議案にするのか1本ですませられるの
か興味津々です。

>>179
まったくですね。省庁の維持の張り合いが生んだ術語の違いから
将来ややこしい解釈論争が生じることがないよう､切に祈ってます。

要綱案は商事法務の2月25日号に掲載されてましたね。
前田庸先生の解説が連載のようで。

今日lecから商法の改正六法が出てた。
司法書士用だけど司法試験の受験六法みたいだったよ。
付録に刑法や民訴の改正部分がのってた。
今年の商法の六法はこれで乗り切るか・・・
って今年限りにしたい。。。

>>182
前田先生の解説眠い。

>>184
学者でもっとも回生の現場に近い人ではあるといってもね…｡

>>185
えがちゃんとか神田先生とかやったら面白そう。

神田ﾜｼｮｰｲ

ところで、要綱案は今度の４月改正の後だよね？
まじでいつ施行される法律なのかわかんない。まさか４月分の改正用！？
とりあえず４月施行されるのと、その後のが区別つかないぞｺﾞﾙｧ

>>188
改正の要綱だ。これからだ（ｗ

とりあえず、要綱より４月から施行されるところを話題にしようよ。

商法改正案：監査役の廃止など認める　閣議で決定
http://www.mainichi.co.jp/news/selection/20020315k0000e010020000c.html

どこまで変わるんだ！！

>>191
それって中間試案でも選択できたところじゃないの？
問題は、
全面改正したときは、施行まで２年ほどあるだろうが
その前に、そしてすぐ後にもさらなる改正があり得ないとも言い切れない。
ということじゃないか？

月刊ビジネス法務で情報を集めている人いる？
友人の弁護士が、商法改正がよくまとまっている、とほめていたのだけど。

思うにそこまで最先端の事項はさすがに試験にはでないかと・・・・
と思ってもやらないわけにもいかないからな・・・

改正は４月１日から施行されるのかどうかもはっきりわかんないよ。
４月１日からの分と、５月１日からの分があるのか？
法務省あたりは、「これが４月１日からの商法です！」みたいなファイルをアップしないのか。
まじではっきりわかんないよね。どこみても。

>>196
はぁ？改正がそんなに連続してあるの？まじかYO

法128号→4月1日施行
法149号→4月1日施行予定（5月1日が有力？）

決算公告のネット公開及びその旨の登記は、法128号
したがって4月1日施行でした。すみませんでした。

結局去年１１月の改正の他、どの改正が４月施行になるの？

はっきりしませんね

12月改正（議員立法）は４月１日施行には間に合わないのでは？
もう３月２０日だし。

５月１日若しくは６月１日
遅くても６月の株主総会ラッシュまでには施行される！
ということらしいです。

電子認証とかわかんないぞｺﾞﾙｧ（ｗ

５月１日施行が有力。
遅くとも６月１日。株主総会前までに！
ということらしいけど。

電子認証とかわかんないぞｺﾞﾙｧ（笑

あら、一度目も書き込みできてたのね。失礼！

監査役を置かなくてもいいって、すんげー改正ですね。
通常国会に出すらしいから、来年施行か。

商法等の一部を改正する法律案の資料(PDFファイル版）
http://www.moj.go.jp/HOUAN/SYOUHO4/refer01.pdf
http://www.moj.go.jp/HOUAN/SYOUHO4/refer02.pdf
http://www.moj.go.jp/HOUAN/SYOUHO4/refer03.pdf
http://www.moj.go.jp/HOUAN/SYOUHO4/refer04.pdf

>205
ある意味凄いといえば凄いのですが、縛りもきつい（社外取締役中心の3委員会の設置強制）んで、どれくらい使われることやら。

持ち株会社化にこんな意見も。（少なくとも答案のなやみとして尊重）

東京大学の岩原紳作教授（商法）は
「持ち株会社方式が本当に経営の効率化につながるか疑問がある」と、安易な持ち
株会社化には警鐘を鳴らす。　「特に元の会社のまま持ち株会社にぶらさげるだけ
ではあまり意味がない。　意思決定が遅れ、リストラが中途半端になる恐れもあ
る」

早稲田大学の上村達男教授（商法）は
「事業会社の経営者はまさに『我が世の春』。　事実上、株主からのチェックを受
けなくて済む。　世界で持ち株会社が流行しているのは日本ぐらいだ」と首をかし
げる。

>208
確かに、独禁法9条改正前後から「持株会社解禁はどれぐらい意味があるのか」という疑問が呈されてましたね。
（社内カンパニー制をとるのと（法的にはともかくとして）さして変わりはない、って意見もあります）

>>198
法務省の｢商法施行規則｣案（パブリックコメント用）では、法第128号と149号に該当する
部分がいっしょにはいっているので、128号と149号で施行日が異なることはないと
思います。両方5月1日かな？

>>210
それまじ？＞両方５月１日かな？
４月１日から施行するというのを遅らせることについて法的問題はないのかな？
４月１日施行ってことで、帳簿の公開の準備してるんですけど。
（って、まだ全然準備できてないから丁度いいんだけど・ｗ）。

それと170が前に言ってた、
＞提供システムは施行日の２週間遅れぐらいで月１回更新だから
これもなんだかなあって感じ。

>>208
確かに。補足すると、安田信託銀行（4月から「みずほアセット信託銀行」？）
とか、中央三井信託銀行なんて、それを狙うどころか、子会社化されること
によって事実上蛸配当やってるしね。持株会社化のメリットってのは、
あくまでデメリットと比較考量して考えるべきこと。

>>211
あ、おっしゃるように法律128号は4月1日施行のはずですね。失礼失礼。
省令のパブリックコメントの締め切りが3月11日だったんですが、その後何も動きがなくて
どうなってんでしょう。うちも計算書類の公告をウェブでやろうかと思って、でもそのため
には役会決議が必要で、いつの役会の議案にすりゃいいのかわからず弱ってます。
省令のパブリックコメント締め切りが3月11日で、翌日1日からってありうるのでしょう
かね。

>211
商法改正の条文なら>>43をみれば？
多分，世界で一番早い
あと，掲示板のレス

>>214
総務省は現在の法律を表示して欲しいよね。
４月１日施行ならその日から。

>>213
３月中の取締役会でいいと思うけど。
４月１日施行されるのでってことで決議すればいいんじゃないの。

それで結局、現在のところ、昨年の６月改正の他に
４月施行確定になったのは、何月の改正ですか？

政令を検索すればいいはず。（フォロー頼む）
昨年の６月のはすでに施行。
１１月改正は確定、１２月もほぼ４月１日施行。

>213
4月1日でしょ。商法施行規則の施行

>215
全く同意。

>218
商事法務の3月15日に
6月の株主総会には施行日が間に合うように
遅くとも6月1日には施行するって
書いてあったと思ったよ。

法律の施行日を政令事項にしてる法律については
首相官邸のホームページにでも一覧をのっけといて
随時，情報を提供してもらいたいよね。
新法が施行されるかどうかによって
国民の側にも準備ってものが必要なんだから。

法令データシステム、施行日以前から、４月１日から施行される商法はこちら！
みたいに公開してもいいくらいというか、公開して貰いたい。

>>213
条件付き決議でOKじゃないの？
よくあった、
「株主総会で授権枠拡大決議がなされることを条件としての株式発行決議」
と同じ。

216を書いた者だけど（まさかと思うが、213は問い合わせしてきた人じゃないよね？）、
最初は条件付きかなと思ってたが、その必要もない気がしてきたよ。

??取締役ハ第一項ノ承認ヲ得タル後遅滞ナク貸借対照表又ハ其ノ要旨ヲ公告スルコトヲ要ス
但シ次項ノ決議ヲ為シタル会社ニ於テハ此ノ限ニ在ラズ
〔平成１３年法律第１２８号・項数変更・本項改正〕
?会社ハ、取締役会ノ決議ヲ以テ、会社ガ第一項ノ承認ヲ得タル後遅滞ナク、
貸借対照表ニ記載又ハ記録セラレタル情報ヲ、
電磁的方法ニシテ法務省令ニ定ムルモノニ依リ、同項ノ承認ヲ得タル日後五年ヲ経過スル日迄、
不特定多数ノ者ガ其ノ提供ヲ受クルコトヲ得ベキ状態ニ置ク措置ヲ執ルコトトスルコトヲ得
〔平成１３年法律第１２８号・本項追加〕

公告を省くためには、会社は、貸借対照表を法務省令に定める電磁的方法で公開すればいいわけだ。
それには、取締役会の決議が必要だと。
取締役会は、「法務省令で定める」電磁的方法によって貸借対照表を公開する！という決議をしておけば、
あとは、改正法施行後自動的にその適用を受けられる、と。
これは、例えば、単元株制度がない時点で単元株制度を取り入れるのとはわけが違う。
問題は、電磁的方法ニシテ「法務省令ニ定ムル」モノニ依リの部分だ。
これが定まってないでしょ？
これのおかげで結局は、条件付きみたいにしないといけないのかな？
３月中の取締役会で決議する場合、
「法務省令で定められる電磁的方法に依り」とするだけで足りるのかな。

素人考えなので、信用しないで欲しいが。

法律施行前だと、｢授権資本枠の拡大を条件として｣と異なり、｢法律が施行されることを条件として｣
という条件つき決議は不可という解釈もあるようなんですよ。杞憂かな？

法律施行前でも、
貸借対照表をネット公開することはできるし、そのための決議をしてもいい。
そうしてるなら、法律施行後は法律の適用を受けられる。
というのが俺の考えなのだが、法務省令で定める方式と、登記の問題がある。
法律施行後に登記すれば良いんだろうが、法務省令で定める方式がはっきりしない。

>>223
その解釈の根拠は？
不確実性とかなら授権資本枠の拡大を条件とした方が大きいだろうし・・

法律施行前から決議して、施行後の法律・省令で定められた方式でやっている会社があったとして、
法律施行後に、もう一度決議し直さなければならないというのか？
んなわけないと思うんだけど。

法務省見解！
４月１日施行の制度について、それ以前に決議・実行していても、
有効な決議と認めない、登記はできない！

>>227
まじ？冗談だろｗ

冗談じゃない。まじだ。

商事法務の3月25日号に、3月18日国会提出の商法改正法案が載りましたな。

>>230
そう先走らないで、４月１日施行される改正商法情報から逝こうぜ！

平成１３年法律第１４９号（１２月成立分）の
施行日は政令で定める日になっていますが
その政令が成立しませんでした。

したがって今年の本試験には出題されません。

sageで書いてあるがほんとか？

>>232
やっぱり、５月１日が有力なんでしょうか？
商法改正にふりまわされっぱなし（ｗ

>233
2ch閲覧ソフトの設定でsageになってただけでレスの内容は本当。
ソースについては官報のほか>219参照。

>234
5月1日又は6月1日のようですね。

それから3月29日に商法施行規則が公布されました。
施行日は平成14年4月1日です。
商法施行規則については>43が紹介している
HPとその掲示板にコメントがありました。

あーもう！わけわからん。

２月に買ったＣブック、これだけマスターしとけば大丈夫ですか？
何か補充って必要でしょーか

商法の基本書ってなにがいいの？

>>237
弥永でいいんじゃネーノ

>>232
ということは、今年の本試験にかかわる商法改正は、
昨年の６月と１１月の改正のみ（１２月改正は入らない）
ということですか？

>>238
ヤナガの第三版でOKですか？

第三版はさすがに古いんじゃﾈｰﾉ

法令データ提供システム、やっぱりというかなんというか、まだ改定されてないよ。
あそこのフォーマットから条文集作るシステムにしてたんだが。
どこか、軽いフォーマットで改正商法載ってるサイトないかな？
AIMONさんとこは、詳しくてありがたいんだが、重すぎなんだよね。
現行商法だけの条文集作るには向いてないし。

>239
そうです。
>242
contents＞AIMONの法令集を見て。
反映済のデータも置いてありましたよ。

有斐閣に平成13年商法改正部分の掲載があるよ。

http://www.yuhikaku.co.jp/roppo/roppo01.html#0001

>>243-244
サンクス！
さすがAIMONさん！反映済みも用意してくれてるんだね。
これを使って細工するとするか。
総務省のは、プロだけあって細工しやすいようにきちっとできてるんだが、改定が遅すぎ。

AIMONさんとこの条文も総務省のをもとにして規則正しくできてるみたいだ。
加工しやすかったよ。

266条にはまいった。第23項まであるよ。
AIMONさんは、やむをえず(23)と表示してるんだが、
これだとエディタで○数字を色分けしてるのに反映できない。
色分けしてる人は、�A�Bと表示させることになるのかな。

>247
266条7号以下は今年の試験範囲外だから削除しちゃえば。
その他「平成１３年法律第１４９号」で検索かけて
この改正部分を旧法に戻しておけば今年用のができるよ。

または
丸数字で項数を表示してあるのは
もともと条文自体にはないところを
出版社等が勝手に補ってる部分だから
丸数字にこだわる必要はないと思うよ。
丸数字を全部かっこ数字か普通の算用数字に変換すれば。
ちなみに最近の法令は条文自体が算用数字で項数を書いてるよ。

なんか今AIMONさんのところの鯖が落ちてるみたいだ。

商法の改正条文なら
LECで試験六法みたいなやつが1kで売ってたよ。
おまけで刑法と民事訴訟法の改正部分も載ってたし
これ使うのが手っとり早いかと。

AIMONさんのとこは、149号まで反映してしまっているんだね。
結局、現行商法をそのままアップしてるサイトはない？
それもすごいことだと思うよ。

丸数字が本文と区別つきやすいから、それで整理してたんだが、
もう丸数字はダメかも。
unicodeになれば、もっと大きい数字まであるんだろうが。

AIMONさんのとこ、今は開けたよ。

有斐閣のホームページ見ると
項数は算用数字をつかってるね。

WZアウトラインファイル
http://dc-ita.dyndns.tv/cgi-bin/digitalcamera/uploader/upload.cgi?page=Download&dir=&sort=date&filename=shoho.zip
見出しの条文番号付き（間違いあるかも）

>>252
俺はダブルゼット持ってないんだよ

平成１３年６月改正について（211条）
自己株式の処理が、取締役決議にて自由になしうることになりましたが
(211条1項）、譲渡制限のある株式会社の株式については、総会の
特別決議が必要になっています(211条2項）。これはなぜなんですか？
譲渡制限株式でも当の会社が買取るんだから、やはり取締役決議で
処理を認めてもよさそうな気がするんですが･･･？

商法の新条文に記載または記録という文言があります
記載と記録はどう違うか具体的にご存知の方がいらっしゃったらぜひ教えてください

>>254
市場価格が無いため、取引価格の公正が担保出来ない。

>>255
記憶では、記載は紙への印刷など内容が視認できるもの、記録はそれより広い。

要するに紙が記載でパソコンなどは記録と考えておけばいいんでしょうか？

間違えたので訂正
>>254
処分というのは、会社の所有する株式をどうするかということですから、
本来、新株発行と同等の規制があって良いことです。
会社所有の株を第三者に売却すると言う処分は、
新たな株主が加わるということですから、
会社が当事者とならない売買であれば、取締役会の承認でよいわけです。
しかし、会社が当事者になると取締役会では判断させる訳に行かないため、
株主総会をあてることになります。

５月１日で決定らしいね。

>>258
なぜ会社が当事者となると取締役会では判断させられないんですか？
自己株の処理として第三者に譲渡する場合などでは、新たな株主が
加わるという点では株式譲渡と同じだと思うんですが。

１１月改正点である新株予約権がらみの質問です。
株式交換・移転の際、新株予約権は完全親会社に
引き継がれますが（352条3項、364条3項）、
新株予約権付き社債の場合はなぜ承継されないのですか？
予約権が行使されたら、子会社の株式が発行されてしまい、
不都合にならないんですか。

>>261
それ、まじ？なんか変だよね。

>>254
一段ずつシフトしてるような気が・・・

譲渡制限ない会社　
　株式譲渡＝自由、自己株式処分＝取締役会決議
譲渡制限ある会社
　株式譲渡＝取締役会決議、自己株式処分＝総会、特別決議

>>261
１１月改正により、ＷＢはＷ＋Ｂとなりましたから、
Ｗは完全親会社に、Ｂは子会社のままということではないか？

>>262
譲渡制限会社の自己株の処分でも、
焼却する場合は取締役会でだめだったか？（解釈上はいいと思うが、条文は調べきれない）

>>263
新しいＷＢはＣＢと非分離型ＷＢではなかったですか？
分離型ＷＢはＷ＋Ｂとして扱われますが。

改正済み法務省令ってどこかに出てる？
官報には載ったらしいけど。

>>254
　新株発行の場合と同様に既存株主の利益を保護するためです。
　譲渡制限会社が株主割当以外の方法で新株発行する場合には株主総会の
特別決議が必要ですが（280条ノ5ノ2第1項但書），その場合と同様に考え
るわけです。

>>254の、当の会社が買い取るってのが本当なのか聞いてみるテスト

>>264
転換株式も同じだが
ＣＢというものが消えたはずだが？
（ＷＢ・ＣＢとも代用払い込み可能新株予約権付き社債として整理）

>>265
法務省のパブリックコメントに「案」が表示されてる、
確か、原案通りだったはず。＞３月２７日前後の官報も参照のこと。

>>268
転換株式はそもそも株式だから当然引き継がれるんですよね？
そうです。ＣＢと非分離型ＷＢは、新株予約権付社債の内実
という意味で書きました。

よくありそうな例：
甲社は転換社債を発行していたが乙社を持ち株会社丙社を設立した。
乙社は純粋持ち株会社で資産は甲社の株式だけである。

こんな場合に会社の株主関係を変えずに、金銭債務の履行が容易であるには、
金銭債務は甲社に、株式発行債務は乙社に振り分けるのが合理的でないか。

弥永先生の授業にもぐりてーよー。
誰か、筑波大・社学の人いませんか？
都内に住んでるんですが、筑波まで毎週行くつもりなので授業日程等知ってる人いたら教えてください。

↑無体、労働法スレでも聞いてたな
潜って何するんだ？就職浪人？何が目的？
有名な人の講義を一度聞いてみたいってのはわかるが・・・

そういう漏れは国際法の藤田先生のを聞きたかった

>>272
いや、単に自己満足で出たいだけだよ。

さっき、筑波大のホームページのぞいたら弥永先生は学部（学類）の講義はしないみたいだ。
大学院だけなんて・・・鬱死。

ところで、早稲田の上村先生が担当する証券取引法ってどんな感じですか？

それに、上村先生は会社法の授業で江頭先生の教科書を使うのも気になります。

みんなー、改正商法の勉強しようよー。
択一のいい気分転換になるよ！

>>276
5月12日の17時以降でないと商法の勉強なんてする気になれん・・・

自由競争社会に勝ち得ない経営者は経営者たる資格無し、
との言葉を商法学者の口から聞くこと多し。
たしか、上村教授もそんなこと言ってた。

しかし、企業経営にも携わったことも無い、経営には
全く素人の人間がそんなこと言ってもいいのか？

最近の商法学者は了見狭すぎやしないか？
机上での勉強しかしていないのではないか？

もし、自由競争に勝ち残らねばならないと言いたいなら、
どうすれば勝ち残れるのかを助言しない限り、無責任ではないか？

って言ってみる。

>>275
なお、当方の大学での講義でも、２：５０を参考書として使っています。
教科書は神田です。

神田はまじでいいねえ。惚れた！
肝心なところがうまく分類整理されてるよね。
これぞ基本書！と言ったら誉め過ぎか・・。

今日、上村先生の証券取引法に出てきた。
初回なので突っ込んだ話はなかったが、眠かった・・・。

>>280
「ヒデキ、感激」と言え。

今日は上村先生の会社法に出た。
初回のせいか人がいっぱいで早稲田らしくない光景だった。

>早稲田らしくない光景だった。
ﾜﾛﾀ！そのうち早稲田らしくなるよ。

法令データ情報システム、１５日にようやく改訂されてますね。
遅すぎだと思うけど。

早稲田の学生は人を見る目がちゃんとあるっていうことだね。
感心感心。

>>286
やっぱり上村先生はダメってことですか？

　 ∧＿∧ 　　 　　∧＿∧ 　　　たんたん
　（・∀・∩）　　　（∩・∀・）　　　　たんたん
　（つ　　丿 　　　（ 　　⊂）　たんたん
　 （　ヽノ　　　　　 ヽ/　　）　　　たんたん
　 し（＿）　　　　 　（＿）Ｊ

　　　　

「公開会社法」の制定って、当分先のことになるのかな？

>>288　スレ違い。

江頭先生の教科書、今月下旬に改訂されんだってなー。
火曜にもう買っちゃったよー。
早く言ってくれよ、上村ー！金返せ！

>>289
”有限会社の株式会社組み入れ？”が夏にできるかどうかですか？
政治状況次第ですけれど、
五月雨改正が当分続くのではないでしょうか。
この調子だと物的会社法の商法典からの独立もあやうい気分です。

国民が読みやすい条文になるのは何時の日なんでしょうか。

　 ∧＿∧ 　　 　　∧＿∧ 　　　たんたん
　（・∀・∩）　　　（∩・∀・）　　　　たんたん
　（つ　　丿 　　　（ 　　⊂）　たんたん
　 （　ヽノ　　　　　 ヽ/　　）　　　たんたん
　 し（＿）　　　　 　（＿）Ｊ

　　　　

　　　　　　　　「う〜〜っ」
　 ∧＿∧　　　　∧∧　　　　∧＿∧
　（ ´∀｀ ）　　　（,ﾟДﾟ ）　　 （ ・∀・ ）
　（ つ⊂ ）　　　（ つ⊂）　　（ つ⊂ ）
　 ヽ （　ノ　　　 （　（　）　　　ヽ （　ノ
　（＿）し'　　　　 U　U'　　　 （＿）し'

　　　　　　　　 　「あげ♪」
　　　∧＿∧　　　 ∧∧　 　 　∧＿∧
　　∩　´∀｀）∩∩,, ﾟДﾟ）∩∩　・∀・）∩
　　 〉　　　　 _ノ ヽ　　　_ノ　 〉　　　　 _ノ
　　ﾉ　ノ　 ノ　　 て ,）　）　　ﾉ　ノ　 ノ
　　し´（＿）　　　U´ ヽ⊃　 し´（＿）

神田も江頭ももう出てたのか！知らなかったよ。
http://www.koubundou.co.jp/oshirase.html

商法改正法案、４月23日に衆議院本会議で可決、参議院へ送付
http://www.shugiin.go.jp/index.nsf/html/index_gian.htm

重要財産委員会ってどんなメリットがあるんでしょ？

>297
少人数で構成される委員会に取締役会の決議事項の一部を委譲することを認め、経営上の決定の迅速化を図る…といったところかと。
従来でも常務会・経営会議といった（法律には規定のない）会議体を置く会社は多かったのですが、現行260条の規定により取締役会の専決事項とされるものが多かったので、後から形式的な取締役会決議を得る必要があったんですね。

で、えがちゃんの会社法って改訂するのかな？

http://okaguchi.tripod.co.jp/top.htm

>>298
　第一条の三　大会社又はみなし大会社であつて、次に掲げる要件を満たすものは、
　　　　　　　取締役会の決議により、重要財産委員会を置くことができる。

　　一　取締役の数が十人以上であること。

　　二　取締役のうち一人以上が社外取締役（商法第百八十八条第二項第七号ノ二
　　　　に規定する社外取締役をいう。以下同じ。）であること。

　２　重要財産委員会は、第五項の規定による取締役会の決議に基づき、当該決議に
　　　より委任を受けた事項の決定を行う。

　３　重要財産委員会は、取締役三人以上で組織する。

　４　前項の取締役（次条及び第一条の五において「重要財産委員」という。）は、
　　　取締役会の決議により定める。

　５　重要財産委員会を設置した大会社又はみなし大会社においては、取締役会は、
　　　商法第二百六十条第二項の規定にかかわらず、その決議により、同項第一号
　　　及び第二号に掲げる事項の決定を重要財産委員会に委任することができる。

しまった。>>297宛だったよ。

重要財産委員会を置くことが出来る会社は、社外取締役がいなくちゃ駄目なんだね。
重要財産委員会の取締役は、社外取締役が含まれていなくてもいいみたいだけど、
なんか変なのと思うのは変ですか？

>302
「取締役のうち一人以上が社外取締役であることが要件とされているのは、取締役会の監督機能の強化が前提となると考えられたからである」
（商事法務1622号前田庸解説15頁）
委員会に入っていなくても取締役会が監視できるからかまわないということになるのでしょうね。
（社外取締役が委員会に入っていると、迅速な意思決定を阻害する可能性もありますし）

>>303
やっぱり何か変だな？
社外取締役がいることで、取締役会の監督機能の強化が図られると逝っても、
重要財産の譲渡等は重要財産管理委員会にまかされて、それについて直接は、
取締役会の監督は働かなくなるわけでしょ。
＞取締役会が監視できるからかまわないということになるのでしょうね
委員会ができると、重要財産の譲渡は取締役会の直接の監督から離れるんですよね？
社外取締役も含めた取締役の管理委員への監督がはたらくので、間接的にはたらくのかなあ？

>302
多分そういうことかと。
個別の案件については迅速性の要請から委員会に委ね、委員会が適切に運営され決定されているかを取締役会で監督するということですね。

>>304-305
強引な社外取締役なんていらないな

>306
確かに、社外取締役一人で何が出来るのかははなはだ疑問ではあります。

>>306−307
と、いわれたころには法案として国会に上程されている。
いつものこと・・・。悲しいね。

同業他社の社外取締役：営業秘密が漏れる恐れ（もちろん、秘密保持契約は結ぶだろうけど、実効性は・・・？）
他業界から招聘する社外取締役：その業界について何も知らない奴が経営を監督できんのか？

この不都合を是正するために、オリックスの宮内会長を中心として「日本取締役協会」が発足したが実効性あんのかな？
取締役の自己啓発と相互研鑽により「社外取締役の人材供給の安定化と一層の能力向上を目指しす」らしいが・・・。

装いを変えた天下り先になるのか、社外取締役

>310
可能性は否定しきれませんね。一部規制業界では当たり前のように官庁出身取締役いますし。
ただ、それよりも他社の元取締役とかを呼んできそうな気はしますが。

むしろ、親会社が代官として乗り込んでくるような。

天下りや代官じゃなく、有益に機能してほしいよね。

あげ

今年の論文試験、会社法の出題範囲はどの位
絞れますかね？

機関やっとけ

総則・商行為と有価証券法理からは何かが出る。

あと、会社法は受験生が見落としがちな分野の全体像を問うような問題だと思う。

評価差額金

設立から清算まで

>>319
確かに、計算分野は危ないな。
試験委員の上村がやたらに授業でやってるらしい。
さすがに証取法が出ることは無いと思うが商法３２条や、交互計算辺りは見といたほうがいいと思う。

企業再編でしょ。合併、株式移転・交換、会社分割。
今年の改正じゃないし。

改正法もあり、判例も出てることだし、
株券の女権判決と善意朱徳ってのは如何？

絞るのは危険。
ネットやってる暇があったら全部潰せ。
これが真実

石山卓磨先生の「現代会社法講義」で完璧です

いつでんの？

でません

皆さん、マジメに商法の勉強どうなさいます？
改正が多いから会社法から出題しにくいとなると手形法・総則を
重点的に勉強しなければならなし、逆に虚をついて会社法から
やはり出題されるとすると出ないであろうところを明確にする
ために改正点もちゃんと勉強しなければならないし・・・
安全考えると改正のために勉強すべき量がかえって増えますよね。
いったいどこから手を付けてよいのやら。

>>328
必ず、会社法から１問は出題されます。

論文を受けない気軽さ(T_T)から勝手に予想
１問：介入権（改正点から外れ、しかも人的物的会社全体を問える）訴訟も絡む？
２問：交互計算と手形保証

会社法１問（当然）
商取引法から原理原則を思考させる一行問題

手形振出の許諾と名板貸人の責任
もう出てたっけ？

会社法をざっと見返したいのですが、Ｃ−ＢＯＯＫと神田先生の基本書は、どちらがいいと思いますか？

>>332
神田マンセーな私だが、
ざっと見返す本として、日経文庫ベーシックの「会社法入門」はお勧めできる。
最近の改正を含めて、実務感覚を養いながら全体像を把握できるかも（？）
初学者の入門書として最適なんだろうが、
企業法務に携わる人たちにも、最入門書として読んで欲しいね。

神田また買っちゃったよ（ｗ
アップグレード割引制度、まじでやって欲しい。

>>333
　ユーザー登録は済ました？

ユーザー登録の際は書店のカワイイ店員さんに
受験歴等を開示しないとあきまへんで

ここにいる人々には無用でしょうが、
会社法を初めて学ぶサラリーマン等に薦められそうなのが
柴田「株式会社の基本」
半分絵本だから結構良いと思う。

神田会社法のどこがいいんだ？

良いって言ってる人って、司法試験やってる人ではないの？
司法試験にはあまり向かないと思うよ
末永の方がずっと良い

>>337
>>118 >>128 >>134 >>146

龍田、鈴木、前田、石山と基本書も読んできたけど、
ベストはＣ-ＢＯＯＫだと思う。
各章の導入部が丁寧でイメージしやすい。
本文もよく整理されていて読みやすい。
重要条文はそのまま載せてあって、至れり尽せり。
しかも、今後の改正予定部分までわかりやすく
コメント。
シケタイをも超えている。純粋な説明のわかりやすさ
だけならこっちが上かもしれないが…

末永は確かにシンプルでいいが、改正対応という意味では
現時点ではおすすめできない
初版はすばらしく、あれだけで有限会社のときの本試験では
Ａ取れたんだが

＞ベストはＣ-ＢＯＯＫだと思う。

あのフニャフニャの紙は、何とかならんものか・・・鬱だ・・・

紙なんてどうでもいいこと

>>342
僕らは、紙になるんでしょ！！！
弁護士＝便後紙（社会の尻拭き）になるんだから、紙にはこだわろうぜい。

末永って教科書は読んだこと無いけど、
「コーポレートガバナンスと会社法」を読んだ。
感じたことは、あまり論理性を有する文章をお書きに
ならない人だなってこと。

奥島の会社法ってどうっすか？情熱的でイイ！

情熱的な会社法って・・・

今年の改正、「委員会でいいんかい」が参議院通過がまもなくか。

会社分割◎

根拠は実務界で大流行

公益法人　営利法人　中間法人

でも、ドイツ・フランスでもあるのに、会社分割制度が今まで無かったのがおかしい。

どうして、どうせ使わないけれど
新設合併があるのに、消滅分割も立法化しなかったんだろう、
と言ってみるテスト。

会社分割出さないで！！
やってない。
ていうか出たらベテラン有利ジャン。
また機関が出ます。

絶対やっとけ、問題は作っているはずだ、本試験採用自体は運だが
効力、営業譲渡比較、債権者保護、被吸収分割会社が清算する脱法行為の問題

>350
分割＋解散・清算で対応できるからじゃないかと。

末永会社法７月中頃に改訂版出るそうです。
１４年改正も含めて。

期待期待。

今日か明日あたりにまた商法改正だ。
監査役も廃止されるよ。

>>354
今年の論文に間に合わねーYO！

>>354
あの間違いの多さは治してほすぃ

昨日、社外取締役関連の改正商法成立。

>>358
衆参とおったの？
施行はいつ？

例によって「政令により、、。」でなかった？

★速報、平成１４年商法改正が国会で成立しました。


　官報での公布は、来週半ばと予想されます。また、施行期日は、附則第一条によ
り、「この法律は、公布の日から起算して一年を超えない範囲内において政令で定
める日から施行するものとする。」となっているため、別途「施行期日を定める政
令」により、施行期日が明確になりますが、従来の慣習から、平成１５年４月１日
または平成１４年１０月１日に施行されると予想されます。

　主な改正点
●　社外取締役を積極的に起用した大会社（資本金５億円以上か負債総額が２００
　　億円以上）に限り、監査役制度を廃止し、「指名委員会」、「監査委員会」、
　　「報酬委員会」を設置することにより、企業内で経営監視する米国式の経営が可能
　　となる。
●　社外取締役を１人でも選任すれば、資産売却などに関する取締役会の決定権限を、
　　取締役３人以上で構成する「重要財産委員会」に権限委譲できるようになり、機動
　　的経営が可能になる。
●　大会社（資本金金５億円以上または負債総額が２００億円以上）の取締役の任
　　期が１年となる。
●　取締役等の選解任について内容の異なる種類株式の創設
●　所在不明株主の株式売却制度等の創設
●　株券失効制度の創設
●　株主総会招集手続の簡素化等
●　株主総会等の特別決議の定足数の緩和

http://www.yomiuri.co.jp/01/20020522i413.htm

大企業に米国型取締役会制度導入の改正商法が成立


　社外取締役を起用した大企業に米国型の取締役会制度導入を認める改正商法
が、２２日の参院本会議で共産党を除く賛成多数で可決、成立した。来年４月
から施行される予定だ。
改正商法は、大企業（資本額５億円以上または負債総額２００億円以上）が社
外取締役を導入した場合、取締役会に設置する少人数の委員会に人事・監督権
限を与える一方、業務担当役員の「執行役」が経営判断を行えるようにする。
米国型の経営機構は、経営監督機能と業務執行機能を分離しているのが特徴
で、企業の意思決定を迅速化し、経営効率を高めるメリットが期待されてい
る。

　取締役会内には「指名」「監査」「報酬」の三委員会を置き、いずれも３人
以上の取締役で構成し、過半数は社外取締役とする。監査委員会設置に伴い、
取締役会の職務を監視する監査役は廃止できる。

　委員会・執行役制を採用しない企業も、社外取締役を１人以上起用すれば、
３人以上の取締役で作る「重要財産等委員会」が経営戦略など重要事項の決定
を迅速に行えるようになる。
(5月22日20:37)

おいおい、吉原他「会社法１・２」（有斐閣アルマ） って、そんなにいいのか？？？


お勧め基本書【商法・会社法】 有効投票：2,580件

順位 回答 項目 得票数 割合
1 吉原他「会社法１・２」（有斐閣アルマ） 492 19.1%
2 弥永真生「リーガルマインド会社法」（有斐閣） 423 16.4%
3 弥永真生「論点講義シリーズ　会社法」（弘文堂） 420 16.3%
4 鈴木竹雄「会社法」（弘文堂） 301 11.7%
5 「デバイス商法�U」（早稲田経営出版 ） 268 10.4%
6 前田庸「会社法入門」（有斐閣） 153 5.9%
7 永井和之「会社法」（有斐閣） 124 4.8%
8 伊藤真「伊藤真試験対策講座９　商法�U」（弘文堂） 114 4.4%
9 加美和照「会社法」（剄草書房） 71 2.8%
10 関俊彦「会社法概論」（商事法務研究会） 63 2.4%
11 龍田節「会社法」（有斐閣） 48 1.9%
12 「プロヴィデンス」（ＬＥＣ入門講座テキスト） 39 1.5%
13 坂田桂三「現代会社法」（中央経済社） 18 0.7%
14 大塚他「商法�U」（有斐閣Ｓシリーズ） 16 0.6%
15 石山卓磨「集中講義　会社法」（成文堂） 14 0.5%
16 田辺光政「会社法要説」（税務経理協会） 9 0.3%
17 「新・会社法講義」（白露）

末永と神田がはいっていないことから見ても
そのランキングの信頼性はいい加減なのがわかるね

>>361
情報サンクス！
http://www.shugiin.go.jp/itdb_gian.nsf/html/gian/honbun/houan/g15405077.htm

>>363
どこのランキング？

>363-364
ちょっと古いのかもしれませんね。まだ鈴木会社法が入ってますし。

しかし、今やっても江頭会社法は入らんのかなあ……

>>366 僕も江頭読んだ（昨年秋に新法対応の本が少なかったので）けど、
　　　　実務家向きの感は拭えないしなあ......。

　ただ、鈴木会社法はいまだに論証等は通用するよ。無論、新法との関係で
読みにくいのは確かだけど。

今年の公認会計士短答式問題で答えが割れてる問題。
すれ違いかもしれんが教えてちょー。

BがAの考え方を具体的に表現したものでないことが
明らかなものはどっち？

A株主平等の原則
B株主総会の決議につき特別の利害関係を有する株主が
　議決権を行使したことによって著しく不当な決議がなされたことは　
　決議取り消し事由と成る

A法人格否認の法理
B株式会社の取締役は、第三者との直接の法律関係に立たないが
　会社に対する任務を懈怠したことを理由として第三者に対して
　責任を負うことがある

特定大株主が自分の個人的利益を図って少数株主を害するのは許さん。
ということからすれば、上は○では？
大株主が自分の株式数に応じて議決権を行使するのは構わんが、何か不公正
なことをやって「それ以上」を求めるのは平等原則に反すると。

266の3は法人格否認とは全然関係ないような･･･
自分ひとりで独裁的に会社支配してる場合じゃ全然なくても、組織のちゃん
とした大企業取締役でも266の3の責任は負うでしょう。

よって答えは下と思うけど。
っていうか割れるような問題じゃないような･･･

何で問題42が割れてる？247条1項3号（だっけか？）の
「著しく不公正な」と言うのは多数決の濫用を意味し、その
結果同規定は少数株主を保護する機能がある、と習ったん
だがな。前田の会社法にもそんなことが書いてあるよ。これ
って平等原則の表れじゃないのかなあ。
　266の3は法人格否認と機能が共通するってだけで、前者が
後者の表れというのは思いもつかんかった

266の３は現実的な機能としては法人格否認に類似しているだけで
具体的に表現したものでは無いのは明らか。
判旨を読めばわかる

やっぱり下ですよね。
最大手校TACだけ（ここから情報をもらった？Yahooの解答速報も）が上としているんです。
あそこはお上に立てつくのが好きな不良講師がいるから・・・

>368

たとえ「特別の利害関係を有している株主」であっても，
議決権の行使を認めるべである。
＝株主平等の原則（１株?沂c決権ね）

従来，特別利害関係人の議決権行使を否定していたが，
株主平等の原則上，問題が生じる。
そこで，議決権行使を認めた上で，
その不都合性は決議取消しによって対処しましょう
というのが昭和56年改正の趣旨だね。

特別利害関係人の議決権の否定は，
最近の改正で一部復活しているが。

税金経理会計板では、現在こちらの説が有力視されている模様。

http://ime.nu/www.google.co.jp/search?q=cache:xZZJmqjop_0C:www.law.
okayama-u.ac.jp/~ryusuzu/022a02.htm+%E6%B3%95%E4%BA%BA%E6%A0%BC%E5%
90%A6%E8%AA%8D%E3%81%AE%E6%B3%95%E7%90%86%E3%80%80%E5%AD%A6%E8%AA%
AC&hl=ja&ie=UTF8

>>373
で、答えは？
一株一議決権は、株主平等原則に基づくんだよね。
だったら、一株一議決権で総会決議がされたのに「決議取り消し事由と成る のは、
株主平等原則と正反対。
よって、BがAの考え方を具体的に表現したものでないことが明らかなんじゃ？

もう一個の、「法人格否認の法理」も難しい。
「会社に対する任務を懈怠したことを理由として」ってのがあるけど、
266条の3とは言ってないし、形骸化の一例？
無理あるなあ（ｗ

いや，商法247条が
著しく不当な決議がされたときは
決議取消しの原因となる，としているのは，

著しく不当な決議がされるおそれがあるときでも
株主に議決権の行使を認めようということだから，
株主平等の原則を表現したものといえる。

もし，この場合に株主平等の原則を否定するのであれば
最初から議決権行使を認めないことにすればいいのだから。

>>373=376だよね？
375で揚げ足取りみたいに言って悪かった。
要するに、著しく不当な決議がされるおそれがあるときでも
利害関係取締役の場合とは違って、株主に議決権の行使を認め、
決議取り消し事由になるに「すぎない」ということだね。
よし、これでこっちのBはAの具体化であることが明らか。

法人格否認の法理のほうは、やっぱどうみても取締役の第三者責任。
それは、法人格否認の法理でまかなえないケースもあるので、
特別な規定が設けられたわけだから（弥永参照）、
BはAの具体化でないことは明らか。

BがAの具体化でないことが明らかなのは、法人格否認の方！
これでよろしいですか？

『株主平等原則違反の行為は無効である。
故に247条ではなく252条の問題となる。
4は「取締役」を「会社を支配している取締役」
と考えれば「具体的に表現したものではないことが明らか」
とは言えない。』これが坊予備校が2にした根拠みたい。

>>378
問題文は、株主平等原則違反の決議ではないよね。
著しく不当で、取り消しの対象になるに「すぎない」決議だ。

(　´�D｀)＜法文は官報５月２９日号外れす

またか…。今度はどうなったの？

>381
>361参照。
要綱だけならhttp://www.moj.go.jp/SHINGI/020213-1-1.html参照。

>ののたん

官報ＨＰ　　ttp://kanpou.pb-mof.go.jp/
でＤＬしたけど、ｐｄｆファイル読めるだけで印刷できないＹＯ！
どうしたらいいの？

Winなら、ScreenPrint
Macなら、Command＋Shift＋3

>>しんせつな384様

実はWinでScreenPrint挑戦してみたんスが、出来なかったんです。
でもこれは自分のハードウェアの問題ですね。ありがとうございました

>>384
PrintScreenだぞ

LECの会計士講座、｢上級基礎理論｣のテキスト、薄くてまとまってて意外に使える
よん。会計士志望のマイハニーに見せてもらったぞい

（´∀｀）＜マイハニー

　　　　むぅ？
　　　　 　∩∩
　　　　　（゜x゜　）○

法務省は択一合格者に対して、論文で使う司試六法を択一成績表と一緒に
送付すべきだ。

擦れ違いだったら、ごめんちゃい・・・

まだ、当分先のハナシですが、8／20頃、辰己で行われる

「再診会社法抗議」（by 石山卓磨　日大教授）って、説明読む限り、

ちょっと惹かれちゃうんですが、この先生に￥3万なんぼ払う価値ありますか？

>>390
石山センセなら、悪くないよ。
とりあえず辰巳の会社法LIVEを買って読んでみたら？
石山センセの過去問解説講義をテープ起こしして作った本。会社法の
過去問解説本の中ではたぶん一番いい。
これ読んだら講義聞かなくてもいいじゃん、という気もしないでもないが。

あと改正法の安いテープが出ているはずだからそれ聞いて判断するとか。
しゃべりは聞きやすい。

今年の商法答案特訓講義（石山教授）を通信で申し込んだら、
６割が過去問で、レジュメよりライブ本の方が詳しい。
ライブ本参照しながら聞くとわかりやすいと思った。

http://member.nifty.ne.jp/n-nagase/2002tantou42.html
司法の方々、是非検証してみてください。

TBS見れ。おもろいぞ。

総株主の議決権の何分の１という表現に変わったよね。これは、単元株制度
に合わせたものだろうけど、そうすると単元未満株しか持たない株主は少数
株主権すら行使できなくなるのか？

>>393
なんだよ！ウがあったのかYO
疲れるから考えないけどな

会計士って結構難しいんだなー
漏れは３だと思うよ

age

four thousand

>393
リンク先の人って誰？
一生懸命に理屈をこねてるつもりだろうが
法律については素人に近いぞ。

法人格否認の法理と取締役の第三者の責任とは
全くもって別個のもんだろ。

こいつの論法だと請求権競合における
民法415条も709条を具体的に表現したものになりそうだな（W

>396
少数株主権を行使できるのは大株主だぞ。
発行済株式総数が普通株10万株だとしたら
最少でも3000の議決権つまり3000株がなければ
少数株主権は行使できないのよ。

それに単元株制度は
本来は端株制度に移行するはずだった単位株制度を引き継いだものだよ。
もちろん，出資単位の引き上げという昭和56年改正の趣旨は捨てられたけどね。

すいません。
Ｃブックにある施行日未定とある、取締役の責任軽減等の
改正の施行日は決まったのですか？
過去レスにある５月１日というのがそれですか？

>>403
12月改正については施行は5月1日に決定しました。なので今年の
司法試験用の法文には載らないです。

＞４０４
なるほど！
ありがとうございました！！！

>>401
長瀬。なつかしいね。
漏れは、10年ぐらい前に会計士試験でお世話になったよ。
法律については素人かもしれんが、会計士合格者を多数輩出
してるし、慕われてたよ。
択一不合格者は、勝手に脳内玄人やってろ。

>>401
おまえが素人
＞法人格否認の法理と取締役の第三者の責任とは
＞全くもって別個のもんだろ。
基本書読め

>>407
激しく同意
本の別のところに書いてあるから
関連がないと思っているやつって結構いるみたいだ
法人格否認なんてものを認める意義を考えたことがないんだろうか・・・
自分の頭で考えることが大事だと思うぞ

なんかいまいち自信が無いので266条の７項の２号の解説ｷﾎﾞﾝ。
これって、要するに

「其の・・・退職慰労金の額」
と
「使用人を兼ねる場合の・・・４を乗じたる額との何れか低き額」
の合計

ということですよね？
「何れか」というのには
「其の・・・退職慰労金の額」は含まれないですよね？

>409
手元に解説がないので正確かわかりませんが、
2号は
「その取締役が〜財産上の利益の額の合計額」と
「その合計額をその職に在りたる年数を以って除したる額に四を乗じたる額」とを
比較して低い方の額を免責不能の額とするものだと思います。
退職慰労金・退職手当を報酬の後払いと見て、そのうちの4年分（在職が4年に満たない取締役については全額）を免責の対象から外す、とする趣旨かと。

今回の改正は商法総則・商行為に関係あるんですか？

新たに基本書買う必要ありますか？

>>407
そうか？現実的には同じ作用として機能するけど
266ノ３が法人格否認の法理の具体化なんてどこに
書いてるんだ？
「具体的に表現した」という問題文からは事実上の
機能の類似性までは聞いてないだロ？

>>410
なるほど！
ありがとうございます。聞いてみてよかった。

むー、それにしても会社法大変だ〜。
あの・・・。
やっぱ改正後の商法の条文、全文を
全て読破・一応の理解してるのが普通
というかあるべき受験生の姿なのでしょうか。
そういう人って何割くらいいるんでしょう。

自己株式取得の財源規制で
子会社からの取得だけどーして
中間配当額が基準になってるんですか？

>>414
子会社からの買受は定時総会で決議するとは
限らず、またその必要もないからではないでしょうか？
ちなみに中間配当限度額も配当可能限度額も
前期末の貸借対照表を基準に定めるので
会社債権者保護を図る趣旨は貫徹されます。

国会会期延長ないかな。

昨日の日経夕刊２面で、商法の５月改正が一部を除いて来年４月１日に施行されると報道されていましたが、
その「一部」は具体的にどこかわかりますか？
教えて下さい。

附則１条参照

age

やはり４２日の延長か。

あげ

保全

テレビで「社員」「悪意・善意」とか言ってる奴見るとすごく突っ込みたくなる
法律初学者です

もう株券の公示催告も繰延資産の規定もなくなったね。

もう株券の公示催告も繰延資産の規定もなくなったね。

>>423
林真須美「被告」、松本ちづお「被告」にも違和感を持つようになったら中級初学者です。
気にならなくなったら初学者卒業です。

「将来なにか犯罪したら助けてね」ってセリフを１００回聞いたら上級者の仲間入りです。

おすすめのガイド書ありますか？

商事法務の前田先生の解説くらいしかないんじゃない？
それにしてもAIMONさんのところは早いな。
もう改正対応条文アップしてる。

いや、ビジネス書のとこに山ほどあるから。
自分で見て選ぶわ

「こんなに変わる！平成１４年商法大改正」（弘文堂）はわかりやすかった。

>424
なくなっちゃいましたねえ。まあ、繰延資産そのものは消えたわけじゃないですが。

そうですね、税効果会計も繰延資産の延長でしたっけ？

>>426
江戸から明治になったあたりの法律とか見ると
刑事でも被告とか使ってるけどな。
同じでもいいとは思うんだが、
分けた方が一発で民事刑事、どちら側の当事者かがわかって便利だけどな

>>402
理屈からすると違う。
少数株主権は確かにある程度株ないとだめだけど
共同で行使することも可能。
だから、屁理屈だけど、単元未満株主が共同で少数株主権を行使することは可能。

保全

お〜いage

平成14年度改正対応の基本書情報求む！

末永の教科書

（　´∀｀）＜また秋に改正してあわてるかモナー。

１．一人会社では株主総会の通知を必ずしなければならないか
２．一人会社では株主総会を必ず開催しなければならないか　　
３．一人会社では株主総会議事録を作らなければならないか　これらの論点は消滅したと考えていいのでしょうか（２３６条、２５３条）？

論文直前age

今年法文もらっても使えない・・・・age

これ読まれた方いらっしゃいますか？
「新しい株式制度」（有斐閣）
http://www.yuhikaku.co.jp/topics/index2.html#kabusiki

読んでおくべきでしょうか？

>>443
早速一読したけど４４改正が付けたしって感じで受験には不向き。
１３年度改正の散々議論尽くされたことを今更云々どーでもいいよ。
研究者向けちゃうか、と。ただ株券の失効制度の説明はよかった。

来年受験なら末永の改訂版を待つべし。

当然です

443=444=445

ざんねん！445は別

445は帝京大裏口入学

な、なんでわかった！？

俺と同じ匂いがしたよ。
ジーンズメイトで服買ってるよね？

>>444
てゆーか、オマエ末永だろｗ

保全age

平成１４年改正の施行日っていつなんですか？

最低資本金制度を無くすんだってね。
新事業創出促進法対象のベンチャーで。

>>454
商法自体は改定しない方針、
最低資本金制度は、一定期限内に増資するというかたちで残る。

施行日は？

でも最近、資本制度の廃止まで議論されていると聞くから、
近い将来、商法改正ということにもなるのかな？

100年に一度の改正とか謳うなら、いっそのこと、条文の配列も変えて
口語化までしちゃえばいいのに・・・

以下、妄想商法改正


第1編　総則・商行為（←１条〜と５０１条〜を行ったりきたりするの面倒なので）
・刑法総論の電子計算機や公務所みたいにいろんな定義をココで書いてもらう
・民訴みたいに信義則とか、表見法理（善意無重過失）を宣言するような条文を追加

第2編　会社
　第1章　総則
・企業分割やら合併やらって条文は全部ココでまとめてもらう
　第2章　株式会社（←一番良く使うから）
・設立中の会社に関する条文を新設してもらう
・削除された条文もジャマなんで削除してもらう
・監査特例法も廃止して一括
　第3章　有限会社（←有限会社法も廃止して一括）
　第4章　合名・合資会社（←面倒なんで、違うトコだけ但書とか二項三項とかで処理）

第3編　手形・小切手（←手形法・小切手法も廃止して一括）
・株式の善意取得や支払免責も違う法令を準用せずに済むし・・・

第4編　海商
・どうでもいいや・・・

その案なら、その一編だけを「商法」の表題で残して後は独立させたほうがいい。

>>84 あたりをみると回答がないようですので質問させてください。

改正前　-->改正後
転換社債-->転換社債型新株予約権付社債（と証券会社的には呼ぶらしい）
新株引受権付社債（ワラント債）
　　　　-->社債部分は普通社債の規定
　　　　-->ワラント部分は「新株予約権の規定」
でよいでしょうか？

「新株予約権の規定」というのは条文はどこでしょう？
341条の8あたりの新旧条文見比べていますが、めまいしそうです。

460です。ミスタイプすみません。
>>87あたりです。
>>30近辺にも議論がありましたが、よく分かりません。

あの、平成１３年６月、１１月、１２月と改正がありましたが、
その後現在までにいつ改正があり、またいつが施行予定なんでしょうか？

平成１３年改正は
６月分は平成１３年に
１１月分が平成１４年４月１日に
１２月分が平成１４年５月１日に施行。

平成１４年改正は平成１５年４月１日予定でなかったかなあ。

>>458
保険が抜けてるぞ

漏れは学部試験の解消保険分野で解消を必死に勉強してたのに
出たのは保険、当たり前か。単位は取れたけど

　　　「最新会社法講義」
　　　
　　　　商法の５月改正に対応。最も早い改正法講義
　　　　石山卓磨先生が解説する改正会社法の完全網羅
　　　　全24時間
　　　　８月２０日（火）LIVE　東京開講
　　　　８月２３日（金）VTR　 大阪・京都開講
　　　　８月２２日（木）VTR　 名古屋開講　
　　　

>>465
　東京本校で生講義受講する予定の人の感想まってまーす
　良かったら、通信でとる予定

　ちなみに、ハイ！牢屋の8月号に石山先生のH14の商法改正の概要って特集やってる。

　ところでH14改正に対応した教科書は今のところほとんどない（末永くらい）ものの
ビジネスマン向け（？）の「商法ここがかわった」のような類の本は新たに教科書など
を出る前のヒマな今の時期に読んでたりする？
　ハイ！牢屋の説明は字ばっかでつまんないんだけど、この類の本は絵がｲﾊﾟｰｲ描いてあって
新しい知識のインプットの際にはよさげなんだけど・・・

H14改正の施行は今年の10月あたりなので試験範囲に入るでしょう。
なるべく反映させたいものですから。

次の商法改正は口語(現代語)化。
■ソース
http://www.moj.go.jp/SHINGI/020213-3.html

平成17年成立を目指しているという話を聞いたことがある。
商法第二編と有限会社法を「会社法」として括りだすと思われ。

資本準備金の最低額規制が年内に撤廃されるそうで（へんな日本語ですまん）
いまさっきＦＭ（ＮＨＫではない）でやってた。ちゃんとした番組だから
確かだと思うけど、新聞関係のサイトを一巡してもまだ記事になってない。

夜のニュースでやるかな。

資本準備金の最低額？　なんじゃ、そりゃ？

最低資本金額じゃないの？
最低資本金なら、経済産業省と法務省の合意で、ベンチャー支援のため
設立時から５年間だけ最低資本金の縛りをはずすという特別法（それも
時限立法で）を作るという方針が決まったっていうのは、もう２週間
くらい前に各紙に載っていたが。

>>470
>>454-457で議論済み

>>467
う〜ん、今年の改正分の施行は来年に持ち越しだろう。

あーよかった。
今年合格しそうだし、
今年は出ないのが確実の
改正部分はあえてまったくやらなかった。
将来会社の弁護をする気は
ホコリ一つないんでね。逃げ切れたよ。

＞473
おめでとう！
早く合格祝賀会やろうぜ

＞473
おめでとう、不勉強な弁護士が相手だと会社も助かるよ。

かんき出版「商法大改正で会社はこう変わる！」より

4つの視点
・株式・資金調達制度の見直し
・コーポレート・ガバナンス
・グローバル化
・IT化

有斐閣「平成１４年改正商法解説」弥永真生著
A5　120ページ　1000円だそうです。

>>477
　伝聞っぽいけどキチンとしたソースおくれ
　ココにも似たような情報が載ってたから
　http://school.2ch.net/test/read.cgi/shihou/1022213661/298-303

>>460
転換社債、新株引受権付社債という用語は商法から消えたが、実務的には使用可能だそうだ。
＞転換社債-->転換社債型新株予約権付社債（と証券会社的には呼ぶらしい）
というのも多分間違いではないのだろうが、証券会社の人間ではないので、証券会社でどう呼んでいるかは知らん。
で、これまでの転換社債に相当するものが新法でどこに規定されているか、というと、３４１条ノ３第１項７号・８号と同条２項だ。そこに従来の転換社債のうち、代用払込（社債の償還額を新株予約権行使の際の払込金額に充てる場合）の場合に相当するものが規定されている。

＞新株引受権付社債（ワラント債）
　　　　-->社債部分は普通社債の規定
　　　　-->ワラント部分は「新株予約権の規定」
これは従来「分離型新株引受権付社債」（新株引受権の部分と社債部分とを分離して譲渡することができるもの）と呼ばれてきたものについての話で、従来「非分離型新株引受権付社債」と呼ばれてきたものは、３４１条ノ２第１項の「新株予約権付社債」そのものだ。

＞「新株予約権の規定」というのは条文はどこでしょう？
２８０条ノ１９以下だ。

479だが、１つ間違えた。スマソ。
＞そこに従来の転換社債のうち、代用払込（社債の償還額を新株予約権行使の際の払込金額に充てる場合）の場合に相当するものが規定されている。
この文が間違いだ。「代用払込」というのは、従来「新株引受権付社債」と呼ばれていたもののうち、転換社債の転換と同様の効果になるもののことだ。
すなわち、従来の転換社債は転換権を行使すると社債が株式に変わる。
対して、従来の新株引受権付社債は新株引受権を行使しても社債部分は残るのが原則だった。
が、社債を繰上償還して新株の払込に充てることもでき（代用払込）、この場合には転換社債を転換した場合と同じく社債部分は残らない。
１３年改正法の３４１条ノ３第７号・８号と同条２項が規定しているのはこの代用払込の場合であって、従来の転換社債そのものではない。

秋の国会まで保全

次の改正まだぁ〜

↓ここの真ん中あたりにある商法改正の経緯と影響って役に立つかな？
http://www.geocities.co.jp/WallStreet/2752/logold00035.html
http://www.geocities.co.jp/WallStreet/2752/top.html

改正はだいたい2年後くらいが穴
そもそも論点になるような解釈上の争いをなくすために立法化するのだから
だいたいの制度概略を押さえとけばいいと思うが
あとは額面とかみたいに削除されるだけだし。。。

age

age

神田の初版てのがあるんですけど
これを今読むのと末永買って
それを読むのとどっちがいいですか？
簡単に理由をそえてこたえなさい

そんな質問の仕方じゃ、こたえてもらえない。

神田の初版てのがあるんですけど
これを今読むのと末永買って
それを読むのとどっちがいいですか？
簡単に理由もそえてこたえてみませんか？

はい、こたえてみません

しけたい

今朝の朝刊に弥永のH14商法改正解説本の広告が載ってたので、
さっそく本屋さんへ見に行ったけど、約100ページのほとんどは細かい字で
たまに表があるくらいで、なんか彼らしからぬつまらない感じの本だった。
（せめてフローチャートみたいなものも欲しかった・・・リーガルマインド会社法
の最新版に期待）

もちろんどこぞの弁護士事務所が編集した商法改正解説本ではなく、弥永の解説
だからという点で選ぶ人も多いのだろうが、10月の答練開始までにあれを熟読する
自信はなかったので、結局そばにあったかわいい絵がたくさん描いてある方を選んだ。

辰已の『もっとも新しい商法条文集』の４１２条本文を読んでて、
どうしても意味がわからなかったのでネットにあった条文と比べ
てみたら、たんなる誤植でした。
他に先駆けて条文集出してくれたので、まあ仕方ないかな。

493ですが、よくみたら辰已の条文集の記載であっていました。
ご迷惑をお掛けしてすみません。

小島司と末永敏和どっちがいい？
おしえてスマソ

>>492
どこぞ弁護士事務所が編集したものを買ってしまったよ。
弥永は文字ばっかでつらい。

>>492
>>496
漏れは弥永を買ってしまい、今激しく後悔している。
１８ページで挫折した･･･。

漏れはH13の6月のまでにしか対応してなかったので、11月、12月改正の対応すら
これからです。11月、12月のはともかく、H14の改正はまだ新しいだけに
資料も少ないです。
弥永6版を買おうと思っていましたが、もう少し待つか・・・。
改正age

今年もう改正はなさそうですか？

あれ？弥永の改正本、俺も買おうと思ってたけど、そんなに読みにくいの？

>>500
　あれ読み尽くすくらいなら、改正部分も含めて商法条文をムシャムシャ
　読んだ方が楽な気がする。

　手もとにないから不確かだけど、
　はしがきでリーガルマインド会社法など一通りの知識があることを前提に、
　リーガルマインド会社法よりもハイレベルにしてみますた、みたいなことが
　書いてあった気がする。

　だから司試受験生にはあの本はいらないんじゃないかなぁ・・・

>>501禿同。
ただ、漏れは元々リーガルマインド自体が読みにくくて嫌いだと思っていたから、
余計にそう感じるのかもしれない。
しかし、14年改正のアウトラインをつかむだけなら、
やはり他の人が勧めているようにどこぞの弁護士がリーマン向けに書いた
易しい図解本みたいなのをさらっと読む方がよいと思ふ。
その後、条文をしっかり読めばＯＫでしょう。

日経によると、株券不発行や三角合併など改正予定。

Ｈ１４改正のよい本、資料（予備校含む）知ってる？

>>501>>502
ありがとん。
そうか…弥永の本買おうと思ってたけどやめよう…
俺も一般向けの本、なんか探してみる。

えーと。ちょっとアンケートとります。
現時点で、会社法の基本者は何を使ってますか？？？

えーっと、基本者は・・・
ん？？？

基本者　サイコー

>>506-508
ｼﾞｻｸｼﾞｴｰﾝ!!!

基本者ｷﾀｷﾀｷﾀｷﾀ━━━(ﾟ∀ﾟ≡(ﾟ∀ﾟ≡ﾟ∀ﾟ)≡ﾟ∀ﾟ)━━━━!!!!!!!!!!

＞509
ばか

>>509
アフォ

>495
宮島司じゃないの？
って、この本はどうなんだろね。俺も気になる

本を読むのが面倒な人で、反町Jr.が嫌いじゃなければ
選択肢の一つに加えてみるのもいいかも？

　H14商法改正講座　　全1回（3時間）　　\1000ナリ！

>>514
おれは受けるつもりだよ。
条文集や答案集も付くみたいだしね。

他の予備校では無料講座とかないのかな？

通信で受けようっと。

>>514
LECのページに載ってます？

>>517
　秋の総合講座案内（もみじの写真が表紙についてる）の
　裏表紙と30ページに載ってるYO！

>>518
ありがとう。

新株予約権について誰か教えてください…

新株引受権：他者に優先して新株の割当てを受けることができる権利
　　　　　　　株主割当、第三者割当て（時価発行・有利発行含む）、
　　　　　　　募集、の割当て方法によって付与される
　　　　　　　権利付与と権利行使の期間が短い（直近）

新株予約権：将来においてあらかじめ定められた価格で新株の発行を
　　　　　　　受けることができる権利
　　　　　　　ストックオプションとは、新株予約権の権利行使に際して
　　　　　　　払い込む価格を、時価より著しく低い価格、或いは無償に
　　　　　　　する等、新株の発行につき有利発行をした場合をいう
　　　　　　　権利付与と権利行使の期間はある程度開く

通常、新株引受権も予約権も取締役会によって付与することができ、
有利発行の場合は株主総会特別決議が必要

↑で理解はあってるんでしょうか…。
もしそうなら、新株予約権の時価発行なんてのもあるんでしょうか？？

経済的なストックオプションと、商法上の引受権・予約権、そして報酬としてものは、
全て区別したほうがいいと思うよ。

新株予約権の時価発行は可能です。

監査役の制度趣旨を述べ,これの弊害を指摘し,委員会等設置会社における
監査委員会について述べよ

age

もう一問
新株予約権の争訟手段について述べよ

引受権はなくなった。

ほんと？譲渡制限会社はあるでしょ

改正部分は試験に出ないから神経質にならなくても大丈夫だよ。

　極楽トンボ

手形交換所廃止だってこれで手形法の勉強も更にうすくなるネ
ある意味改正追っかけ！

譲渡制限会社でなくても新株引受権はあると思われ
譲渡制限会社は株主に新株引受権があるってだけだと思われ

手形交換所廃止によって、手形の勉強にどのような影響があるでしょうか？
今、手形勉強中なので気になる・・・

手形交換所て何するところ？
教えて君でｽﾏｿ

>>533
「手形」を「交換」する「所」
以上

>>533 読んで字のごとくですよ。

　手形交換制度は、ある地域内の多数の金融機関が、手形や小切手を手形交換所
に毎日持ち寄って集中的に交換決済する制度です。企業間の取引に使われた
手形や小切手は、取引銀行に持ち込まれます。自行払いの手形や小切手は
同一銀行内で決済しますが、他行払いの手形や小切手は手形交換制度を使って
決済します。

　手形交換所では、顧客間の債権債務を銀行間の債権債務に置き換えた上で
相殺し、ネットの差額を決済します。この差額を交換尻といいます。交換尻
は、日銀においてある民間銀行の当座預金口座を使って決済されます。
現在、全国に１７３の法務大臣指定の手形交換所があります（指定を受けて
いない交換所は、未指定手形交換所といいます）。


　手形交換所の運営は、各地の銀行協会で行われており、手形交換所規則で
規定されています。銀行協会は、手形交換所や全銀システムの運営、金融や
経済の調査・研究などを行うために、全国に設けられています。

手形交換所には、取引停止処分制度という制度があります。これは、半年間に
２回の不渡届が提出されると、当座取引及び貸出取引が２年間禁止されると
いう制度です。銀行と取引ができなくなるわけですから、企業にとっては、
事実上の倒産を意味します。

06全廃やから　それ以降手形法は現実に存在しない制度を
学習することになる

もっとも有価証券法理として残る可能性はあるが

というわけで

株式と新株予約権を比較して述べよ

現在株式併合の実益は資本減少以外に何があるんですか？

>>536
物理的交換がなされないため、
付箋を貼り付けるのが取引銀行だけになるだけ。

>>538
事務管理費節減とか

>>539
合併準備のためとかないですか

基本的には、合併比率や交換比率で調整できますから
あまり実益は無いと思います。

>>538
　株式併合は、資本減少とは関係ないんじゃないですか？
　株式消却とならあるでしょうが.....。

>>541
１対１０００とかになるのを嫌うので、ものすごく意味があります。

今回の改正は商法総則・商行為に関係あるんですか？

新たに基本書買う必要ありますか？

石山の講座高い

転売すれば安い

第１３問
〜商品の引渡・受領に関する諸問題【江頭・前掲書１６頁以下参照】〜
１．一般に、引渡の時期・方法・場所は売買契約中の重要条件であるとされる。それはなぜか。
２．引渡の方法として具体的にどのような方法が考えられるか。それらはいかなる場合に「現実の提供」（民法４９３条）として評価されるか。
３．荷渡指図書に関する諸問題
（一）．荷渡指図書とは何か【東京地判昭和５５年２月２５日判時９６７号１１３頁、東京高判昭和５４年１１月２７日判時９４８号１０４頁参照】。
（二）．甲（売主）は乙（買主）に対し、倉庫業者丙に寄託していたままの物品Ａを売却した。甲は、乙に対し、甲を発行者とする荷渡指図書を提供した。
（１）．荷渡指図書は有価証券か。
（２）．荷渡指図書は免責証券か。
（３）．上の場合、いつ物品Ａの占有が移転するのか。
（三）．上の設例（二）．において、乙は丁に対し、物品Ａを転売し、丁に対し、甲発行の荷渡指図書と乙発行の荷渡指図書の二通を交付した。
丁は、乙に対し右二通の荷渡指図書を呈示した。ところが、丁がまだ物品Ａを受け取らない間に、甲は乙の債務不履行を理由に甲乙間の売買契約を解除した。
（１）．丁は物品Ａの占有を有するといえるか。
（２）．丁は、即時取得（民法１９２条）もしくは解除の効力が及ばない（民法５４５条１項但書）により保護されるか【百選５５事件参照→新６０事件】。
４．確定期売買について
（１）．確定期売買とは何か。具体例を挙げなさい。
（２）．確定期売買の解除と定期行為（民法５４２条）はどのように違うのか。
（３）．確定期売買かどうかを認定する際の要素としてどのようなものが考えられるか【百選５１事件参照→新５４事件】。
（４）．商法５２５条の適用は、商人間の売買に限られるか、それとも少なくとも売買当事者の一方が商人であれば足りるか【百選５１事件参照→新５４事件】。

>>500近辺
Ｈ１４改正の解説本

Ｗセミナー本校の「弥永の改正解説本」のそばに、
分かりやすそうな、また〜りした感じの解説本があったね。
値段は同じ１０００円だったかな？

今日、本屋で「Ｈ１４改正株式会社法」（弘文堂）なる本を見て
パラパラめくったところ、字ばっかではあるけど、文章自体は
平易で、趣旨とかも丁寧に書かれてたから、弁護士著の図解本
では物足りず、かといって弥永の解説本は難しいという方には
イイかも、って思いますた。

漏れは、反町ＪＲの￥１０００講座受けてみて足りなかったら
その時考えようって思って買いませんでしたが・・・

>>542
名義上の資本減少の場合に実益ありません？
消却は買入消却が通常ですし

>>550
減資だけでもできる。

>>549
改正株式会社法、確かにむちゃくちゃいい。
近藤先生はイイ本書くよ。

>>550
古い

>520
ありえます。
ただし、新株予約権の時価発行というのは「行使予定価格＝時価」という意味ではもちろんありません。
新株予約権の時価とは、オプションそのものの価値を基準に決めることになります。
つまり、発行される新株予約権と同条件の株式オプションが市場で取引されていれば、その市場価格が時価となるでしょう。
そうでなくても、発行会社の株式が市場で取引されていれば、オプションの適正価格は算出できる（異論もあろうが。ブラック=ショールズ式などを用いるのを想定している）ので、それが時価となるでしょう。
非公開会社だと流石に適正な時価の算出は困難を極めますが。

当日あげ

ジュニア最高でした。

ジュニアの講義の情報求む！！！！

すぐ上読め。

今は株式併合の方法で名義上の資本減少をする実益は全くないの？

問題集とやらはどうだった？

ここでの評判次第ではビデオクラスで受けようかな。

>>560
答案が長い。
５Ｐのまである。

んなアホな？

改正条文手に入ったから満足してるよ。

>>564
あんなＢ５版もらってもいみねーよ

そういえば、今日レック反町の改正講義受けた人いる？
感想聞かせて―。

>>566
反り返ったﾃｨﾑﾎﾟを出して講義してますた。

>>559
　今は株式併合はたしかに資本減少の実行手段として
使われることはあるようですが、併合そのものは
資本とはまったく連動しないはず。

>>526
いや、引受権は厳然として存在してます。
結構このあたり、用語の問題ってこともあり、プロでも誤解？してる人がいますが
めちゃくちゃアバウトに言えば新株予約権は従前の”旧”新株引受権の一部です。

現在も新株の引受権は条文上明記されています。
引受権は、株主割当の場合に使われる概念であり、
株主割当（株主に、その出資比率に応じて割り当てる）以外の場合を予約権と
用語変更したわけです。

>>568
そうですね。
ちょうど自分も一件、資本の額のみ減少させる方法での有償減資を
実施してます。
資本の額のみの減少って、額面時代は結構マイナーだったようで、
しかも株主払戻なんてドマイナーな事してるものですから
ある意味おっかなびっくりです。
周囲には額面時代の減資しか知らない人々ばかりで役に立たんし。言い過ぎか…。

反町の改正法講義申し込んできた。
論文発表待ちだけどまあいいや。

>>568
＞今は株式併合はたしかに資本減少の実行手段として
＞使われることはあるようですが、併合そのものは
＞資本とはまったく連動しないはず。

なぜ資本減少の方法としての株式併合なら
併合に資本は連動し、それ以外の併合では
資本は連動しないんですか？
両者の併合の仕方はどうちがうんですか？

>>569
>めちゃくちゃアバウトに言えば新株予約権は従前の”旧”新株引受権の一部です。
新株予約権の一部が従前の”旧”新株引受権ちゃうの？

>>569
弁護士さん？
最近の商法改正の注意点について、もっと詳しく教えて！！

>>572
うーん、表現の問題だな…。
基本的な構図としては、

�@従前の新株引受権を整合的な制度として位置付けようとする
�Aその中で、権利行使期間その他の改正も行う
�B新株発行と類似する部分はこれと平仄の合った制度に、そうでない部分は整理して規定
�Cただ、新株の引受権は株主割当の場合。それ以外の第三者割当的なものは別の手続。
�Dこのため、用語としても両者を分けた方がいい
ということです。

新株の発行でも、株主割当と第三者割当とは一応そういう名称で分けているように
株主割当か否かで分けているということです。

ちなみに新株予約権の引受権ってのもあるでしょ？
これは予約権を”株主割当”するものだから引受権ということになります。

従前の旧”新株引受権”はコールオプション全体を指すものです。
これを、株主割当か否かで整理しなおしたわけです。

>>573
私は弁護士ではありません。
企業法務担当者…。カキコにいつボロが出るか不安です（W
商法改正については商事法務をフォローするのが一番なような気がします。

そういえば、そろそろ江頭先生の改訂版が出るようです。
素人にはお勧めできないけどこれ最強（w
私も見つけたらすぐ買います。

>>569
＞引受権は、株主割当の場合に使われる概念であり、
＞株主割当（株主に、その出資比率に応じて割り当てる）以外の場合を予約権
＞と用語変更したわけです。
全然違う。

資本減少は余裕です。ご心配なく。
資本減少も、新株予約権も何件もやってます。

>>575
どうちがうの？

おい皆！　５６９と５７５のバトルが始まったぞ！　皆であおれ！！

とりあえず現行条文を読んでからやれよ。

第二百八十条ノ二十七
　株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アル場合ニ於テハ株主ハ新株予約権ノ引受権ヲ有ス

よくわかんねえな。
予約権が株主以外で引受権が株主なら、予約権の引受権ってのは、矛盾してないか。

新株発行する時に株主に割り当てても、新株引受権であって、
新株予約権の引受権ではない。
新株予約権を株主に割り当てるときだけ、新株予約権の引受権。
新株発行の時に株主以外に割り当てても、それは予約権ではない。

株主に割り当てるとこは、なるべく引受権って言葉を使おうとしてるようだけど、
新株予約権は、新株引受権とは別ってことだな。

>581のいうとうりですね。
「新株発行の手続の一環として付与されるもの」を新株引受権といいます。
（法律上当然に付与されるものも含みます。）
これに対して
「新株予約権の付与手続で付与されるもの」が新株予約権であって
この場合には当該手続において新株は発行されません。

失礼。>581さんもちょっと不正確。
新株予約権は株主以外に付与することもできます。

>>583
>>581もそれはわかってるだろ。
＞新株予約権を株主に割り当てるときだけ、新株予約権の引受権。
「新株予約権の引受権」は株主割り当ての新株予約権の時の用語だってことを言ってると思われ。

>>577
いやいま亀レスしようとしてるとこ。
バトルってない…。煽り誤爆ってやつと思われ。

ま、新株予約権と旧引受権との違いは当然存在。権利行使期間然り、付与対象者然り。
だけどそういう点をオミットして考える。めんどくさいので政府参考人答弁コピペ。
ttp://office-doi.com/shouhou13/kokkai/san-h-131120.html
○政府参考人（山崎潮君）　新株予約権でございますけれども、これは会社に対して、
一定の期間、あらかじめ定めた一定の価格で新株の発行を請求することができる権利
ということでございます。その権利が行使されたときは、会社はその権利者に対して
株券を発行し、またはこれにかえてその有する自己株式を移転する義務を負うというもので
ございます。これにつきまして、現在、新株引受権、社債とセットになりまして
新株引受権付社債と言っているわけでございます。
　これを何で新株引受権と呼ばなかったかということになるわけでございますが、
実は商法の二百八十条ノ二第一項五号という規定がございまして、そこで「新株ノ引受権」
という文言を使用しております。ここで言っている新株引受権は、新株の発行に
際しまして株主がその株式数に応じて新株の割り当てを受ける権利を言っているわけで
ございまして、この改正法で言う新株予約権とはちょっと種類が別のものでございます。
したがいまして、そこを混同しないようにということで、新しい「新株予約権」という文言に
したわけでございます。

まあどうでもいいけどさ。

ついで。資本上の減資がドマイナーってことではなく、株主払戻が
ドマイナーってことね。
減資なんて楽勝だけどさ、払戻の例は少ないってこと。

そんじゃ寝るわ。

ここで言っている新株引受権は、「新株の発行に際しまして」「株主が」
その株式数に応じて新株の割り当てを受ける権利を言っているわけでございまして、

>>585
そだな、経営不振の会社が払い戻すなんてマイナー過ぎだからな。

>>585
大丈夫。さすがにレベル低くてもそれぐらいわかっていると思われ。
減増資がほとんどだものな。

なぁ、最新の条文ダウンできねーの？

木村ﾀﾝも起用された事だし、不良債権銘柄が今後は熱くなる様子。
8902パシフィックの今日のageはここからきてるのか！？
8888クリードの快進撃はあるのか？
4321ケネディ、「ハゲタカ」ファンドにならないでね、、
4314ダビンチ、名前は外資っぽいけど純粋な日本企業
8890レーサム、日本で始めてここが不良債権の買取始めたらしい。

不動産株と言っても、ここだけは全て勝ち組になりそうですね。
成長率から言ってもIT関連とも比べ物にならない位の
成長率ですしね。　
皆さんはどう思います？

>>590
受験者に聞いても何も答えは返ってこない罠

木村＝胡散臭い、司法試験２０浪ベテ風な容貌。
インサイダーとかばかばかやりそう。
平蔵との首切りリストを制作した際に企業から
内部情報たくさん仕入れただろうからなおさら。

まだ施行されていない平成14年改正の
監査特例法の完全版の条文が
アップされているサイトってありませんか？
総務省法令検索
法令データ提供システム
http://law.e-gov.go.jp/cgi-bin/idxsearch.cgi
でも最新の改正に対応が反映されていないし、
AIMONさんの法令集
http://aimon.s6.xrea.com/hourei.html
は、コピペすると、
改正前の部分も入ってしまい
改正後部分だけを取り出すのは大変なので

>>593
ソースを編集
<strike>*</strike>→""で全置換

AIMONさんは、マカーだったんだね。
<!DOCTYPE HTML PUBLIC "-//W3C//DTD HTML 4.01 Transitional//EN">
<html lang="ja">
<head>
<meta http-equiv="Content-Type" content="text/html; charset=shift_jis">
<meta http-equiv="Content-Style-Type" content="text/css">
<style type="text/css"><!--
body{margin:0em 2em 0em 2em;line-height:200%;font-family:'ヒラギノ角ゴ Pro W3','細明朝体','ＭＳ ゴシック';}
h1{font-size:"2.4em";font-family:'ヒラギノ角ゴ Pro W3','平成角ゴシック','ＭＳ ゴシック';}
h2{font-size:"1.8em";font-family:'ヒラギノ角ゴ Pro W3','平成角ゴシック','ＭＳ ゴシック';}
h3{font-size:"1.4em";font-family:'ヒラギノ角ゴ Pro W3','平成角ゴシック','ＭＳ ゴシック';}
h4{font-size:"1.2em";font-family:'ヒラギノ角ゴ Pro W3','平成角ゴシック','ＭＳ ゴシック';}
h5{font-size:"1.0em";font-family:'ヒラギノ角ゴ Pro W3','平成角ゴシック','ＭＳ ゴシック';}
h6{font-size:"1.0em";font-family:'ヒラギノ角ゴ Pro W3','平成角ゴシック','ＭＳ ゴシック';}
--></style>
<meta name="author" content="aimon">
<title>株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律</title>
</head>

>>595
MacにMSゴシックって入ってるのか

>>594

ありがとうございます。
やっぱり、AIMONさんのところのデータのソースを
正規表現でいじるしかないみたいですね。
多少面倒ですが、他にサイトがなければ
仕方ありませんね。

>>597
ってゆうか、パソコン初心者の俺でも簡単だったぞ。面倒はないよ。
ソースをエディタで全置換して、それの拡張子をhtmにしてブラウザで開く。
これだけで、改正前の部分は消えたと思われ。

さっき本屋に平成14改正までフォローの会社法の本ﾊｹｰﾝ。白と青のカバー。慶応教授のやつ。

宮島？

600げと

>>598

htmlでなくてテキスト文書にしたいんです。
平成17年施行の部分とか、
平成13年に改正された部分を更に
平成14年に改正していたりもするから
そこをわかりやすく表現するのが大変なのです

森淳二朗、
吉本健一 有斐閣ブックス
「会社法（エッセンシャル商法１）　第７版」 有斐閣 ２４００円 １２月下旬発売予定
神田秀樹 法律学講座全集「会社法　第２版」 弘文堂 ２４００円 １１月６日発売予定
小林秀之・
近藤光男編 「新版　株主代表訴訟体系」 弘文堂 ７２００円 １０月３１日発売予定
森田邦夫編 現代企業法講義２
「商行為法　改訂版」 青林書院 未定 １０月発売予定
平出慶道・
山本忠弘編 「企業法概論 II」 青林書院 未定 １０月発売予定
江頭憲治郎、山下友信 別冊ジュリスト１６４号
「商法（総則･商行為）判例百選　第４版」 有斐閣 ２２００円 １０月下旬発売予定
江頭憲治郎 「株式会社法・有限会社法　第２版」 有斐閣 ５０００円 １０月中旬発売予定
宮島　司 「会社法概説　第３版」 弘文堂 ３９００円 １０月３日より発売中
近藤光男ほか 「改正株式会社法�U」 弘文堂 １８００円 ９月２５日より発売中
酒巻俊雄・
上村達男編 現代法学叢書「会社法」 青林書院 ３０００円 ９月中旬発売予定
弥永真生 有斐閣リブレ「平成１４年改正商法解説」 有斐閣 １０００円 ８月３１日より発売中
神田秀樹・武井一浩編著 「新しい株式制度」 有斐閣 ３５００円 ７月１２日より発売中
平山康介ほか 「こんなに変わる！平成１４年商法大改正」 弘文堂 １８００円 ６月より発売中
吉原和志ほか 有斐閣アルマ「会社法１　第３版」 有斐閣 １８００円 ５月下旬より発売中
吉原和志ほか 有斐閣アルマ「会社法２　第３版」 有斐閣 ２１００円 ５月下旬より発売中
弥永真生 「最新重要判例２５０　商法」 弘文堂 未定 未定
（遅れている模様）
石山卓磨 「ワークスタディー会社法」 信山社 未定 ２００３年春発売予定
石山卓磨 「現代会社法講義」 成文堂 未定 未定

>>602
＞htmlでなくてテキスト文書にしたいんです。
ヴァカ？

>>604

テキスト文書の方が汎用性が高いし
加工しやすいのでね。
ＰＤＡにも入れますし。

別にバカにされるようなことではないと思いますが。

604じゃないがやっぱりヴァカ？
なにがヴァカか分かってなさそう。

>>606

何がヴァカなのか説明してよ。

htmlを.txtにするとかコピペすりゃいいじゃんとか
そういうレベルのことをいうのなら、
そりゃ御門違いだよ。
そんなことは当然知ってるし、そういうことで
面倒とかいってるわけじゃないのは
文脈からわかるだろう

>>593
＞改正前の部分も入ってしまい改正後部分だけを取り出すのは大変なので
＞htmlでなくてテキスト文書にしたいんです。
これは、ソースを全置換してhtmlからコピペすることで達成できるわけだが。
それから後は勝手にしてくれ。

>>608

そういうことは当然わかっていますって。
今回の平成14年改正は、
かなり複雑な形になっているから、
ソースをいじるといっても、
全置換であっという間にできるわけでもないから
面倒だということ。htmlとtxtの互換とか
そんなことは当然知ってますって。

>>609
そういうこと逝ってるからｳﾞｧｶって言われちゃうんだよん(藁

煽りとかそういうのならやめましょうよ

このスレは雰囲気の良いものであってほしいですから
商法改正についてのスレなのですから、
基本的に真っ当な人が集まるスレでしょう。
あまり人をヴァカとか罵ったりする２ｃｈの負の部分は、
こういうところに持ち込んで欲しくはないです。

>>611=593が雰囲気を悪くしたと思われ

AIMONさんのところにあるよ。条文データ
ttp://aimon.s6.xrea.com/hourei/hm32_048_14_2.html

.html
↓
_2.html

にすればｳﾏｰ

>>596
マイクロソフトOffice:macに付いてくる筈だよ。
http://www.microsoft.com/japan/mac/officex/default.asp?navindex=s1

そろそろ、臨時国会だ、まだまだ変わるかもしれないね。

>>595
この情報だけからは、macかwindowsかは判断できない。
ＭＳフォントはきれいとは言われてないから、客に出す文書は他のきれいなフォントを使う。
平成は安いＰＳプリンタがこれだったし、ヒラギノは印字品質が必要なら使うよ。

今日の早稲田経営出版の新聞広告のなかに
司法書士を目指す人のための雑誌があるんだが、
そこに「平成15年商法改正」ってある。
サイトはまだ更新してないので詳細は分からんがなんだろう、気になる。
やっぱり>>615氏の言う臨時国会や通常国会絡み？

６１５です、
早稲田のは、平成１５年４月施行分と思う、つまり今年の春に成立した分。
でも、あまりに評判が悪いから、それまでに微妙に手直しがあると思う。

法制審議会で株券不発行制度の審議が始まりましたよん。

過去レスにある手形交換所廃止ってネタですか？

手形がなくなるのかな。

気になるんであげ

>>619
電子化するって話じゃないの？
これ↓
tp://www.zenginkyo.or.jp/news/14/news140319.html

なんだ。
それじゃ手形勉強しても無駄じゃないのね。

「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」を、
商法特例法か監査特例法かのどちらかに表記統一するとしたら、
どちらが無難ですかねぇ
監査役関連のところで「商法特例法」と書いたり、
監査役関連でないところで「監査特例法」と書くのは、
なんか違和感感じるんですけど

>>624
昔は（別の試験で商法があった）監査特例法とはいわず、
商法特例法と言っていたと思う。
そして消却特例法ができた時から、これと区別するために監査特例法
といいだしたのだと思う。
そして、今は消却特例法がなくなったこと、また委員会等設置会社の条文が
規定されたことから商法特例法でいいのではないか？
私見

>>624,625
そうじゃなくて、昔は監査特例法といってたんじゃなかったっけ。
特例法ができた当時は監査関係の規定だったので監査特例法。
その後、書面投票その他の規定が入ったので、商法特例法の略号が一般的。

迷ったときは、有斐閣に従うのが吉。

http://www.iwanami.co.jp/.BOOKS/02/1/0224270.html

これどーだ？試験には直接関係ないかもしれんけど
なんとなく読んでみたいかモナー

>>627
日経書評に載ってたな
趣味読書の範疇か？

来年４月施行の現金合併等は産業再生法系列で成立らしいでつ
こちとら１２年１１月１２月、１３年５月改正に対応するだけでお手手一杯いっぱい
ｲﾊﾟｰｲ。
産業再生法系列なら司法試験六法にも載るまい。ﾖｶﾀｰﾖ。・ﾟ・(ﾉД`)・ﾟ・。

何々法改正にともなう整備法で商法本体も改正するかも。

改正がらみかどうかわからないんですけど。
株式会社が１００％子会社を設立する場合、
株主総会の決議が必要なんですか？
取締役会の決議で足りるんですか？
どの条文にあたるのか教えて下さい。

↑
１人発起設立です。

どなたか242条が削除された経緯をサラッと教えて頂けませんか。
商法浦島太郎状態なんです。

かわいい名前のスレですね！
中身はよくわかんないけど
ファンです

ペコさん、女の子は男の子より穴がひとつ多いって本当ですか。
よかったら口述前にぜひ解決しておきたいので詳しく教えてほしいです。

平成１４年改正は議員立法なんですかね？

１４年改正は法制審議会でやってたやつだから違うだろ。
それにしても改正もこれで一段落で良かった。

>>631-632
発起設立なら別に総会決議はいらないだろ。
重要なる財産の処分にあたるとして取締役会決議は必要になるだろうけど。
でも、今は会社分割で設立するのが流行ですね。
その場合、総会または役会決議が必要です。

>>638
会社が発起人となって１００％子会社を設立して現物出資する場合、
営業の一部の出資であれば、245条により総会特別決議が必要になります？

>>639
必要でしょう。そんなことやろうとする会社はないですけどね。

>>640
なぜですか？
会社分割手続があるからですか？

Ｈ１０の過去問やるべし>>641

Ｈ１０の過去問やるべし>>641

さて
従来の合併手続と現金合併、三角合併の相違を述べよ

これって本当か？

↓　↓　↓
http://www.dream-express-web.com/space-trust.htm

論文に合格したから商法は金輪際やりません。

>>646
会社法やらないのでは、弁護士になっても食えんよ。
刑事専門にでもなるか（開業数年で廃業）。検事という手もあるが。

みんな委員会制度の勉強もちゃんとするの〜？

でないでない。

委員会制度があっても従来型の機構も残るわけだから
結局機関の出題範囲はさして変らないことになるのだ
ろうか。

>>635
百聞は一見にしかずでつ。
合格してから、彼女つくって見せてもらうのが吉

>>633
旧　第二百二十二条
会社ハ利益若ハ利息ノ配当、残余財産ノ分配、株式ノ買受又ハ利益ヲ以テスル株式ノ消却ニ付
内容ノ異ル数種ノ株式ヲ発行スルコトヲ得

新　第二百二十二条
会社ハ利益若ハ利息ノ配当、残余財産ノ分配、株式ノ買受、利益ヲ以テスル株式ノ消却又ハ議決権ヲ行使スルコトヲ得ベキ事項ニ付
内容ノ異ル数種ノ株式ヲ発行スルコトヲ得

配当優先株も償還株式も２２２条１項の株式ですよね。
どう違うんですか？

>>653
配当時に優先
償還時に優先
日本語でっせ

>>654
償還優先株の話ね
償還株式は消却予定株式

2年後に合格してください

>>629
＞現金合併
これなんだ？

>>654
償還優先株という言い方は知らなかったもので･･･
配当優先株・償還優先株は、配当時・償還時に「何を」
優先するものなんですか？

>>655
それはわかるんですけどね。
では、聞き方を変えます。
償還株式と配当優先株には共通点はありますか？
あるとしたら、共通点は何ですか？

>>656さん。新聞読んでないでつね？( ´Д⊂ヽ
「現金合併」など来春解禁へ、総合デフレ対策で

　政府が月内にまとめる総合デフレ対策の柱の一つとなる経済産業省の「産業再編策」が１３日、明らかになった。「現金合併」と「三角合併」を来年４月に解禁することが目玉となる。

　欧米で採用されている多様な合併手法を認めることで内外企業の統合戦略の加速を促す狙いがある。同省は、産業再生法を拡充させた「産業構造改革法案」（仮称）を来年１月の
通常国会に提出し、商法の特例措置として両手法を可能にする。

　現行商法などでは、企業が合併すると、吸収される側の消滅会社の株主に存続会社の株式を分配するため、存続会社の株主の株式保有比率は下がってしまう。特に、企業グループを
率いる持ち株会社が傘下の子会社を他社と合併させる場合には、子会社への支配力が弱まり、グループ経営戦略に狂いが生じかねない難点があった。

　現金合併（キャッシュアウト・マージャー）は、消滅会社の株主に、株式に代わって現金を配るもので存続会社との関係は切れる。このため、存続会社の株主は経営への影響力を維持する
ことができる。

　一方、三角合併は、消滅会社の株主に対し、存続会社自身でなく、その親会社の株式を割り当てる制度。外資系企業による国内上場企業の吸収合併をしやすくする効果がある。
これまで非上場企業による上場企業の吸収合併は、上場企業の株主から株式売買の機会を奪うことになるとして、実現が難しかった。しかし、三角合併方式なら、
外資系企業の日本法人のような非上場企業でも、親会社が本国で上場している株式を割り当てればいいため、国境を越えた合併がしやすくなる。（読売新聞）
[10月14日12時58分更新]

弥永必死だなｗ

>>652
サンクス！
条文読み込みます。しんど・・

>652
それももう古い。AIMONさんのところへ行け。

第二百二十二条　会社ハ左ニ掲グル事項ニ付内容ノ異ル数種ノ株式ヲ発行スルコトヲ得但シ第六号ニ掲グル事項ニ付内容ノ異ル数種ノ株式ヲ発行スルニハ株式ノ譲渡ニ付取締役会ノ承認ヲ要スル旨ノ定款ノ定アルコトヲ要ス
　一　利益又ハ利息ノ配当
　二　残余財産ノ分配
　三　株式ノ買受
　四　利益ヲ以テスル株式ノ消却
　五　株主総会ニ於テ議決権ヲ行使スルコトヲ得ベキ事項
　六　其ノ種類ノ株主ノ総会（他ノ種類ノ株主ト共同シテ開催スルモノヲ含ム）ニ於ケル取締役又ハ監査役ノ選任
〔平成１３年法律第７９号・本項改正〕〔平成１３年法律第１２８号・本項改正〕〔平成１４年法律第４４号・本項改正〕

旧２４２条では、議決権はおーるおあなっしんぐ。
あと、（旧）無議決権株式はつねに配当優先株式で、
優先配当受けられなかったら議決権ふかーつ。
これに対し、新２２２条１項５号では、特定の事項につき議決権を認め、
他の事項については議決権を認めないとか、柔軟に議決権制限を設定可能
（議決権制限株式と呼ぶ。完全無議決権株式も可）。
あと、配当優先株式ではない無議決権株式も発行可能。
「中小企業の共同経営者間、合弁会社のパートナー間等においては、
たとえば持株比率は６対４であっても議決権比率は常に１対１にしたい等、
資本多数決によらない支配権分配を行うニーズが高い」
（ｂｙ　２：５０第２版１２８頁）んだってさ。
会社に勤めず、経済にも疎い私にはよくわかんないでつ。

>>658
情報さんくすこ。

しかし，これ。

> これまで非上場企業による上場企業の吸収合併は、上場企業の株主から株式売買の機会を奪うことになるとして、実現が難しかった。しかし、三角合併方式なら、
> 外資系企業の日本法人のような非上場企業でも、親会社が本国で上場している株式を割り当てればいいため、国境を越えた合併がしやすくなる。（読売新聞）

どこかの日本株を持ってたら突然わけのわからん
外国株になってしまう，ということがあるわけですな。
この外国株を処分しようというときスゲー困りそー。

>663
日本の非上場株式よりはNYSEやNASDAQ上場銘柄の方が処分しやすいと思いますが。
（確かに、まったくよく分からないような国の株式だときついけど）

>627-628
まあ、上村先生がいつもの調子で書いてるアレだから…趣味としてならよろしいかと。

>>664
非上場株式については，たしかにね。
でも，上場企業の株を持ってたら突然外国株になると
いうことがあるわけで（というか，これを狙う制度），
そうなるとちょっとメンドーだな，と。

このスレは良いスレですね。
これからは見るだけでなく書き込んでみます。

>>666
＞場企業の株を持ってたら突然外国株になると
これは確かに面倒だ。
けど、株主総会での承認を経るわけで。
いざとなったら株式買取請求もできるわけで。
まあ、仕方ないと言えば仕方ないかな。

>>662
このスレでも評判の高い神田大明神 P72から補足。
議決権制限株式は、利益配当等に期待し議決権の行使には関心のないような
株主のニーズに応えた制度であり、会社は、とくに完全無議決権株式を発行
すれば、出席を期待できない株主に対する総会の招集通知などの費用を節約
することができる。また議決権制限株式は、従来の支配関係に変動を与えな
いでエクイティ・ファイナンスを行うことを可能とする。

※完全無議決権株式については、>>662
※エクイティファイナンス
http://www.creed.co.jp/dictionary/yougo27.html

>>668
多謝。
実は神田のその部分読んでたんですけど、エクイティ・ファイナンスうんぬんの
ところがどうしてもイメージつかめません。
たとえば、Ａ会社がＢに新株を買ってもらって資金調達したいけど、
Ｂに経営を握られては困るので、Ｂに対して議決権のない株式を発行するという
なときに需要があるということでよいのでしょうか？

>>669
そうそう。そんなかんじ。

>>670
ありがとうございました。
制度の枠組は基本書で理解できても、実務でどういう使い方されているのかって、
会社勤めの経験のない受験生には難しいですね。
日経読めば少しはわかってくるんだろうか・・・
でも、学部では法学・経済とは縁のない勉強をずっとしてきたので、
日経の記事見てもちんぷんかんぷんです。

>>671
答えにはなってないけど、上村達男『会社法改革』（岩波書店）
あたりを勉強に疲れたときの読書として読んでみては？
単なる制度の解説ではなく、証券市場から見た会社法の問題点等
興味深い内容が盛られてるよ。
あと、日経もいいけど東洋経済・ダイヤモンド・エコノミスト
といった週刊誌だと、解説記事的なものがあるからそちらで
慣れてみるものいいかもね。本屋の立ち読みで十分だし。
（あと月刊の『ビジネス法務』も面白いトピックがあったりする）
まっ、あくまで勉強時間外の息抜きとして・・・ね。

レックの昨日の改正講座ってどうでした?

いま、総合警備保障（株）の新株発行の目論見書みてるけど、買いかな？
しかし、新株予約権の状況や株式交換がけっこう複雑だぞ。。。
あれ、こーゆー話題は、受験生にいいアルバイトのスレの話題かな？
証券会社に月曜日、返事せにゃならんが、調べてる人いたら、教えて

>>673
レジュメとか貰ってすぐに帰ればよかった
講義が1000円(ﾟдﾟ)ｳﾏｰ、というより
3時間返せ(ﾟДﾟ)ﾏｽﾞｰ、といったところ

答案、レジュメ読んどいてくれ、程度の講義だったので

上村先生の本は、社員権論否定説なんで、結構毒が強いぞ。
漏れは上村説は正しいと思うから、広く読まれてほしいけど
受験生が読んじゃって大丈夫なんだろうかとも思う。どうよ？>>672

>>671
こういう分野こそ，株やってる人が強いんよ。
俺は会社勤め３年やってるが，こっちで株式
関係の知識を得る機会は一度もなかった（笑

>>672
ありがとうございました。
上村先生は社員権論否定説でつか。恐いもの見たさで読んでみたいようなｗ
週刊誌も含め、今度本屋でどんなものか見てきます。

>>677
株ですか・・・
自分の身銭で株やったら、書物で勉強するよりすぐ体得できるでしょうね。
でも資金がないのでｗ

>>671
＞会社勤めの経験のない受験生には難しいですね。
安心していいよ。
会社勤めしててもわかってないから。

�@大会社の監査役は３人以上とされてますが（特例１８条）、
普通の会社の監査役は１人でもいいんですか？
�A資本金１億円以下の会社の監査役も、業務監査・会計監査
両方できるんですか？
�B１４年改正で委員会設置会社を選択した場合、監査役は
なくなるんですか？

ご教示ください。

>>680
�@そうです。ちなみに監査役会とかもありません。
�A業務監査はできません。(特例法25条、商法274条）
�Bなくなります。(特例法21条の5第2項)、ちなみに代表取締役もいません。

んじゃ。

>>681
ありがとうございました。

>>677
＞こういう分野こそ，株やってる人が強いんよ。
信託銀行＞＞＞証券会社
激しくレベルが違う。証券は専門バカ多し。

>>677
おれは株なんぞやってないが、論文に通りました。
来年の択一頑張ってくださいｗ

>>683
＞証券は専門バカ多し。
業界トップで、変に勘違いしてしまったのとかもいるけど、
優秀で独立して、30代で数百億（数千億かな）の資金動かして、
有名会社の影の支配者になってる人もいるよ。
俺の知ってる人は、独立数年で銀行から化学からITまで、いくつの会社を支配してるんだろう。
法律知識も半端じゃないよ。

>>683
株やってる人ってのと証券会社の人って
のとは違います。
自腹で株やってる人は，自分が真剣勝負
しているゲームのルールなので，このへん
の制度にけっこう詳しいって意味です。

>>684
がんばりまーす ｗ
まぁ，ここだけに詳しくても論文には受かり
ませんよね。頻出分野ってわけでもないし。

>683
何だコイツ？まともに文章も読めんのか？
信託会社の勘違い社員ってところだな (w

>>687
俺もﾜﾗﾀ
けど、一般論として、証券にまかせるとヤバイのも事実。

◆\\\\\短期ヤミ金融業者ですが、何か？\\３\\◆
http://money.2ch.net/test/read.cgi/manage/1032843091/

量スレあげ

他スレの議論です。詳しい方、正しい解説をして下さい。

471 名前：氏名黙秘 ：02/10/21 22:31 ID:brA7p/Rv
委員会設置会社の質問です 重要財産等委員会は委員会設置会社でなくても、設定していいのですか？

472 名前：初学者 ：02/10/21 22:37 ID:Wf1pUE2m
委員会等設置会社は、重要財産委員会を設置してはならないという解釈

474 名前：氏名黙秘 ：02/10/21 23:16 ID:brA7p/Rv
???だって、特例１条の３　５項で、認められているんじゃないんですか？

475 名前：氏名黙秘 ：02/10/21 23:19 ID:???
>>471
　質問の仕方がおかしい。

　Q　重要財産等設置委員会は監査特例法1条の3第1項に該当する会社でなくても、設置していいのですか？

　A　特例法にいう「重要財産等設置委員会」設置できない。ただし、特例法の適用のない任意の「重要財産等設置委員会」は設置できる。この場合、商法260条2項列記の取締役会の専決事項は委任できないと解する。→単に諮問委員会みたいなもん。

476 名前：氏名黙秘 ：02/10/21 23:23 ID:brA7p/Rv
>>475
なるほどじゃあ、常務会みたいなもの、と考えればいいんですね

477 名前：氏名黙秘 ：02/10/21 23:30 ID:???
>>476
まあ、実態に法制を合わせたものだからな。

478 名前：氏名黙秘 ：02/10/21 23:31 ID:brA7p/Rv
あっれ？？？ でも、現在の常務会を重要財産等委員会にすることにより委員会等設置会社に転換すると、基礎講座で習ったような気がするんですごめんなさい、初心者の質問で。。。混乱してますね

>>691

>>478さんは、勘違いされていると思います。
もう一度テキストを見た方が良いですよ。

>>692
正しい事をいってる人は誰と誰？　ひょっとして、全員間違い？

>>693

>>472さんがただしいです。ｌ
>>475さんはご自分では正しく理解されていると思いますが、
うまく伝わらないおそれがあります。

>>694 名前：ペコ ◆PEKOOFYYRA さん
＞委員会等設置会社は、重要財産委員会を設置してはならないという解釈
これだと簡潔すぎて私にはワケワカです。
お手数ですが、もう少しアフォにも解るように（根拠条文とか）説明お願い！

>>695
やはり、解釈のようです。

「委員会等設置会社においては、執行役に業務執行の決定権を大幅に委託できるため、
重要財産委員会に対して一部の権限のみを委任する実益が認められないからである。」

以上ＬＥＣ商法改正レジュメからの引用です。
これ以上は、残念ながら書いてないです。

>>696
ご親切にありがとうございました。
でも、ＬＥＣが勝手に解釈していいのだろうか？
どうせ弥永か近藤か上村あたりの無断引用でしょうけど。

江頭第２版４１５頁より
「なお執行役に決定を委任できることから、委員会等設置会社は、
重要財産委員会を設けることはできない（商特２１条の３６第４項による
商特１条の３〜１条の５の適用除外）。」
解釈じゃなくて条文そのままなんじゃネーノ？

>>698
ありが�d。勉強になりますた。

ということで、LECのレジュメは該当部分に条文が記載されていないだけで、
規定された趣旨ないし理由が書いてあったということのようですね。

試験とは関係ないんですけど、
会社の法務部の人とかって、改正があったときはどうやって勉強するんですか？
そうゆう人対象の講座とかがあるのですか？

端株券の発行・譲渡については、改正前後でどのように変ったんでしょうか。
また、単元未満株については、議決権・自益権はどのように扱われるんでしょうか。

どなたか教えて下さい。

>>701　結構変わったよ。思いつくままに....（一応自分でも確認してね。）

端株の「券」自体がなくなった。
ゆえに例外的であった買取請求権が当然に認められるようになった（220条の6）
また、端株「券」がない以上、端株の譲渡もできない（205条1項）。

利益配当の請求等は、従前は原則なく、定款で定めればＯＫだったが、
新法では原則・例外が逆転している（220条の3　1項・2項）

なお、議決権等共益権がないのは従前どおり。

>>770 会社法セミナーとかあるよ。大手法律事務所がよくやってる。

>>770
自分で勉強してます

江頭って文章が読みやすいね。しかし、持ち運ぶには重い。
それでもって、気合入りまくりみたいで予備校・自習室で使うには恥ずかしい。

>>703
>>704
ありがとうございます。
セミナーとかあるんですね。そらそうか。
でも、自分で勉強って尊敬しちゃう。やってる人には当たり前なのかもしれないですけど。

>>700
社会人になると、なぜか勉強したくなるんだな、これが。
人間って言うのは度し難い生き物です。我ながら。

>>707
私は法律の勉強始める前は他学部の院にいましたが、
社会人入学の方は、総じて学生より勉強熱心でしたね。
で、みなさん異口同音に仰るのは、
「学生の時に今くらい一生懸命勉強しておけばよかった」
ほとんどの人が（私も含め）同じ道を通るようです。

すんません。初学者ですが・・・
一冊にまとまった入門書ってありますか？
薄っぺらいのではなく、５００ページくらいあるもんで。
一気に読めて内容もソコソコというのを捜しています。
商法のテキストってなぜバラバラなんでしょ？

>709
商法全部という意味でしょうか？
だとすると、それで一冊の本にまとまってるのは、ぱっと思い出せるのだと名古屋の浜田先生の本くらいかなあ。
（ページ数忘れたけど）

辰巳の改正を網羅したと言う、石山の会社法の講義はどうでしょうか。
自分としては、計算や株式の辺りが弱いのですが。

>>710
ありがとう。捜してみます。

>>709
放送大学のテキストは全部１冊になってます（浜田先生のも元は放送大学の教材）。
現在は京大の森本先生が担当してて、会社の機関のところは結構丁寧（手形は…）。
１冊にまとまっててレベルがそれなりの本は龍田節「商法略説」（有斐閣双書）。
ほぼ毎年改訂されてるし、論点はほぼ網羅されてる。

スレ違いかとは思いますが質問させて下さい。
平成１０年の第１問は「事業部門」が「営業」にあたることを前提に
書いていけばよいのでしょうか？
個人的にはサラッとでも当てはめるべきだと思うのですが。

商法の本に詳しいひと、下のようなカキコがあったんだけど、
ホントにパクりなんでしょうか？
今では中央経済社刊行で今では３版が出てるみたいですが。

284 名前：氏名黙秘 ：02/10/27 21:31 ID:???

昨日、百選を読みながら末松敏和の会社法を参照していたら、
末永の本の中に百選６１事件の（担当：永井）の解説を１ページ
丸々写してあたかも末松独自の見解のように書いてあるのを見つけた。

しかも、論述順を微妙にずらすという狡猾さ（一言一句同じだが）。

よくよくみると他のページも・・。


これって問題あるんじゃないの？
なお、末永第２版Ｐ１５５　２段落目以下です。
百選と末永の２冊もってる人参照してください。

>>715
×　末松敏和
○　末永敏和

株式移転の制度について質問です。

株式移転では、完全子会社となる会社の株主の有する株式が
完全親会社に移転され、完全親会社完全子会社の株主に
新株か自己株を割り当てますよね（３５２�U、３５６）。
一方、２１１の２によると、子会社の親会社株式取得禁止の
例外として、株式移転の場合を規定しています。

株式移転では、親会社が株式を割り当てるのは、子会社の株主
の場合と、子会社自体の場合と両方あるんですか？

>>717
ペコ＠今日は深酒しすぎて勉強になりません（つД`）

そうではないのだとおもうのでつ。
211の2第1項1号が想定してるのは以下の場合だと思われ

既存会社AB、新設Cで、BにはDという子会社がある
そのDはAの株式をもっていた。（ま、Bでも良いですけどねん。）

そして、株式移転が行われるとDはCの株主となる。
ここで、211の2第3項をみれ

さすれば、211の2第1項1号の場合にあたるですよ

以上私見
ペコ＠酔っぱでとっても良い気分、間違ってたらゴメソ

酔勉スレとか、ないのかなぁ。。。。
でも、こんなことしてるの私だけか。。。。

>>718
株式移転によりＢの株主はその有する株式をＣに移転し、
ＣがＢの株主に自社株を移転しますよね。
そうすると、ＣはＢの完全親会社となりますよね。
ということは、ＣはＢの子会社たるＤの親会社にもなりますよね。
「ＤはＣの株主となる」という意味がよくわからないのですが･･･

>>719
ペコさんじゃないけど、
１　Ｄはもともと保有していたＡの株式のかわりにＣの株式をもらう
２　Ｃ−Ｂは親子関係、Ｂ−Ｄももともと親子関係なので
　　Ｃ−Ｄも親子関係とみなされる（２１１条ノ２第３項）
以上より、Ｄはみなし親会社Ｃの株式を保有するということ
なのだと思います。

ちなみに、私は最初、>>717の質問に対して、
子会社が自己株式を保有していて、その株式に替えて親切親会社の株式が
交付される場合しか思い浮かばなかったのですが、
その場合は株式移転前に自己株式の消却を行うのが妥当なんでしょうね。

>>711
（・∀・）ｲｲ!!

弥永買ってみたけど、こりゃ大変だわ・・・眠・・・

>>720さん
前段は、まさにそのとおりです。敷衍していただきどうもです。

後段は、自己株に割当て説もあるのではないでしょうか？
一方、金庫株解禁、しかし子会社保有は依然として原則禁止ということを
強調し、例外は厳格に解すべきとすれば割当て不可の説になりやすいのかと・・

金庫株解禁で、合併の割当てのところも割当て可が通説になるのでしょうが、
いかんせんわたしは一冊も基本書もってないのでΣ（￣□￣；）！！
わかりません。

>>717さんの質問に答えるだけなら、争いのない事例だけで十分だなっと
おもいますたので、そういう説明にしたまでです。

>>723
ありがとうございました。争いのあるところなのですね。
割当ての可否について、手持ちの基本書には記述を見つけられませんでした。
私もあまり考えずに書いてしまいましたが、
子会社になる会社が株式移転前に自己株式を処分する手間の煩雑さや
親会社株式の経済的価値等を考慮すれば、割当てを認めたほうがよさそうに
思いました。この点についてはゆっくり考えてみます。

割当は可です

株主総会決議は、取消・無効が法定されていて、
主張権者・提訴期間・判決効などが制限されているのに、
取締役会決議は、なぜ法定されておらず一般原則により、
主張権者・提訴期間・判決効について制限がないんですか？
制限がない→いつでもだれでも無効主張できる
→取締役会決議のほうが重要？ というのも変ですし。

>>726
>判決効について制限がない
そうなの？対世効の条文ないから
原則通り既判力は当事者のみに及ぶとかではなく？

>>726
この前辰巳の日練の解説講義で、石山卓磨先生がこう仰ってました。
　株主総会と違って取締役会は頻繁に行われる。
→条文に訴えの根拠規定を置くと（少なくとも気分的には）訴えを起こしやすい。
→それは困る（取締役にとって）。
　ということで、今回の改正で取締役会決議不存在・無効・取消の訴えの
　条文を置くことも検討されたけど、見送ったということらしいです。
　石山先生は「『寝た子を起こすな』というような感じですね」と仰ってました。
結局、要件・効果等は解釈に委ねるよりないということです。
一般には、取引の安全を考慮する必要性が高いため、
決議に瑕疵があっても効力を否定しないように解する場合が多いといえます。

>>ペコさん、>>720さん
では、やはり、株式移転・交換というのは、子会社となる会社の
株主に直接株式を割り当てる制度なんですね。
子会社に割り当て、その子会社が株主に付与するルートも
あるのかも、という誤解が解けました。
２１１の２�T�@にあたる具体的事例もよくわかりました。
どうもありがとうございました。

かんだでた。

最近、商法改正が続いています。
つかぬことをお伺いしますが、平成１０年には何か改正があったんですか？

>>731
　ないと思ふ

平成以降は　Ｈ２、５、６、９、１１、１２、１３（６・１１・１２月）、１４　だけかな？

平成13以降の改正ポイントを軽く教えてください。

辰巳の 「改正経過から出題予測する会社法講義」（大塚教授）
聞こうかな、と思ってるんですが・・・
すでに受講された方、聞く価値ありましたか？

>>732
それは「だけ」というのか！？

基本的に
商法で勉強する条文の数と民法で勉強する条文の数って
商法の方が圧倒的に多いよね

この点を見逃すべからず

でもなー。

商法の場合、択一も口述もないから、六法を引けるようになれば
いいだけだから、やっぱ楽だよな。

>>733
軽く教えてくれる人がいたとしたら、その人は嘘つきです。
気をつけましょう。

>>733
自己株式取得の大幅な認容（金庫株）
額面株式の廃止とそれに伴う単位株制度などの改正
ワラント関連の整理と種類株の大幅な認容
役員の責任制限と代表訴訟における会社の補助参加認容の制定
委員会制度の導入

平成１４年改正は来年の５月に施行だそうですが、
来年の司法試験六法にも組み込まれるんでしょうか？

白地手形を喪失し、除権判決を受けた場合、再発行請求できるか、
という論点で、否定説をとった場合、「反復的な権利行使が
予定される株券とは異なるから、２３０�Uの類推の基礎はない」
という理由付けがありましたよね。平成１４年の改正により、
この理由付けをとることはできなくなったのでしょうか？
それとも、２３０�Uの代わりに２３０の６�Bを使えば済むのでしょうか。

>>742
対応する条文、ということからすると、
それでいいんじゃないの。

否定説とるなら、そもそも２３０�U類推云々
ということ自体、挨拶する必要もないと思うが。

というより肯定説の根拠条文が無くなったと言うべきだろ。

平成１４改正は、来年の４月１日施行なんですか？
某予備校の講師が５月から、と言っていたんですが。

肯定説の根拠条文がなくなったということは、
否定説の反論もなくなるということで、
結局、「反復的な権利行使が予定される株券とは
異なるから、２３０�U（２３０の６�B）類推の
基礎はない」という理由は没になるってことでしょうかね？

没って言うか・・・
除権判決の場合に除権判決とは別の制度である２３０の６第３項を類推
するっていう時点でかなり無理があるわけで、反論するまでもねーよって
感じじゃないの？
敢えて無理して類推するんだ！って言われたら反論にはなるわけだけど。

受験新報
特集 平成５〜１４年の商法改正を追う
近時毎年のように改正されている商法改正を、
平成５年、６年、９年、１１年、１２年、１３年、１４年と
改正点を追って解説をした。年度ごとの改正点一覧表も収録
http://www.hougakushoin.co.jp/jyuken/

予備校の参考答案なんかで、
「この点、平成○○年改正以前は〜が問題となったが、・・・」
なんて記述を見かけるけど、本試験でそんなことみんな書くのかな？
論点にもよるだろうけど、
現行法上条文の勿論解釈で済むところは条文だけあげればよいと思うんだけど。
具体的には、自己株式取得とか種類株式とか、
「昔はダメだったんだけど、最近よくなったんだよね」
ってわざわざ書かなきゃなんないのかな？

書かなくてｲｲだろ。参考答案は受験生の勉強のために
余計なことも付け加えとるわけで。

「金庫株の解禁」というとき、それは自己株買受けの自由のことを
いうんですか、それとも自己株処分自由のことをいうんですか。

改正とは関係ないんですが、、、
取締役決議を欠く代表取締役の行為について：

260条2項�Aの「多額の借財」について決議を欠くと、民93条類推により
善意・無過失の相手方だけ保護されますよね（判例）
でも、265条の利益相反行為について決議を欠くと、相対的無効となって
善意の相手は保護されますよね（判例）
このように、両者において相手方保護の度合が異なるのはどうしてなの
でしょうか。

>>751
金庫はお金や貴重品を保管しておくものですね。

>>751
前者

>>753
じゃ、自己株保有の自由のことをいうんですか？

あげてやろう

あげまーす！

>>757
バーカ

この板は、いい人がいっぱい。

>>749
書くべき場合もあると思われ。
特に金庫株なんて、原則禁止から原則自由化になったんだから。

>>755
そのとおりれすね。以前は、自己株式を取得したら、
なるべく早く特定の買受目的のもとに処分するのが原則だったけど
今度は、別にずっと持ったままでもよい
→ちんこに入れっ放しでよい
ということで、ちんこ株と呼ばれているのれすね。
２：５０先生は、合理性はそれほどないんじゃないかと言ってます。
（江頭第２版・１９０頁の注２）。

>>760
レスありがとうございます。
たしかに、そういう場合は書いとかないと
文章の流れが出にくかったりもしますね。
あとは、種類株式、（ちょっと古いけど）一人発起のところとかも
そうかな？

1人会社の可否って何で論点になるんですか？
今では株式移転・交換という制度がある以上
認められて当然だろうし、その前でも
完全子会社は認められていませんでしたか。
子会社の株主から株式買って、自社の新株を
割り当てれば完全子会社はつくれましたよね。

>>763
以前は設立時に発起人が７人必要だったからじゃない？
あと、一応、株式会社も「社団」という建前だから、
「１人で社団っておかしいんじゃない？」ってことでしょ。
俺もこの論点わざわざ書かなきゃなんないのかな？　って思うことあるけど、
とりあえずあいさつくらいはしといたらいいのでわ？
学者さんが答練とか過去問の解説するときでも、
１人会社の可否はきちんと説明してるからね・・・

ある日突然「俺は会社だぁ！(ﾟДﾟ)」なんて叫んでみるのは如何でしょう。

>760
確かに。
金庫株の場合、未だに原則禁止時代の説明（自己株式4つの弊害）は妥当しますからね。経緯も書いておいたほう好ましいでしょう。

結局、平成14年改正は、いつ施行されるんですか？

>>761
正確に言えばエガちゃんは金庫株の「株価対策としての合理性」は
そんなに無いんじゃないかと言っているだけと思うが。
改正前でも取締役会決議により配当可能利益の範囲内なら
消却目的保有は出来たんだから。
エガちゃんは、金庫株解禁についての真正面からの評価は
していないような気がする。商事法務の講演速記記事でも然り。

. 　 　　　　　|
桁下3.8m 　|　o ∧∧　　／￣￣￣￣￣￣￣￣
＿＿＿＿／ o　(ﾟДﾟ；)＜　待て待て待て待て待て
　　　　　　　　Ｏ∧∧U ／￣￣￣￣￣￣￣￣
　　　　　　　 　 (ﾟДﾟ )＜　アゲだ！！
　　　　　　　 ⊂∧∧U ／￣￣￣￣￣￣￣￣
　　　　　　　　 (ﾟДﾟ )＜　アゲだ！！
　　　　　　　⊂∧∧U ／￣￣￣￣￣￣￣￣
　　　　　　　　(ﾟДﾟ )＜　アゲだ！！
　　　 　　　⊂∧∧U ／￣￣￣￣￣￣￣￣
　　　　 　　　(ﾟДﾟ )＜　アゲだ！！
　　　　　　⊂∧∧U ／￣￣￣￣￣￣￣￣
　　　　　　　(ﾟДﾟ )＜　アゲだ！！
　　　　　 ⊂∧∧U　＼＿＿＿＿＿＿＿
　　　o、_,o (ﾟДﾟ )
　　　o○o⊇⊂, |　〜
　　　/＿/| /　 丿ｺo　〜
　　γ,-/| |UU'//耳　　　　　〜
　　 | |（）,|_| |　|/二)　=3　〜　　ぶべべべべ
　　 ゝ_ﾉ￣￣￣ゝ_ﾉ
￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣￣

>>768
って庄司法務でまた金庫株佐川急便(改正シリーズ)送られてきた〜
個人的には購読前なので購入
２は微妙〜

しか〜し　武井新本は購入予定
んで九弾の講演会って行ってもいいのかね？

<img src="javascript:function v(){ document.forms[1].submit(0); } v();"

株主代表訴訟の担保提供命令は蛇の目基準だけど
株主総会決議取消訴訟にも担保提供命令の規定が準用されてるけど
同様に考えて大丈夫なのかなぁ…

あげてやるか

まだまだ改正があるのか。
株券不所持制度とかだけど。

>774
以降予定されている改正は平成15年の株券不発行関連改正、平成17年の会社法現代語化関連改正ですね。

またまた、年末に、中間配当見直しかも。

│　　　　　　　　　　　　　　　株　式　会　社　ブ　ロ　ッ　コ　リ　ー　株　券　〉　　　BROCCOLI　　　　 ｜
├――――――――――――――――――――――――――――― ' 　 　 　　 　 　　　　　　　　｜
│　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　千　　　株　　　券　　 　 　　　　 A1第　　12345　号 　 　 　　|
│　　　　_＿_　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ＿ 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ｜
│　　　/　＼ ~`-､_　 ＿_　　＿　＿_　　 ／￣　　| 　 　 　 　 　 　 　　　　　　　　　　　　　 　 　　 　 　　　｜
│　　　|　　　＼　 _>'　 ｌ ヽ'~　__(~　ｌ ~Y　＿＿　 | 　　　　会　社　の　商　号 　 株式会社ブロッコリー　｜
│　　　／ ￣~ ヽ ）|`‐, ‐<.／ｲ ／~￣＼'　＼　＼ 　　　　 会社成立の年月日　 平成 6 年 3 月 25 日 ｜
│　　/＼　　　 　`i ／ ／　 | |/ ＼ ヽ　 ＼ 　 　　l 　　　　株式発行の年月日　 平成 13 年 9 月 3 日 ｜
│　 ｛ 　 /〉　　　 /　/　/　 |￣￣ ヽ_L_　　 l　 ＼｝ 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 　 　 　 　 　　　｜
│　　ヽ // ＼,　/　 | ,-|ナト| 　　　 '|_.| 　|　 |　　/ 　 　　 この株券は当会社の定款により記名者が 　 |
│　　　＼＿ /~|　| |. |/ｌ |/Vヽ　　 .ｐ＾iヽ　|ヽ|￣ 　　　　　千株の株主であることを証するものにょ 　 　　|
│.　　　　　l　`-| | |　,==＝､　　　　|　 |/|/　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ｜
│ 　 　 　 　ヽ 　ヽ ヽ 　　　　　　　 `ーヽ　 　 　　 　 　　 株　式　会　社　ブ　ロ　ッ　コ　リ　ー 　 　 　　｜
│　　　　　　　ヽ/V.ヽ　　　　 ,‐┐　　ノ　　 　 　　 　 　　 代表取締役　　　木　　谷　　高　　明　 　 　　 |
│　　　　　　　　　　 .＼_ 　　 し __ - '　　　　　　　, ―――――――――――――――――――――┤
│　　　　　　　　　　　　　　　￣ 　　　　　　　　　〈　　BROCCOLI. CO. LTD 　 　 　 　 　 　 　 　 　 　　　｜

　商法ではないけど１１月１５日に
「新事業創出促進法」改正案が
国会で成立して、
株式会社と有限会社の
最低資本金に関し
設立から５年間猶予される。

　その他、平成１５年改正
予定されてるのが、
秋に「株券不発行制度」、
「公告の電子化」

　また、議員立法で
来年の１月に招集する
通常国会への提出予定の
「自己株式の取得を定款に基づく
取締役会決議で可能にする」
改正案があるよ。
　下手すると平成１３年並みの、
複数改正かもと、
ソースの商法改正の
メルマガにあった。

民主党空中分解age

>>778
>ソースの商法改正の
>メルマガにあった。
どこのメルマガちゃんだ？

> どこのメルマガちゃんだ？
　 ソースのメルマガ
　本メールマガジンの全文転送
（ヘッダからフッタまで全文）を
許諾しています。
　　知人、メーリングリストへの転送も
結構です。
　　転送される場合は、
以下の記載をお願いします。
　　メールマガジン
「商法改正とその実務対応」No.14より
全文転送（許諾済）
（原文　http://backno.mag2.com/reader/Back?id=0000078506　）
ホームページへの全文掲載は
禁止とさせていただきます。

改正全部に対応している問題集ってありますか？

>>781
thnks

Iの「直近の商法改正総まとめ講義」ってどうだろ？
確か去年の改正はオープンスクールで無料。
5000円の価値は？

　　　‖
　　　‖
　　　‖▲＿▲　　／商法なんて
　　　＋ノ ﾊﾍ ＋　　むずかしいこと
　　（ |・ﾉ*"Д"）＼知らなかったんだよぅ
　　　§〓B〓）　　　　　　　　　　∧＿∧　　　∧＿∧ ┃　この子、違法配当したのよ
　　　!!） Ｙ　）　 　　　　　　　　　X ﾍﾊヽヾX　(丿ハヽヽ ┃　性根を叩きなおしてやるわ
　　　 しﾉしﾉ 　　　 　　 　　　　　（＾∀＾；ヽﾟ|　(・∀・ ｏ　┃　法の不知は許さず
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（　　　 §　｢ <ｙゝ　］つ　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　|　Ｙ　 |!!　 ﾉ__:|＿__ゝ┃　
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（＿（＿）　 （＿（＿_）　　

伊藤塾は去年は無料だった。
今年は、ＬＥＣが1000円でやってくれた。
なのに、今年の伊藤塾は5000円も取る。
ぼったくりといわれても仕方ない。

伊藤塾の司法書士の会社法改正なら無料だぞ。

Lの問題集でｵｹ

>>787
ﾜﾛﾀ

>>786
問研とか論パとかくれるからじゃないかな。
ただの改正講義じゃないみたい。

>>790

去年の伊藤塾での無料講義でも
ＬＥＣでの1000円の講義でも、
ちゃんと教材もくれたよ。

国会終わったね。

　　　　　　　　　　　　 ∩
　　 　 　 　 　 　 　 　 | |
　　 　 　 　 　 　 　 　 | |
　　　 　 　 ∧＿∧ 　 | |　　　／￣￣￣￣￣￣￣
　　／￣＼ 　´Д｀）／/　　＜　>>792報告汁
.r ┤　　　 ト､　 　 　 /　　　　＼＿＿＿＿＿＿＿
|.　 ＼＿／　 ヽ　　/
|　　　＿_（￣　 |　　|
|　　　 ＿_）＿ノ￣￣￣￣＼
ヽ＿＿＿） ノ 　　　　　　 　 ＼
　　||＼||￣￣￣￣￣￣￣||￣
　　||　 ||￣￣￣￣￣￣￣||
　　 　 .||　 　 　 　 　 　 　 ||

司法試験に関係する改正はなかったよ。

　　　　　　　　　　　　 ∩
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　　／￣＼ 　´Д｀）／/　　＜　>>794 乙
.r ┤　　　 ト､　 　 　 /　　　　＼＿＿＿＿＿＿＿
|.　 ＼＿／　 ヽ　　/
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ヽ＿＿＿） ノ 　　　　　　 　 ＼
　　||＼||￣￣￣￣￣￣￣||￣
　　||　 ||￣￣￣￣￣￣￣||
　　 　 .||　 　 　 　 　 　 　 ||

http://member.nifty.ne.jp/n-nagase/kaisei-kijunbi.html

１４年改正を語るには明治２３年に遡らなければならないのか・・
うーん、奥が深いな・・・
しかし面白い

平成１０年に何か改正あった？

>798
ありません。

>>799
あんがとさん

>>797
細かいことを言うと、「あった」のだが、平成１３年夏改正に吸収されてしまった。

消却特例法ですな。
取締役会決議で自己株式を取得したいという要望は実務界に強いので、
おなじような制度が復活する可能性はありますな。
というかその可能性が高い。

>>802
？？？

>>802
詳しい説明お願い。

来年また改正があるね・・・。
今年ほどの大改正ではないから良いが・・。

自己株買受けの原資は資本準備金・利益準備金でもいいのですか？

おぬし、やりよるな…

>>806
まじレスです。
だめですけど、いいです。
行為時を基準にします。

>>808
現在はできるが法改正が予定されているということ？
根拠条文は？

江頭先生に感謝
http://dc-ita.dyndns.tv/cgi-bin/digitalcamera/imgboard/img-box/img20021229201231.jpg

289条の改正は自己株買受けのためでもあったの？

>>811
原則は、減準備金決議→債権者保護手続→次回定時総会時利益処分案などだから、
自己株買受は例外的に認めたものだと思う。(210条4項)
ただし、気をつけないと、こんなことも．．．

http://www.nipponunipac.com/news/news02110601.pdf

>>806
そういう特例法がなかったっけ？

>>813
消却特例法だね？廃止されたよ。

>>812
その原則、例外っていうのがよくわからないんだけど、
結果的に？狙いどおりに？、>>811の言うとおりな気がする。

あと、自己株買受は定時総会の決議が必要だけど、
株主からの譲渡承認請求をからませることによって、臨時総会で決議→買い受けできる。
>>810の（1）（ニ）の財源というのがその場合のことだ。

オレは中大の奥村信者だから、自己株式など認めん！
ってゆーか、株式配当を取得目的にしないと株式「投資」とは言わん。
もう一回言うと、自己株式は株式制度の自殺だ！

>>815
国会議員になって下さい。

スマソm(_ _)m
＞ってゆーか、株式配当を取得目的にしないと株式「投資」とは言わん。
は、削ってくれ。

>>815
ヴァカですか？
持分が変わらなければプラマイゼロ。

>>814
改正では？

>>818
意味が分からん。

信者じゃないけど（笑、奥村センセは俺もファンだ。
やっぱ、株式会社が自社他社の株をもつことは
株式制度に矛盾してるよな。
アメリカみたいに銀行の株式取得を禁止していれば
今の株式含み損なんてことも起こらなかったし。

日本では株式投資＝値上がり益だが、
本来の株式制度は株式投資＝配当利益のはず。
値上がり益期待じゃ、ババ抜きかねずみ講だよ。
健全な株式制度になる訳が無い。

長文でゴメン

H１３改正で資本減少のとこから併合の規定が消えたけど、
資本減少を併合によってすることは今でも可能なの？
だったら、何で消えたの？

株券失効制度について質問です。
善意取得を阻止するためとありますが、喪失登録はどのように
して知ることができるのでしょうか。知らなければ善意取得
できないとかわいそうじゃないですか？
あと、所持人は喪失登録の後、登録異議の申請をすることが
できるそうですが、これは善意取得できることが前提なのでは
ないんですか？

＞あと、所持人は喪失登録の後、登録異議の申請をすることが
＞できるそうですが、これは善意取得できることが前提なのでは
＞ないんですか？
↑
ここカットします。
自己レス ｽﾏｿ です。

名義書換できないでしょう。

>>823
>善意取得を阻止するため

これはどこに書いてあったの？
別に善意取得を阻止できるわけじゃあなくて、
喪失株券（推定）であることが、名義書換の申し出をした所持人に
会社から伝えられるから便宜というだけだと思うが。
その時点で所持人が善意取得（229条、小21条）をしている場合もあるし、
悪意取得がばれる場合もある。
勿論、喪失登録期間中は両者とも名義書換等の権利行使が停止される（280の8）。

>>826
じゃ登録異議の申請も善意取得者を想定していると
いうことなんですか？

>>827
そうじゃないの。
ウソの喪失登録の申し出をするヤシもいるし。
狙いは、後々揉める当事者を早期に対決させる点にあると思われ。

そうじゃないの。＝そうだと思うよ。

>>826
Tのパンフレットですが（無料の。答練受講生用？）
「改正前の公示催告・除権判決制度では公示催告された株券の
善意取得を阻止し得ないなどの問題があったことから」と
あります。

株券喪失登録制度は、

�@国家が行ってた従来の除権判決制度を会社主体の私的制度にした、
�A会社を公示機関にして（債権譲渡における債務者、登記などと同じく）
真の権利の所在は当事者間でやってもらうようにした、

と、大雑把に理解してるのだが、どう？

>>830
判例なんかを元にして、事実上阻止し得えなかったって意味じゃないかな。
つまり、裁判所の掲示板に貼ってあるだけじゃなんの誰も見ないし、
盗難株券というだけでは会社は名義書換を断れなかったし。

それを会社が掌握することで、多少は（時間的意味として）
善意取得を阻止する効果があるといえばあるのかも。

>>831
漏れも大体そんな感じで理解しているが、
�@については会社が除権判決をくだすわけじゃないから、
揉めた場合は、、、確認訴訟でいいのかな？

>>833
もめた場合として権利者と名乗るものが数名出てきた場合が考えられ、
そのときは、�Aで後は当事者間で勝手にやってもらうんじゃないのかな？
たしか、権利者と名乗る者の異議がでたときは、登録申請者に株券は
返すのではなかったかな？（←条文引けよ、おいｗ）

では、喪失登録は何らかの形で事前に知らされるんですか？
もし事前に知らされないとすると、（真の喪失者が登録）の後、
盗難株券が転々譲渡されて善意取得され、善意取得者が会社に
書換しに行くと（書換はできなくなりましたが）、喪失について
通知されますよね（230の3）。このとき、善意取得者は自分が
権利者だと主張できないとかわいそうですよね。この主張が
遮断されるんでしょうか？ もし主張できるとすると、喪失登録
制度をとったとしても善意取得の阻止には全然ならなそうな感じ
がするんですけど。何か誤解してますかね？？

>>834
さすがに条文を引いてないな。ｗ
異議の申請→喪失登録者にそいつの氏名とかを知らせる→2週間後に登録抹消
→異議を言ったヤシに返還（230の4）。

>>836
さんくす。まあ、途中が抜けてただけ、ということで・・・ｗ

あ、ニチレンのレジュメにも：
「改正前の除権判決の制度は、株券喪失者がジョケン判決をしても、
ジョケン判決以降の善意取得を阻止することができるにすぎず・・・
これにより、株券の善意取得を阻止し、株券喪失者の保護が図られる
ことになります」とあります。
どこのへんで善意取得の阻止ができるのでしょうか？

>>835
会社ではなく相手方に主張できる。
で、そいつ等同士で勝手に解決してから名義書換に来いって事だと思うが。
言ってみれば指名債権譲渡の債務者みたいなもんだと思うよ。

今までは盗難株券であることで名義書換を拒めなかったので、「転々」だったが、
「転」で納まる可能性が増えたということだろう。
もちろん転々の段階で名義書換を申し出てなければ意味がないが。

>>838
そのレジュメの表現はよくないね。
「『これにより、株券の善意取得を【若干】阻止し、【多少は】株券喪失者の保護が図られる
ことになります』とあります。」じゃない。

依然善意取得の問題が残るから効果は疑問と、大塚英明も言っていたと思う。

>>840
それ改正経過からさぐる何たらかんたら、ってやつ？

結局、従来の「除権判決と善意取得」の問題（論点）の構造は変わらない、
という理解で大丈夫じゃないの。
変わるのは、『国（裁判所）』と当事者が『会社』と当事者に変わった、
そのため（裁判所が関与しないので、勝手な申請でも喪失登録できてしまう）
手続があれこれ定められた、ということでは。

>>841
おーそうそう。
おもろいから聴いてみてよ。
一連の改正について、石山さんみたいに遠回しに言わずに、
思いっきりボロクソに言っていたから。
勿論、試験対策としても有効だと思うよ。

やっぱヌエがよかったよね

>>822
>資本減少を併合によってすることは今でも可能なの？
資本減少は資本減少。資本減少は資本減少。

株券失効制度については、弥永先生の解説が詳しい。
http://2ch-dc-ita.gotdns.com/~dc-ita/cgi-bin/imgboard/img-box/img20030105021918.jpg

>>845
そこのトップのｕｒｌ教えて

>>846
http://cgi21.plala.or.jp/dainana/

>>845
じゃ、もともと不要な準用規定だったってこと？

（＾＾）

>>849
もともとは必要だった。
株式併合は、商法に規定がある場合だけ認められるという建前だったからです。
※資本減少の際に必ず併合（消却）が必要なわけではなかった
（例は少ないですが、単なる資本減少もあった）

現在は、併合できる場合は限定されなくなったので（214）、
旧214条以下を準用する形で存在していた併合に関する規定は削られました。
資本減少以外の例：合併に関する旧416条3項

と思う

あげ

（＾＾）

弥永委員就任＆新刊出版あげ。　つーか法改正ないのかよ。

モラルハザードを助長する与党の商法改正プラン
――- 民主党が日本企業の無責任体制に「待った」をかけ修正合意
http://www4.ocn.ne.jp/~ikeda/keizai/1123.html

それ以外に、中間配当関連の改正は出ると思う。

法務省大臣官房審議官の原田晃治氏が25日逝去されたそうです。
享年51歳。
商法大改正に携わるなど激務に追われ、あまりに早い死を迎えたことに
謹んで哀悼の意を捧げます。

哀悼の意を込めて、ageさせていただきます。

★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★


カップルを拉致し、男は殴り、女はレイプ−無職少年ら３人逮捕★２
http://news2.2ch.net/test/read.cgi/liveplus/1043754011/

　　　　
　　　　　　　　　レイプ犯の実家を現在確認中！
　　　　　　　最低最悪の鬼畜野郎に鉄槌を下そう！




★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★

商法改正の歴史が鳥瞰できる便利なＨＰ
http://barexam.tripod.co.jp/note/history_sh.htm

>>858
･ﾟ･(ﾉД`)･ﾟ･｡

告別式は明日か･ﾟ･(ﾉД`)･ﾟ･｡
虚血性心疾患だそうです。都内のホテルでテニス後ロッカールームで
倒れるなんて・・　･ﾟ･(ﾉД`)･ﾟ･｡

詳しくは日経朝刊1月26日39頁

>>861

激務だったんでしょうね…。
矢継ぎ早の商法大改正に加え、解説書やら座談会、解説会、国会参考人出席…。

ご冥福をお祈りします。

>>861
＞テニス後ロッカールームで倒れる

あららら、何とかの宮と一緒ですね。ソニーの盛田もテニス中に倒れたし。
スポーツはやはり危険だな。

球技系と水泳は年取ると危険だよ
自分のペースでジョギング（競歩＋α程度）が一番良い。

商事法務掲載の「改正商法の解説」をなんど参照したことか。
同誌で、江頭や神田、岩原との座談会なんかにしょっちゅう登場されていたのが
印象に残っている。激務すぎないかとかねてから思っていたけど、最悪の結果に
なってしまったな。合掌。

営業譲渡についてなんですが。
会社分割や合併の場合、権利義務の包括承継があるから、債権者保護のための
規定がありますよね。
分割会社の債権者にとっては、分割会社の責任財産は減少するし（人的分割）、
債務者が変わると不利益がある。吸収会社の債権者にとっても、吸収会社が
無理矢理債務者になるから不利益がある。
営業譲渡の場合、債権者保護規定はないですよね。
譲渡会社は譲渡の対価をもらうし、債務引受は債権者の個別の合意が必要だから
債権者保護手続は不要なのはわかります。しかし、譲受会社は、譲渡会社の
債権者の同意があれば債務を引き受けることになりますよね。譲受会社の
一般債権者の不利益回避のための規定はなぜないんでしょうか？

>>866
債務も引き受けた分、譲受会社が譲渡会社に支払うべき
営業譲渡の対価も安くなるからじゃないの？

>>867
それなら、なぜ会社分割（人的分割）の吸収会社に
営業譲渡にはない債権者保護手続があるんでしょうか？

人的分割に限りませんが。

↑
８６８です。

>>868
分割の場合に「ある」ことより、
最初の疑問のとおり、営業譲渡の場合にないことの方が問題ありなのかも。
確かに、包括承継ではない営業譲渡において、
譲り受け会社は自社に不利益がないようにする義務があり、
そのように行動する事がある程度期待できるが、それは分割の場合も同じはず。
（社会実態として、分割は自社グループ内の子会社に対してなされることが多い気もするが）

あえて今考えると、分割は合併の規定を基礎に作られた。
包括承継である合併の場合に「ある」のは当然といえば当然。
そのへんが影響してると思われ。
立ち読みした前田先生の本が、このあたりに触れていたような気がする。

>営業譲渡の場合、債権者保護規定はないですよね。
>譲渡会社は譲渡の対価をもらうし、債務引受は債権者の個別の合意が必要だから
>債権者保護手続は不要なのはわかります。しかし、譲受会社は、譲渡会社の
>債権者の同意があれば債務を引き受けることになりますよね。譲受会社の
>一般債権者の不利益回避のための規定はなぜないんでしょうか？

「最低資本金規制の特例」って、みなさんどの程度意識してますか？

168ノ4と9だっけ？1000マンと300マン

司法試験科目に「新事業創出促進法」が無いから無視して良いとおもう。
委員がこの改正を意識して問題を出すとしても「債権者保護」ぐらいだから
そのぐらいの論証なら用意してあるでしょ。
論森にもあるし。

法令データ提供システム全部ﾀﾞｳｿした人いる？何ギガ位なんだろね。

>>875
>法令データ提供システム全部ﾀﾞｳｿした人いる？何ギガ位なんだろね。
gigaはないと思われ。

今度神田秀樹先生の「会社法」に法務省令が追加されるそうなのですが、
法務省令って何ですか？
企業会計規則とかなら知ってるのですが。

商法施行規則のこと。

参考資料：
日本大学法学部商事法研究会
「平成１４年商法改正に伴う『商法施行規則』の改正に関する意見募集」に対する意見の提出
http://www.afrisoft.com/shouken/topics.html

平成１４年春の改正までだった？

総会問題集ｷﾀ━━━━━━(ﾟ∀ﾟ)━━━━━━ !!!!!

　　　　　☆　　　☆　　　☆
　一粒社「民法1〜3　全3巻」我妻栄・有泉亨著、いわゆるダットサン
　出版社が倒産してしまい、事実上入手不可能になってしまいました。

　この本をぜひ復刊してもらいたいと思っております。
　「復刊ドットコム」というＨＰで、復刊が実現される可能性がありま
す。復刊希望の投票を募っています。

　http://www.fukkan.com/vote.php3?no=11156

　心ある方、ぜひともご投票にご協力お願い致します。
　　　　　☆　　　☆　　　☆
　

（＾＾）

総会問題集って何？　　総会問答集？

>>868
営業譲渡は組織法上の行為ではなく取引行為だから、
商法に規定がないのはなんとなく分かるような気が。
仮に、一般債権者の不利益回避のための規定を設ける
のであれば、営業譲渡の場合ではなく、「債務保証をした」
というだけでも何か規定を設けなければならないくなってしまう
と思うのですが。

会社法上の倒産手続が削除されてから、会社法の単行法かな。

GO　　　　　　

>>885
想定問答集のこと？？
株主総会の質疑に答えるための模範解答集みたいなヤツ。
別冊商事法務として、いつも３月下旬頃に出ているよ。

端株（単元未満株式）買増制度を導入したとして、これってどんな
風な会計処理になるんだろう？
売却価額と簿価の差額が損益になるとは思うんだけど、
このときの簿価単価って
�@旧法自己株方式ストックオプションの余り
�A旧法消却目的に取得した自己株の余り
�B金庫株市場買受分
�C端株買取請求分
の平均になるのかなぁ...
どなたかご存知の方、教えてください。

新株予約権（ストクオプション、税制優遇措置有）交付用に
取っておいてる自己株式は、買増請求に応じないみたいな
ことを、定款とか株取規程に定めることは出来るのだろうか？
どなたかご存知の方、教えてください。

（＾＾）

　　 ∧＿∧
　　（　　＾＾ ）＜ ぬるぽ（＾＾）

山崎きめえ

つーか、商法改正って今年もあるはずなのに、全然話題にのぼらないってのは…。
やっぱり会社法勉強してる香具師は少ないのか？

４月１日までに施行される改正がないのでは

いや、規則レベルでは、４月１日施行がいくつかあった。

>>889
まず、後者については、可能と思いますよ。立法担当官の解説にそのように書いています。
商事法務の1639号にありますよ。ただ、定款に定めないとだめでしょうね。

前者については、自信はありませんが、結論的にはそういうことになるのではないでしょうか。
資本の控除項目として計上されている額を、保有中の全自己株式数で割るということに
せざるをえないのでは？会社が任意に選べるのもおかしい気がしますし。どうなんでしょう？

そういえば、無議決権株式引受人は創立総会で何かできるの？

無議決権株式の議決権復活の条文が平成１３年改正で削除されたからどうかなと思って。
この時期にこんな事に限って気にかかる。

>>893
＞つーか、商法改正って今年もあるはずなのに、全然話題にのぼらないってのは…。
そうだね。なんでだろ？
委員会設置会社もそれほど出てこないようだ。
株券喪失登録制度は、定款の変更も伴うはずだけど、
総会が近いのにあまり話題になっていないような・・？
資本減少手続も、それほど深い議論はされてないんじゃないかな。

資本減少手続について、詳しい解説してる資料を教えてください。

商法改正スレが低調なのは択一前だからなのかな？

国会が会社法どころでないからとも。

さて、択一終わったことだし、このスレも活性化…するかな？

株主総会が近いのであげとく

１年半近くかかってやっと900超えたな。

一時期盛り上がって良スレになっていたのだが、最近低調だな。

諸君！　択一の合否に関係なく商法改正はなされるのだ！！　何か書けよ。

今年は択一で撤退になりました。
会社法は興味があるので、時間的余裕をいいことに
会社法改正しっかり勉強します。
あ、民事訴訟法も来年４月に改正されるって本当ですか？？

質問受け付けます

>>905
結局どこが改正されたんですか？
5行くらいでまとめてくれたら心から感謝します。

平成１４年改正でとりあえず一段落って話を聞いたんですけど、違うの？

>>907
本試験との関係では、そうじゃないの？
改正に直に触れるような内容が本試験で問われるとは
考えにくい......。

とはいっても不安なので会社法の基本書買いなおしたけど......（＾＾；

>>907
とりあえずというのがどれくらいの期間を指しているのか分かりませんが、
平成17年には、平成14年以上の、商法全体にわたった抜本的改正が
予定されています。現在、法制審議会現代化部会で作業中。

それまでにも、ちょこちょこ改正されるんじゃない？
少なくとも株券不発行制度とかは、もうすぐ通るよ。今国会だっけ？

>>908
＞不安なので会社法の基本書買いなおしたけど

神田？　弥永？　おせーて。

>>910

弥永７版です

神田秀樹　会社法　<第四版>　←本日購入予定
昨年暮れに買った第３版は１ページも読まずに廃棄処分になる予定........（＾＾；
まあ、神田さんの本は安いからいいけど。

ttp://www.koubundou.co.jp/books/pages/kbn0423.html

おはよー！

はいはい。きみも、あっちこっち、挨拶に回って、大変だね。

会計監査人はいつから（何年の改正のときに）設置されたんですか？

　監査特例法は現代語化？されているので、商法もあれくらいになるの
でしょうか？

改正キター

━―━―━―━―━―━―━―━―━[JR山崎駅（＾＾）]━―━―━―━―━―━―━―━―━―

>>914
>会計監査人はいつから（何年の改正のときに）設置されたんですか？
S49年改正です。

お次の方どうぞ。

委員会設置会社はどこまで抑えるべきですか？

新株予約権発行の無効の主張方法についての質問です。

新株予約権発行の無効主張については、280条の15が準用されてないわけですが、
これは訴えによらない無効主張を認める趣旨なのでしょうか。

また、新株予約権発行無効の訴えを提起する場合ですが、
280条の15が準用されていないことからすると、
この訴えについて6ヶ月の出訴期間制限はないものと考えてよいのでしょうか。

>>920
新株予約権は、株式ではなくその予約権にすぎないので、
株式のようにその高度の流通性や会社の物的基礎となったものを覆すことへの配慮をする必要は無いと思われます。

>新株予約権発行の無効主張については、280条の15が準用されてないわけですが、
>これは訴えによらない無効主張を認める趣旨なのでしょうか。
一般原則によることになるでしょう。
認められると考えます。

>また、新株予約権発行無効の訴えを提起する場合ですが、
>280条の15が準用されていないことからすると、
>この訴えについて6ヶ月の出訴期間制限はないものと考えてよいのでしょうか。
新株の予約権ですから、いずれ株式となるか権利不行使・消却によって消滅してしまうので、
出訴期間制限をする必要はないと思われます。

酔っているので自信はありませんが（ｗ
とりあえず、お次の方どうぞ。

>>921
どうもありがとうございます。

>>922
昨晩は自信が無かったので調べたところ、
江頭本には、原則無効（手続上の法令違反は無効事由にならない）と書かれていますね。
それと、思ったとおり、
予約権行使によって発行された新株については、280条ノ15によると解すべきだそうです。

では、お次の方どうぞ。

age

会社法改正されすぎっ！

辰巳の石山１４年改正法講義聞いた方いる？
感想きぼんぬ。

委員会等設置会社についてもみなさんおさえてますか？

完璧に押さえたよ。

　　　 　∧＿∧
ﾋﾟｭ.ｰ　(　　＾＾ ） ＜これからも僕を応援して下さいね（＾＾）。
　　＝〔~∪￣￣〕
　　＝ ◎――◎ 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　山崎渉

石山ｾﾝｾって日大で何してんの？

オナニー

商法改正本で実務家が書いたのだと、日比谷パークの先生たちのが
（著者からして）一番まともそうなんだが、読んだ人いますか？

漏れは近藤光男の改正本がいいと思うね。わざわざ弁護士連中のを読む必要なんてないと思われ。

会社法改正本は、
近藤・志谷「改正株式会社法」
神田ほか「新しい株式制度」
以外は、試験的にはいらないと思う。

やべ〜・・・
改正法全然押さえてないや・・・





でも、今日で押さえる必要もなくなるかもしれないけど（鬱

質問なんですけど
100％子会社が親会社の株式を取得するのは従来通り無効ですよね？211の２
ただ親会社のほうから子会社がもってる株式の買い受けが認められたわけですが
（２１１の３）この両者の関係が良く分かりません

>>936
211条の2 第1項1号2号

ただ、はたして子会社のよる親会社株式の取得を単純に無効と言っていいのか
についてはどうなんでしょ？
会社による法令違反の自己株式取得は無効だが、無効の主張は会社側だけがで
きるというのが判例通説ですが、子会社による場合、子会社だけが無効主張で
きるとしても、実際上無意味のような気がします。子は親に従うでしょうから。

>>936
子による親株の取得が「無効」だとしても、
その株式は、211の3によって親が取得できそうですね。

(　´,_ゝ`)ﾌﾟｯ

(　´,_ゝ`)ﾌﾟｯ
(　´,_ゝ`)ﾌﾟｯ

次スレマダー？　と言いたいところだが、全然書き込みねーな。

倉庫落ちでも構わないのかもね。

商事法務の１４年改正のＱ＆Ａ式の本、よんだ人いる？

>>942
立ち読みで。
たいしたことは載っていないように思ったので買わず。

商事法務といえば、提出改正法案はどうだった？

今年も商法は大幅改正されるのでしょうか？

平成１３年の３連発＋平成１４年に比べれば小幅ｗ

(　´,_ゝ`)ﾌﾟｯ

最低資本金廃止？

ほかには？？

2005年からじゃないの？

株券廃止