【経済】買収防衛策、発動を限定的にすべき。経産省研究会[6/11]

経済産業省の研究会がまとめる敵対的買収防衛策のあり方に関する報告書の全容が明らかになった。
企業が実際に防衛策を発動する際の要件を具体的に明示。
株主総会の議決に是非を委ねる方式での発動を経営者の「責任逃れ」とするなど
、取締役会による的確な対応を求めたのが特徴だ。

経営に規律をもたらすといった敵対的買収の効用にも言及し、
経営者が自らの立場を守ろうとするような発動に強く警鐘を鳴らしている。

報告書は学者や機関投資家、法曹関係者らでメンバーを構成する
経産省の企業価値研究会（座長・神田秀樹東大大学院教授）が11日まとめる。
米投資ファンドによるブルドックソース買収問題での司法判断など最近の状況変化を踏まえた。
報告書に法的拘束力はないが、経営者にとって一定の指針となる。

http://www.nikkei.co.jp/news/main/20080611AT3S1001Y10062008.html

【関連画像】
http://blog-imgs-13.fc2.com/f/r/e/freeny/20070130092402.jpg

株価が上がりゃ何だっていいよ

上場すんなボケ

気が付けば、日本の企業のほとんどがユダヤに乗っとられてる！なんてこと嫌だよw

経済産業省は、中国がトヨタを買収しやすくしたいわけだろ？
アメリカのIBMみたいに

経営者の保身のために使われてる部分も多いからなあ

外資は違法ギリギリの線まで合理化するから
派遣労働法制を欧州や米国並にしてから
外資歓迎しないと泣くのは労働者

>>5
この調子で株主をないがしろにしてたら、
気が付けば、日本企業のほとんどが二束三文の企業価値しかなかった！なんてことになるよ。

上場しないのが一番

自分の頭で考えず
何でも欧米が正しいとおもうんだね。
洗脳民族

「だがＪパワーだけは勘弁な！」

>>10 俺もそう思う

経営者vs株主

まあ、どっちが勝っても俺たちには関係ねー

欧米じゃ子供は、勝て！、支配しろ！、相手の功績を奪え！と教育されて育つんだぜ。
そんな連中がハゲタカとして日本へ乗り込んでくるんだから日本のプラスになるわけないだろ。

それを手引きしてどうするんだｳﾞｫｹ！

資本金が低くても官公庁相手

そりゃ利益を出して、株価を上げれば防衛策なんていらないもの。

>>17
買収するのに銀行とか融資してくれるから株価を上げれば何て意味が無い。

上場しときながら買収はイヤですとか・・
アホか。

国民年金の運用状況（平成13年度〜）四半期ごと　 ☆1000億円の儲け　★1000億円の損

13年度�@　　☆☆
13年度�A　　★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★
13年度�B　　☆☆☆☆☆☆☆☆
13年度�C　　☆☆
14年度�@　　★★★★★★★★
14年度�A　　★★★★★★★★★★★★
14年度�B　　★★
14年度�C　　★★★★
15年度�@　　☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆
15年度�A　　☆☆☆☆
15年度�B　　☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆
15年度�C　　☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆
16年度�@　　☆☆☆☆
16年度�A　　★
16年度�B　　☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆
16年度�C　　☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆
17年度�@　　☆☆☆☆☆☆☆☆
17年度�A　　☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆
17年度�B　　☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆
17年度�C　　☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆
18年度�@　　★★★★★★★★★★★★★★★★★★★★
18年度�A　　☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆
18年度�B　　☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆
18年度�C　　☆☆☆☆☆☆☆☆☆
19年度�@　　☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆☆
19年度�A　　★★★★★★★★★★★★★★★★
19年度�B　　★★★★★★★★★★★★★★★

『アデランス騒動の深刻な影響』（6／11日経・大機小機）
　アデランスホールディングスの株主総会でアクティビストを支持する決定がなされ、現経営陣の再任
が拒否される事態となった。「経営者の読みが甘かった」「株主の経営への不振がそれほどまでに強かっ
た」といえばその通りだが、アクティビストにとっても想定外ではなかったか。
　再任を拒否した株主たちは、現経営陣に代わって会社を経営することのできるチームを見つけること
ができるのだろうか。それとも、アクティビストに経営をゆだねて会社の切り売りかバーゲンセールを
するつもりなのか。こうした意思決定で得をするのも損をするのもアデランスの株主なのだから、第三
者が心配する必要はないことなのかもしれない。
　しかしこの影響は同社の株主に限られない。会社で働く従業員や取引相手に、より深刻な影響を及ぼ
す可能性がある。株主はポートフォリオの減価で済むが、従業員や関係者の中には生活の糧を奪われる
人々が出てくるかもしれない。これらの人々に対して株主はどう責任を取るつもりなのか。「株主は有限
責任だから、どうなろうと我々の知ったことではない」ということになるのだろうか。それこそ典型的
なモラルハザードだ。

>>21続き

　悪影響は会社関係者だけにとどまらない。その第一は、日本の他社の経営者心理への悪影響である。
アクティビストの攻撃を受けた際の最善の対応法は、経営の基軸を変えることなく、経営をゆがめるよ
うな要求は断固拒否するのが最も効果的である。しかし、今回の騒動がきっかけとなってアクティビス
トに妥協しようとする経営者が増えるとすれば、日本の産業社会全体に深刻な影響をもたらす。
　アデランスが今後どのようになるか、予断を許さないが、同社が深刻な状況に追い込まれるなら、企
業に一体化した日本の経営者に及ぼす影響ははかりしれない。企業防衛のためにアクティビストに妥協
を図る、という間違いを起こす経営者が出てくる可能性があるからである。
　第2の悪影響は、経営者の利己心を高めてしまう可能性があることだ。企業の長期価値よりも、自分
の保身を考える反応が出てくれば、経営の根幹が狂ってしまう。そうなれば、経営者のリーダーシップ
が発揮できなくなってしまう。アクティビストから企業とステークホルダーの生活を守る手段を真剣に
考えねばならない。（猪突）

規制緩和しすぎてファンドに差益目的で売買されるのは問題だけど、
価値創造怠って緊張感まるで無しの市場も問題だもんねー
そういう意味でも、市場を支える要素としても、海外機関投資家は重要かー
でも、技術力はあっても経営・会社規模面で問題ある中小企業は、日本の大企業が守ってあげるべきかなー
優秀な財務・Ｍ＆Ａ専門家とかの育成も必要だよねー
ものづくりこそが経済の根幹であり、最重要だからこそ、それらを支える人材もまた重要だしー

http://jp.reuters.com/article/domesticFunds/idJPnTK012105520080611
報告書案の詳細は酷いぞ。


>「多数の株主から賛成の意思表示を得たからといって直ちに防衛策の発動が正当化されることにはならない」
株主の判断も絶対ではないそうです。特に日本人株主の判断は。

>「企業価値と株主共同の利益」を恣意的に解釈し、従業員や取引先など株主以外の利益に言及して防衛策の発動
>の要件とする企業をけん制。
ステークホルダーのことは考えちゃいけないようですね。
日本企業のステークホルダーは日本人だから考えなくてもいいんでしょう。

>買収者の資金調達先やスポンサーの開示を求めるなど、企業側が不必要な情報提供を求める例もあることから、
>「必要な水準を超える情報開示を買収者に要求し、それが行われないことを理由に防衛策を発動することは許さ
>れない」とも指摘した。

これじゃスポンサーが北朝鮮でも、確認できません。

>>7
「多い」って言うからには、例を３つくらいは挙げられるよね？
世界一交替が早くて、世界一報酬の少ない日本の経営者だよ。

【こいつらも外資族】企業価値研究会＠経産省
http://money6.2ch.net/test/read.cgi/seiji/1213199299/

>>10
俺もそう思う

>>25
>>7じゃないけど、
旧ペンタックス経営陣
ブルドッグソース経営陣
北越製紙経営陣

最近だけでも、余裕であげられるけど・・・・

ってゆうか、買収されんのが嫌なら上場すんなよ！！
上場しておいて株買われたら文句言うって意味不明過ぎるだろ！！

>>28
そいつらがどう「保身」目的に企業防衛したのか、根拠を挙げてくれる？
創業から続いている企業文化を壊されたくなかったからとか、
従業員に安定した労働環境で成果を挙げてほしいからとか、
そういう理由じゃなかったという根拠はあるの？
根拠もなく経営者の保身だとか言うのは単なる誹謗だよ。

同時に、買収者が自己の利益目的じゃなかった証拠も挙げないとフェアじゃないよ。

>>29
だよな
借りたもの返すぐらいの当たり前のルールなのに

2005年頃はどいつこいつも民営化して上場しろ！って言ってたくせに・・・

>>29
株買われたから文句言ってるんじゃないだろ。
ロクに事業内容も知らないくせに経営権よこせだとか言うから正当に防衛してるだけだろ。

株主：会社の持ち主
経営陣：株主から経営を任されているだけの人々
従業員：そこで働いているというだけの人々

>>30
創業から続いている企業文化を壊されたくなかった
→正当な買収活動の反対理由にならん
従業員に安定した労働環境で成果を挙げてほしいから
→業績よくないいじょう、説得力無し
買収者が自己の利益目的じゃなかった証拠
→買収はボランティアじゃねえ。利己目的で当たり前

>>35
文化の維持を正当と見なさない人ですか。
話にならんわ。

>>36
そしたら上場すんな
で終ってしまう話なんですよ

>>33
正当に防衛する分は反対しないよ。
某敵対的買収防衛策は後出しジャンケンで、
しかも株主平等の原則から見て著しく不公正なやり方が認められたから
>>1のような警告が発せられただけ。

>>37
今さらどうやって市場に出回った株式を買い集めろと？
そういう考えは、大金動かせる奴の利益にしかならないだろ。

へぇ

>>39
それだけの株をばらまく方が悪い。
ようは増資しまくったということだろ。

市場に大量に株をばらまく判断したのも経営陣だ。
その責任は自分でとらなあかんだろｗ

正直、敵対的買収防衛策の問題より
MBOの問題を先になんとかしてほしいわ。よっぽどタチが悪い。

上場詐欺→2，3年後経営不振→二束三文でMBO
このパターーン大杉

>>41
誰も上場しなかったら、それこそ日本が資本主義国家じゃなくなるだろ。
上場した後で>>1のようにルール（これはまだルールになってないが）を変えて、
日本の技術や企業文化を破壊する経産省は、日本国と敵対している。

投資家に還元する気のない企業に
投資が集まらなくても文句いうなよ

>>43
資本主義国家なら投資家保護しないとダメじゃんｗ

上場する→投資家への還元が最優先、企業文化なんかｼﾗﾈ
上場しない→好きにすれば？

これがルール
オイシイ所だけ取ろうなんて甘いんだよ

>>43
釣りか？
買収されない方法は>>17のいうとおり、
企業価値を高めて株価をあげること。

そうすりゃ、買収なんかされん。
買収を狙われるのは、株主にも会社にも従業員にも利益を還元せず
経営陣だけが意味もなく内部保留した金でおいしい思いしてる糞会社だけ。

そんな会社の企業文化なんぞつぶれちまえ。

新規でどんどん有力企業が上場する環境になればいいんだよ。
実際そうでなければ、どうあがいたところで日本の上場企業は外資に乗っ取られる。
そういうセンセーショナルな表現は俺は嫌いなのだがな。
今の大企業などある意味過去の遺物に過ぎんし、だいたいそれは50歳以上の方たちのためのものだ。

>>46
株価なんてアメリカの景気次第で上がりも下がりもする代物だろ。
そんなものだけを目標にしている経営者こそ日本に不要だ。
バブル崩壊後、最悪の景気の中でも、
表面的に見れば、路頭に迷う日本人は少なかった。
それは株主配当よりも賃金や内部留保を優先する慣習があったからだよ。

>>48
おまえ頭悪いだろ。
オレも親切だな、教えてやるからよく理解しろよ。
株価を上げるのは買収対策なんだよ。
株価高いとその分買収に金かかるでしょ。
逆に、株価が会社価値より下がると、買うと得するから買収されちゃうわけよ。
だから、株価対策はきちんとしないといけないの。

あと株主配当も買収対策の一つできちんと配当を出してるとね
株主が会社のファンになってくれる。
彼らは買収騒ぎが起きたときに見方になってくれるんだよ。

この二つをきちんとしてないとアデランスみたいに
全員にそっぽ向かれるわけ。

>>49
いくら株価を上げようと、それ以上に金持ってる敵対的買収者が現れたら意味ないだろ。
日本の会社には、株価を上げる以外の防衛策を持っていてほしいね。

つまり買収を試みられるということは
本来持ってる会社価値より、株価の総額（時価総額）が低くなってしまったということね。
この理由は経営者が無能で、まともな経営ができてないから。

だったら、これ以上、無能な人間に経営させ続けると会社にとっても
従業員にとっても、株主にとっても困るでしょ。
だから無能な経営者は責任とってくださいという話になるわけ。

みなさん、わかりましたか？今日の授業はここまで！！

>>51
そんな初歩的な啓蒙書の受け売りで授業とか言われてもなぁ。
会社の使命は良い製品やサービスを生み出し続けること、
社会に貢献すること（欧米には喜捨の精神が根付いている。この点だけは日本は見習ってもいい）であって、
株価対策は経営者の役割のごく一部でしかない。

>>50さんはｵﾊﾞｶだから補習ですね。

金をたくさん持ってる敵対的買収者のお金はどこからきたか考えてみましょう
これも投資家から預かった金なんですね。
つまり、企業買収のコストが高くなればなるほど、
確実に儲かると説明して株主の信任を得る必要あります。
だから大型買収は、お金があれば簡単にできるというものじゃありません。


あと、金で転ぶ株主を増やさないため、安定株主対策がひつようなわけですね。
つまり株価対策と配当が一番の買収対策なわけです。

わかりましたか？

>>53
簡単だろうと難しかろうと、可能だったら意味ないだろ。
一番いいのは、国が法律で敵対的買収をしにくくすることだ。
企業単位の防衛策は、どんなものでも馬鹿にならないコストがかかるからな。
だいたい、日本ほど買収し放題、株主が好き勝手し放題の国はないよ、法律的には。
せめて株の持ち合いくらいしないことには、ほとんど丸裸だ。
軍備は持たないけど、謝罪と賠償してるから他国から攻められることはないと信じている、
幸せな人たちみたいだ。

>>54
>国が法律で敵対的買収をしにくくすることだ。
インフラとか担ってる企業には資本規制が入ってますが何か？
ソースの会社まで剥きになって買収を妨害するのはやめろってことだろｗ

まったくだ。ソースのレシピが外資に渡ろうがどうでもいいだろｗ

いいはずないっしょ

ソースのレシピ如きで自分の金を差し出した馬鹿株主。
しかし実際に保身に成功したのは無能経営者だったｗ

保身だとかいう主観的なものでガイドラインを作るアホ経産省

>>54
企業価値にくらべて株価が著しく低いので買収の対象になるんですよ。
１００億の価値しかない企業を２００億で買うというバカファンドがあっても
銀行も投資家も金は出しません。

ポイズンピル発動する時は、経営陣全員辞任する決まりにしとけばいい。
それで、保身目的という批判は回避できる。
俺天才かも。

「資産運用」という行為と、「会社を取得する」という行為は、
別個の行為ではないですか。

投資会社は、利潤だけが目的、というケースも多いのでは。

金を出したものには、発言権・支配権を要求する権利がある、とうことに間違いはないが、
「私は利潤が目的であり、企業取得は望んでいない」という投資家もいるのでは。

企業運営は誰でも出来るわけではなく、そのが出来ない資産運用会社に支配権が移れば、
転売するしか無いのではないか。
しかし、その様な転売は、「会社転がし」であり、社会の公器である企業がその様な目に遭うのを
行政は放置すべきではないと思います。

　欧州のどこかで、支配権付き株式と、支配権無し株式のような制度が一部あった様に思うが、
投資と会社支配権がワンセットとは限らない、という制度もいるのではないですか。

ID:QazXsDl70 の主張が受け入れられないというのが世界の判断だね

主張にもなってないだろ。
思考に粗がありすぎる。つりだろ

>>62
>企業運営は誰でも出来るわけではなく
TBOの場合はきちんと買収側が株主に
じぶんらの経営方針を伝えるよね。
そこで、判断すればいいやん。

経産省って、どこの国の省庁なんだろうな。

>>65
株主は自分の金銭的利益しか考えてないんだから、株主の判断に企業の処遇をすべて任せるのは社会のためにならない

●●　投資ファンドに買収された会社の末路　●●
�@ファンドが買収のために借りた金を負債として計上させられ、利子も含めて返済させられる
�Aファンドに多額の顧問料を払わせられる
�B特別配当の実施のため、多額の借金をさせられる
�C借金の返済のためリストラが強行され、売れる資産は全て売られる
「ファンドは買収企業を巨大なＡＴＭ（現金自動預払機）と見立て空っぽになるまで引き出そうとする。人材育成や生産性向上を重視した投資が不可能になる」
「経営者ではないオーナーが労組と話す必要はないと主張し労組との対話には応じない」
ttp://www.business-i.jp/news/kinyu-page/news/200706080011a.nwc （リンク切れ）

>>67
おまえ、もう社会主義国に亡命しろよ
根本的に資本主義を理解してないやん。

>>67
そんなに株主が嫌いならそもそも株を売るなよｗ

>>67
じゃあ投資してもらえなくても仕方がないね

６２です。

もう一度言うけど、「資本提供を受けたい」という会社オーナーと、
「資産運用で利潤を得たい（会社買収をしたい訳ではない）」という人との、
結びつけの場・制度があってもいいのではないですか。

７０，７１のやり取りは、「資本を出すから、相応の経営権もわたせ」という人の場合であり、
「私は経営権はいらない。私は資産運用を業務といており、会社はいらない」
という人に対応した制度が、今の社会には無いのではないか、
という言うことに対する意見を聞きたかったのです。

>>72
＞もう一度言うけど、「資本提供を受けたい」という会社オーナーと、
＞「資産運用で利潤を得たい（会社買収をしたい訳ではない）」という人との、
＞結びつけの場・制度があってもいいのではないですか。

いまの株式制度でなんか問題アルの？
株主はみんな会社の経営権奪わないというルールがあるわけでもないし。

経営権奪われたくなかったら株を公開しなきゃいいんだよ

今まで労働者から搾取しまくって好き放題やっていた役員が
立場変わって
搾取される立場になりそうなので
慌てて買収防衛策をこしらえているんでしょ。

>>75
そういうことだな。社員には成果制度を押しつけて評価するくせに
自分ら役員は、株主に会社の業績の評価されたくないっつてことだろ。

なめすぎ。株主が役員に業績評価しないでだれかが奴らを評価するんだよ。
無能な経営者を追い出して何が問題あるんだよ。

>>75
>>76
開いた口がふさがらねぇｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗ
社員の味方ヅラするほど図々しい奴らだったとはｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗ


>>74
公開会社が激減したらどうする？
日本の大企業くらいに力があると、あり得ない話じゃないよ。
そうなったら過剰防衛策で株価が下がるどころじゃないダメージだが。

>>77
>公開会社が激減したらどうする？
>日本の大企業くらいに力があると、あり得ない話じゃないよ。
]
自己資本の重要性くらい勉強しろ。知識がうすっぺらすぎ

>>78
それ言うと「株を公開しなきゃいい」という理屈も成り立たないけど。

会社ってのは株主の持ち物で社長は雇われ店長みたいなもんだよ
あと議決権もないのに会社のやり方に口出してどうすんの
日本企業をユダヤに奪われたくないとか言うなら全財産で買い占めろ
あとは一生買い増ししてれば買収防衛の一部になれるんだぜ？

>>79
成り立ちます。必要条件と十分条件の意味は異なります。

>>72
そんなあなたに優先株

ID:YgTJ3eUG0 をみてると、日本に投資が集まらないのも当然だなｗ

つーかさ、流通している株式を買うことが会社への「投資」なのか？

鉄火場の存続に関わる大切なモノ、金を出しているヤツにとっては「投資」というのは理解できるけど。

×　投資
○　タカリ

>>84
だから、株式市場のメカニズムが分かんない奴は口をはさむな。
上場時以外でも、株を買う人間も投資として会社に利益を与えてる。
どういうことかは、それぐらい自分で調べろ。教科書レベルの知識だ。

>>86←教科書レベルの事も説明できないバカ

>>87←教科書レベルの事も理解できないバカ

簡単なら、さくっと教えてくれよ。

>>86の説明待ちですｗｗ
その前にこのスレ落ちそうだけど。