司法書士・新会社法を語るぽ２

引き続き、新会社法を語るぽ
ﾛﾎﾞ根性で、がんばるぽ

前ｽﾚ
司法書士・新会社法を語るぽ
http://school5.2ch.net/test/read.cgi/lic/1126384819/

２ゲッぽ

やられたぽ。

にゃんこ先生乙

☆おやくそくぽ☆
・だめぽな言葉遣いを心がけるぽ。
・語尾には「ぽ」を付けるぽ（面倒だったらいいぽ）
・煽られても泣かないぽ
・誹謗中傷は相手にしないぽ
・下ネタはほどほどにするぽ。
・レスには極力答えるぽ（面倒だったらいいぽ）
・日常生活で口走るようになると上級者だぽ
・仕事で使うようになると達人だぽ（でも迫害されるぽ）
・ぼく、ｵﾚ⇒ﾎﾞｷ、きみ⇒ﾁﾐ ぽ
・ここは基本的にのほほん、ﾏﾀｰﾘぽ
・性別関係なく仲良くするぽ（〜のくせには最低ぽ）
・荒らしにはスルーでお願いするぽ、反撃すると喜ぶぽ
・だめぽはいつでもどこでも謙虚だぽ。(学歴は関係ないぽ。)
　　　　ヾヽ
　　　 _（ ・l＞ ﾊﾄﾎﾟｯﾎﾟ
　　 ミ＿ノ
このスレのトレードマークぽ

決めても誰も守らないからsage進行でもage進行でもいいぽ

役員『等』でお馴染みの会計監査人がきたぽ。

巷の噂では法務局の職員もこのスレを参考にしているらしい・・・ぽ

有益な知識のおしゃべりは禁物だぞｗ順位制の試験だから　あー得意げに知識書き込みてえ

土日が終わってしまったぽ。会社法なんて大嫌いぽ。はぁ。

取締役が破産したら退任事由はなんて書くぽ？

資格喪失退任？
みたいな？

資格喪失じゃないけど
破産→委任の終了→退任
なのはガチだぽ？

久保落選

揚げ

揚げ

にゃんころ

わんころ

にゃんこ 謎

であ、ここからpart2のスタートっぽ。

　　　　ヾヽ
　　　 _（ ・l＞ ﾊﾄﾎﾟｯﾎﾟ
　　 ミ＿ノ

研修行って来たよ。
監査役の廃止はやっぱり(ネ)でマニュアルは間違いらしい。（常に３万円必要）

譲渡制限の設定登記について、
反対株主の買取請求権行使のための効力発生日の２０日前の通知は、
通知の発送は決議の先後を問わないし添付書面でもないから
決議と登記申請日の間隔とかは考慮しなくて良いと言ってた。
講師の人は買取請求は反対株主についての規定だから
決議が成立してれば問題無いと言ってたけど、
全員賛成するとは限らないしその理由はおかしいと思った。
結論は合ってると思うけどね。
それからあの人のブログにはこの買取請求行使の為の通知は
決議で全員賛成や総株主の同意があっても省略は難しいと書いてるね。

情報ﾄﾝｸｽ

>>21
相談して確認して４万で提出して終わりましたがなにか？

>>24
おかしいな。確かに７万と言ってたよ。

>>24
それと譲渡制限の規定を変更しなかったの？

>>24
混乱期ならではのオイシイパターンかもなｗ

兄貴！ｱｯｰ！

>>22

譲渡制限設定につき116条3項、株券不発行につき218条3項の
処理方法だが、条文からすれば事前通知可能と思われ。
株券不発行についてはリーガルの書式CD-ROMでも事前通知
した旨の文例があった。

従って当局は決議から効力発生まで20日間や2週間あけているか
否かは審査外だと思う。ゆえに決議と同時に効力発生も可。

ﾎﾞｷとことはこれから公開会社につき監査役変更、譲渡制限設定、
株券不発行の3点セットの登記がわんさか入ってくる。
登記事項ではないが、監査役の会計監査限定への定款変更もね。

ちなみに取締役会廃止・監査役廃止・譲渡制限変更・役員変更は
どう考えても7万円（or9万円）だよ。
監査役廃止の区分に関わらず譲渡制限変更で3ﾏｿとられるからな。

>>29
なぜそんな当たり前のことを得意げに書いてるぽ？
監査役廃止が独立して３万かからない場合があるかないかが問題なわけだぽ

今はあまり無いかもしれないが
取締役会非設置会社が監査役だけ廃止する場合とかだね

自己株式を買い取るために上得意会社の代表から
融資を頼まれた場合、どう断るぽ。
銀行、ノンバンクがダメならヤミ金に借りれとは
いえないし。困るぽ。

うちにはそんな金ねーので困らんぽ。
ため込んでるぽ？

マニュアルの訂正が、ＮＳＲにアプされたぽ。

有限の管轄外本店移転でホセイが出たらしいぽ

法務局からの連絡がボキの外出中で詳細は週明けまでわからないぽ

新本店所在地に支店が無い場合でも変更された事項あったっけ、ぽ？

イキナリすみません、私は司法書士という職に憧れている二十歳です。なって職に就いて、博愛の心を持ち続け、親に楽をさせてあげたいです。しかし無知な人間で、何も知りません、何から始めるべきでしょうか？？教えてください。

>>36
無の境地になることから、恥めよぽ

>>35
OCRに譲渡制限の規定を書いてなかったりとか
発行可能株式総数にしてなかったりとか

施行前の株式会社（取締役会設置、取締役３名ＡＢＣ代表取締役Ａ）が
施行後に取締役会廃止・取締役を２名に・取締役Ｃ辞任・代表取締役はＡのみにしたい場合は

代表権付与＋Ｂの代表取締役の地位の辞任
代表権付与＋代表取締役選任方法決定＋ＡＢからＡを代表取締役に選任

どっちが正しいとされたぽ？
それとも代表権付与もいらない方法があるぽ？

>>38
ﾎﾞｷは35ではないぽが・・・
君はﾎﾞｷの補正を横で覗いていたのかぽ？
あと、ﾎﾞｷは他の有限会社の申請でも、社員総会で決議して社員総会議事録添付して補正になったぽ
あまりに初歩的ミスすぎてはずかちんぽ

>>40
ハハハ。つい最近株式会社の本店移転をしたからね。
間違いやすい所はみんな同じだなｗ

最新版の会社法判例百選みてたらライブドア事件載ってたぽ
やっぱり法律的にも大事な事件だったのね

>>39
総会で取締役会設置の規定の廃止とAを代表取締役とする定款変更決議をするぽ。
こうすればBについては代表権が付与されることは一瞬たりとも無いので
代表取締役の登記は何にも申請しなくてよしぽ。

株券発行会社は決議の日を効力発生日にできないってほんとかぽ？

>>43
おー、ありがとう

自分も調べてみて、同様の結論にたどりついたぽ

ちなみに、ソースは、法務局相談コーナーｗと葉玉ブログ
何でこんなことをはじめに決めとかないのかが不思議ぽ・・・

前スレから話題になってた、監査役設置会社の旨の廃止だけど、
取締役会設置会社の廃止、監査役設置会社の廃止、取締役変更、監査役変更
合計で４マソ　っていうのは、
監査役設置会社の旨の廃止は「ワ」じゃ無くて、「カ」だからじゃ無いのかぽ？
（・・・・監査役・・・・監事に関する事項の変更の登記、とあるから、「に関する」に
含まれると解釈して、１億円以下は１マソ）

小会社の公開会社で、
これから、株券不発行〜譲渡制限やって、一緒に監査役の変更（会計監査限定）もするんだけど、
譲渡制限の効力発生日が５月３０日とすると、
５月１日〜５月３０日までの間は、監査役は権利義務で、
５月３０日　監査役Ａ退任　同日監査役Ａ就任
でいいのだよねぽ？

ｼﾂﾚｲしましたぽ
通達には、カ、ネ　と書いてあるんねぽ・・orz
やっぱり合計４マソというのは難解だなぽ

>>46
マニュアル書いた会の目立ちたがりが無能だから間違えただけ
マニュアルを見たまともな司法書士が、マニュアル擁護のため
なんとか必死で後付けで正当化しようと議論しただけで、結論はただの間違いで終了

>>47
行書乙

>>47
本色なら基本且つ決定的な
間違いおかしてるよ
本色さん？

>>47
男行政書士なら自分の信じる道を行け

>>47
その解釈で正しいよ。法改正で大変だよね。

間違って登記してしまったら、客に謝って、全費用自腹でやればよろしぽ
間違ってはじめて知ることもあるぽ

で、いくらもらうんだ

全部自腹だぽ
報酬なんて、請求できるはずがないぽ

>>47
行書がんばれ！

>>47
ぽ、が板についてないぽ
御機嫌伺いの最後っぽが
またなんともいえないぽ

>>53
マジレスしとく。
そんなことしたら、間違えた香具師はまだいい。
自腹切って「あー高い勉強だった」って、ほざいてろ。
だが、ある程度の会社でそれやらたら
そんな代理人を選んだ総務担当者の評価はどうなると思ってんだ。
そんなことは自分の会社だけでしてろ。
客に謝ってすむと思うような香具師は
最初っから手を出すな。

以前、保険の支払いの一覧みたいなやつを見たことがあるぽ
商業の更正登記での支払いが結構あったぽ

ある程度の会社、でないところしか
おこりえんと思うが

件の件、受験レベル初級程度

>>47
う〜ん香ばしい！

がんがれぽ

他士業のｼﾄは、商業登記の勉強をしてこなかったので、
「商業登記脳」がないんだと思うぽ
地力がないぽ

>>49
ｳﾘはマニュアルよりも、通達が罪作りだと思うぽ。
役人は頭が固くていけないぽ。マニュアル作った日司連のシトのほうが、一般人の普通の感覚ぽ。
これで全部で７ﾏｿも取られるの？ボリすぎやん・・っていう素朴な気持ちもあるし、理屈としたって、
取締役会設置会社、監査役会設置会社は「ワ」で、監査役設置会社を「ネ」にするってほうが、
おかしいと思うぽ。

>>46
連合会からおわびの文書が出てるぽ。

>>65
おーみのがしてたぽ　ありがとぽ。
結局、譲渡制限の変更も付け加わってるし、マニュより２ｃｈのほうが、たよりになるぽ。
うれしんぼ。

>>47
みんないじわるぽ。
ﾁﾐは間違ってないぽ。
そのとおりぽぽぽ。馬鹿にするヤツはきっと行書ぽ。
平成１９年５月１日付民３発１４５７号みるぽ。
手元に無ければｸﾞｸﾞﾙぽ。

譲渡制限と株券廃止は同時にできるかぽ？
株券発行会社ぽー

>>67 が一番性格（ｒｙ　いぽ　

１人取締役の発起設立で
代表取締役を定款などで
定められるとする根拠規定
とかありますか？
１人だから当然代表とする考えからですか？

>>70
取締役会非設置会社の場合、設立時代取の選定方法に関する規定はないぽ。
だから定款で決められるというのは実務的な解釈・運用なのでは？
でも１人取締役の場合は、当然代取な訳だから、代取選定とか代取として
の就任承諾などはあり得ないはずだぽ。よくわからんぽ。

>>71
条文よく見るぽ

そういえば、違法に株券発行していなかった公開会社が
株券不発行にする場合
公告がいるのかいらないのかどっちなんだぽ？
同時に譲渡制限つけて非公開にするかどうかで変わるのかぽ？

葉玉ブログにも少しあったけど、実務上はまだ不明ぽ・・・

第２１９条第１項に書いてある。

>>73
株券を一切発行していないのであれば、公告も通知も不要。
ただし「株券は発行していたが株主の申出により不発行とした」のが建前なので、
登記添付書類とは別に、不所持申出書等も作っておくべき。

これが非公開会社であれば、株主の要求がない限り株券発行義務はないので、
そうした配慮は不要ということになるのだが。

まあ条文に直接あたってみてくれ。

間違えた２１８条３項だった。２１９条には列挙されてなかった。
不発行会社は２週間前に通知をすれば足りると書いてある。
譲渡制限の時は通知も不要だけど
不発行にする場合は通知が必要なのかな。

218条と219条の公告・通知は趣旨が違うぽ

>>77
そうですね。通知も必要だし添付書類にもなるね。

>>78
>通知も必要だし添付書類にもなるね。

？

要は、違法な不発行状態の会社も
現実に発行してないんだから公告はいらないのか
現実には発行してないかもしれないけど法の予定するところじゃないから、法定の公告がいるのか
それが実務上定まってないということでしょ？

結局どっちかはしらないぽｗ知ってる人ヨロぽ

商登63条で通知をしたことを証する書面は要求されてないのか。
発行していない会社の場合、譲渡制限設定は通知自体不要で
不発行の定めの設定は通知は必要だけど添付書類にはならない…。

75です。
不発行と譲渡制限の手続きを部分的に混同してた。悪い。

>>80
ヒント：ハダマ５月２４日Ｑ１ぽ

葉玉ブログでも、「そんな現場の低俗なことなんていちいち知らねんだよ、糞が」
で終わってたが・・・

預金通帳の写しだけど、発起人の口座へ入金
した後に引き出した場合はダメなのかぽ。
入金して引き出す前にコピーをしないと
ダメなのかぽ。

84
ｷﾞｮｳｼｮ乙

もう一度よ〜く確認しろぽ。

株券発行の定めを廃止する場合は、現実に株券を発行していない会社でも通知
股は公告が必要ぽ（２１８条３項、４項）。こりは２週間前田ぽ（３項）。
しかし、通知股は公告をしたことを証する書面は添付書面ではないぽ、株券を
発酵していないことを証する書面（株式名簿）が添付書面だぽ（消灯法６３条
）。


こりに対して譲渡制限設定の場合は、現実に株券を発行していない会社は通知や
公告は不要だぽ（２１９条１項ただしがき）。
しかし、反対株主に買取請求の貴会を与えるため、効力発生の２０日前に株主に通知
しないといけないぽ（１１６条３項）。
しかし、この書面は添付しなくてもよしぽ。

株券を発酵していないことを証する書面は添付するべしぽ（消灯法６２条→５９条１項２号）。

続きぽ。
効力発生の２０日前に株主に通知しないといけないという規定は旧商法には
ない規定だぽ。
つまり会社法にもとづいて譲渡制限を設定する場合、どんない早くても
５月１日に通知ぽ。
そうすると５月２２日より早い日の譲渡制限設定はありえないぽ。
補正だぽ。

さらに続きぽ。
５月２２日より前に譲渡制限設定で申請すると、そりは旧商法に基づいて
決議されたものとして、株主に通知または公告をしたことを証する書面が
必要になるぽ。
み〜んな、よ〜く注意しろぽ！

ハダマしぇんしぇ〜乙！

>>89
通知「及び」公告
ではないかぽ？

オレの六法の消灯６３条には
公告をしたことを証する書面又は株券発行してないことを証する書面を添付
と書いてあるのだが？
つまり、発行の有無により一概に添付書類の種類が決定するわけではないと読めるのだが？

発行→公告義務→公告添付　これは当然

不発行→公告義務なし→名簿添付　これは当然じゃないっぽ
不発行会社が公告したのに名簿つけてもいいはずぽ

しかも問題はそこじゃなくて、不適法な不発行状態だった場合でも
公告義務はなく名簿でもよいって扱いなのかどうかだぽ？
条文からは不適法不発行会社は公告義務があるとも考えられるぽ
ただし、作った張本人は、神様気取りで、違法でも義務はないつもりで作ったと言ってるからややこしい。
現場・実務ではどうなのかぽ？

実務では違法状態で登記した例はまだ無いんじゃないか。
いくら立法担当者がそう言ってても
先例とかがないと法務局も首を縦に振らないと思う。

このスレ、ＮＳＲよりレベル高いよな〜
ぜったい。

>>92
ｽﾏｿ。
旧法による手続きのﾊﾞﾔｲ

>>92
ｽﾏｿ
譲渡制限会社が旧法で株券廃止するﾊﾞﾔｲだった

>>92
ｽﾏｿ
譲渡制限規定ない会社が旧法で株券廃止するﾊﾞﾔｲ
確定

ちなみに譲渡制限会社は不発行の旨なくても
株主の請求ない限り発行不要だったおね？

>>98
旧商法の準株券廃止会社の考え方は維持されてる…はず…。
さらに違法な場合でさえ手続可能という見解があるんだからね。

違法と考えられるのは
既存の譲渡制限規定ない会社、で
株券廃止orｼﾞｭﾝ廃止会社にあてはまらいとこ？
登記簿から形式的には判断できるが
発行してない事実があったかどうかは
登記所が判断すべきことではないような･･

87,88,89だぽ。
チミら、もっとベンキョーしたほうがよいぽ。
100はなかなか的を得ているぽ。

株券を発酵していない証明をみて党機関がどうやって違法かどうかを判断するぽ？
そもそも株券を発酵していないのに、株券てーきょー公告して何の意味があるぽ？
下位者法２１９条１項多田氏書には、株式の全部について株券を発酵していない場合はこの限りでない、
としかかいていないぽ。

発行会社で株主名簿に不発行の旨を記載するのは不所持申出があった場合だけでしょ？
申出が無くて不発行と記載すれば虚偽になるんじゃないの？

株券発行の定めを廃止する場合は、現実に株券を発行していない会社でも通知
股は公告が必要ぽ（２１８条３項、４項）。こりは２週間前田ぽ（３項）。
しかし、通知股は公告をしたことを証する書面は添付書面ではないぽ、株券を
発酵していないことを証する書面（株式名簿）が添付書面だぽ（消灯法６３条
）。

公開・非公開会社問わずかぽ？
旧法は、非公開の準株券廃止会社は公告or通知
それ以外は公告＆通知だおねぽ？

>>101
当て字ばっかりで自己満足してるようだけど、
珍走族の夜露死苦とたいしてかわらないのではないのかな。

既存の譲渡制限規定無し会社は、遅滞泣く発行ぽ
何故か制限規定ないｵﾄﾝ､ｵｶﾝ､ｵｼﾞｲの同族電気屋ﾔ工場がタ-ゲットかぽ？

理解してるといえるのは
立法者くらいだぽ

神崎氏の議事録見本では準株券廃止会社が株券廃止決議を
した議事録中に218条の通知手続きは完了済みとなってて、
決議と同時に効力発生。結局総会より14日以上前に総会
招集通知と同時に廃止の通知をしたという構成のようだ。

>>107
なら準株券廃止会社の概念は維持されてる？
そうなると非公開会社の発行の定め廃止の登記はどうなるのかな。
従前と違い、発行していないことを証する書面の添付が必要になった？

パズル苦手･･
なんかそんな感覚、会社法

ttp://www.geocities.co.jp/WallStreet/2418/kabujotosei.html

>>110
これによると取り敢えず適法な場合を想定しているようだね。
公開非公開を問わず、発行していない会社は
発行していないことを証する書面の添付が必要か…。

元から不発行の登記をしてたり
適法な準廃止状態なら
名簿添付で発行廃止の登記ができることには問題ないぽ

問題は、法の予定しない、しかし、実際には大量にある
違法な不発行状態の会社（小規模な公開会社で、会社法施行で発行の職権登記がされた）についてぽ
実務・実情を考えずに法律だけ作るから、こんなことになるぽ

ダチの町工場がそうだぽ
家族経営＋αほどぽ
ちと前に役変したけど
4期くらい懈怠してたぽ
そこで制限規定無しに気づいたぽ
こんくらいの規模のとこは
意識としてみんなこんなもんだと思うぽ

通達出して容認
か事実上ｽﾙ−か
どっちかと思うぽ？

法令違反を容認する下位文書は
成り立たないと思うぽ

公開・発行会社が名簿のみで発行廃止できるかの問題に加え
じゃー公開発行会社が譲渡制限つけて同時に発行廃止する場合はどうなんだって問題もあるぽ
譲渡制限の時期によって扱いが変わったり、譲渡制限と発行廃止の間をあけるべきとか
そんな可能性も否定はできないぽ

登記研究の登記簿か先輩と後輩に語ってもらうぽ
違法状態が前提になるし、通達としては出せない類ぽ？

内容としては
「公開会社や準廃止ではない非公開会社であっても、現に発行していない旨の書面があれば
実質審査ができないので発行廃止の登記申請を受理して差し支えない」
でヨロぽ

まあ違法な状態なら放っておくか公告をするしかないんじゃないの。
実際発行していなくても公告を添付すれば分からないから。

>>118
少なくとも非公開会社はそれでいいと思うね。
不所持の申出が無くて発行していなくても適法なんだから。

公開＋不発行という法違反を前提として
発行してない証明が事実と合致するからと
言ってそれで登記完了した時の罪如何･･

非公開会社は会社法の施行によって違法状態（実際の株券不発行）が治癒されるんじゃないかぽ。

>>122
旧商法では違法じゃなかった。
ttp://www5a.biglobe.ne.jp/~legal/public/cky/cky013.htm

是非、頑張って合格してくださいよ。
お勉強→合格→研修→開業。
毎日、楽しいよ（イロイロね）。儲かるよ（ちょこっとね）。
不合格者や万年無資格補助者は、
「資格取っても、仕事ないよ」が口癖だが、なんのなんの。
景気はよくなってますよ。早くしないと、波に乗り遅れちゃいますよ。
まぁ、「早く」と言っても、年に１度しか試験ないのか。
不合格→お勉強→不合格→お勉強→・・・撤退→法律心得のある（？）ホームレス
アホみたいじゃん。
だから、頑張れって。抜け出せって。
「上の下」の生活と毒ガス地下室での生活くらいの差があるって。
そりゃさぁ、可処分所得１億は、普通ムリだぜ。司法書士じゃ。
でも、３０００万や５０００万、チョイと才能があればイクんだよ。
可処分で３０００万あるとな、月に小遣い１００万使えるんだよ。
それで、十分じゃないか？おれは、十分なんだよ。
「十分じゃねぇ」と言ってるあなた。
今月１００万小遣い使えるかい？
司法書士は、大リーガーやヒル族じゃないんだよ。
そこまでのことは望むな。だから、頑張れよ。
ただ、言っとくぞ。「チョイと」の才能がないと、ホントに仕事ないぞ。
必要な才能とは、当然、営業力です。お勉強の得意な人は要注意だぞ。
だから、ホントに司法書士の資格を活かせる人とは、勉強嫌い・外交的・友達多い・異性にモテる人だと思う。
誤解のないよう言っとくが、勉強嫌いでありながらも、キチンと試験に受かり、
実務もでき、依頼者を説得・納得・満足させる知識を結果として身につけていることは必要。
これらができないと、そもそも試験に受からないし、単なるバカだからね。
活かせない人とは、勉強好き・内向的（アニメ、ゲーム、パソコン、インターネット、鉄道好き）、友達少ない、異性にもウケ悪い人だと思う。
こんな人は、合格後も、年収いいとこ４００万の雇われ補助者で終わるって。
勉強しても、社会にアピールして還元する能力がないから、資格取ってもムダなんだよ。

他スレでやれ

でもさ、不発行と譲渡制限って同時に設定する場合、公告の文言がつじつまあわないよね
片や提出、片や無効。
どうなんだろうか？ぽ

２件公告すればいい
コンプライアンス重視には金がかかる
それだけのこと

法的には合わなくないんだからべつにいいぽ
公告の日本語のつじつまなんて誰も気にしてないぽ

提出して無効にする
ということではダメかぽ？

この間送られてきた会社法の官報の記載例

定款変更につき通知公告
（株式譲渡制限設定に関する事項）
　当社は、定款を変更して譲渡による株式の取得
につき会社の承認を要する旨の定めを設けること
にいたしましたので公告します。
　なお、効力発生日は平成○○年○○月○○日で
す。
（以下日付本店商号等を書く）

定款変更につき通知公告
（株券廃止に関する事項）
　当社は、平成○○年○○月○○日付で株券を
発行する旨の定款の定めを廃止することにいたし
ましたので公告します。
　なお、同日に当社の株券は無効となります。
（以下日付本店商号等を書く）

１行につき2854円かかる。
組み合わせて1つの公告でいけそうだ。

間違えた提出公告はこっちだった。
130の方は不発行会社の場合だった。

株式譲渡制限設定につき株券提出公告
（株式譲渡制限設定に関する事項）
　当社は、定款を変更して譲渡による株式の取得
につき会社の承認を要する旨の定めを設けること
にいたしましたので、当社の株券を所有する方は、
効力発生日である平成○○年○○月○○日まで
に当社にご提出下さい。
（以下略）

これだと１件で公告するのは難しそう。

また間違えた。
131は公告の２行目の（株式譲渡制限設定に関する事項） は要りません。

ほかに間違いはないのかぽ？

ぼけ、それは株券不発行会社が前提だ

>>133
他はないっす。
>>134
すんません。130の下と131の上が発行会社の場合です。

行書だって語っちゃうぞぉ!!
セミナーだって講演会だってやっちゃうぞ〜!!

明日は、立法担当者の登記実務説明会だぽ。
ボキは出席するので、質問の機会があれば出席できないシトに代わって
聞いてくるぽ。
何か質問あれば今ボキに聞いてくれぽ。

何でも通してくれる登記官を教えてくれぽ。

>>137
あれ、講師が葉玉氏だったら迷わず申し込んだんだけどなぁ。

しかし、小規模公開会社（とーちゃんかーちゃｎ息子経営で古い設立の会社）って、
譲渡制限〜株券不発行　説明しても、なかなかやらないぽ。
登記費用の問題あるから、役員任期伸長できるよ、役員変更２回で元とれるぽと
釣っても、
「そーんな何年も先にうちの会社がまだあるかどうかわからないしねー、監査役の改選
だけやってもらって、後は今までどおりでいいですよー」
ってかんじで、釣られないｸﾏｰ・・さびしいぽ。

うちの事務所だって何年も先にまだあるかどうかわからないぽｗ
･･･笑えないぽ orz

36本職、事務所の子と付き合うことになりました

ﾎﾞｷ、ﾁﾐのことしってるぽ。

田舎のひと？

35本、ｼﾄﾘで生きることになりました

昨日の勉強会どうだった？

レベル高すぎぽ。
みんな、あっけにとられていたぽ。

本職でも会社法全体を把握してる人間はとっても少ないぽ
みんな取りあえず登記に関係あるトコだけなんとか理解してるだけぽ

勉強会８時間くらいあったんだっけ？
内容おしえてくださいな
次の六月の検討中です

ボキは、商業は超零細同族の
役変くらいしかないぽ
なんだかむなしいぽ

>>142
特定しますた・・ぽ

今さらながらだが、特例有限から株式への移行の譲渡制限の文言は
みんなどうしているぽ？
「当会社の株式を譲渡するには取締役の承認を受けなければならない」
以外でやったことある人いるかぽ？
実際に依頼があるとしじょーに細かいことも悩むぽ〜

>>153
後で取締役会を置くことになっても変更しなくていいのかな。

株主総会でやったぽ。

当会社の承認でも良いみたいぽ。

株主譲渡の承認みなしはおかないのかぽ？

>>156
意味不明だぽ。

当会社の承認、としとけば
取会設置すれば自動的に
承認機関が変わる感じがするぽ

いいよな、閉鎖会社ばっかりで
せこせこ役変がんばってくれ

「当会社の承認」は便利ぽ。
でも、将来に株主＝取締役じゃなくなった場合のことを考えるとちょっとまずい気がするぽ。

会社法２８１条３項と会社法２８４条９項５号って矛盾してませんか？
新株予約権行使に際しての払込みは株式会社に対する債権と相殺できないと
書いてあるにも関わらず、なぜ金銭債権による現物出資を認めているのです？
って、書いていてなんとなく、わかった。単なる債権の場合、損害賠償請求権と
払込みは相殺すると、会社の資本に穴があくという事で理解しておくか。
間違っているかもしれないけど。

「当会社の承認」は便利だけど、承認機関がふぁじーで今イチ怖いぽ
例えば、役会設置会社で事後的に定款変更して承認機関を取締役会から
株主総会にする場合は、譲渡制限の規定が加重されると考えられる可能性
はないかぽ？
株主間の譲渡に関して承認不要との定めを削除する定款変更でも同じだ
けど定めが加重される場合はただの定款変更で足りるのかどうかがわか
らんちんだぽ

承認機関の変更は全てただの定款変更手続だよ。
当会社の承認で登記するの果たして公示として十分なのかと思うね。
結局定款を要求される場面が増えると思う。

横浜支部の研修で登記官が、譲渡制限の定めを重たくする場合でも
ただの定款変更で足りる、と言っていた記憶があるぽ
全国レベルで通用するかは知らないぽ

承認機関は一応法定されてるから、公示上なんも問題ないっしょ

>>164
３０９条読むぽ。
そのままかいてあるぽ。

今日のﾊﾀﾞﾏﾌﾞﾛｸﾞ読むぽ

＞取締役会を廃止する場合には、その廃止の変更登記と同時に、
＞取締役会の承認を要する旨の登記を変更する必要がありますが、
＞登録免許税は、取締役会の廃止を単独で登記した場合と同じです。

これはどういう意味だろう。免許税は別区分なのに。

多分法務局には通用せず６万取られるんだろうねー。

ﾊﾀﾞﾏｯﾁのミスかな？

立法論から言えば登録免許税は不要だけど
事務取扱・通達は誤った解釈を基にしているので
取締役会廃止だけで６万とられる。
みなし規定・免除規定の不備だね。

そのうち３万でいいという通達が出るかもだけど。

>>170
ミスというか、部署が違うから。

>>168
なんすか、それ？当方受験生なのですが、この前の答練で、
譲渡承認機関が取締役会のままなのに、これを変更せずに取締役会を廃止する登記申請書を書かされたのですが…
もしかして、予備校のポカですかね？先生方、教えてくださいませm(_ _)m

>>173
同時に登記申請する義務はないぽ。
だけど、実務では同時に申請しないと、あほな司法書士だと思われても
しかたないぽ。

だから嘘はやめとけって
同時申請義務あります

商登２４条１２号で、
同時にすべき他の登記の申請を同時にしない時は却下事由だな。
管轄外本店移転の旧と新所在地の申請と
組織変更による設立と解散は条文で同時に申請しなければならないと定めてる。
173の場合個々の条文に直接定めて無くても却下事由になるのかな。

旧有限会社なんだけど、公告ってしないとダメですか？

同時申請すべき、とは思うぽ。
でも、却下事由かといわれると「？」ぽ。

177たんへ。
ここは、司法書士本職のスレだから
お家に帰って、自分で勉強してね。

決算公告なら不要

設立登記申請書に添付する発起人決定書に発起人たる法人の
代表取締役としてＡが記名押印してある場合、添付定款の発起人
としての記名押印がＡであれば別途代表者事項証明書等は省略して
良かったかな。定款認証後に更迭されている場合もなきにあらず
なので、必要か？
定款に記名押印した者と別の代表取締役Ｂが起人決定書に
記名押印した場合は代表権を証する書面が必要と思うが。

>>180
行書乙

またやっちまってるな

180

出す前に確認したら
結果として不要だった。
お騒がせ。

お騒がせしたら、ちゃんとごめんなさいするぽ

本職が会社法改正を知らないぽ。
条文示しても信じてくれないぽorz

もっとレベルの高いおはなしはないのかぽ？

うちの本職はまだ額面株式があると信じているぽ。

なまずのとこがレベルがたまに高いぽ
みうらと、書士会嫌いが颯爽とこたえるぽ
しかし、みうらは意味不明、書士会嫌いは見下した態度ぽ

みうらはベテ？

みうらって打率１割ぐらいだよな。
普通わざわざ答える人は９割５分ぐらいの正答率なのに。

みうらは昭和3,40年時代の法制は詳しいけど、もう終わってるよ。

なまずってどこぽ？

滋賀の長谷川先生のホームヘージだぽ
そこに掲示板があるぽ

>>189
みうらは登記の話が絡むところには、必ずと言っていいほど出没しているが
書士でなければ書き込めないところでは、匿名で書き込めるところを含めて
全く見かけない。
おそらく地方の番頭だろう。

てすとぽ

テストしてごめんぽ。書込めたぽ。
監査役を会計監査限定にしておきながら役員責任免除規定を乗っけちゃったぽ。
まずいぽ。みんな気をつけるぽ。

>>196
取締役会による免除かぽ？

質問も議論も自慢も煽りも全部ここでやれ。

司法書士総合雑談スレッド
http://school5.2ch.net/test/read.cgi/lic/1142912336/

>>197
てすとぽ

>>197
変な書込みごめんぽ。自宅ＰＣ逝っちゃったぽ。
もともと閉鎖小会社で責任免除規定があった会社の定款見直しをしたときに、何も考えずに
監査役権限の限定と、責任免除規定を両方乗っけちゃったぽ。ごめんなちゃいして監査役権限限定解除したぽ。
登記前に気付いて良かったぽ。青かったぽ。

解散登記で清算人設置会社の登記は申請する必要があるのかな。

清算人会設置会社の間違いでした。これはいるよね。

いるの?

最近のハダマブログ見ててよく分かったんだけど
ホント、立法者・役人ってのは、登記の実務とか零細企業のことなんて全く知らないし考えてもいないんだね・・・
あのハダマ氏でさえあの調子なのを見て、絶望した・・・
結局は金持ち優先・優遇、大企業だけ調子よければいい。貧乏人は氏ねってことか。

＞取締役会を置く旨の定款変更をするときに、同時に承認機関の変更も行えばよいだけの話です。

清算人会を設置しなければならない義務はないぞ、ぽ。

それはわかってる

>>205
まあ、登記なんてのは彼らからみれば国三、国二のゴミみたいな
下層民の仕事だからね。

１億円の債権出資を検査役の検査を省略してやる場合、
会計帳簿を添付してやるか、税理士の証明書を添付して
やるか、みなしゃんはどっちを選ぶか、ぽ？

会計帳簿po

相手の希望にそうぽ
費用も分かった上でどっちでもいいと言うなら税理士ぽ

会計帳簿は中身の特定が難しいぽ
話しがそれるけど、募集株式で第三者割当の場合の決議は総会議事録だけで
すますかぽ
委任形式で取締役会議事録で詳細は定めるかぽ
条文読む限りどちらでも良いので楽な方を選びたいがわからんぽ

LLCとLLPはどっちがよりメリットあるんですか？

そんなこと自分で勉強しろ、ぽ。

＞212　委任形式だと書類が増えるぽ。

>>212
会社の形態によるのでどっちが楽とは言えないぽ
書類作成までこっちにお任せな閉鎖会社なら前者が楽なのは当然ぽ

閉鎖会社に実務でどんだけ出会えると思ってんの？
机上の空論は止めにしてくれないか？

実務を知らないのはどっちぽ

>>214
第三者割当でも２０４条で結局取締役会必要ぽ。
取締役会非設置会社でも結局株主総会議事録２通必要ぽ。

１９９条で募集事項をｹﾃｰｲ
２０３条で通知
２０４条で割当

ぽ

むしかえすようだけど、
現実に株券を発行していない、譲渡制限のない株券発行会社で、
譲渡制限の設定と株券発行の定めを廃止するのを同時にやる場合、
両方通知して、期間が過ぎた後の日付で総会開いて、
登記できるということで良いかぽ？
添付書類は総会議事録と株主名簿で良いかぽ？

議事録に不所持の申し出があったとかの記載はいらないかぽ？

取締役会のない株式会社本店移転登記（管轄内）の
添付書類は取締役会議事録って添付できないけど
どうしたら良いのでしょうか？

>>219
議事録に何も書かないでいい。
効力発生日だけ一応同日付で書いて、通知のことも書かなかった。
あと代取の証明でいくなら株主名簿に株式取得年月日を書かなくてもいいよ。
これを書くの面倒だからなあ。

取締役の過半数の一致を証する書面、的なものでおｋ

ありがとぽ

>>220
考えるほどのことか？
俺は株主総会議事録でOKだったよ
取締役会を置かない会社では
株主総会ですべてのことを決められるんだから
当たり前だよね

一人取締役のみの場合、別紙には
「役員に関する事項」
「資格」取締役
「住所」ｘｘｘｘ
「氏名」ｘｘｘｘ
でよかぽ？

「代表取締役」は一人の場合でも必要かぽ？

行書でない証明が欲しいとこだな…

>>221
ありがとぽ。
ちなみに、株主名簿には、備考欄に「株券は不発行である」で良いのかぽ？

株主総会を開く必要がある場合、招集通知は従来どおり書面でやるか、
株主の承諾を得てメールにするか、電話で同意を得て通知自体を省略
するか、悩むぽ
揉めていない会社なら書面決議が一番楽なのだが、悩むぽ〜

>>221 >>227
行書と行書への罠乙ｗ

>225
「代取」は記載不要だぽ

�鰍ﾈらいるぽ。
�汲ﾈらいらないぽ。

>>229
これで合ってるよ。
取得年月日は株主名簿の記載事項だけど
代取の記載内容に相違無い証明をする場合は省略可能という扱いだった。
でも…この扱いは登記官によって変わるのかな？

Ａ５判並製　1200頁

ttp://www.koubundou.co.jp/

会社法　（伊藤真の条文シリーズ　３）
伊藤　真＝監修／伊藤塾＝著
Ａ５判並製　1200頁
本体価格：4800円（税 240円）
近刊　２００６年６月１２日発売
ISBN4-335-31262-8 C1332

まだ、ﾏﾆｱｯｸな本は出てないみたいだなぽ

中小零細の株式会社でも株券発行しないとか、譲渡制限設ける場合とか、
官報公告が必要なのでしょうか?決算はどうなるの?

株券を発行する規定の廃止をすることのメリットってあるのでしょうか？
これから譲渡制限をつけようとする公開会社で株券準発行会社なのですが、
周りはみんな、株券を発行する規定を廃止するのと一緒に譲渡制限を付けるような
ことを言ってるのですが、譲渡制限の設定のみでも問題ないですよね？

定款で株券発行しないとの定めがないので
昨日登記簿取ってみると株券を発行するとなっていた。
実際に発行していないどうなるのですか?
株券発行て自前のパソコンでもOKですか?

文房具屋で売っとるがな

ありがとう。
決算公告はどうなるの?

千問まだ入手できず

一般の方は法律相談板にいかれた方が丁寧な回答が返ってくると思うよぽ。これ本心ぽ。煽りじゃないぽ。

合併来たぽ。
条文の構成が合理的になったのか回りくどくなったのかよくわからんちんぽ
お客さんに出す２枚のレポート書くのに３時間くらいかかったぽ。
でももう大丈夫ぽ。ﾁﾐﾀﾁ何でも聞いてくれぽ。ﾅﾝﾁｯﾃぽ。

>>242
ﾚﾎﾟｰﾄって宿題みたいだなぽ
割当とか税金とか大丈夫なのかなぽ

>>240
本屋に山積みぽ。早速買ったぽ。細かすぎぽ。

>>241
こういう質問どこでしていいのか分からないので
思わず、書き込んでしまいました。
ありがとうございました。

>>227
株主名簿は記載事項を書いていればよく様式は決まってない。
217条3項で不所持の申出を受けて発行しない旨を記載しなければならないとあるから
個人的には「不所持の申し出により不発行」と書いたほうがわかりやすいと思う。
単に「不発行」でも大丈夫だとは思うけどね。

>>246
行書の質問にマジレスするのは禁止です

>>243
日程とか手続とか簡易略式が選択できるかとか費用とか、そんなんぽ。今回は簡易略式新株発行増資無しなんで
割当比率なんかは考えなくていいぽ。もちろん普段から比率や税金は税理士会計士ｼｬﾝに丸投げぽ。

>>246
ありがとうございます。
今、「不所持の申し出により不発行」で事務所の他の人が法務局に
質問に行ってます。

>>247
ごめん、司法書士の補助者です。本職が改正の勉強しないから・・・。

ここで質問はいいのかな？　ちがったら、すまんが案内してください。

株主総会の議決用件について教えて貰いたいんだけど。

　普通決議成立要件として、総株主の議決権の過半数となっているのだけど、これは
25％持っている一人と、26％持っている一人の合計二人で成立するって事ですよね。

　で、特殊決議の場合についてですが「議決権を行使できる株主」の半数以上というの
は、どう解釈したらいいんでしょうか？　100人株主がいれば、51人以上の出席となる
んですか？ かつ、その51人の議決権が3分の2以上でなければならないと。
　また別要件では「総株主の半数以上」となっているんですが、これは先の「議決権を
行使できる株主」とどうちがうんでしょうか？

「解っていたらなるべく早く回答して下さい」

それがわからんのは補助者ですらないな。
法律相談板へ行った方が親切に教えてくれると思うよ。

俺、250だけど、251は俺じゃないです。
念のため。

>>250
このサイトで勉強してください
ttp://www.shinenet.ne.jp/~kikuchi/q-a/kaisyahou/kaisyahou-5.html

>>250
うーんとね、ここはこういうことは理解している前提でのスレなんだなぽ。
きっとﾐﾅｼｬﾝ意地悪してるんじゃなくて答えるのが面倒くさいんだよぽ。
追出すわけじゃないけど他行った方がﾁﾐのためにも有意義ぽ。
ｼﾝﾄぽ。種類株を考えるぽ。特殊決議は条文よく読むぽ。

>>251,>>253

185 ：名無し検定１級さん ：2006/06/08(木) 20:14:20
NSR2のＡ川さん、質問するのに
「解っていたらなるべく早く回答して下さい、」って言ってて、
何だ、その態度のでかさは？と思ったら、おじいちゃんなんだね。
測量士、一級建築士、土地家屋調査士、司法書士（認定付き）
これだけ持ってるのはすごいけど、一番すごいのが推定８０歳くらい？
なのに、簡裁代理受かってることだね。
ホームページも自作っぽいし。引退考えないのかなぁ・・・。
あそこの補助者は大変だと思うよ。

今日のセミナーは珍しく役に立ったぽ。

平成１８年度　旧司法試験（短答式）合格者数

�@早稲田　５９３
�A東京大　５１４
�B中央大　３５６
�C慶應大　３２０
�D京都大　２５３
�E明治大　１４３
�F大阪大　１０５
�G一橋大　　９２
�H同志社　　８９
�I北海道　　８６
�J上智大　　７９
�K東北大　　７３
�K神戸大　　７３
�M立命館　　６５
�N九州大　　５９

千問の道標・３８頁。

非取締役会設置会社設立の際の代表取締役は，
定款に（設立後の）「代表取締役は取締役の互選」規定があっても
設立時取締役の互選ではだめぽ，のようぽ。

こないだは，そりでできてしまったぽ。

要注意ぽ。

そんなのウチも出してますが、何か？
要注意も何も、当然じゃアルマイカ？

↑意味不明ぽ。できて当然？できなくて当然？どっちぽ。

商業登記セミナーでは、松井法務省検事が、取締役会設置しない会社も、
設立時取締役の互選で設立時代表取締役を選任することができる、
とハッキリ言っていたぽ。
勿論定款に定めがある場合だぽ。
「千問」大型書店に行ったのに、買えないぽ。
売り切れかぽ？

千問しばらく様子見ようかな…

ブログの該当Q&Aでは出来ないとは書かれてない
ような感じだぽ
設立時取締役のコラムQ&Aぽ

互選規定を定款で定めてれば可
としてるぽ

互選による設立時代表取締役選定には
定款に
取締役による代表取締役互選規定
が、あればいいと思ってたら
定款に
設立時取締役による設立時代表取締役互選規定
が、必要というのがみそぽ。

ボキは弁護士会館ブックセンターのメールに登録しといたら
千問の案内がきたぽ。
そいで頼んどいたら９日に着いたぽ。
田舎だから本屋さんで買うのは望み薄ぽ。

千問てナニぽ？

設立時取締役≒取締役
ということだからかぽ？

設立時取締役は、設立における発起人の行為や株式引き受けの調査
の役割のみを有し、
設立後の取締役は、会社の業務執行等を行う。

「千問」のＱ59ぽ。

設立時取締役≠取締役 ぽ。

「千問」というのは
論点解説 新・会社法 − 千問の道標 −
相澤ﾀﾝ・葉玉ﾀﾝ・郡谷ﾀﾝ 編著
商事法務刊 定価金４，２００円ぽ。

>>269
ありがとぽ。

＞設立時取締役は、設立における発起人の行為や株式引き受けの調査
の役割のみを有し、設立後の取締役は、会社の業務執行等を行う。

この考え方なら、会社設立と同時に設立時取締役は任期満了しそうぽ。

この千問の考え方なら、どうやって設立時代表取締役を選定するぽ？

>>271

> この考え方なら、会社設立と同時に設立時取締役は任期満了しそうぽ。

これこれ・・・条文よく嫁ぽ

>>272
知ってるぽ。
だから、変に思ったぽ。

取締役会設置会社は設立時代表取締役の選任方法が明記されている（４７）けど、
非設置会社の３４９−３に対応するような設立途中の規定が無いことから、
３４９−３は成立後のみの規定であると考えられる、らしいぽ。うけうりぽ。

授権枠一杯に株式を発行している公開会社が、４倍以上の増資をする場合は
１度の枠拡大では足りないので、２度総会を開き枠拡大と増資決議を行うこ
とになると思うぽ　第三者割当で決議日を払込期日にすれば公告・通知も不要
だし、即日に効力が発生するので、２度の総会を連日で開き、一括申請も可能
ということになるかぽ？　慣行上、２回に分けて申請した方が無難かぽ？

会社法入門［第11版］ 　　　前田 庸 著
　有斐閣
6月下旬発売予定
本体価格5000円　Ａ５判並製　

株式会社法 　　江頭憲治郎 著
　有斐閣
　　７月下旬発売予定
本体価格5200円　Ａ５判上製　

2時50分だから5200円なのか？

>>275
なんで通知公告が不要なのぽ？２０５条ってことかぽ？
契約書用意するのﾒﾝﾄﾞｸｻｿぽ。
登記申請は一括で良いんじゃないかぽ。対抗要件ぽ。

会社法入門　第１１版
ttp://7andy.yahoo.co.jp/books/detail?accd=R0181755
著者/訳者名 前田庸／著
出版社名 有斐閣 (ISBN：4-641-13449-9)
発売予定日 2006年07月上旬
予定価格 5,250円（税込）
取扱状況 予約受付中


株式会社法
ttp://7andy.yahoo.co.jp/books/detail?accd=R0197675
著者/訳者名 江頭憲治郎／著
出版社名 有斐閣 (ISBN：4-641-13455-3)
発売予定日 2006年08月上旬
予定価格 5,460円（税込）
取扱状況 予約受付中

弥永・神田・宮島の、会社法三銃士はどうしたのだ？

会社法三銃士は、ババ・イノキ的存在の【前田・江頭】の壁は、
やっぱり越えることはできなかったみたいだな？

>278
２０５条の契約書なんて雛型が見つからないぽ
普通に期間短縮の総株主の同意書でやった方が楽ちんだぽ

＞N氏
とうとう日本で最も権威のある場所で名指しでコテンパンにされましたね。
知ったかぶって調子にのるなとあれほど言っていたのに・・・
司法書士の恥なので、もうやめてください。おながいします。
あと、ちゃんと反省・謝罪を表明し、あくまで自分単独の浅はかな独り言だったと
明記もしてください。

営利性の審査については、民亊局の研修の資料に
登記手続上は営利性も審査すると明記されているな。

実際の登記実務でどんな手続がされていようと
創造者・天井人には無関係だし
その無知を煽ってもただの子供の喧嘩にしかならない。

取締役会やその他の件からしても、登記や中小企業には全く興味がないのは明白。
彼は一般人ではない。神だ。

にしても、最近の挑発煽り口調はちょっとねｗ
まぁ、正論だし、誰も逆らえないから、炎上はしないだろうけど

まあﾊﾀﾞﾏ氏も批判があれば指摘して欲しいと書いてるし
意見を出すのはいいんでねーの

>>285
さすがにN氏はウザいレベルだろ
書士が行書レベルに思われてそうな悪寒・・・

内藤ウゼー
月報に出たりして勘違いしたかな
頭悪いのに法律論じるやつきらい

普通の司法書士は、法律に応じた実務に沿った手続をするが
某N氏は、手続から入ってその元の法律がおかしいと言う。
「手続はこう（あるべき）なのに、法律がおかしい」って・・・

目的と手段も分からない、ぎょうしょｗレベル

>>288
それはＮ氏に失礼だと思う。
ぎょうしょは法律どころか手続すら解っていない。

うむ確かに・・・

一日中ブログのネタ考えて、毎日毎日仕事ないんか？

>>281
>>275
同じｼﾄだよね？ぽ。第三者割当だよね？ぽ。老婆心ながら条文を再度精読した方が良いと思うよぽ。
株主全員の同意でなんの期間を短縮するのかな？ぽ。

281のｶｷｺは201条3項の通知は総株主の同意書で省略可能、ということを
言いたかったぽ

株主割当か第三者割当かで通知の要否が異なるのは非公開会社で、公開
会社では201条により割当の形態を問わずに通知が必要だと考えてるぽ

275を書き込んだ時点では案件が来たばかりで頭がｻｸﾗﾝﾎﾞして、下手な
ｶｷｺになったぽ

未だ勘違いしているようなら再度、老婆心を求むぽ！

>>293
公開会社だったねぽ。最初単に通知公告不要ってｶｷｺあったんであれれ、っと思っちゃったぽ。
ｺﾞﾒﾝﾁﾝぽ。株主への通知なら間違ってないぽ。申込予定者に対する通知は期間が定まってないから
力技で２日でできるぽ。

東京会では今日法務局と民事局のお偉いｼｬﾝが来て説明会したぽ。法務局はえらいことになってるみたいぽ。
泣きが入ってたぽ。

はっきり設立時取締役の互選で設立時代表取締役選任はだめぽと解説があったぽ。
今日の資料（質疑応答集）は東京会では来週配付するみたいぽ。
各支部で伝達講義もするんででた方が良いかもぽ。
なかなか有意義だったぽ。

>>294
いえいえｱﾄﾞﾊﾞｲｽはすごく助かります、ですぽ

あれから条文を精読して現物出資の場合には公開会社でも決議機関は
株主総会、従って株主への通知も不要ということを発見しましたぽ

今回のケースでは現金出資なので無関係ですがｽﾙｰしてることが多くて
改めて勉強せねば廃業、と思いしらされました、ぽ

失礼、199条3項と199条1項3号を読み間違えましたぽ
やっぱりまだ頭がｻｸﾗﾝﾎﾞ、してますぽ

>>295

それじゃ原始定款に設立時代表取締役を定めなかった場合は
発起人が選定するのか。定款に設立時取締役の互選で設立時
代表取締役を選定する規定を附則に定めておけば良いのか。

最悪各自代表で設立登記完了後に取締役の互選で
代表取締役の選定は冗談の世界だと思うが。
大阪は15日に研修会がある。これは要確認だな。

>>298
大阪会の会員向け研修があるの？
６月１５日は、大阪会は研修予定ないんだけど・・・。
ちなみに、近ブロもも研修予定ないよ。

>>295
＞はっきり設立時取締役の互選で設立時代表取締役選任はだめぽと解説があったぽ。

定款附則に「互選で選定するよ」って定めておけば、もちろんオッケーだよね？

附則に直接代表取締役を定めておかなくちゃならないんじゃないの？

>>299

15日は会社法の支部研修会が本会であるようだ。
どこの支部かは忘れた。
本会事務局の予定表に書いてあった記憶が。

>>301
千問の３９、４０ページでは、いけると書いてあるぞ

田舎だからネトで千問買いたいけど
品切れで買えないぽ

>>302
大阪本会では、支部研修予定なしですよ。

内藤さん(笑)

>>300
>>301
>>303
一番肝心なその部分の民事局作成Q&Aは、ちょっと訂正があるからしばしﾏﾃｲとのこと。会場で最後に言ってた。
いずれにせよ東京のｼﾄは来週には送られてくるから。
ﾎﾞｷからもお答はしばし留保するぽ。いい加減なことは答えられないぽ。東京以外のｼﾄ、ちょっと待つぽ。
これから作るなら発起人の選任にしとけば間違いないぽ。

>>305

6月15日「整備法の概要と会社法施行前後の法律問題」
本会３階であるよ。急遽決定したようで、ＦＡＸで
案内がきてる。北支部研修会なので他支部はこっそり
聴講してくだい（ばれるか？）。
その後19日、23日と続けて会社法研修会だ。

>>307
ありが�d
よろしく。
今、定款捺印中の会社、結局附則で直接決めたけど、迷ったんだよな
危なかった。

>>308
ありがとう。
支部違いだが、行ってみるかwww

司法書士の教材半額以下で売ります

一応予備校の講座を一括でとっているので
全部あります
ばら売り、一括売りどちらでもＯＫです
ちなみに、会社法は最新のものです

その他、参考書などもあります
値段についても相談受けます

興味あるひとはメールください。

定款の規定が、

第●条　当会社の株式を譲渡により取得するには、
　　　株主総会の承認を受けなければならない。
　　２ 　次の各号に掲げる場合には、前項の承認が
　　　あったものとみなす。
　(１)　株主間の譲渡
　(２)　当会社の役員又は従業員を譲受人とする譲渡

この場合のＯＣＲの記載は、

「株式の譲渡制限に関する規定」
当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を
受けなければならない。
当会社の株主、役員又は従業員が当会社の株式を譲渡により
取得する場合には、株主総会の承認があったものとみなす。

で良いかぽ？

>>313
気のせいかもしれないけど、定款の規定とOCRの記載の内容が
少し違ってるような気がするぽ

>>314
どの辺が違うぽ？

でも107条に忠実に定めるとわかりにくいぽね。
「当会社の株式を当会社の株主、役員又は従業員以外の者が譲渡により取得するには
株主総会の承認を受けなければならない」
とするのはダメなのかぽ？

東京会のｼﾄはスーパーネット見るぽ。会社法の民事局作成のQ&A掲載されたぽ。
設立時代表取締役はQ8見るぽ。

東京以外のｼﾄのために、とりあえずﾓｯｷ設立の取締役会非設置会社の場合をｶｷｺするぽ。
・定款に選定方法の定めが無い場合→発起人による選定
・定款に選定方法の定めがある場合→下記いずれかの方法を定款上定めその選定方法で選定する
　　・直接定款で定める
　　・発起人により選定する
　　・設立時取締役による互選
・上記方法による選定が為されない場合→設立時取締役全員が設立時代表取締役となる。（３４９−１）
　　※　前に悪夢とｶｷｺしたｼﾄいたけど、ﾎﾝﾄに悪夢ぽ。

ちなみに取締役会非設置会社で募集設立の場合は要注意ぽ。以下民事局のコメントぽ。

定款に選定方法の定めのない非取締役会設置会社の募集設立の場合、発起人 による選定がされている場合であっても、
設立時発行株式の募集に入ったときは、発起人 による選定の効力が失われるが、創立総会の決議により、選定方法を定款上定め、
その 選定方法により代表取締役を選定することができる。

商事法務１７６８号４〜５頁と千問をよくﾖﾒｲ、とのことぽ。

ｵﾁｶﾚ→ﾎﾞｷ　ぽ。

>>316
おつかれぽ。
最終確認させてくれぽ
定款で、単に「取締役」による互選 では、ダメぽ？。
わざわざ、「設立時取締役」による互選の規定を入れる必要あるぽ？
ありがとぽ。
ぼきは、えらいことぽ。
定款認証終わって申請待ちのが１件あるぽ。
もうダメぽ。

>>317
発起人会で選定すればいいぽ。
もちつけぽ。

今から思えば259ﾀﾝが正しかったぽ｡
260ﾀﾝはなにが問題なのかわかっていなかったようぽ｡

>>318
教えてぽ。

発起人４人おるぽ。資本金８００万円ぽ。
発起人の出資は、甲４００万ぽ　乙丙丁各１００万ぽ。
ちなみに取締役は甲乙丙ぽ。
設立時代取は甲だぽ。
取締役会非設置ぽ。
定款には、「取締役」による互選規定しかないぽ。

全員一致不要かぽ？
丁欠席で甲乙丙のみで設立時代取選定可能ぽ？

ボキは一人で事務所してるぽ
怖いぽ。
助けてくれぽ。

↑
甲５００万出資のマチガエぽ。
動揺してるぽ。
ごめんぽ。

会社法第４０条ぽ。

ありがとぽ。

こんな、作戦立てたぽ。
取締役甲乙丙作成の設立時代表取締役選定決議書があるぽ。
捨印あるぽ。
地位を発起人に訂正するぽ。

でも、丙の記名・押印ないぽ。
全員一致でなくてもいいぽ

ボキ、必死ぽ。

３２２ぽ。
ごめんぽ。４０条直接ではないみたいぽ。
でも、千問３９頁に
「定款に別段の定めがない場合であっても・・・・
発起人の過半数で代表取締役を選定することも可能」とあるぽ。

ボキも１人事務所ぽ。誰にも相談できない焦り、よくわかるぽ。

>>324

ホントにボキはうれしいぽ。
感謝するぽ。
ちょっと、余裕が出てきたぽ。
明日、早速、管轄の法務局に照会行ってくるぽ。
なかなか、ゆったりした法務局だぽ。
また、ここに結果カキコするぽ。

>>319
人間どんなときも謙虚が一番という良い見本ぽ。

発起人の過半数とは単純に頭数でいいんだよね。
もし議決権だとこの場合…

>>327
ボキの場合、議決権の過半数なら、
８００万のうち７００万が決議に参加ぽ。
その７００万は全員一致ぽ。
ダメぽ？

あっ丁は100万円か。
すいません勘違いしました。

報酬１２万ぽ。
１２万のために、地獄ぽ。
もう、イヤぽ。

>>329
ボキは、泣きそうだったぽ。
でも、心配してくれてありがとぽ。
これからもよろしくぽ。

>>328
どっちにしろ良いんｼﾞｬﾏｲｶ。

良いとは思うけど、定款に何も定めていない場合の設立時代表取締役の選任を発起人ができることの根拠ってなんだぽ？
４０条の「設立時役員等」には設立時代表取締役は含まれてないぽ。349条かぽ？

どこかで特に定めがない場合は発起人が決めると読んだ希ガス

旧有限会社で互選規定が無い場合と同じ考えかぽ？

↑間違えたぽ。
互選規定があった場合と同じ考えかぽ。

互選にしたことないからよくわからないけど。ぽ。

会社法で設立時の責任を明確にしたと書いてあったような。
だから新しい考え方だと思うぽ。
ボキもよくは知らないぽ。

ネトでも在庫切れで千問買えないぽっ

しかし法律通達でよくわからないものを、それを作った人が本を出版して印税が入るって、なんか釈然としないぽ。

会社法に変わって設立就任取締役は1年で退任するという規定はなくなったぽ？
会社法施行前に設立した会社の取締役は従前通り1年で退任かぽ？

>>339
そうぽ

>>340　ありがとう

ちんぽ

しかし、定款で代取は互選で選べと定めておきながら、設立時だけ発起人が選ぶというのも、
それはそれで論理矛盾な気がするぽ。
釈然としない話だぽ。

>>332
�@取締役会非設置の場合、会社法４７条・４８条の様に、
　明文で発起人以外の機関に代取の選定権限が付与されてはいない
�A発起人は設立事務全般について権限を有する

よって定款に定めなくとも発起人の過半数で代取選定可能

千問P39ぽ

>>343
設立時取締役≠取締役

新しいQ&Aで一応解決ぽ

>>344
ありがとぽ。

しかし一連のｶｷｺがあって良かったぽ。これに関しては問題意識すらなかったぽ。
２ちゃんさまさまぽ。

管轄法務局行ってきたぽ。
登記官よりチミたちの方がレベル高いぽ。
登記官は、設立時取締役≠取締役知らなかったぽ。

>>316
最終決着したみたいねぽ。
ありがとぽ。

「千問」は裁判所の書籍部に売ってたぽ。
４０００円以上するぽ。
ボキは開業間なしだぽ。
おカネないぽ。
立ち読みで済ませたぽ。
今回はチミたちに、いろいろ教えてもらったぽ。
お礼として、焼き肉ごちそうしたいぽ。
でも、やっぱりおカネないぽ。
気持ちだけ、受け取ってくれるかぽ？
合格して開業しても、こんなんじゃ情けないぽ。
ガンガルぽ。
チミたちもガンガレぽ。
もし、チミたちの中に受験生の補助者いてたら、７月２日ガンガレぽ。
こんなボキでも受かったぽ。
ボキの知り合いも、大したのはいないぽ。
応援してるぽ。

>>350
ｼﾄﾘで事務所やるなら頼りは書籍のみぽ。けちっちゃいけないぽ。
しばらく冷やっこでご飯食べて買うべきぽ。

前スレの1に質問だす。
> にゃんこ先生 にゃんぱらり 2005/09/11(日) 05:40:19
>こりから、新会社法の勉強始めるぽ
>ﾛﾎﾞ根性で、がんばるぽ


「にゃんこ先生」はニャンコ空中三回転だす。
なのに、ﾛﾎﾞ根性がでてくるのか？、なぜなのか？ぽ

ﾛﾋﾞﾝちゃんきぼんぬぽ

>>351
ボキは、３５０ぽ。
納得ぽ。
ただ、毎日冷やっこはツラそうぽ。
だから、書籍代のために、今日から禁煙もするぽ。
ボキは、タバコを一日一箱吸ってるぽ。
禁煙したら、月に２、３冊は本買えるぽ。
ガンガルぽ。
チミたちの中で禁煙したシトいたら一緒にガンガルぽ。

>>353
ﾁﾐはまだぽぽ語が身に付いてないぽ。ｶﾀｶﾅは半角にするとｶﾜｲｲ感じがして可愛がられるぽ。

↑書いた自分が言うけど酔っぱらいの言うことは真に受けちゃだめぽ。

>>352
にゃんこ先生は、ﾛﾎﾞ根性でｷｬｯﾄ空中3回転の技をあみ出したんだぽ
西恥目は好きではなかったぽ
子どもの頃ﾃﾚﾋﾞ見ていて、あの関西弁で嫌みったらしいしゃべり方が嫌いだったぽ

そういえば、会社法施行後はじめての定時総会が６月末って会社は多いと思うけど
定時総会終結で任期満了になるはずの役員は
その定時総会で定款の任期規定を変更して１０年にしさえすれば
重任登記いらないってことになるのか

変な感じだな・・・

>357
今皿ﾅﾆをいってるぽ。

改正商法、商登法の最新の予備校講義とテキスト売ります

値段は商法が２万５０００円
　　　商登法が２万円です

新品未開封です。

くわしくはメールください

4月中に招集手続きがされた会社は株主総会の権限及び
手続きに関して整備法90条が適用されるが、議事録作成
方法についても旧規定で良いのかぽ。
90条の手続きには議事録作成方法も含まれると
解釈して良いのかぽ。

rrr

株式譲渡制限撤廃の定款変更効力発生を、上場申請を停止条件とした場合、上場申請日で役員は任期満了とみなされます。
では、当該定款変更に係る総会で、上場申請を停止条件に予め役員を選任することは可能でしょうか？
また、その際の決議は総会議事録にどのような文言で記載する必要がありますか？
また、当該定款変更に係る総会から、上場申請日はどれくらいの期間なら認められますか？

げ、一時会計監査人選んじゃったよ！どーすんだ？

362へ　退任するから後任者の選任を
　10年以内ね。

取締役会非設置の場合
取締役互選による代表取締役選任するとあれば、
取締役互選による代表取締役選任するための書類は、
どんな書類になるかぽ。
書類の作成した書籍がないので、わからないぽ。
だれか、助けれくれぽ。

発起人の合意書を参考にすれば？

365
366さん、ありがとうぽ。
さっそくみてみるぽ。

互選書で既存代取を決定決議して他の代取の代表権を制限するぽ
全員代取の登記せずとも一気にいくぽ

sage

一応、念のためお聞きしますぽ
発起人の任意の口座に定款認証後に払込みをする場合、ただの入金でも
ＯＫだけど、念のため口座所有者自身も含めて振込み扱いで記帳に名前
を明らかにした方がベターという程度、ですよね、ぽ？
勝手に入金扱いで払い込まれて動揺しています、ぽ

>>370
大丈夫だと思いますぽ
事前に確認取りますが、
口座名義人について入金ダメといわれたことはないですぽ

相続人への会社からの売渡請求は、譲渡制限の内容の一環でしょうか？
日司連マニュアルの定款２と定款３で微妙に違うので悩みますぽ〜

>>372
譲渡制限とは違うので登記しなくていいです。

age

>>370
少なくとも東京管内（関ブロ）なら完全に桶ぽ。

原始定款で
�@資本金の額は払込みをした財産の額とする
�A前項の額の2分の1を超えない額は、資本金として計上しないことができる
とある場合、資本金の額について計上証明書のみの添付で足りるでしょうかぽ？
別途、発起人決定書も必要になりますかぽ？

定款作成は弁護士か行政書士だけの業務だから、電子定款が作れない。

発起人決定書を作成するのが面倒だったので、予め定款で本店の具体的所在場所
設立時代表取締役、発起人の引受株式数などを決定しているため、資本金の
最終的な額を立証するのに上記表現＋計上証明書で足りるかどうか､知りたかった
ぽ〜

>350
新大久保の某予備校の書店に行けば、山積みで売っているぽ

amazonにもあるよ

>>377
嘘言うなよ。司法書士も電子定款ＯＫだよ。

>>381
もちろん、司法書士もＯＫぼ。
違法と合法の見分けは公証人や登記官の仕事ではないから、司法書士でも通すと先例出たぽ。
この論理の行き着く先は、書面上本人申請と見分けがつかないときは、誰が何をやってもいいぽ。
資格制度の崩壊ぽ。

>>376
計上証明書は決定の裏付のために添付するわけだから、決定そのものではないと思うよぽ。
発起人決定書いるでしょ。少なくともこれから作成するなら危ない橋をあえて渡ることはないぽ

定款に設立時取締役、設立時代表取締役を定めていても、定款作成日と
資本金払込み日が異なる場合には就任承諾書の日付は会３８条との関係
で払込み日になるのかな〜　ぽ
念のため発起人決定書まで別途要るのかな〜　ぽ

３８３は３７８の質問の意味を理解していない。
発起人決定書で決めることは定款に記載すれば作成省略できる。
計上証明と払込証明は、代表取締役として発行するので、定款記載で省略できない。
そこを誤解して、計上証明を添付せずに補正が多いと聞く。
初めてなので質問
名無し検定１級さんとは何の意味ですか。約束ごとですか。自動的に名前を書く方法があるのですか。

就任承諾の日は定款作成日と同一日でよい。
但し選任及び就任の効力発生日が払込日になる。
定款で設立時取締役、代表取締役を定めていればそれで足りる。
そう考えて申請し完了した。

>>382
司法書士が定款作成することは
合法だから通してよいという先例だよ
登記研究に書いてあるでしょ

どう思う。
資本金１００万円を振り込んだ。
その口座に１００万円の振込記帳はあるが、借り入れがあったため
残高は９９万円となっている。
払込証明としてコピーを使えるか。
依頼人から電話で聞いたときは悩んだが、
同日１万円を入金して残高１００万円の通帳コピーして申請し完了。

>>385
煽りかと思ったけどそうでも無いみたいなのでレスするぽ。
定款に最終的な資本金の額を決めてないけど、計上証明書だけで足りる？ってのが質問ぽ。
よく読まずに当り前の話を得意げに話さない方が良いぽ。ﾁﾋﾞｯﾄﾑｶﾂｲﾀぽ。

それと、名無し検定１級さん　は、何も書かないと自動的にこうなるぽ。全員同じｼﾄじゃないぽ。
他にも氏名黙秘とか返事がないただの名無しのようだ、とかあるぽ。

>>388
少なくとも東京管内であれば一度１００万振り込めば、その後出金があってもOKぽ。

ﾎﾞｷやさしいぽ。

>>389さん
ごめんなさい。そして、ありがとう。
アナタはやさしい。
今後は見るだけにします。

や、まあ何か気づいたことがあったら書いてよ

>>390
ﾎﾞｷも大人げなかったぽ。そげなこと言わずにまた出てきて下さいぽ。
ﾁﾐはなんかご年配の方のような気がしてきたぽ。年上は敬うぽ。

>>392
敬うなら「ﾁﾐ」言うな。

負けてと言われて株式設立を１０万で受けて、その代わり全部郵送ということ
にしたぽ
でも電話で何度かやり取りしていたら親しみが湧いてきて１度くらい会おうか
と思うようなお客だったぽ
どうしようかな〜、だぽ

募集株式発行。
法務省のＨＰに従って議事録を作ったら、
補正にかかったぽ・・・・

笑い事じゃないがワロタｗ

>>393
ﾜﾛﾀ

>>395
どのへんが補正になったの？くわしくきぽう

>>387
本試験が近いのに、受験生が出てきた。
まあ、がんばりなさい。

>>399
アホ行書は来るな！

燃料投下するぽ。

商法時代に第三者割り当て280-2-5の決議をとっておいて、新法施行後第三者割り当て取会決議をしたぽ。
法律手続きはなお従前の例によるとして、登記手続きに銀行の保管証明書がいるかぽ。資本金計上証明は不要かぽ。

同じく商法時代の予約権の行使をするときに保管証明はいるのかぽ？計上証明は？

ﾎﾞｷはｼﾞｪﾝﾌﾞなお従前の例によるで商法時代と同じと考えるぽ。

>>401
上段についてはそうだと思う。
下段は整備法98条で、発行の手続についてはなお従前の例によると思うけど、
予約権の行使について定めていないと思うので、
行使の手続は会社法に基づくんじゃないかな。自信はないけど。

中央青山の退任登記で、退任を証する書面として
官報の原本か、コピーを代表者が原本証明したものを添付するらしいね。
コピーでいいならどこかにないかな。
あと一時会計監査人は仮会計監査人と同じだと思うんだけど、
346条4項では一時会計監査人と書いているが、
法務省の雛形では仮会計監査人となっている。
気にせず仮会計監査人として申請していいのかな。

我が県会のﾎｰﾑﾍﾟｰｼﾞにはアプされているぽ。
残念ながらID・PWを入力しないと見れないぽ。

一時会計監査人つーか、一時会計監査人の職務を行うべき者ね
商登規則６８条の見出しには｢仮取締役｣なんて書いてあるから、堂々と｢仮｣でよろしいのでは

>>404
うちの会を見たけど無かったー。
図書館でも行ってこようかな。５月２３日付だよね。
>>405
一時会計監査人という用語のように使っている所が多いから気になってた。
仮でいくよ。

取引�鰍ｩら原資定款（平元設立）から現在までの定款の
改訂を頼まれたぽ。任期伸長と取会・監査役廃止等もぽ
定款変更の経緯は附則とかに年月日第・条を
変更とかするのかぽ
それとも変更箇所を上書しとけばいいだけかぽ？基本ですまんぽ

監査役廃止した場合、決算書類の監査は誰するぽ？

　　　　ヾヽ
　　　 _（ ・l＞ ﾊﾄﾎﾟｯﾎﾟ
　　 ミ＿ノ

　　　　　ヾヽ
　　　 _（ ・l＞ ？
　　 ミ＿ノ

かいかい参与　

監査役が権利義務の場合、監査役廃止の登記の前提として再選登記が必要かぽ？

特例有限で代取が取締役ごと辞任した場合、残りの平取は取締役として
の登記のままで、株式みたいに代表取締役の登記は不要ですか、ぽ？

>>407
電子データで保存しておいても良い位なので、分かるようにしておけばいい。
変更日と変更箇所を残しておけば方法はなんでもいい。
>>412
それはいらないと思う。
>>413
有限の役員については従前のままです。

株式申込証の必要的記載事項は何なんですか、ぽ？
１９９条１項１号〜５号を適当に記載しておけばＯＫですか、ぽ？

203条2項の住所､氏名、引き受ける株式の数だけでよい筈だが、何だか
簡略化されすぎて怖いぽ〜

読み替え、みなし規定にそって定款修正するんでも
決議って要るのでしか？

>>417
大きい会社では、定時総会で決議してると思うぽ

法律的には決議へなくても
無問題ということでよいですか？
ネット検索だと決議経てるとこが多いですね

効力については会社法の内容で修正がかかるぽ。
でも変更する以上決議は必要ぽ。

第三者割り当ての増資で、法務省の議事録例には引き受け者と引き受け株数
がなかったんで、会社法の条文にもとくに触れられていないようなので、
それでいいのかと鵜呑みにしてしまったぽ。
登記所でそれを書けと言われたぽ。
株式申込証は４１６のとおりでよかったぽ。

株券発行会社の旨の職権登記の使用文言と
既存定款の株券発行の旨の文言に
形式的な相違がある場合に、
登記文言を変更するには定款修正した決議議事録添付
又は便宜定款修正したとして添付書面不要
的なことが実務誌に書いてあるぽ
ボキの感違いかぽ？

定時総会で決算承認と役員重任した議案しか書いてない
議事録が既に出来上がってる場合、
同日付けで定款修正の議案を書いた議事録を別途
作成しても差し支えないかぽ？
同族なんでコンセンサスはあるぽ

第三者割当の総会等
↓
申込
↓
割当のための総会等
ただし募集株式発行の決定総会等で
申込があった場合割り当てるという
条件付決議も可と思われる。

午前中だけで帰ってきたぽ
これ以上、彼女を待たせられないぽ
もう、補助者やめて、どこか普通の会社に就職して結婚することにしたぽ

ネット登記手数料、引き下げを検討…利用促進狙い
ttp://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20060701-00000407-yom-pol
　政府は１日、インターネットを使った登記関係手続きの利用促進のため手数料を半額近くまで引き下げる方向で検討に入った。
　来年度からの実施を目指す。
　政府は、２０１０年度までに政府全体の行政手続きのインターネットを使ったオンライン利用率を５０％以上とする目標を掲げており、
行政手続き全体の約７割を占めている登記関係手続きの利用率アップが不可欠と判断した。
　現在の登記業務のオンライン手続きには、〈１〉不動産、商業・法人登記情報の確認（１件７１０円）
〈２〉登記事項証明書送付の申請（１通１０００円）――などがある。０５年度末現在のオンライン利用率は、不動産登記が１０・８７％、
商業・法人登記で１２・３５％だった。１０年度に利用率を５０％に上げることを目指し、それぞれの手数料を４００円、５００円とする方向で検討する。

（読売新聞） - 7月1日14時34分更新

>423
念のため、第三者割当の最短期間を確認させて欲しいぽ

7/1　第三者割当の総会等および申込
↓
7/2　割当のための総会等及び通知
↓
7/3　払込および効力発生

こげなやり方が一番スムーズかな、ぽ？

増資と目的変更と解散事由の抹消と役変と役会廃止と監査役廃止と
譲渡制限変更を添付書類作成抜きで受託した場合、幾ら取るぽ？

税抜きで８万弱かな、ぽ？

427は司法書士じゃないな。

>428
司法書士ぽ！
仕事を回してもらっている税理士がいつも議事録等を作るから聞いているぽ
旧報酬規定だと８万を超えるので、添付書類抜きでこの金額を言ったものか
どうしようか迷っているぽ〜

公告方法の公告媒体は変えず、文言を少し変更しただけの場合、
変更の登記を申請することは可能でしょうか？
他の登記もあって免許税は同じなので
客は申請して欲しいという意向です。

いや、やっぱりできませんね。失礼しました。

>>427
200万円ぽ。資本増加額は３００億円だよねぽ。増資以外はサービスしてやれぽ。

>>426
やろうと思えば１日で桶ぽ。さすがに株主総会と取締役会は１時間ぐらいあけた方がいいと思うけど。ぽ。

204条の３項の通知は不要ということか。ぽ？

>>430
東京法務局の本局は、むしろ登記しなくちゃダメって言ってたよ。
定款と登記の文言は一致させなくちゃダメなんだって。。

>>430

今申請中だよ。
会社法施行による定款の見直しで「公告方法」「株券発行」
「株式譲渡制限」の文言修正。
「株券発行」は職権登記された文言と定款の文言が相違
する場合、職権登記された事項を変更したものとして
変更登記が必要と法務省の回答が出てたね。

でも、思わぬことで補正の電話が。
書面による株主総会に関する決議の同意書を添付して申請したところ、
新法ではダメだった。別途作成が義務づけられている議事録が添付
書面になるということで、差し替えしてきた。
会社法施行前のとある解説では何れでも添付書面になると書いてたが、
実際は議事録のみのようだ。会社法施行後初の補正だった。

株式に係る株券を発行する、なる定款文言と
株券を発行する、なる職権登記文言
実質が意味同一だとして変更登記不要
的なこと「登記情報」には書いてあるようだけど（商事課のｼﾄ）
ボキの曲解かぽ？

利益相反行為時の決議、では同意書でもｏｋだよね？

430です。
どこかで申請は任意と読んだ気がしてたんですが、
１文字２文字程度の変更なので申請できないかと思いました。
とりあえず申請しておけば良さそうですね。
ありがとうございました。

定款見直し依頼、ボキもされてるぽ
決議前提で且つ登記文言に相違ある場合は
変更登記しとくのが確実だと思うけどぽ
新旧対照を作成するだけでも
ええ気がしてるボキは認識不足かぽ？

>>430
6月7日の葉玉ブログによれば、登記申請「義務」はなしだぽ。
一致させるべく申請することはもちろんできるんだぽ。

ttp://blog.livedoor.jp/masami_hadama/archives/50844405.html

さて、akikoさんのコメントによれば、ある登記官が
職権登記では「当会社の株式については、株券を発行する」と登記されているのに、
akikoさんの会社の定款は「当会社は、株式に係る株券を発行する。」と規定してい
るので、変更登記をする義務があると言っているそうです。

しかし、その案件では、登記の内容と定款の内容は、実質的には同一ですから、定
款の定めが、職権で登記済みである以上、表現が異なるという理由で、変更登記を
なすべき義務が生ずることはありません。

なお、この場合に、登記義務が生じないことについては、本省から、各法務局に周知
徹底のための手段が執られているはずであり、正直に言えば、akikoさんの相手の登
記官は、勉強不足です。

しあがって、担当登記官に「あなたは間違っていますよ。嘘だと思うなら、Ｑ＆Ａで確
認するか、本省に確認してください。」と言ってください。

>>434
言方が悪かったぽ。払込以外の諸手続（199〜204-2）は１日でOKという意味ぽ。
さすがに203の通知の時間はいるから募集要項決定株主総会と割当て取締役会とは
１時間くらい空けた方が良い、という意味ぽ。ｺﾞﾒﾝぽ。

↑昔の名前が出ちゃったぽ。これは433としてのレスぽ。
ﾊｽﾞｶﾁﾝﾎﾟ。

>>441
頭がｸﾘｱｰになった、ｻﾝｸｽぽ
今から、389を見に行ってくるぽ

連合会の実務マニュアルで定款変更例（株式会社）があるけどぽ
定款変更決議要すると思われる、とする定款10.29.31.35条の
決議必要な理由教えてほしいぽ

みなし規定も含めた現在の定款を備え置くことが必要だからとか？

定款31.35は報酬関係だから株主の付議するのもなんとなくわかる
定款29、10はわからん

非公開の小会社で取３人のところ取会廃止して
１人は辞任して、残る２人中１人（代取）が今後も代取として
やっていく場合、一旦残存する２人につき各自代表
となってしまうから、株会で再度代取選定＋登記が
必要となる、でよいですか？

>>447
東京会（東京法務局）の質疑応答集を読めば分かるぽ。
司法書士ならそれくらいの手間を惜しんではだめぽ。
全国的に配布されたはずぽ。

既存�鰍ﾍ、代取が当然いるのだし
取会廃止しても代表権の付与云々は、既存他取との関係
においては従前の例による的な立法は
出来なかったんでしょうか？

>>447
Ｑ１９を参照するぽ

総会で、取締役会の廃止とともに代取の互選規定を定めていれば
登記すべき事項は取締役会の廃止のみで代取の重任登記は不要ぽ
添付書面も総会議事録のみだぽ

続きぽ

但し、実体的には互選、互選書作成保管は必要だとは思われるぽ
多分、総会で直接､代取を選定しても結論は同じだぽ

毎日勉強でウンザリだぽ

Q16とQ20のほうがﾎﾞｷは気になるぽ
前任代取が代表者印を押していない場合、出席監査役は記名押印義務は
あるが、実印でなくても構わないということか、ぽ？
ﾌｧｼﾞｰだぽ〜

>>452
それ今年の試験で出たみたいよ。
出席→記名押印→実印で印鑑証明書の添付が必要らしい。

試験に出たから余計に訳がわからないぽ〜
条文や質疑応答集ではっきりと書いてあるものがあるのかな、ぽ
既存の監査役のほとんどを、みなし定款で会計監査に限定しておきながら
登記上は業務監査権限の有無を判断できないようにしたのも不備だし、出席
したとわかる監査役の印鑑を確認する義務って、まるで朱肉の有無の確認に
等しいレベルだぽ〜

こんな時間から起きて仕事ぽ　資本金100万の会社で15万増資の案件だぽ
最初はﾌﾟｹﾞﾗな案件だと思っていたが、同族会社回避の税務がらみだったぽ
債権出資も帳簿価格ではなく、税務上は時価評価しないと債務消滅益発生だぽ
最近は税制も変わって、毎日が修羅場だぽ・・・

勉強不足でｽﾏﾝ。
最近の登記研究で一人監査役でも任期満了前に退任して
補欠選任した場合、前任者の任期を引き継ぐとされたのか。
登記研究だけではなく、実務でもすでに採用されてるの。

議案として補欠選任とすれば任期を引き継ぎ、単なる
選任とすれば任期はそこからスタートと考えて良いのか。
でないと任期調整のための辞任が不可になってしまう。
336−3は旧273−3と同じような文言なので何故一人監査役
でも適用されるのか教えてくれや。

余談
予選でなくともいい的な見解（ﾊﾏﾀﾞ氏）

NSRで議論されてた。
あまり見に行かないのもで。
でも結論が？

聞きかじり
旧法　273-3：改選の煩雑さ避けるための規定（法定任期の例外としての位置付け）
新法　329-2、規96：広く役員一般につき補欠の役員予選規定創設

複数役員につき任期揃える考え方維持する必要なし
余談
新たに監追加の場合は、補欠にはあたらず

急ぎの定款認証が入り、午後イチで公証役場に行くぽ
暑いからジーンズにサンダル履きで行くぽ
なりふりなど構っていられないぽ

急いでるのに、ｻﾝﾀﾞﾙ履きで行くのかぽ
ｼﾞｮｷﾞﾝｸﾞｼｭｰｽﾞの方がｲｲと思うぽ

会社法　<補正版>
　　　（伊藤真試験対策講座　９）
伊藤　真＝著
ttp://www.koubundou.co.jp/

Ｂ５判並製　576頁
本体価格：3800円（税 190円）
近刊　２００６年７月１１日発売
ISBN4-335-30269-X C1332

>460
今日は雨合羽着て、ﾁｬﾘで認証に行くか、ぽ？

監査役は出席義務の有無はわからないので、監査役が出席した、と
明記されている場合、押印の確認を徹底し、代表者変更の場合は
ケースによっては印証も要る、という程度の処理で良いらしい、ぽ

要は全部欠席扱いが楽チンだぽ

監査報告のため義務あり
総会議事録に、監査役の署名義務なし

久しぶりに、遠方の設立依頼がきたぽ
昔なら復代理を頼んでいたけど、今は郵送ＯＫだし、類似も無いぽ
定款認証だけ遠方の事務所様に頼んだら怒られるかな、ぽ？

>>465
目的の事前確認って、今ではやらないのが主流なのかぽ
事例集でO.Kになってるものに、強引に当てはめてるのかなぽ
改正以降、設立やってないので、ちょとわがらんぽ

類似はないけど、明確性や適法性は確認する必要があるよ。

rtrew

何だか、全く法務局に行かずに処理してる事務所もありそうな感じがするぽ
それでも、法務局への交通費、日当3往復分請求してるんだろうなっぽ

>>465
前に九州で復代理を頼んだら、目的の事前確認はﾎﾞｷの管内でやり
ＯＫをもらえば通ることくらい常識だろ、と言われ怒られたぽ
何故かそのわりに復代理の請求は６万だったぽ
その後に札幌で復代理を頼んだら、類似、認証、復代理、大雪の
中の急ぎの回収までやってもらって１万５千円だったぽ
この業界は同職とは言え、付き合いづらいｼﾄが多いのでためらうぽ

昨日、今日と５件、商業登記出したぽ
設立、募集株式、会廃止、監廃止、譲渡変更、株券不発行・・・
明日から、法務局からの電話に怯える日々だぽ

取締役３人、監査役１人置いてる非公開の同族会社とかで
役員報酬の決議は毎定時総会に載せておけば問題ないかぽ？
監査役報酬は株会で月額まで具体的に決めるのかぽ？
監査役複数なら株会で上限定めて、具体額は監査役間の協議
だと思うけど、監査役１人の場合はどうなるぽ？

>>473
定時総会で役員報酬の上限を決めればいいぽ
年額or月額どちらでもO,Kぽ
監査役1名の場合は、その監査役が上限の範囲内で、
自分で決定するぽ

ﾄﾝｸｽぽ
監１人で決定、ということぽね
税務対策とかで（一応）それを会社に書面として保管しときたいぽ
体裁はどんな感じでいいのかぽ？
「私、監Ａは、役員報酬として毎月金・万円を受領することに
決定致しましたので報告致します。�梶E・御中」　
的な内容かぽ？

追記
取会で監報酬月額決めるのは当然×ぽとして
取会で「当監報酬月額は監の意見に基づいて決めたものであり
監より了承を得た」旨付言して監も議事録に押印する
でもダメかぽ？

>>476
ﾎﾞｷだったら、そげな裏ﾜｻﾞみたいなことをせずに、
「報酬を下記の金額に決定した。」というような感じで、
監査役決定書を作るぽ

そだねっぽ
とある会社の議事録簿見たら取議事録中に取・監
一括して月額定められてたぽ。株ギの報酬枠も取・監一括ぽ
ｓ56旧商法改正前の名残か惰性かずっとその体裁ぽ、お抱え税士製ぽ

役員の住所変更って抹消並みにどうでも良い登記だけど、単件で依頼がきたら
幾らとるぽ〜　面倒なだけぽ〜

米

新会社法の利点と欠点を教えてください。ぽ

参事官室に直�рｵれ

久しぶりに不動産の依頼が来たぽ
会社法漬けの日々で登録免許税が変わったことまで
忘れてしまっていたぽ
不動産登記ですらこうなので、ﾎﾞｷには登記以上のことは無理ぽ
多重債務や簡裁代理や成年後見などどこかへ行けぽ

取下げの申請書に貼付した印紙は再使用証明を受けていない場合は
どうなるぽ？
今日、税士の紹介で本店移転を依頼された人が、”素人の代理人”
に頼んだところ、補正で取下げ、そのままウチに頼んできたぽ
今度会うので、補正になった書類を見せてもらうのが楽しみぽ

>>479
報酬のみで８,０００円＋謄本報酬１,０００円（１通の場合）

>>484
再使用証明受けなきゃ再使用不可。消印済の切手と一緒。

484　税務署経由で現金還付されるよ。

過納付時と同じだと思うぽ

宅建業登録してる株式会社で、役変を登記懈怠してる場合、
一旦退任させて、就任させるというやり方で登記してしまうと、
宅建業更新等でまずいことになるという噂を聞いたことがあるけど、
実際はどうなのかなぽ
ﾎﾞｷは、こげなｹｰｽ遭遇したことがないので、よくわがらんぽ

説教される　始末書までいかない

どういった理屈でまずいのかぽ？

>>484
”素人の代理人”なら
取下書の書き方も知らないぽ｡
法務局で｢取り下げてね｣といわれて
｢取り下げるぽ｡でも、下げ方わかんないぽ｡｣
といえば、法務局の中の人が取下書+再使用証明
をだしてくれるぽ｡

外国人の中には、会社を設立すれば、「投資･経営ﾋﾞｻﾞ」をｹﾞｯﾄできると
勘違いしてる者もいるみたいなので、要注意だっぽ

本店移転と役員の住所の変更の案件らしいんだが、”素人の代理人さん”
に頼んだ客には税士の紹介とはいえ、負けたくないぽ
報酬６万くらいは妥当かな、ぽ？
移転１．５万×２、住変８千、議事録１万、日当１万の内訳ぽ

支店がある案件かなぽ？
取下理由知りたいぽ

>488､490
都庁や県庁の役人は権利義務承継の概念を知らないから、役員が
空白の期間がある、と勘違いして重任登記を強要するぽ

ボキが今頼まれている役変は、昨年末任期切れの状態で行書のせ
んせが更新届を出したので、都庁から更新の保留がかかった案件
ぽ〜

ボキは行書はやっていないのだが、更新届の業務の一環として商業
登記簿の内容のチェックはするべきではないか、思うぽ

>494
旧本店で審査に通ったが、新本店で代表者の住所が違うので”却下
された”いうてたからそげなところかな、ぽ
でも支店の登記簿はもう商号、本店、支店のみが登記事項なので
？だぽ

皆さん初めまして。
この場をお借りして、質問があります。

公正証書遺言により相続人の一部に所有権移転登記がされています。
これを後日相続人全員の遺産分割協議により他の相続人に移転したいのです。
この場合、先の相続登記は抹消可能でしょうか？
可能な場合、登記原因証明情報の内容はどうなりますでしょうか？
また、もし抹消できない場合その後の移転登記の原因は
�@真正な登記名義の回復
�A年月日売買（金銭の授受ありなので）
の２つが考えられるのですが、これでいいのでしょうか？

以上、マルチで甚だスレ違いですがよろしくお願いいたします。

本職とは思えない質問だな。


・・・本職といってもあれか、○○書士の本職か？

すみません、同期や先輩の先生に聞いてもわからなくて。
ちなみに当方、平成１６年合格です。
先週から遺留分の計算などもあって、面倒です。
法務局に照会しようとは思ってるのですが、管轄登記所がちょっと遠いもので・・・。

合意解除無理？

>>500
それがですね、最初の相続登記が公正証書遺言で相続人の一部（A・B各持分2分の1)に
移転されてるので、公正証書遺言を「解除」というわけにはいかないのです。
最終的に所有権登記名義人をCにしたいのですが。

>>497
ﾎﾞｷだったら、相続登記を抹消しないぽ
既になされた相続登記は有効なものなので、抹消しないぽ
また、「�@真正な登記名義の回復」による移転もやらないぽ
とりあえず、ここまでぽ
あとは、条文、先例等を調べてみないと、回答できないぽ
先例で似たようなｹｰｽがありそうな気がするぽ

すみません。
特例なんとか会社が増資する依頼がきました。
なにを読んだら分かりやすいですか。
「条文読め」って言わないで。
条文キライだから。
特例なんとか会社が増資する登記ができたら、それでいいのです。
よろぴこ。

行乙

>>503
つり乙

マルギョー

公告の方法を官報から電子公告に変えるのは定款変更だけでよかったっけっぽ？

電子公告は大変なのでやるシトもいないだろうと思ってスルーしてたぽ

依頼主はＴＫＣの税士の先生で、導入は可能だそうだぽ

こげなこと書くと行書と書かれそうだが、一応、司書だぽ

>>507
司法書士ならこんなこと知らない奴はいない。
よって行書乙！

ここは行書の質問とそれを見破り苛める書士のスレになりつつあるぽ〜
建設的な議論がしたいぽ！

素直に行と言えば
武士の情けもある
ものを･･

司法書士は文民であり
軍人たる武士ではないぽ。
よって、武士の情はないぽ。

これを司法界における文民統制ん原則というぽ。

>>507
公告を掲載するアドレスを決定しなけりゃならないので
それを決定した取締役会議事録を添付してるぽ。
具体的なアドレスは代表取締役が決めて、委任状に
記載でもいいような気もするんだけど

ああ行書だったのか。司法書士が自分のことを司書とか
いわんぽ。

>>512
アドレスは委任状でOKぽ。

法人化してるｼﾄに聞きたいぽ。
特殊支配同族会社の役員給与の損金不算入って、司法書士法人にも適用あるのですかぽ。

会社法ではないけど同じ時期の改正ということでどなたか教えて下さいぽ。

５月決算の会社がそろそろ定時総会ぽ。

報告事項　事業報告書により報告
第１号議案は、BS、PL、株主資本等変動計算書、個別注記表、が承認対象になるのかぽ？

>>516
「営業報告書」→「事業報告」だから「書」がいらないんじゃないかな？
あとは会計監査人設置会社でなければそれでいいんじゃないですか
ね。

>>517
ありがとぽ。
利益処分案がないとなんかお尻がかゆいぽ。
517さんのとこの税理士ｼｬﾝはこの辺対応済ですかぽ。

>>518
問題になるのは、従来利益処分として行っていた役員賞与の
件ですよね。税理士さんが気を配ってるのは。

>512 514
ﾚｽしてくれてありがとうぽ
あらぬ疑いをかけられたが、本当に司法書士略して司書ぽ
7/22に年次研修の呼び出しくらってｼｼﾞｮｰに迷惑してる本職ぽ

ありから自分でも調べてｱﾄﾞﾚｽの登記を追加するか、官報→電子公告

に定款変更するか、考えているところぽ

ﾎﾞｷは司書仲間があまり好きでないので行書に間違えられても又来るぽ

古い資料を思い切って処分するぽ

>>523
オークションに出品汁！

出資比率３５％の株主の発言権を３３％以下に低下させるために何か良い
方法は無いかぽ？
非公開会社なので募集株式等すべて特別決議が必要なので困っているぽ

増資等できなければ、無理のような気がするぽ

>>527
３５％の株主が会社と同業種を同じエリアでやり出して、残りの６５％の株主
＝役員陣が不快感を持っているらしいぽ
相談を受けても株主の段階では競業避止義務など何もないから困りものだぽ

最近本文の無い　ぽ　が現れだしたぽ
何か言いたいことがあったら言ってみるぽ
誰も苛めないぽ

にゃんこ

公開小会社の監査役を５月１日付けで再選し申請したら、「重任」
では×で、「退任・就任」と法務局から言われた
ボキの所属する会の研修で首席登記官が「重任」とコメントして
いたが当てにならなかったぽ
補正にすらならなかったのでどうでも良いけど、対応がいい加減だぽ

その研修は予選した場合の話じゃないの？

４月３０日かそれより前の予選だと、５月１日（午前０時）重任になるぽ
５月１日午前１０時再選なら、５月１日退任、５月１日就任となってしまうぽ

あげ

話違うけど、申請書に「年月日任期満了退任」とか「年月日資格喪失により退任」
とか書いていた時代が懐かしい。

>>536
え…今でもやってるぽ。
全部ＯＣＲにすべきなの？

臭さじゃ負けない！

東京都中野区で長年にわたり自宅に排泄（はいせつ）物や残飯をため込み
悪臭を発生させ、区の改善命令に従わなかったとして、警視庁生活環境課は
１０日、都環境確保条例（改善命令）違反容疑で、同区弥生町、元司法書士
で無職、星野和夫容疑者（５７）を逮捕した。
http://www.sankei.co.jp/news/060710/sha032.htm

商業でﾐｽったという話って、なかなか表に出てこないなっぽ
ﾎﾞｷが以前聞いた話では、事務員が類似でﾐｽって、設立できず、
客に謝罪して全費用を事務所で持ち、すべてやり直したという話を聞いたことがあるぽ
商号が全く同一の会社が存在し、目的も何個かかぶってたのに、見落としたということだぽ
結局この件で、その事務員解雇されたんだとぽ

今では類似があっても、とりあえず設立はできるけど、もし類似に該当し、そりを全く客に知らせず、
後日既存会社とﾄﾗﾌﾞﾙがあった場合は、どげんなるんだろうなっぽ
もちろん書士は責任とるんだろうなっぽ
何だか目的が違っても、同一の商号で設立させるのは嫌な感じがするぽ
そりから、設立する会社が渋谷区で同一商号がなくても、新宿区、世田谷区、港区等隣接区に
同一商号があった場合、どげんなるんだろうなっぽ
そげな場合は、書士は責任負わずに済むのかなぽ

不正競争防止法による損賠くらいは普通アドバイスするぽ
あとはお客の性質によって同意書くらいはもらっておけばベストぽ
他管はいくらなんでもスルーでいいと思うぽ
クレーム付ける既登記会社が訴訟で負け、ぽ

施行前は他管はｽﾙｰでいいという考えで良かったと思うけど、施行後はｽﾙｰは何だかこわいぽ
今後ﾄﾗﾌﾞﾙが多発するようなことがあれば、変わってくるような気がするぽ
仮に、設立する会社（渋谷区）から徒歩3分の位置にある港区の会社と同一商号で登記した場合、
ﾄﾗﾌﾞﾙになる可能性大だっぽ
渋谷区と港区の商号、目的、本店をﾈｯﾄで調べ、同一商号があれば、
さらに住宅地図で見比べ、近所か否か調べなければならないということになったら、
こりはしじょーに大変な作業になるぽ
また、他管は調べる必要はないと判断してしまっていいのかなぽ
もし、裁判になったら、書士側に不利になるような気がしてならないぽ

こげなことを考えれば考えるほど、気持ち悪くなるぽ
でも、以前商業で有名な書士からこげなことを聞いたことがあるから
気になってしまうんだよなっぽ

合同・合資･合名会社の設立の際、定款に収入印紙4万貼ってるかぽ
貼ってないものでも、登記は通るぽ
でも、税務署の方が心配だぽ
定款のﾃﾞｰﾀは紙ではないから印紙貼らなくてO.Kと判断し、それを原本（CD、ﾌﾛｯﾋﾟｰ等）として、
客に渡すやり方は大丈夫なのかなぽ
もし、税務関連の通達等で出てたら教えてくりぽ

赤字会社がDESやる場合、注意しないとだめみたいだなぽ
債務免除益っていうのが発生し、そりに税金かかってくるみたいだなぽ
施行前はこげなもんなかったような気がするぽ

　　　　ヾヽ
　　　 _（ ・l＞ ﾊﾄﾎﾟｯﾎﾟ
　　 ミ＿ノ

>>543
ダイエー・・・。

募集設立経験者のｼﾄに質問ぽ。
定款認証後まず発起人が出資の履行をしますよね。当然別段に入金しますよね。
募集による引受人の出資履行が終わるまで、別段に入れっぱなしってことですかぽ？
まあ、それ以外には考えられないけど、なんかしっくり来ないぽ。

>543
ＤＥＳの場合、債権を額面ではなく時価で評価のうえ資本に組入れないと
額面と時価の差額が「債務消滅益」として課税の対象になるぽ
金銭債権を時価評価するやり方は８月の税務通達待ちなので税士も怖くて
今はＤＥＳはやれないぽ
もっとも「合理的な再建計画」があれば７年以上前の繰越欠損と相殺もで
きる、という特典もあるが、この計画も通達待ちで現段階ではわからないぽ

税士以外からＤＥＳについて問い合わせがあったらこれだけ喋って煙に巻くぽ

発起の方で先日、各発起人が自分の個人口座に出資金を振り込んで
しまったので、各別の通帳を合綴して払込証明として出したら受理
されたぽ
募集はともかく発起は出資の概念が限りなく骨抜きになり楽だぽ

１号仮登記の抹消という、会社法と関係ない話題で本当に申し訳ございませんが、
教えていただきたいことがございます。よろしくお願いします。

５番　所有者A
６番　所有権移転仮登記　贈与契約　B（Aの妻）
７番　所有権移転　　　　相続（家督相続）C
８番　所有権移転　　　　売買　　　X

Xが６番の仮登記を抹消したいということなのですが、大正時代の古い話のため、義務者Bの相続人はCを含めかなり多く、判決で抹消せざるおえないと考えているのですが、
この場合、時効取得でいいでしょうか？
何かアドバイス若しくは参考すべき書籍（�@実体判断や要件事実そして�A記載方法）があればお教え頂きたいのですが。（手元には抵当権の抹消等のケースはあるのですが）　　　

「新1年合格コース　竹下クラス8月生」8/6（日）18:00〜21:00開講！！
http://www.w-seminar.co.jp/shisho/koza/2007/2007_1y_takeshita.html

教えてください。
住所に変更のある役員の退任登記に
当該役員の住所変更の必要はないですよね
因みに重任ではないです

>551
本当に行書レベルだな
法務局に同じ質問をしたら「退任前に住所が変更されていたら登記は
必要だけど、退任登記の添付書面からはわかりませんからねぇ〜」
と笑われるだけだっぽ
免許税も変わらんし、やりたければやれぽ

ﾎﾞｷだったら、もし退任する役員が辞任届に新住所を書いてきたら、
あるいは住所変更してることを事前に知っていたら、住所変更登記もやるぽ
どうせ退任するのに、住所変更登記なんかやるﾒﾘｯﾄないけど、
省略していいという通達先例を見たことないので、原則どおりやるぽ

>辞任届に新住所を書いてきたら、
　→住所変更登記をやる
>あるいは住所変更してることを事前に知っていたら、
　→当事者からの情報ではなく、客観的に知っていただけなら、やらない

知り合いの会社は半年前に亡くなった監査役を辞任で処理していたぽ
ボキが登記したわけではないが、生前の代取と監査役の関係を知っている
のでさすがに呆れたぽ
住所変更レベルなら上記のとおり微妙だぽ　

簡易合併時の合併公告に、簡易合併である旨の記載って不要というか意味なしになったのねぽ。
条文良く読んでやっと理解できたぽ。
それにしても組織再編絡みの条文構成はわけわかめ酒ぽ。早く慣れるしかないぽ。

そういえば、以前有限会社の取締役の住所変更登記で、3回移転していたｹｰｽを依頼されたぽ
一番最後の住所移転だけ登記すればいいのではないかと思ったけど、
結局全ての住所移転登記をやったぽ
後で何で中間の2箇所の住所移転登記がなされていないのか、客からｸﾚｰﾑがある可能性があるからだぽ
ﾎﾞｷは小心者なので、悩んだ場合は原則どおりの処理の仕方をすることにしてるぽ

553＝556さんだと思うけど、その場合の報酬は
役員住所変更の基本報酬の0.85×3をちゃんと
もらっているのかな、ぽ？
クレームを恐れるのはわかるけどもらうものは
もらわないとボランティアになるぽ

譲渡制限の規定が定款では「取締役会」「株主総会」と承認機関
を特定していても登記上は「会社の承認を要する」で通ったぽ
将来、承認機関を定款変更しても登記不要ならその方が依頼人に
とっては喜ばれるかもしれない、思ったぽ

それだと定款が「株主総会」の承認にもかかわらず「取締役会」の承認で譲渡された場合に
会社が取得者に無効を対抗できずに困るんじゃないぽ？

>>557
こりまで、「役員1人で3回住所移転」、「役員3人がそれぞれ住所移転」、どちらのｹｰｽも
1件分の報酬しか請求してこなかったぽ
住所移転で、確認のため、職務上請求書で住民票の写しをとった場合でも、その分については
実費しか請求してこなかったぽ
また、役員変更と住所移転が一緒に依頼された場合、役員変更分の報酬しか請求してこなかったぽ
簡単な案件の場合、そりほど報酬とらないことにしてるぽ
ほとんどﾎﾞﾗﾝﾃｨｱになってしまったｹｰｽもあったような気がするぽ

家族や仲間内でやってるような小さい会社から本店移転を依頼された場合、
念のため、必ず役員の住所の方も変更がないか確認をとってるぽ
今までに、こりをやってたおかげで住所移転分の報酬もｹﾞｯﾄしてたことが何度かあったぽ
って、このｽﾚにいるｼﾄたちは、こげな確認は当たり前にやってると思うぽ

役変登記等で、たまたま「定時」株主総会議事録を作成する場合、
「役員報酬決定に関する件」を盛り込むか否か必ず確認してるぽ
こりまでに案外小さな会社からでも、盛り込むようにお願いされたことがあったぽ
ちなみに、こりを盛り込むことで枚数が増えても、この部分の報酬はとってないぽ

>>558
ちょと不安だなぽ
ﾁﾐがそのような登記をしたのは、何か資料が出てたのかなぽ
ﾎﾞｷだったら、定款で承認機関を特定していたら、登記でもそのまま、
「株主総会の承認を要する」などと特定すると思うぽ
将来、承認機関を定款変更した場合は、その都度変更登記する方を選ぶぽ

558ではないが、定款で承認機関を特定していない場合には「会社の承認
を要する」で登記できる筈だぽ
こげな場合、譲渡の承認機関は取締役設置会社では取締役会、もし将来取締
役会を廃止した場合には株主総会に、定款変更も登記も無しで当然に移行する
と考えてもそりは問題無いかぽ？
会社法施行後、譲渡制限の規定が緩やかになったせいで公示上却って問題に
なっている気がするぽ

司法書士が架空増資関与　ともに共謀で逮捕へ
http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20060426-00000006-kyodo-soci

大阪司法書士会臨時総会訴訟について
http://www.aoitakigawa.com/osakasihoushosi.html

見捨てないで（統廃合阻止キャラバンニュース）
http://www.zssk.org/archives/touhaigo/index.html

ずさんな破産申立をしている司法書士に注意
http://www.bengoshisoudan.com/column/column041104.html

ヤミ金と手を組んだ司法書士の自己破産ビジネス
http://www.yomiuri.co.jp/atmoney/yw/yw04042501.htm

素朴な質問ぽ
会社を例えば新宿から目黒へ移転するというようなシンプルな案件の場合、
お客のところへわざわざ出向くか、ぽ？
自分は郵送ですませたいんだが、議事録に印鑑をもらいにいくならまだしも
話しを聞きに来い、言われたら、日当１万は妥当かぽ？
月末で忙しくカリカリだぽ

ﾎﾞｷのところは、とてもｼﾄを呼べるような所ではないので、
ﾎﾞｷからわざわざ客の家まで出向いてるぽ
その場合は、もちろん日当とってないぽ
でも、たいてい郵送ですましてるぽ

日当って、客から突っ込まれる項目だと思うぽ
取るか否かよく悩むぽ
突っ込まれて、ちゃんとした理由が言えなければ、取らない方がいいと思うぽ

>567
>突っ込まれて、ちゃんとした理由が言えなければ、取らない方がいいと思うぽ

こちらが直接会って話しを聞く必要があると思う案件なら　→　取らない
簡単な案件で会う必要もないのに呼ばれる　→　取る

ヒアリングが必要な案件なら報酬も大体は高額になるので日当という名目で
請求しなくても割りに合うぽ

商業は不動産より頭使う割に儲からんからあんまりしたくないって
よく言われてますが本当ですか？

>>569
んなこたーないぽ。
マジレスすると、比較的人件費がかからないですむぽ。
でも本職は楽できないぽ。
あと、あんまり嫌な思いをしないですむぽ。

>>570　あと、あんまり嫌な思いをしないですむぽ。
なぜなのかぽ？

570じゃないが、依頼主が単数なので揉めないんだと思うぽ。
昔、立ち会いで売り主と買い主が罵り合い始めた事があったぽ。
そのまま流れて報酬貰えなかったぽorz

>>571
例えば今だっtら、会社法のことならあの人に任せておけば間違いない、って評価を受けていれば、
自ずと扱いもそれなりのものになるし、報酬も基本的にはこちらの言い値ぽ。誰がやっても同じ、でない世界に行けるぽ。
商業に強いとそんな傾向はあるぽ。

あと、あくまで一般論だけど、特定顧客に依存することが少ないぽ。いざとなったらｹﾂまくる覚悟でいれば、
多少嫌なことでも我慢できるぽ。

>>573
なるほどぽ。会社法は頑張る価値があるんだなぁぽ。

1つの会計事務所に仕事を依存してると、足元を見られ嫌な思いするぽ
商業専門にやる場合は、数ヵ所常時仕事をもらえる所を確保しておかないと、
すぐに廃業に追い込まれるぽ

不動産屋や銀行と違って会計事務所１つでやっていけるほど、そもそも商業
の報酬は甘くないぽ
なので常時３〜４の会計事務所と付き合い、他の税理士と付き合いがあること
を匂わせ、税理士にはここから先はわからないという点を見抜き知識をフォロー
して行けば、不動産屋や銀行よりは遥かに重宝されるぽ
ちなみに税理士は意外とキックバックは求めないのも助かるぽ

商業専門なんているのかぽ？
東京とか大阪にはあるのかぽ？

商業8割、不動産2割のほとんどが相続、贈与、立会いは1年に1、2件ぽ
税士以外の社労や行書、記帳代行とも幅広く付き合って依頼を受けてるぽ
たまに専住とか表示、聞かれると必要書類とか税率とか？？？忘れているぽ

>>573
自己レスぽ。
ﾎﾞｷのとこは大小合せると50近くの税理士会計士とお付合いあるぽ。そのうち日常的にお付合いあるとこは１０くらいぽ。
他は年に数回ぽ。忘れたことに電話かかってくるぽ。
でも最初からｺﾈあったのは１つだけぽ。後は全部営業と紹介ぽ。１０年かかったぽ。
ちなみにｷｯｸﾊﾞｯｸは皆無ぽ。逆にこちらがお客さん紹介してもﾎﾞｷも絶対受取らないぽ。

>>579
もう一個自己レスすると、書類のやり取りは基本的に郵送・宅急便・メールぽ。
クレームついたことはないぽ。プロジェクトものはもちろん直接会って綿密に打ち合せするぽ。

商業登記は将来弁護士にとられそうな気がするぽ。
「登記」自体は簡単だからぽ。

>>564
亀だが……
そこらへんの問題は、東京局の6/13の
説明会配布資料に回答があったぽ

>582
ボキは東京の隣りの会所属なので詳細、というか回答を教えて欲しいぽ
現在、商業やる際に一番神経を使っているところだぽ
少なくとも趣旨が同一なら従前のように定款と登記簿が一言一句同じで
なくても良い、と某支局の登記官は断言していたぽ

登記官といえども、勉強不足なｼﾄがいるから注意が必要だっぽ
結局自分でよく調べたり、考えてから処理しないとだめぽ

>>583
気のせいかもしれないけど、ﾁﾐのところの怪鳥、増毛かｶﾂﾗじゃないかぽ
一見自毛のように見えるんだけど、どうも髪の毛が浮き上がって見えるんだよなぽ

Q　急に
K　風が
F　吹いたぽで

>>583
定款
「当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を要する。」
登記申請
「当会社の株式を譲渡により取得するには、会社の承認を要する。」
この場合は、受理できないとされているぽ。おそらく逆もだめぽ。

今日本局に電話して相談したら登記上の表現として「会社の承認を要する」
＝「株主総会の承認を要する」と判断する、との回答だったぽ
なので「会社の承認を要する」と登記された会社が取締役会を設置した
としても定款及び登記簿が「会社の承認を要する」だったら承認機関
は株主総会のままということになるらしい、ぽ

>>588
相談相手は登記官かぽ？
問題外の回答だぽ。

会社法１３９条で譲渡承認は別段の定めがなければ、非取締役会設置会社が株主総会の決議、取締役会設置会社が取締役会の決議によるとなっているので、取締役会設置会社を設立したときは、定款・登記簿の「会社の承認を要する」は取締役会決議によると思われるぽ。

>>589
登記官は基本的に素人ぽ
ごく一部の人を除いて何もしらんぽ

「当会社の」はとにかく会社の承認を全て含むだろ。
承認機関が取締役会から株主総会に変わっても登記不要。
でもそれは公示上あまり良くないと思う。

Ｔ…敵対買収？
Ｏ…お前は
Ｂ…バカか？

前にも聞いた質問でスマナイぽ
現在公告をする方法が官報の会社で決算公告懈怠の罰金を恐れて税士から
ＢＳに係る情報の提供を受けるための登記を正式に依頼されたぽ
公告ごと電子公告に切換えるのとどちらがメリットがあるのかうまく説明
できんかったぽ
減資のとき債権者に各別の通知が省略できる、とか以外で何かあるかぽ？

電子公告は債権者がかなり多い場合はメリットがあるだろうな。
全部電子広告にした場合、
公告期間中途切れることなく公告していたことを第三者機関に証明してもらう必要があって
その費用が官報に公告するより高くなるような。
最近はその機関を司法書士さんがやってたりするみたいだから少しは安くなってるかも。
全部電子公告にすると対照表のみ別の場所に公告することはできなくなる。

>>595
要旨じゃ足りなくなるから逆にめんどくさいかもぽ。

Ｔ…敵対買収？
Ｏ…お前は
Ｂ…バカか？

>>595
合併とかやらない限り電子公告はあまり意味がないぽ。
決算公告の認証で毎年認証機関に金を払う羽目になるぽ。

ナニをいってるんだぽ？
決算公告を電子光国でしたって認証機関に金を払う必要などないぽ。

決算公告の場合は調査会社の調査はいらないぽ。
中小企業でも、自社のホームページがあるとかなら
決算公告はホムペでやるのが安上がりだぽ。
体裁にこだわらなければ個人のブログにて公告するので
も構わないんだぽ。公告スペース貸し出しみたいな業者も
いるみたいだぽ。

電子公告一般となると調査会社の調査が必要だから、日経
新聞とかで公告していた上場企業とかでないと費用的には
逆に高くつくぽ。

ボキがやった中では、新日本法規の関連会社でやってる
調査会社の手数料が、1ヶ月プラスアルファの調査期間で
17万円だったぽ。
官報なら数万円だっぽ。

　　　　ヾヽ
　　　 _（ ・l＞ ﾊﾄﾎﾟｯﾎﾟ
　　 ミ＿ノ

>>599
会社法９４１条は４４０条の計算書類公告を除外してるんだぽ。

教えてくださいませ。
取締役会廃止する決議のための臨時総会中に、
任期中の取締役ＡＢＣ（代取Ａ）が、臨時総会の席上「本総会終結時をもって辞任」する旨、
述べたので、その総会で取締役選任したらＡが選任されて即時就任承諾しました。
この場合登記は、
取締役ＡＢＣ辞任、代取Ａ資格喪失により退任
取締役Ａ就任
代取（住所）Ａ就任
でいいのでしょうか？
それとも、Ａは取締役としても代取としても重任でしょうか？

ワケが分からん会社法。
なんで破産するようなドキュが会社役員になれるんだ？
問題あるねえ…不安だ

　　　　ヾヽ
　　　 _（ ・l＞ ﾊﾄﾎﾟｯﾎﾟ
　　 ミ＿ノ

>>601
チミの言ってることは前半はそのとおりだぽ。

だけど中〜後半は必ずしもそうではないぽ。

定款で電子公告を採用している会社だって、合併の場合は官報公告＋個別催告
すれば電子公告する必要ないぽ。
債権者が少ない会社は、電子公告より個別催告のほうが安上がりだぽ。

つまり小さな会社は、決算公告は電子公告で、債権者保護のための公告は
官報＋個別催告というのが最良かもぽ。

ボキのおつきあいのある客は、とにかく個別の催告をいや
がるんだぽ。
なので多少金がかかっても官報＋電子公告でやったっぽ。
もちろん債権者には事前に説明して特に問題ないんだけど
ね。

　　　　ヾヽ
　　　 _（ ・l＞ ﾊﾄﾎﾟｯﾎﾟ
　　 ミ＿ノ

官報＋各別催告書
官報＋定款の公告方法（電子公告）
官報＋定款の公告方法（時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙）
ﾎﾟｯﾎﾟｯﾎﾟ

こりから葉玉ブログ読むｼﾄは、ﾊﾝｶﾁ用意することをおｽｽﾒするぽ。

葉玉さんか司法書士制度が、お亡くなりになったかぽ？

葉玉しゃんと同じ歳で父親を無くしたボキは父親の遺産（月収１８万くらい）
のお陰で書士の仕事はある程度余裕を持って自分のペースでやれているぽ

葉玉しゃんのお母さんと違い、生家がもともと経済的に恵まれており、東大
を首席で卒業、大学教授（法学部ではないぽ）だった父は自分が大学４年の
とき「お前は勤めには向いていないし、司法試験も高望みだから司法書士でも
どうか」と勧めてくれたぽ　今にして思えば適切なアドバイスだったぽ

親子代々苦労知らずなボキだが、ふとしたことでやはり親のことは懐かしく
思うぽ

>>613
あなたもすごいお父さんですね

>>611
全米が泣いたぽ。

水を差すようで悪いが、自分が子供だったら１７時間も親に
仕事をされるのは嫌だぽ
おまけに仕事の合間にブログとかやられていたら呆れるぽ
子供として親と一緒に過ごす時間は大切ぽ

そろそろﾄﾄﾛ見るぽ。みんなも見て子供の頃の気持ちを取り戻すぽ。ﾎﾞｷは幼稚園いってた頃にﾄﾄﾛ見たぽ

感動的だが胡散臭いな
ジブリもハダマも

ちょとﾌﾞﾛｸ見てきたぽ
ありだけ文章書いたり、回答するのに、結構な時間かかってるんじゃないかなぽ
仕事も忙しいはずなのに、睡眠時間削ってるのかなぽ

あれは口述して、ブログ用スタッフがおこしているんだぽ

クワガタ取り行ってきたぽ

司法書士が架空増資関与　ともに共謀で逮捕へ
http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20060426-00000006-kyodo-soci

大阪司法書士会臨時総会訴訟について
http://www.aoitakigawa.com/osakasihoushosi.html

見捨てないで（統廃合阻止キャラバンニュース）
http://www.zssk.org/archives/touhaigo/index.html

ずさんな破産申立をしている司法書士に注意
http://www.bengoshisoudan.com/column/column041104.html

ヤミ金と手を組んだ司法書士の自己破産ビジネス
http://www.yomiuri.co.jp/atmoney/yw/yw04042501.htm

test

６０５へ
　なれません。
　民法施行法２７の剥奪公権者に破産者は含まれる。
　そして、他の会社や法人にも適用される。
　　判例です。
　執行猶予は、オーケーという規定があり、特別法優先となり可能だが、そういう規定が無い。

定款に公告方法を定めてる会社が
決算公告のみ電子公告とする場合、取会議事録だけでいけたそうだぽ。
どう思うかぽ。考えてみれば登記は通るぽね。
確かに定款の必要的記載事項じゃなくなったけど、
決算公告も含めて公告方法を定款に定めていた訳だし…。

>>625
もしかして何かを大きく勘違いしている悪寒がするぽ。
４４０−２と３良く読むぽ。決算公告は定款所定の公告方法（官報・新聞）じゃない措置をとっていいよ、という意味ぽ。
決算公告の方法を定款に定めるわけじゃないぽ。
ちなみに公告方法そのものを電子公告にすると、BS情報提供のURLは職権で抹消されるぽ。

ﾎﾟｯﾎﾟ

>>624
語尾には「ぽ」を付けるぽ

私の勤めている会社は取締役会設置会社で、今回名前だけの監査役を廃止したいんですが、
取締役が３人そのまま横滑りしても取締役会だけ廃止すればいいんでしょうか？

ボスは「取締役１人にならないと監査役は廃止出来ない」って頑固なんです。
アドバイスおねがいします。

ボスが間違ってるぽ。
代表権付与の問題もあるので
法務局行って相談しておいで。
面倒なら司法書士にご依頼下さい．．．．ぽ。

>>626
従前の定款に公告方法を定めている会社は、
定款の任意的記載事項として公告方法を定めていることになると考えたぽ。
任意的記載事項の変更も定款変更手続になるぽよね。
定款の公告方法の定めは通常決算公告もそれによるぽよね？
アドレスは取締役会で定めればいいけど、
貸借対照表の公告方法を別に設定する変更自体はやはり定款変更手続によると考えたぽ。

改めて総覧を見たら、前から取締役会議事録だけで良かったんだぽね。
お騒がせして申し訳なかったですぽ。

もーすこしレベルのたかいはなしをするぽ

>>631
> 従前の定款に公告方法を定めている会社は、
> 定款の任意的記載事項として公告方法を定めていることになると考えたぽ。
> 任意的記載事項の変更も定款変更手続になるぽよね。
> 定款の公告方法の定めは通常決算公告もそれによるぽよね？
ここまでは良いぽ。

> アドレスは取締役会で定めればいいけど、
> 貸借対照表の公告方法を別に設定する変更自体はやはり定款変更手続によると考えたぽ。
ここぽ。
440-3によってBS公告を電磁的方法によってするのは「定款変更」ではなく「措置」ぽ。
この措置をとることを取締役会で決定するぽ。アドレスを決定するために取締役会開催するわけではないぽ。
ちなみにアドレスは委任状記載で良いぽ。

総覧見たら前から添付書類は取締役会議事録でよかった、で納得して終わったら商業キングへの道は遠いぽ。
精進するぽ。がんがるぽ。

　　　　ヾヽ
　　　 _（ ・l＞ ﾊﾄﾎﾟｯﾎﾟ
　　 ミ＿ノ

完全子会社を設立する新設分割の場合で、新設会社に債務を一切引継がせない場合は、
債権者保護手続はいらないですよね？　ぽ。

負債を引継ぐ場合で、分割会社との重畳的債務引受や連帯保証の場合は債権者保護不要、というのは
分っているぽ。ﾎﾞｷの質問の場合ももちろん不要ですよね？　　ぽ。

債務者が変わらないんだから保護手続は不要ぽ。

>>637
ありがとぽ。

すまん。教えてくだされ。
旧小会社で株式の譲渡制限規定がない会社の監査役の任期は
１８年５月１日に到来するが、その後任監査役（業務監査権も有する）を
１８年５月１日から６ヶ月内に選任して登記すればいい、
という規定は何法の何条ですか？

取締役３・代表取締役１の取締役会設置会社で

取締役会廃止・取締役３全員辞任＋新取締役２就任（前の３人とは別人）・新代表取締役１就任
新代表取締役は株主総会で選任するとすると、

その選任を証する株主総会議事録には、当然、新取締役個人の印鑑証明が必要になる。

ふと気付いたのだが、辞任する元の取締役３人が出席したら、その実印・印鑑証明もいるのか？
会社法で議事録についての構成が変わったけど、
元の代表取締役は辞任後でも会社実印でいいのか？

>>639
お近くの司法書士にご相談ください。
誰でも知っていると思います。

>>640
＞辞任する元の取締役３人が出席したら、その実印・印鑑証明もいるのか？
原則いる。もちろん議長が別にいれば、議長のもいる。
ただし、商登規６１条４項１号の場合はいらない。

＞元の代表取締役は辞任後でも会社実印でいいのか？
株主総会議事録の印鑑はそれでＯＫ。
その場合は、商登規６１条４項１号に該当する。

あ、条文間違えた。
×商登規６１条４項１号
○商登規６１条４項ただし書

>>639
そのような条文はどこにも存在しません。
詳細はお近くの司法書士にお尋ねください。

>>639
会社法施行後６ヶ月以内との根拠は次のＱ＆Ａだぽ。

会社法の施行に伴う会社登記についてのＱ＆Ａ(法務省作成)

Ｑ１２　公開会社である小会社の監査役は会社法が施行されるとどうなるのですか。
　　Ａ　現在，公開会社である小会社の監査役（会計監査権限のみを有します。）の任期は，会社法施行により満了します。この取扱いに伴い施行日から６か月以内に監査役の退任及び就任による変更の登記の申請をする必要があります。
　なお，会社法施行後，新たな監査役が選任されない場合には，会社法施行の日に現に監査役である者が監査役の権利義務（会計監査権限だけでなく，業務監査権限を含みます。）を有することとなりますので，ご注意下さい（注）。

(注 ）当該権利義務を有する監査役は，会社法施行前の最終の決算期に係る計算書類に限っては，会計監査権限のみを有する監査役として監査を行い，監査報告書を作成すれば足りるとされています。

非公開小会社は、定款に監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定めがあるものとみなされますが、公開小会社はみなされないぽ(整備法５３条)。
監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更があると監査役は退任するのでみなされても監査役は会社法施行の日(平成１８年５月１日)に退任するぽ (整備法５３条、会社法３３６条４項３号)。
監査役は業務監査権限があるぽ(会社法３８１条１項)。
例外として非公開小会社のみ、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができるぽ(会社法３８９条１項)。

>>644
御丁寧にありがとうございます。
条文ではないのですね。

Ｑ＆Ａが根拠になるのかねぇ。

詳細ははお近くの司法書士にお尋ねください。

司法書士と法務省のどっちを信じるかはいまの時期微妙ぽ。
法務省のおかしな
若い司法書士はちゃんと勉強してることが多いけど年配のしとで
さっぱりな人も多いぽ。

>>647の2行目は
未だに法務省のHPにもおかしな記述があるぽ。
の途中だったぽorz

法務省の商業登記申請のところの設立登記や募集株式の発行による変更登記の
記載要領 ・記載例をそのまま使うと、登記所で補正になったりすると思うぽ。
そこで少々工夫して書き換えた方が無難ぽ。

ぽ

>>649
どこが？ぽ。

具体的に教えて欲しいぽ。

記載要領 ・記載例
●01（取締役会を設置する株式会社の発起設立）
定款に、
（設立に際して出資される財産の価額）
第33条 当会社の設立に際して出資される財産の最低額は，金○万円とする。
とあるだけで、
定款にも発起人の同意書にも設立時資本金の額、設立時発行株式の数が記載されていないと思うぽ。

●09-1株式会社変更登記申請書（募集株式発行）

募集事項を決定した取締役会議事録しかないぽ。

肝心の割当事項を決定した取締役会議事録が不足だと思うぽ。

>>652
知ったか・嘘は、よくないぞ

「施行日から６か月以内に監査役の退任及び就任による変更の登記の申請をする」
と
「施行日から６か月以内に新しい監査役を選任する」
では全く意味が異なるわけで・・・

法務省が言ってるのは前者。
それを後者と勘違いすると選任懈怠で過料くらうかもよ。

>>652
勉強不足だぽ。会社法２７条の絶対的記載事項を確認するぽ。

割当決議をしたところで払込をしなければ引受無効なんだから
そんな証明は要らないんじゃないの？ぽ

株式会社の資本金及び資本準備金の額に関する事項(会社法３２条１項３号)
につき定款の定めがなければ、設立時までに発起人全員の同意により決定し、
その書面は添付となるぽ。
登記すべき事項につき発起人全員の同意又はある発起人の一致を要するとき
は、前項の登記の申請書にその同意又は一致があったことを証する書面を添
付しなければならない。(商業登記法４７条３項)

たとえば第三者に割り当てる場合に議事録に第三者の名前、引受株式数の記
載は一切不かぽ。募集株式の申込みの引受けを証する書面に誰かの住所、名
前、引受株式数が書いてさえあればそれでいいのかぽ。

役員とか従業員に対する縁故募集の場合も、割り当てせず、
「募集株式申込証」があればよいのかぽ。

つーか，こんな基礎的なこと聞くなんて
ぎょうしょｗだろ

659さん

議長は当会社の資本金の額を金○○○万円増加して金○○○万円としたい旨を述
べ，これに伴い下記により募集株式を発行することを提案したところ，満場一致を
もってこれを承認可決した。
１ 募集株式の数 普通株式○○○株
１ 募集株式の払込金額又はその算定方法 金○万円
１ 募集株式と引換えにする金銭の払込み又は財産の給付の期日又は期間平成○年○月○日
１ 増加する資本金 金○○○万円

これのみ＋株式申込書だけでいいのかぽ。

>>657
何が言いたいのかよくわからないぽ。
設立の条文と第三者割当がどういう関係があるのかぽ。

をいをい、通達に必要って明記してあるんだから、何をそんなに必死になっているのかぽ。
（２）募集株式の発行による変更の登記の手続　の
ウ　添付書面　のところに、割当ての決定機関も含む　とあるぽ。
それにそもそも会社法上は必要なんだから普通に議事録作ればいいぽ。そんでそれ添付すればいいぽ。
ﾎﾞｷとこは株主に対する通知書も作っているぽ。

>>660
そういう実務的なことがわからないやつは
ぎょうしょｗって見抜かれるんだよ

素直に法務局で相談するなり司法書士に依頼するなりしろ

662は、ぎょうしょｗか能無し司法書士、あるいは使えない補助者

>>662
自己レスぽ。
×　株主に対する通知書
○　引き受けようとするものに対する通知書

>>664
何でそう思うの？ぽ
もし東京のｼﾄだったら６月に配付された資料の一番最初のページを読むぽ。

「なお、最近特に添付書類が不足しているものは以下のとおりです。」
?B　募集株式の発行の登記申請（募集株式が譲渡制限株式である場合）において、株式の割当てを決定した
　　株主総会議事録または取締役会議事録

それともなんか取り扱いが変わったぽか？

664は、きっと「�I」の補助者なのかも。

このスレは莫迦が来ると目立つな。

とっくに変わってますがなにか
ってか、行書はこんなことも知らんで、無駄な書類作成で金むしりとるのか・・・

１．会社法施行で株式会社の設立登記で添付書類の不足による補正が増えたぽ。
→頭の中は旧商法感覚。旧商法・旧商業登記法・商業登記規則で汚染ぽ。

２．会社法施行で株式会社の募集株式の発行による変更登記で添付書類の不
足による補正が増えたぽ。
→頭の中は上と同じぽ。

株式移転などの資本金の額の計上に関する証明書の作成方法も含めて、会社法、
会社計算規則は奥が深いぽ。にゃんこ先生に受け身の仕方を学ばないといけな
いぽ。

>>669
すみません、666ですが、恥を忍んでお伺いします。
取扱変わったの本当に知らないんですが、どこに載っているか教えて下さい。
よろしくお願いします。

平成１８年７月２０日取締役会議事録

議案　第三者割当による募集株式の発行に関する件

　　記　
募集株式の発行要領
１　募集株式の数　普通株式200,000株
２　払込金額　　　 １株につき600円
３　払込金額の総額　 120,000,000円
４　資本金の額　 100,000,000円
５　資本準備金の額　　 20,000,000円
６　割当先・割当株式数　
　　　発行する募集株式の全部につき下記の者に割り当てる。
　　　　○県○市○町１２３番地　○○○○株式会社　普通株式200,000株
７　申込期日　　 平成１８年８月９日
８　払込期日　 平成１８年８月９日
９　新株券交付日　平成１８年８月９日

↑これ669さん？

　　取締役会議事録

議案　公募による募集株式の発行の件

１．募集の方法
一般募集とし、夢の架け橋証券株式会社に全株式を買取引受けさせる。

　　議案　募集株式の割当に関する件

　議長は平成○年○月○日開催の取締役会において、当会社の資本金の額を金○○
○万円増加して金○○○万円とする決議に基づき縁故募集したところ、次のとおり
募集株式の全部につき申込みがあったので、割当先及び割当株式数を申込みのとお
りとすることを提案したところ、満場一致をもってこれを承認可決した。
　　　○県○市○町○丁目○番○号　○○○○　普通株式○○○株
　　　○県○市○町○丁目○番○号　○○○○　普通株式○○○株
　　　○県○市○町○丁目○番○号　○○○○　普通株式○○○株
　　　○県○市○町○丁目○番○号　○○○○　普通株式○○○株

　

664 669 は行書だぽ。

譲渡制限株式を発行する場合は、割当決議の議事録を添付するのは常識だぽ。

そんなこと知らないで、えらそうに語って恥ずかしいぽ。

○○株式会社定款
（商号）
第１条　当会社は，○○株式会社と称する。
（目的）
第２条　当会社は，次の事業を行うことを目的とする。
　　１　イベントの企画
　　２　その他適法な一切の業務
（本店の所在地）
第３条　当会社は，本店を東京都○○区に置く。
（設立に際して出資される財産の最低額）
第４条　当会社の設立に際して出資される財産の最低額は金１円とする。
（発起人の氏名，住所）
第５条　発起人の氏名，住所は，次のとおりである。
　○○県○○市○○町○丁目○番○号
　　　　○○○○
　以上，○○株式会社を設立するため，この定款を作成し，発起人が次に記名押印する。
　　平成１８年８月１１日
　　　　発起人　　　○○○○　実印

無資格補助者が咆えてる

わかりずらいのは現物出資だぽ。
株式申込を証する書面は不要とおもわれるがどうだぽ？
株式引受証と割当決議の議事録でよろしかぽ？

>>680
会社法になってから引受と申込を分けることは無くなったんではないかぽ。
全部申込証で良いんではないかぽ。

>>681　本当かぽ？

nsr２だったかよく覚えていないが、
「私も株式引受証で登記がとおりました」（現物出資の場合）
とかいう発言を見た記憶があるのだが...ぽ。

よくわからんなあ　ぽ

現ぶつ出資のときは「払込があったことを証する書面」はどうなるんぽ。

>>260と>>669は同じ香りがするぽ。

>>671でございます。

>>669様からお返事があったのかないのか良く分りませんが、もしかしたら、募集事項の決定時に条件付で
割当て決議もしておく方法のことを仰っているのでしょうか。
もしそうだとしたら、それをもって通達（取扱）の変更があったとは通常言いません。割当決定「のみ」の議事録が「別途」
いらない、というだけでございます。これが全国で通用するのかは存じておりませんが。

それにこの方法をとるなら株主総会から取締役会への権限委任決議が必要でございますので、添付する議事録の通数は
変わりませんね。無駄なお金をむしり取れなくて私も残念です。

最近暑いですね。ご自愛の程お祈り申上げます。



さっ、名無しのぽに戻るぽ。

割当決議の議事録はなくてもいい。っていうのは、司法書士なら当然知っておくべきでしょ。
悪気がなくてただ知らなかっただけなら、素直に非を認めて、次から真面目にやればいいじゃん。
逆切れしたり、嘘書いたり、根拠のない自説に拘るのはみっともないぽ。

01取締役会を設置する株式会社設立登記申請書（発起設立）
いつのまにか、記載例が法務省の方で修正されているぽ。
間違いを訂正するのはりっぱぽ。司法書士も見習って
法務省に右にならえするぽ。

現物出資の場合は、払込みを証する書面はないので、
別紙財産引継書も調査するぽ

現在市販の設立登記の参考書だと、修正前の01取締役会を設置する
株式会社設立登記申請書（発起設立）を転載しているのがほとんど
だぽ。

>>686
> 割当決議の議事録はなくてもいい。
これってこういう言い方だと語弊がないかぽ。

第三者割当による現物出資による募集株式の発行　決議機関・株主総会

会社に対する金銭債権の場合

添付書類
株主総会議事録 １通
募集株式の引受けの申込みを証する書面１通
　会計帳簿(代表取締役が証明した)　　　　１通　注
資本金の額の計上に関する証明書１通
　委任状　　　　　　　　　　　　　　　　１通

注　５００万円を超える現物出資の場合
　※総勘定元帳、仕訳帳等の該当頁をコピーするか転記したものに証明
　　会社に対する金銭債権が５００万円以下なら不要

税理士等の証明書でもかまわないぽ。