【証券/司法】「牛角」展開するレックスHDのMBO　株買い取り価格引き上げ決定―東京高裁、地裁決定を変更[08/09/12]

　焼き肉店「牛角」などを展開するレックス・ホールディングスの経営陣が実施した自社買収
（ＭＢＯ）をめぐる即時抗告審で東京高裁は１２日、１株２３万円の買い取り価格を妥当とする
東京地裁決定を変更、３３万６９６６円に引き上げる決定をした。

　最近増えているＭＢＯの買い取り価格について、変更を求めた判決は極めて異例。個人株
主の主張を認める決定で、経営陣による安易なＭＢＯに司法が警鐘を鳴らした格好だ。

　レックスは平成１９年４月までにＭＢＯで全株式を取得し、上場を廃止した。しかし、個人株主
ら約１２０人は買い取り価格の引き上げを求め提訴、一審の東京地裁は株主らの訴えを退けた。

・株主意識した企業価値判断厳しく問われそう

　１２日の東京高裁判決を受け、今後ＭＢＯを実施する経営者は、これまで以上に株主を意識
した企業価値判断が厳しく問われそうだ。

　経営者が自ら買収者になるＭＢＯの手法には元来、株主利益を代弁すべき経営者が買収
負担を軽減するために、本来の企業価値よりも低い買収価格を設定する誘惑に駆られる二
律背反の問題点が指摘されていた。

　また、平成１８年５月施行の会社法で、企業に現金の支払いで少数株主を排除できる柔軟
なＭ＆Ａ（企業の合併・買収）が認められ、国内では少数株主の権利を軽視したＭＢＯが起こ
るリスクも高まっていた。
　このため、経済産業省は１９年８月に客観的な買収価格の算定や、恣意的な判断の排除な
どを経営者に求める「ＭＢＯに関する指針」を策定したが、強制力はなかった。だが、レックス
の算定価格を不適切とした今回の高裁判断は、この指針の厳守を法的にも明確に経営者に
求めた形だ。

　国内のＭＢＯは年間８０件以上実施され、今年も８月までに４９件と高水準で推移している
（レコフ調べ）。経営改革に有効とされるＭＢＯへのニーズは強いが、原告側の河津博史弁護
士は「今後は（株主からみて）常識的なＭＢＯに限られていく」と語っている。

ソース：産経新聞
http://sankei.jp.msn.com/economy/business/080912/biz0809122006008-n1.htm
http://sankei.jp.msn.com/economy/business/080912/biz0809122021009-n1.htm

・関連スレ（いずれもdat落ち）
【食品】｢牛角｣個人株主が近く提訴、MBO価格は｢不当｣…インサイダー取引の刑事告訴も視野 [07/03/14]
http://news21.2ch.net/test/read.cgi/bizplus/1173826521/
【証券/司法】「牛角」運営のレックスHDのMBO　東京地裁は株主側申立を棄却　強制買取価格は妥当と判断[12/20]
http://news24.2ch.net/test/read.cgi/bizplus/1198197516/

9677はみんなどうする？

これはＧＯＯＤＮＥＷＳ

これは妥当。

グダグダ経営した経営者が下落した株価で会社買収だもんな。問題あるわ。

負けそうだったからampm売るのかなあ

価格が気に入らないんなら、売らなきゃいいだけの話じゃないのか？

売らなかったから、ＭＢＯ価格で強制買取させられたんだよ。

すかいらーくも！

ざまああああ。業績も良くなってないようだし、このまま潰れろ。

優待悪化、業績低下発表して　その後のＭＢＯだからな
で値段は株価低下後の算定

いやー　いい話だ

ここってお客様のために、お客様が喜んでくださるのは感動なんです！ とか言ってる超偽善企業だろ
偽善の次は詐欺まがいってどこまで腐った連中なんだか。

2006年１月４日　最高値　568，000円を記録
2006年８月９日　ＡＰ８設立。この日の終値は319，000円。
2006年８月21日304，000円で引ける。業績下方修正。株価急落
2006年８月25日230，000円で引ける。さらに下方修正追加。さらに株価急落
2006年１１月１０日　１ヵ月平均に13.9％のプレミアムでのМＢＯ発表。応じない場合は、全部取得条項により、強制収用することを宣言。
2006年１２月１日　公開買付け賛同に関するお知らせを訂正。
2006年１２月１２日　ТОＢ終了。75.2％が応募。西山氏の資産管理会社エタニティと併せて91.5％に。
2006年１２月１３日　証券取引法改正。МＢＯの場合、評価書の公表義務付けへ。
2007年４月12日　東京地裁に申立。
2007年５月18日　第１回審問　
2007年６月25日　第２回審問　レックス、ＭＢＯ総論について主張。
2007年７月１４日　弁護士説明会
2007年８月３日　第３回審問　レックス、朝日ソリューションの評価書を提出。当会はТＯＢ応募者のアンケート等提出。ТＯＢ応募者は、価格に納得したわけではない。
2007年９月11日　第４回審問　2006年８月９日にＡＰ８が設立していたことが判明。
　この日の終値は、319000円。レックスは、「８月21日現在、ＭＢＯは決まっていなかった」と主張。裁判所は、鑑定を示唆。双方反対。
　鑑定には、カネボウで5000万円かかっており、緊急アンケートを実施。
2007年10月13日　弁護士説明会。鑑定となった場合も最後まで戦い抜くことを決議。
2007年10月16日　第５回審問　レックス、債務超過を主張。しかし、中間決算では、「リストラ効果により、下期は回復」と。レックス、23万円での和解を提示。当会は拒否。
2007年11月15日　第６回審問　鑑定の方針を撤回。費用がかかること、プレミアムの算定ができないことが理由。
2007年11月17日　西山、ТＢＳの番組に出演し、「目標3000店舗は十分に可能」と語る。
2007年12月19日東京地裁決定、直ちに抗告。受理される。平成20年ラ80号
2008年５月１日　レックス「継続して業績拡大」「着実な利益拡大」「ＭＢО実施時からの既定路線」とプレスリリース
2008年５月26日　東京高裁第五民事部　第一回審問
2008年７月15日　東京高裁第五民事部、第二回審問（結審）
2008年９月12日　東京高裁決定

PBR 1倍割れの価格でのMBOは違法にすべき。

最高裁までいくかな？

【神経学】遺伝性のＢＳＥ発見、牛の体内で異常プリオン生成の可能性
http://gimpo.2ch.net/test/read.cgi/scienceplus/1221229667/

MBO詐欺は規制しないと、あの人はまたやるぞ。

>>13
>2007年10月16日　第５回審問　レックス、債務超過を主張。

　ﾜﾛﾀ

Ｑさんコラム第1559回
牛角の西山社長に人格の問題あり

牛角の西山知義社長は２年前の春、
台湾で店をひらきたいから
手伝ってもらえまいかと
私の東京オフィスにたずねて来られました。
私はすぐに承知して時間をつくり、
自分で台北に案内し、
台湾と東京は国民性も経済事情も違うから、
どうせ合弁でやるのなら
間違いが少くてすむように
半々出資して出発しましょうと提案しました。
そうしたら西山社長は将来、
台北で上場したいと考えているので、
上場に対して発言権のあるように
自分に80％くれないか。
その代わり将来、増資をすることになっても、
この比率は変えないことにしましょうと約束しました。

私も承知をして
早速、東京牛角という会社を台北に設立し、
会社の登記から、店舗の賃借
（台北の多くの家主は焼肉屋に貸したがりませんが、
　私の顔に免じて契約ができました）
店舗の設計から施工、
さては営業許可から媒体への接触まで
一切、私の部下が推進し、
半年がかりでやっと
赤字から脱出できるところまでこぎつけました。


ところが、年の暮れになると、
突然、西山社長から
牛角の国内の営業が思わしくないので
海外事業は一切やめたい。
来年３月の株主総会で議案を提出したいので、
廃業のために先生側の株を額面で譲っていただきたいと
文書を使いの者にもたせてきました。
やっと軌道に乗りはじめたばかりなのに
おかしなことがあるものだなあと不審に思って
私はサインをしませんでしたが、
私の部下にはサインをさせました。

その折り、もし撤退するのなら、
あとは私が引き受けるからと言って返事を待ったところ、
実は眞っ赤な嘘で、
もう橋は渡ってしまったのだから
橋は壊してしまえとばかりに
こちらの出資分をとりあげたいのだということがわかりました。
私が怒って厳重抗議を申し込むと、
やっと本人が顔をだして
それは私の本意でないと平謝りに謝まり、
サインした株式譲渡の契約を元に戻しました。
これによって西山社長は大いに信用を失墜したのですが、
本人はその時、まだ年も若く36才の駆け出しだから、
間違いもあっただろうと大目に見ました。
ところが、それだけではすまなかったのです。

◆第1560回
パートナーを無視して約束を破る牛角の社長

台北の牛角ではＳＡＲＳの影響もあり、
一時、売上げがおちる場面もありましたが、
アメリカ牛肉をオーストラリア牛肉に切り変えて
営業努力をした結果、
間もなく第１店目は軌道に乗るようになりました。
会社としては少なくとも
３店舗や４店舗開業できるだけの現金を
銀行に預けてありましたが、
大事をとったのと、
店のロケーションに対する意見が
東京と台北で異なったのと、
焼肉店に対する家主側の抵抗が激しいので、
２店目以下の出店が遅れましたが、
この１、２ヵ月、やっと東京が
台北の実情を理解して折れるようになったので、
２店目、３店目の出店がバタバタと決まりました。
いずれもブローカーを走らせ、
うちの部下が下見をして
相談をしてから決めたもので、
日本から派遣されてきた店長は感謝もしてくれているし、
また協力的で現地のトラブルは一切ございません。

ところが、ことしに入ると、
西山社長はまた部下をよこして、
台湾で百貨店のチェーンを傘下に持っている
生命保険会社に株を持たせると
一方的に通知してきました。
どういうわけかときいたら、
今後の出店に都合がいいからと言うので、
私が日本の牛角が住友生命に資本参加してもらったら、
営業店舗が増えるのですかとききかえしました。
台湾の生命保険会社は
たまたま親の代から私と親しい間柄で、
西山社長が私に何一つ知らせていないことも
私の同意も得ていないことも
一切ご存じなかったのです。
特定の百貨店を持っている保険会社よりも、
私のようにどのデパートのオーナーとも知り合いで、
どこの中小企業や家主さんたちにも
信用のある人の方が
有利な立場にあることは明らかです。

共同経営である以上、
新しいプランがあるのなら、
株主は基本的に二社だけですから、
事前に私に相談するのが世間の常識というものでしょう。
私はメンツに拘わらない方ですから、
向うが私を呼びつけることだってできます。
それを子供の使いのような部下をよこして、
一方的に自分の考えを押しつけるので、
私も黙っておられなくなりました。
怒った私が秘書室に指示して抗議させたら、
西山社長がまたしても平謝りをしました。
これが２回目ですが、
これにはまだあとがあるのです。

◆第1561回
利益のためなら義理も人情もない牛角の社長

もうこれでおしまいかと思っていたら、
最近になって（平成16年6月9日付）
レインズインターナショナル事業増進室長の名で
第三者割当をする旨の臨時株主総会開催の通知と
東京牛角股分有限公司董事長西山知義に
全権を委任する委任状を
一方的に送ってきました。
実質的には牛角と邱永漢企業集団と
二社の株主しかいないのに、
私に何の相談もなく、西山知義の一存で
第三者に増資を割り当てるということが
考えられるでしょうか。

しかも第三者というのが生命保険会社だけでなく、
もう一社、不動産会社のグループが
新しく加わっていますが、
これまた私とふだん行き来のある親しい間柄の会社です。
どちらもトップはお世辞にせよ、私のことを
「老師、老師」（センセイ、センセイ）と呼んで
親しんでくれている人たちですから、
うちの会社の名前があってしかも私が黙っているのは
当然私が賛成しているからと思ってしまいます。
まさか私に一片の通知もせず、
ましてや私に不義理をしているとは
想像もしていなかったと思います。

仕方がないので、台北に行った折り、
双方のトップにいままでの経過を通告致しました。
とてもびっくりしていましたし、
私とのつきあいを無視してまで
浮世の義理人情に反した行動に
出ることはないと思いますが、
それぞれの反応については
追ってご報告申し上げます。

最近は日本企業の海外進出が盛んで、
不馴れな大陸や東南アジアや
インドで人に瞞されたり、
そのために大損したりするケースが多いとききますが、
日本にも牛角の社長のような、
自分の利益だけを追求して信義を重ぜず、
約束を守らないトップがいるのです。
約束を破る時はすべて部下の名前を使い、
責められると自分の本意ではないと
平謝りに謝るのが、
常套手段であるようですが、
超ワンマンの会社で、
アゴで使われている部下が
私も思い及ばないような
奇想天外な提案を持ってくる筈もありません。
牛角の社長とは人格に問題のある
こういう人であることを
皆さんにお知らせしたいと思って筆をとりました。
この続きは追ってお知らせ致します。

牛角のせいで成城石井はブランド価値が大幅に下がったな
西山ってギラギラしてて胡散臭い

読んでみｗ。

書名 想い−三茶の焼肉、世界をめざす−
著者名 西山知義著
出版社 東京　アメーバブックス
発売社 東京　幻冬舎
出版年月 ２００６．３

抄録
牛角、ａｍ／ｐｍ、成城石井を率い、３９歳で年間店舗売上３９００億円を誇る男が、大きな志を持つ若者へ、
そして、自分を見失いそうになっている人々へ捧げる感動の手記。「想い」を持って歩んだ自らの半生を語る。

著者紹介
〈西山知義〉１９６６年東京都生まれ。９６年牛角１号店をオープン。２０００年ＪＡＳＤＡＱ上場を果たす。
その後、ａｍ／ｐｍと成城石井の経営権を獲得。社名をレックス・ホールディングスに変更。

上場詐欺だろ
全店舗閉鎖しろ

>>22
レックスがらみでは損してないが・・・

レックス傘下になってから、am/pmともに行ってないわ。
極悪MBOの悪いイメージしかないからなぁ。

そういや、ファン〜って極悪企業もあったなぁｗ

>>15
裁判が結審するまでは資産売却できないので
am/pmや成城石井などに素晴らしい買収提案があった場合のリスクを考えると
最高裁に上告することはないでしょう。

西山の経歴見ると２０代は不動産会社の営業・社長で、『いかに人を騙すか』で明け暮れている・・・・

部下全員に裏切られ、持ち逃げされたり、壮絶な経験しているよ。

こういう人とは商売したくないな・・・・

>>27
2行目は違うかもしれないけど
ナニワ金融道に出てくる肉欲棒太郎みたいなやつなのかな

>>28　西山が言っているけど？

肉欲棒太郎は部下に信頼されてたんだよ

　

もっと話題になっていいニュース
age

株主からみたら売りたくなかったものを強制的に売るはめになったのだから、
ここは社長、もう一つam/pm意外も手放してみては?

牛角って肉の質が悪すぎるよな・・・・