【コラム】株主オンブズマンvsソニー　取締役報酬「個別公開」をめぐる攻防 (弁護士・永沢徹“M&A時代の読解力”)［08/05/16］

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ソースは
http://diamond.jp/series/nagasawa/10029/
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http://diamond.jp/series/nagasawa/10029/?page=4

普通、「オンブズマン」と聞くと、市民の立場から行政や企業などを監視する
『市民オンブズマン』を思い浮かべるだろうが、近年では『株主オンブズマン』という
新しいオンブズマンのスタイルが注目されている。

『株主オンブズマン』は1996年に大阪市に設立されたＮＰＯ法人。“株主”の立場から、
企業の違法行為を是正し、健全な企業活動を推奨するという目的で設立された非営利団体で
ある。弁護士・公認会計士・学者などの専門家と個人株主および一般市民によって構成されて
おり、これまでは主に「総会屋利益供与」や「政治献金」、「談合事件」などで株主代表訴訟を
行なうといった“社会的な”活動を行なってきた。

しかし最近では、「取締役報酬」や「退職金」の個別開示要求といった、いわゆる
“もの言う株主”的な活動も多く行なうようになっている。その活動の代表的なものが、
ソニーの取締役報酬の個別開示を求める株主提案（取締役上位5名の開示を要求）である。

■じわじわと賛同者を増やす株主オンブズマン
株主オンブズマンは、6月20日に開かれるソニーの株主総会において、議案として取り上げ
られるよう準備を進めている。ホームページを通じて、ソニーの株主に賛同を呼びかけており、
今回で7度目の挑戦となる。過去6回の総会を通じて、株主の賛同率をじわじわと伸ばして
おり、昨年の総会では44％を超えている（下記参照）。個人株主だけではなく、多くの
機関投資家も賛同し始めているのだ。

過去6年間の賛同率の推移
・2002年：27.2％
・2003年：30.2％
・2004年：31.2％
・2005年：38.8％
・2006年：41.9％
・2007年：44.3％

この勢いでいけば、今年の賛同率は50％近くに迫ることも予想され、その結果が非常に注目
されるが、肝心のソニー側は今年もこの株主提案に反対すると見られている。個別の開示は
せず、あくまでも“総額”の開示で十分であるという立場をとっているのだ。

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そもそもソニーは、1人あたりの取締役報酬が他の会社と比べて非常に高いといわれて
いる。実際に2006年度の有価証券報告書で、同業他社である松下電器と比較してみよう
（下記参照）。

2006年度有価証券報告書による「役員報酬（社外取締役除く）」比較
・ソニー　： 7名（※注1）総額16億6300万円→1人あたり約2億3700万円
・松下電器：17名（※注2）総額10億5000万円→1人あたり約6200万円

【※注1】
・ソニーは、社内取締役は4名。執行役が7名。しかし、社内取締役のうち代表権を持つ
3名は執行役を兼務。そのため今回は、執行役を兼務していない社内取締役1名は対象から
除き、執行役7名に限って報酬を試算した。
・執行役：定額報酬＋業績連動報酬　※ストックオプションは除く
【※注2】
・松下は社内取締役が17名。そのうち、取締役兼執行役員3名については従業員としての
報酬は含まず。
・社内取締役：定額報酬＋業績連動報酬　※ストックオプションは除く
【※注3】
・ソニーは委員会設置会社で、松下は監査役設置会社。ソニーの執行役（執行役員ではない）
が松下の社内取締役に該当する。

このように、ソニーでは1人あたりの役員報酬が非常に高いのである。さらに、上記に
加えて、取締役（執行役兼務者は含まず）は、退任時に3400万円の退職慰労金も
支払われるのだ。（ちなみに松下電器は、2006年に取締役の退職慰労金は廃止している）

■世界標準となり始めた取締役報酬の個別開示
しかし、役員報酬が高い＝悪ではない。近年、取締役に関する要求水準がどんどん高くなって
きており、株主代表訴訟のリスクにもさらされている。取締役というのは、非常に難易度の
高い仕事になってきているのだ。それだけの職責を全うするためにも、高い報酬を約束する
ことは決しておかしな話ではない。

株主オンブズマンが取締役報酬の個別開示を迫る背景には、個別開示が世界の流れになって
いるということがある。すでにアメリカではＣＥＯを含む上位5名の個別開示が義務付け
られている。さらには、イギリス、フランス、ドイツ、オーストラリアなど世界各国に
広がっており、もはや個別開示は世界のスタンダードになり始めている。

ソニーは実際、ニューヨークにも上場しており、世界中に拠点をもち、外国人従業員の
割合も高い。現在のＣＥＯストリンガー氏自身も外国人であり、ほかにも外国人取締役は
複数いる。さらには株主においても、その過半数が外国人保有（外国人比率は52.82％）
である。このように、ソニーは名実ともに日本を代表するグローバル企業であるにもにも
かかわらず、会社法だけがドメスティック仕様になっているのが現状だ。

つまり株主オンブズマンは、取締役報酬の個別開示という最新の世界標準を日本に
取り入れさせるため、日本を代表するグローバル企業・ソニーをあえて選んだわけである。

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■増配要求が物語る、次の一手が見えないソニー
さらに株主オンブズマンは、ソニーに「株主配当金の増配」も要求した。これについても、2
006年度の有価証券報告書で、同業他社である松下電器と比較してみよう（下記参照）。

2006年度有価証券報告書による「配当」「ＲＯＥ」比較
・ソニー　： 配当額25円／配当性向7.4％／配当総額250億円
　　　　　　 ＲＯＥ（株主資本利益率）3.7％
・松下電器： 配当額30円／配当性向30％／配当総額322億円
　　　　　　 　ＲＯＥ（株主資本利益率）5.5％

上記にある通り、配当額・配当性向においてソニーは松下を下回っている。シャープでも
配当性向は28％となっており、それと比べても見劣りするのは仕方がない。
かつて1990年代のソニーの1株当たりの年間配当は50円を下回ることはなかった。しかし、
2001年3月の株式分割以降、25円に半減してしまい、現在までそれが続いている状況だ。

つまりソニーは、業績に関わらず一定の額を配当するという「安定配当主義」を採用している
わけである。実際に、有価証券報告書にある配当対策の欄には、「株主の皆様への利益還元は
継続的な企業価値の増大及び配当を通じて実施していくことを基本と考えております」と
書かれている。しかし現在においては、「安定配当」という考え方はやや時代遅れの感があり、
特に最近では業績に連動して配当する企業が多い。「安定配当」というのは、業績好調時には
ＩＲ上マイナスとなることもあるのだ。

また、ＲＯＥについても同じことがいえる。松下の5.5％と比べ、ソニーのＲＯＥは3.7％と
下回っている。一般的にＲＯＥの高い会社は、配当を低くしても再投資に回すことが
企業価値の増加につながるという説明が可能だ。松下やシャープのように、好調である
大型テレビ増産のための設備投資（新工場建設など）といった再投資の明確な理由があれば
株主も納得できるだろう。

しかし、ソニーは液晶テレビの売上は好調なものの、大型パネルはサムスンとの合弁会社から、
中小型パネルは外部から調達しており、今後シャープからも合弁会社を通じて液晶パネルの
供給を受けるという情報もある。つまり、自前の製造リスクは少ない。また、90年代後半から
すでに金融やメディアに事業の軸足を移しているため、大掛かりな設備投資が必要ない
というのが現状だ。また、半導体事業の一部（Cell生産設備）を東芝に売却をしている。
ある意味、事業がスリム化しており、積極的な設備投資で企業価値の増大を実現していった
80年代以前のソニーと現在のソニーでは全く別会社であると言ってもいい。

-続きます-

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にもかかわらず、株主配当を抑えて、潤沢なキャッシュフローを抱えている。
そのキャッシュの行き先となる“次の一手”が見えないのだ。株主が納得するような
成長ドライブが描けていないといえるだろう。

その後結局、株主オンブズマンは、増配に関する株主提案は取り下げた。というのは、
2006年施行の新会社法にもとづき、同年ソニーが定款変更を行なっていたことが発覚
したため。新定款では、「配当は株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって
定める」ということになっており、そのため株主総会の議案とすることはできないからだ。
しかし「要望書」という形で、配当を上げるよう、引き続きソニーに呼びかけている。

今回のように、株主オンブズマンという、新しい「もの言う株主」が登場し、日本を代表する
グローバル企業・ソニーに対し、取締役報酬の個別開示要求という問題を突きつけたことは
注目に値する。経済がグローバル化している中で、日本企業の情報開示のレベルも“最新の”
世界標準に合わせるべき時が来ているのかもしれない。

執筆者プロフィール　永沢徹（弁護士）
1959年栃木県生まれ。東京大学法学部在学中に司法試験合格。卒業後の84年、弁護士登録。
95年、永沢法律事務所（現永沢総合法律事務所）を設立。M&Aのエキスパートとして
数多くの案件に関わる。著書は「大買収時代」（光文社）など多数。

-以上です-
依頼を受けてたてました。

退職慰労金はバレちゃかわいそうだから、算定基礎が決まってれば
取締役会で決められる判例なんだから、基本的に応じる必要などないよ。

別にやましい金じゃないんだから開示すべきだ。

別に株主がOK言えばOKでいいんだが、
個別に開示する理由がわからんな。
海外でも開示しているからってのは理由にならん。

経営陣は、そのｸﾞﾙｰﾌﾟでの利益をｸﾞﾙｰﾌﾟとして判断してもらえば
よいだけだからな。
陣として報酬が利益に対して高けりゃ駄目だし、利益が大きいならおｋでいいいだろ

開示しない理由の方がわからん。

ほんとに非営利組織なのかね〜

>>9
じゃあ、お前の年収を開示汁。

上の情報を見ると、ソニーが株主を軽視しているようにしか見えないな。
配当を減らして役員報酬を多くしている。