【M&A】ブルドックＶＳスティール　攻防の行方は　「ブルドック８対２で有利」[06/09]

□ブルドックＶＳスティール　攻防の行方は　「ブルドック８対２で有利」

　ブルドックソースが、敵対的ＴＯＢ（株式公開買い付け）を仕掛けてきた米系投資ファンド
のスティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンドに対抗するため、新株予
約権を発行する買収防衛策を導入することを決めた。株主総会の承認を得れば、日本で初めて
敵対的買収に防衛策が発動されるケースとなる。予想される法廷闘争の行方も含め、今後のＭ
＆Ａ（企業の合併・買収）を占う上でも注目度は高い。ポイントをＱ＆Ａ形式でまとめた。（佐藤克史）

Ｑ　ブルドックの買収防衛策とは。
Ａ　現在、ブルドック株１０・５２％を持つスティールを含む全株主に、新株予約権を１株に
つき３個割り当てる。予約権とは、予め決められた価格で株を取得できる権利で、権利を行使
すると新株が発行される。ただ、スティールは「非適格者」と見なし、予約権に権利を行使で
きない条項を設ける。その代わり、スティールの予約権は１個につき、ＴＯＢ価格として提示
している１５８４円の４分の１の３９６円で買い取る。

　この結果、スティールの持ち株比率は４分の１の３％以下に低下する。損害を被るスティー
ルに現金で穴埋めするという考え方だが、予約権の買い取り価格はスティールにとって有利な
ものとはいえない。

　≪カギは個人株主≫
Ｑ　発動できる条件は。
Ａ　本来、予約権は取締役会の決議で発行できる。しかし、「経営陣の保身」という批判を封
じるため、株主総会で、過半数の株主の賛成で可決する普通決議よりも、さらに厳しい３分の
２以上の株主の賛成が必要な特別決議にした。

Ｑ　総会で賛同を得られるのか。
Ａ　ブルドックの株主には、３％前後の小口だが、金融機関や取引先など安定株主も多い。約
３割を占める個人株主から支持を取り付けることができるかどうかがカギになりそうだ。

Ｑ　スティールの出方は。
Ａ　まず、総会までに防衛策に反対するよう働きかけ、委任状を集める戦法がある。ただ、ス
ティールの強引な手法への批判は多く、自らの持ち分を合わせ、否決に必要な３分の１の賛同
を得られるかは不透明だ。防衛策が可決されれば、裁判所に差し止め請求する可能性が高い。

>>2以下に続きます。

ソース：FujiSankei Business i.　FujiSankei Business i. 2007/6/9
http://www.business-i.jp/news/kinyu-page/news/200706090002a.nwc

関連酢レッド：
【M&A】キッコーマン、ブルドッグのホワイトナイト役を否定[07/06/06]
http://news21.2ch.net/test/read.cgi/bizplus/1181132897/l50

　≪防衛策“承認”？≫
Ｑ　法廷闘争の行方は。
Ａ　ライブドアによるニッポン放送の株買い占めでは、ニッポン放送がフジテレビに新株予約
権を発行することを取締役会で決議しライブドアが差し止めの仮処分を申請したことがある。
この時は東京地裁が申請を認め、差し止めの仮処分命令を出した。「フジテレビの経営権確保
が主な目的で、株主一般の利益を害する不公正発行に当たる」と判断されたためだ。

Ｑ　今回はどうなりそうか。
Ａ　専門家の間では、ブルドックが優勢との声が多い。Ｍ＆Ａに詳しいＴＭＩ総合法律事務所
の淵辺善彦弁護士は「８対２でブルドックが有利。ライブドア・ニッポン放送のときは新株予
約権の発行先がフジテレビだったが今回はスティールも含めた全株主。しかもニッポン放送は
（発行を）取締役会だけで決めた。総会で３分の２以上の賛同を得たら司法も防衛策として認
めるのでは」と話している。

ソース：FujiSankei Business i.　FujiSankei Business i. 2007/6/9
http://www.business-i.jp/news/kinyu-page/news/200706090002a.nwc

関連酢レッド：
【M&A】キッコーマン、ブルドッグのホワイトナイト役を否定[07/06/06]
http://news21.2ch.net/test/read.cgi/bizplus/1181132897/l50

これ書いた記者会社法知らなすぎだろｗ

スティールパートナーズって能無しだろ
なんだこいつらｗ

薄汚いアメリカ野郎は死ね！

スティールって泥棒の意味だよな

あれ？
全株主の2/3以上の合意がないと、特定株主にだけ特殊条項つけた新株予約権は発行できないはずでは？
会社法何条だっけかにあったような気がするけど、違ったかな。

>>4
いや、油断できんよ。
ここは本物のハゲタカ。
こんなクソ外資が跋扈できる環境を作ってる日本市場が理解できん。

美味しいところは全部スティールに持ってかれちゃうのバレタからな
他の株主がハゲタカに協力するのは損だと悟った今
これからは難しい状況になるような気がス

泥棒仲間涙目

物事を一面的にしか捉えられないバカが多いな

なんで日本人はこうもレッテル張りが好きなんだろ
スティールの主張は欧米では至極真っ当なものだぞ
株主還元なんて株主が要求せずとも経営者が率先してするもんだ
だからこんなギスギスした関係にならないだけ

ブルドックのように、経営者による会社の私物化こそが悪だ
要らない資本はちゃんと株主に返す、これ当たり前

１４％の株主がブルドックのノーと言えばスティールの勝ちか。

>>11
何事もバランスで考えるべきだろ。
いいとこ取りだけのクソ外資を褒める気にはならないし、保身のためだけの経営陣を擁護する気もならん。
が、このクソ外資は叩かれた方がいい。調子に乗りすぎだ。

＞なんで日本人はこうもレッテル張りが好きなんだろ
　スティールの主張は欧米では至極真っ当なものだぞ

日本が嫌ならアンタの理想とする欧米に移住でもすればいいと思う。
投資先も日本以外にすればいいだけだろ。
物事を一面的にしか捉えられないバカはアンタと思うがｗ

コーミソースも良い味です

東京ではソースは何が一番人気があるというか有名なの？
カゴメソース？

>>11

いや、スティールみたいなところはアメリカ国内で活動がやりにくくなって
きているから、日本みたいに法整備が甘いところで暴れているわけだが。

>>16
　
それはベライゾンとボーダーのようなもんだと言いたいのか

>11
>スティールの主張は欧米では至極真っ当なものだぞ
　欧米で跋扈した挙げ句に、叩かれまくった連中だろ？こいつらは。

>>16
アメリカではより図体の大きなKKRやブラックストンと競合してしまうだけだよ。
スティールの3から4倍くらいでかいバイアウトファンドだからね。
法整備の問題というより、競合の問題

>>18
90年代当時の昔は確かに叩かれた
しかし、今では彼らのようなバイアウトファンドの主張は広く受入れられ、
経営陣が自ら身売りを提案するくらいになってきている。
明らかにファンド主導の市場へと変化してきているのだ。
この二週間程度だけでも、以下のような案件が成立しているくらい、ファンドによる企業買収は盛んになった。
これは買収アレルギーにかぶれてた80年代のアメリカでは考えられないことだ。

米ＣＤＷ、プライベート・エクイティが73億ドルで買収
http://www.thinkit.co.jp/free/news/reuters/0705/30/3.html
米ケイデンス社、株式非公開化に向け投資会社と協議中 (2007/06/05)
http://www.eetimes.jp/contents/200706/19725_1_20070605171742.cfm
米アバイア、自社売却で投資会社と交渉中＝ＷＳＪ紙
http://www.thinkit.co.jp/free/news/reuters/0705/29/2.html
米アクレディテッド、ローン・スターに身売り
http://www.worldtimes.co.jp/news/bus/kiji/2007-06-05T080202Z_01_NOOTR_RTRMDNC_0_JAPAN-262761-1.html

ハゲタカってのは勝算が有ってこそ襲ってくるわけだからな

何かやってくるだろう。

＞経営陣が自ら身売りを提案するくらいになってきている。
　
コムスンはそれやったのになあ、日本は馬鹿多いもんなあ

>>21
>コムスンはそれやったのになあ、日本は馬鹿多いもんなあ

知らんな、これは
ソースある？

>>17
カゴメ≒ブルドッグ＞＞＞オタフクってたこ焼き用？＞ＰＢ＞その他

>>19
おいおい、ブルドッグソースがいつ自発的に身売りを提案したよ？

利益は労働者に還元すべき
ハゲタカは死ね

>>24
漏れが言いたいのは、「株主価値を最大化できるなら、素直に椅子を降りる経営者達が海外には多い」ということ。
少なくとも、買収提案を受けたら他の買収提案を探して、高値で自社を売ろうとするのが普通。
日本では、買収提案を受けると即防衛体制に入るのがおかしいわけ。

しかも、その防衛してるのは株主の利益じゃなくて、取締役の椅子だからね
企業統治がグダグダすぎる

>>26

＞株主価値を最大化できるなら、素直に椅子を降りる経営者達が海外には多い

何この妄想ｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗｗ