【企業統治/買収】テーオーシーのMBOについてダヴィンチアドがコメント　「経営者は高いオファーに応じる善管注意義務がある」と[5/31]

インタビュー：テーオーシーへのＴＯＢ、さらなる情報開示必要＝ダヴィンチ
【東京　３１日　ロイター】　テーオーシー（ＴＣＯ）<8841>に株式公開買付（ＴＯＢ）を行っているダヴィンチ・アドバイザーズ<4314>の金子修社長は３１日、ロイターとのインタビューで、
買い付け価格（１株１１００円）を引き上げる可能性について、「上げるか否か、それは分からない」と語り、さらなる情報開示がなければ現状では決められないとの考えを示した。
ただ、ＴＯＣの物件価値は借入金を除くネットベースで２０００億─２５００億円あると指摘。修繕積み立ての状態などを調べたうえで「価値があると思えば上げてもいい」とした。

インタビューの主な内容は以下のとおり。

──これまでの流れをどう思うか。

「ある程度思った通りというのと、一方でまだ日本はここまでかという失望感もある。
ＴＯＣの取締役がいったんは１株８００円で会社売却に賛同するとなったので、我々の高い方のオファー（１１００円）に（既存株主がＴＯＣ株を）売却した方がいいのではないかと思い、提案した。
会社の経営者は、高い価格を提示してきた方に売る善管注意義務がある。しかし今回、日本では全くその社会通念がないと分かった。報道関係者も、ほとんどそれに気付いていないことに驚いた」

──ＴＯＢ価格は１株１１００円以上にしないのか。

「上げるか否か、それは分からない。情報がないと。我々はＴＯＣの持っている物件に２３００─２８００億円の価値があるとみている。
借入れ金が３００億円なのでネットでは２０００─２５００億円の価値ということだ。発行株式総数で割れば１株あたりの価値は出てくる。
これ以外に、修繕積み立てやＣＡＰＥＸ（設備や不動産価値を高めることを目的とした支出）などについてもっと調べ、価値があると思えば上げてもいい。しかし、いまは全くブロックされている。
一番いいのは（ＴＯＣが）情報開示をしてくれることだ」

──何がベストシナリオだと思うか。

「ＴＯＣの経営陣は、１株８００円で会社を売ることに賛同していた。そこに我々が１１００円を提示したのだから、答は２つしかない。１つは我々の１１００円に賛同すること。
もう１つはもっと高いのはないか、入札にしようではないかと検討すること。これが当たり前の答だろうと思っていた。ところが高いオファーは全く無視。
そこに隠れているのは、取締役が善管注意義務違反に怖がっていないということだ」

──なぜか。

「株主は訴訟しないだろうという前提に立っているからだろう。善管注意義務違反というのは刑罰ではないので、誰も罰することはできない。
それによって損害が生じたことには訴えを起こすことができるが、それが全く効いていない」

──株価は１１００円を上回って推移している。なぜだと思うか。

「それはもっといい（価格の）提示があると思っているからだろう。普通はビット状態にならないとおかしい」

──仮にＴＯＢ成立しなかったら、再トライするか。

「まず、失敗に終わらないと思う。ＴＯＣの企業価値を、全員が分かり始めたからだ。もし失敗したら、現経営陣はかなり大変なプレッシャーに合うだろう。
いま１１００円で実施しているＴＯＢを見逃してしまったら、なぜ反対したのか、なぜ（ダヴィンチに）売らなかったのかと訴訟に発展する可能性があるのではないか」

「私は他の株主に期待している。だからＴＯＢした。成立は微妙だろう。ＴＯＣ（大谷家）サイドが３１％持っているので。それでもやはり賛同は得られると思っている」

──成立したら、ＴＯＣでなにがしたいのか。

「我々の計画でいけば、ＴＯＣのＲＯＥ（株主資本利益率）は３年後に３．９％から８．５％に、ＥＰＳ（１株利益）は２．５倍になることが予想できる」

「私は不動産会社の経営はやりたくない。企業価値を上げて（ダヴィンチの）持ち分の価値を上げたいだけだ。
株を買っているのだから、株主としてのお願いは企業価値、株価を上げて欲しいということ。資産を有効に活用すれば企業価値はあがる。
（過半数取得なら経営権を取ることになるが私は）経営はやりたくない。企業価値を上げるという真摯（しんし）な思いがあれば（経営はＴＯＣに）やってほしいと思っている」

──不動産だけでなく、有価証券投資を加速しているのはなぜか。

「株が安いからだ。株が安いのに物件の価値はどんどん上がっている。ＴＯＣも物件価値が上がり、この３年でおそらく倍にはなっているのではないか。
しかし、株価は下がっている。それは経営陣が物件の価値を最大化しないからだ。私は物件が欲しくてやっているのではない。投資家なのでリターンが欲しいだけだ」

──いま走っているファンドは「アルガーブ」「プラト」の２本か。

「それはパッシブの運用ファンドで、いま別のアクティブのファンドを作ろうと思っている。
規模は現段階では言えないが、世界中の投資家から、どうしようと思うくらいおカネが来る勢いだ。
日本でもあと５年程度すれば（カーライルやＫＫＲのような）アクティブ運用がもっと盛んになっているのではないか」

──すでに投資した企業に対し、ＴＯＣに行ったような提案をすることも考えられるか。

「そういうのがあるかもしれない。株主としての防衛策として、やることもあるだろう。経営陣が思わぬことをして株価を下げてしまう前に、防衛しなければならない。
今回のＭＢＯもそういうことだ」

ソース
http://www.worldtimes.co.jp/news/bus/kiji/2007-05-31T144845Z_01_NOOTR_RTRMDNC_0_JAPAN-262153-1.html

関連：【企業統治/買収】ダヴィンチによる株主名簿閲覧をテーオーシーが拒否　ダ社は仮処分命令の申立てへ[5/23]
http://news21.2ch.net/test/read.cgi/bizplus/1179917243/l50

あまりに正論すぎて書くことないな。

相手がやばすぎるって　2年以内にダヴィンチADが葬られると予想　ほりえもんみたいに

東京卸売りセンターだっけ？
真摯に提案してるからそれはないと思うがな。
ほりえもんは目立ちすぎ。

どちらにしても上場廃止して、じっくり五反田の再開発に望まなければ将来性ないよな。
あの巨艦ビル、もう限界だと思う。

あそこを再開発って、具体的に何を作るのがいいと思う？
すごくびみょーな立地だよね。

風俗中心で中華風の摩天楼ビル

まあ、オータニだからな。

あんなとこにビル建てても需要ないと思うよ
マンションがいいとこじゃね？

こういうファンドが日本にもっと増えるといいんだけどな

この主張は至極当然
善管注意義務を理解してない経営陣は本当の経営をしてないに等しい

支配株主がすき放題できる市場、それが東京市場

そんなとこに投資するほうがおかしい

少なくとも経営陣は安値で買い逃げは出来なくなったわけだ。

日本の経営者ってクソスギだろ

大便スギです

経営陣は自社の解散価値がいくらであるのか十分に理解している
一般投資家には知らせていないような情報も持っている

そういう状況で買収合戦やれっていうんだから酷いね

有報に土地の時価でも載せておけ。

こういうの、寄生するなり競争条件を平等にする法律が必要だろ

たとえば、MBOしようとして対抗TOBしかけられたら、絶対にMBOしちゃだめ　とかさ
デューデリにも真摯に応じるべきだし、株主名簿も開示すべきだよ

日本では買収する側を保護する法律がほとんどない
これでは産業の統合がすすまんだろうね

日本はいつまでもちっちゃい企業だらけで、非効率が温存された社会になるのね。
その非効率分を労働者の過酷な労働で補う、というわけ。

経営者天国だな。

日本企業って無駄に雑魚ばかりあるよな

あ

どうやらＴＯＣの負けみたいだな・・・
ダヴィは何が何でも買うんだろ。

前に誰かが、１８００円以上でTOBしてもダヴィの試算だとＯＫだという
ことを言ってたが、現実的にはどうなのかおしえて。

値上げあげ

きっと嫌がらせされるよ
相撲人脈は黒いからなー

不動産価格が上がり捲くってるから
リート買うより土地持ってる企業を買収した方が
安上がりなのは確かだから、これからも土地目当ての買収合戦は
収まらんだろうな。

大量保有報告書から
07/06/19 大谷卓男 共 16.61% 15.46% +1.15% 22,735,919
07/06/11 大谷卓男 共 16.07% 14.39% +1.68% 21,992,419

こっそり買い増してやがるな

「市場外で買い増したあとでTOBするのはグレーゾーンだ、卑怯だ」
って村上ファンドやホリエに対してメディアは騒いだよな

なんでテーオーシーに対しては非難しない？

こうなると800円で買おうとしたのは少数株主に対する背任行為だな。
ダヴィンチgjとしかいいようがない。

31に同感
テーオーシー創業家のやってることは、当時問題になったことと同じ。
なんで問題ないのかわからん。

体制側の人間がやれば全て許されるのがこの国だよ

新聞には過半数近くゲットして
日本初敵対的買収成功の見込みとあったが、どうなるかな。

無理だと思うぞ
社長側も買い進んでいるらしいからね

テーオーシー株式、社長らが18.74％まで買い増し
http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20070713-00000664-reu-bus_all

日本初　敵対的ＴＯＢ成立か　ダヴィンチ対ＴＯＣ
■２３日締め切り「過半数取得」目前
http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20070714-00000005-fsi-bus_all

上場企業の平均年収の１位は　ここ？

>>37
買い増しするぐらいなら
買い取り価格上げてもう１階MBOすればええのに。

TOC社長どもは市場で買うなよ。
卑怯者が。

>>39
払う金を少しでも少なくしたいんだろう
800円しか出さないつもりだったからな
要はケチってことじゃね

>>31
合法だと司法のお墨付きですから
村上も堀江もそこでは勝ってる

ケチっていうかズルいんだよ
ズルというか、忠実義務違反だわな

罰則ないから良心にかけるしかない･･･
って意味ないじゃーん

罰則導入には経団連が猛反対するからな・・・
クラスアクションですら日本では認められないし

会社が誰のものかわかってないんだよ
大株主だけのものではないし、ましてや経営者のものでもないんだけどな。