【製紙/証券】北越製紙、発動に至るか｢事前警告型の買収防衛策｣　法的根拠、割れる見方 [06/08/03]

　王子製紙の敵対的な株式公開買い付け(TOB)に反対する北越製紙は2日、｢武器｣の一つである
事前警告型の買収防衛策の発動を検討する手続きに入った。発動すれば買収を妨げるために
新株予約権を発行できる。王子側は｢発動されれば法的措置を取る｣(篠田和久社長)と反発。
法律専門家にも発動の法的根拠を疑問視する見方がある。同様の防衛策は多くの企業が導入
ずみだが、実際にその｢刀｣が抜けるのかどうかが、焦点の一つだ。

　北越は7月19日に買収防衛ルールを導入。北越株の20％以上を持とうとする買収者が現れれば、
社外監査役ら3人でつくる独立委員会が買収者に目的や買収後の経営方針などの説明を要求。
同委員会の検討期間(最長60日間、延長可能)の間、買収者が手続きを守らなかったり、発動
条件に該当したりすれば、同委員会が取締役会に防衛策発動を勧告する。

　必要なら買収者以外の株主に新株予約権を発行し、買収者の持ち株比率を下げて買収を防ぐ。

　王子側は｢北越の防衛策導入は7月3日の経営統合提案後であり、従う必要はない｣として、
8月1日に発表した新条件のTOBを翌2日から始めた。これに対し、7月3日の統合提案は｢打診｣
だったと主張する北越側は｢王子からの(正式な)統合提案や今回のTOBは防衛策導入後だった｣
として、王子が｢ルール｣を無視したことを問題視している。

　北越が新株予約権の発行を決め、王子が差し止めを求めて法廷闘争になった場合、｢防衛策
自体は有効で、差し止めは認められないのでは｣(企業買収に詳しい弁護士)との見方がある。
一方、大杉謙一・中央大法科大学院教授は｢裁判所は王子の買収提案の経過など実質に即して
総合的に判断するだろう。不公正発行と判断されて差し止めが認められる可能性も高い｣と話す。

>>2に続く


▽News Source　asahi.com 2006年08月03日
http://www.asahi.com/business/topics/TKY200608030039.html

セーラームーン　(´･ω･`)
http://sakuratan.ddo.jp/imgboard/img-box/img20060803211651.jpg

　｢手続き無視以外の理由でも、王子が北越の防衛策の対象として認められない｣との見方は多い。
発動条件が基本的に短期利益目的の買収者を想定するのに対し、｢王子は経営統合が目的で、
利ざや狙いのファンドなどとは全く違う｣(王子幹部)からだ。

　服部暢達(のぶみち)・一橋大大学院助教授は｢北越が新株予約権を発行すれば、王子は差し
止め請求を起こすはず。これまで新株予約権発行の防衛策に対する本格的な判例はなく、
今後の日本の企業合併・買収(M＆A)に大きな影響を与える｣と話す。

　北越と同様の防衛策を導入したある企業も、｢今回の防衛策発動が株主のためになるか
どうかは微妙。本当に防衛策で買収が防げるのか見守りたい｣としている。

セーラームーン(｀･ω･´)
http://img1.mixi.jp/photo/bbs_comm/79/67/47197967_233.jpg

セラーームーン　ｍ９(｀^ω・`)





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http://img1.mixi.jp/photo/bbs_comm/79/67/47197967_233.jpg

日本製紙「ＴＯＢ阻む」　王子に対抗、北越株大量取得
http://www.asahi.com/business/update/0803/131.htm

ホルダー大喜びな展開になって参りました

王子は、日本製紙の買収に切り替えれば一石二鳥だよ

マネーゲームなら、野村證券にお任せ

金のためなら、何でもします

>王子は経営統合が目的で、利ざや狙いのファンドなどとは全く違う

ファンドよりも悪質な企業解体が目的じゃんw

インサイダー取引のどこがわるいんだよ？
変な法律作るなよ国会議員
結局警察の機嫌で逮捕される人と逮捕されない人が区別されるだけじゃんじゃん
こんな法律作るから世の中めんどくさくなるんだよ
悪法を作った国会議員は給料全額返還すべきだ

>>10
市場の価格決定力を破壊したから悪い

以上

大杉先生の読みは当たるから
この防衛策は却下されそう

買収防衛策は、株主利益にならない。
裁判所は、導入時期などの枝葉末節にこだわらず
全面的に却下すべき。

株式を買い集めても経営権を握れないなんて、そんなの株式じゃないよなｗ

もしこの買収防衛策が機能するとなれば、間違いなく日本の株式市場は崩壊するよｗ

王子は買収費用を旧式の自社設備の設備投資にまわせば
なにも問題ないんじゃないの？

会社は、経営者と、従業員と、株主とで構成されている。
株を奪われたら、リストラや組織再編が待っている。
最近、株主だけが強化されすぎ。

んなこたあない

買収されたくなきゃ上場すんな

>>15
業界全体で紙需要が落ちている。
設備投資をすれば、業界全体で過剰な生産能力を持つことになる。
ならば、他社を買い取れば業界全体の生産能力を増強する必要ない。
あと、紙の生産設備なんか、新規に作ろうが昭和４０年代の設備でも、
生産効率性は変わらないらしい。

>>19
単純に幅が違うから生産性は全然違うよｗ
その他効率も全く別物。

>>20
ならば北越製紙が公に説明すりゃいい
数値を上げ、統合のメリットはないことを示し、株主利益を毀損するTOBである、と。
説得した上で戦わないとごねてるようにしか見えんよ

>>21
統合のメリットはあるだろｗ競争が減るんだから。
ただ北越にしてみりゃ、社員はリストラ対象にしかならん罠
（設備は王子の方がリストラだろうがね）

TOB成功したら、なんで北越社員がリストラされるの？
経営者はともかく。
設備と人員はリンクするでしょ？。

抄紙機が余ってなければね

7月3日に突然TOB発表すりゃよかったのか？