【企業買収】ポイズンピルに初の司法判断　ニレコの発行は「不公正」[6/1]

ジャスダック上場の制御機器メーカー「ニレコ」（東京都）が敵対的買収
対策として日本で初めて導入した「ポイズンピル（毒薬条項）」と呼ばれる
新株予約権発行をめぐり、東京地裁は１日、「発行は著しく不公正だ」とする
初の司法判断を示した。「発行により、ニレコ株は株価下落のリスクを
抱えることになる。投資対象としての魅力が減り、既存の株主に不測の損害を
与えている」と述べ、株主の英領ケイマン諸島の投資会社の仮処分申請に基づき、
発行を差し止めた。

続きは>>2-5辺りで

(朝日新聞：2005年06月01日23時11分)
http://www.asahi.com/national/update/0601/TKY200506010239.html?t1
関連スレ：
【経済】政府、敵対的買収に防衛策指針、新株予約権の発行条件を明記　[5/27]
http://news18.2ch.net/test/read.cgi/bizplus/1117153182/ (05/05/27)
【政治】敵対的買収への防衛策「会社法案」衆院で可決、有限会社の廃止も [5/17]
http://news18.2ch.net/test/read.cgi/bizplus/1116315144/ (05/05/17)

>>1の続きです。
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問題になった新株予約権は
（１）３月末時点の全株主に１株当たり２予約権を発行
（２）予約権は譲渡できない
（３）敵対的買収で同社株を２０％以上取得されると、１予約権あたり１円で
　　　新株に引き換えられる
（４）６月１６日に発行
という内容。株主総会の承認は得ておらず、取締役会の決議で決まった。

仮処分手続きでは、
ポイズンピルはどんな場合に許されるか
今回の発行は株主に損害を与えるか――
などが争われた。

１日の決定で鹿子木康（かのこぎ・やすし）裁判長は「新株予約権発行は
原則として株主総会の意思に基づくべきだ」とした。例外的に取締役会決議での
発行が許される条件として、経産省などが先月示した指針と同様、
（１）株主総会の意思を反映する仕組みがある
（２）取締役会の恣意的な判断が防止される仕組みがある
（３）買収とは無関係の株主に不測の損害を与えない
の三つを挙げた。

ニレコの場合、（１）（２）が不十分だと指摘。（３）についても「投資家が
重大なリスクを抱えた同社への投資を控えて株式の価値が低下し、既存
株主が不測の損害を受けている」と判断。「事前の対抗策としての相当性を
欠く」と結論づけた。

>>2の続きです。
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敵対的買収をどのように防ぐべきかについては、ライブドアによるニッポン放送
買収劇をきっかけに議論が高まった。防衛策は行きすぎれば現在の経営陣の
都合で株主に損害を与える可能性があり、どこまでが正当と認められるかが
焦点になっていた。

ニッポン放送買収劇では、買収を仕掛けられた後の「有事」のフジテレビに
対する新株予約権発行について、差し止めが３月に認められた。

今回は、「平時」に株主全員に発行を約束するケースだったが、「敵対的
買収者が真摯（しんし）に合理的な経営を目指すものではなく、敵対的
買収者による支配権取得が会社に回復し難い損害をもたらす事情がある」
場合以外は許されない、というニッポン放送のケースでの高裁決定の基準を
転用するなど高いハードルを課した形で、今後の議論に大きな影響を与えそうだ。

ニレコは西村、相手方の法律事務所はどこだったんだろう。

一般では手に入らない
固い銘柄情報入手致しました。
気になる方は気軽にメールください。
http://profiles.yahoo.co.jp/alansmithee_0

この会社の場合、毒薬条項以前に
もっと株の流動性を高めろよ。酷い出来高だな。

ポイズンビルは禁止しろ。

既存株主を馬鹿にしてるよ。結局、放漫経営者が居座ろうとするためだけのものだろ？

既存の国家にダメージを与えている
タックスヘイブンの糞企業が言うんじゃねえよ

説得力0未満

>「新株予約権発行は原則として株主総会の意思に基づくべきだ」とした。
素人がみたら誤解するような記事だな。朝日がいかに商法に暗いか分かる。

>株主の英領ケイマン諸島の投資会社の仮処分申請に基づき、

怪しい。裏ありそう。

投資会社は社会のゴミ
きえな