【経済】政府、敵対的買収に防衛策指針、新株予約権の発行条件を明記　[5/27]

　経済産業省と法務省が検討している敵対的買収に対する企業の防衛策指針
（ガイドライン）の全容が２６日、明らかになった。

　企業が採用することができる防衛策の原則として、〈１〉企業価値と株主利益の向上
〈２〉事前開示と株主意思の尊重〈３〉必要性と相当性の確保――の３つを掲げたうえで、
とくに、「ポイズン・ピル（毒薬条項）」と呼ばれる新株予約権などの発行について、
具体的な条件を明記したのが特徴だ。

　株主総会の決議を経ず、取締役会の決議で発行する場合には、株主総会の定期的な
承認を得ることや、社外取締役や社外監査役などの判断で取り消すことのできる仕組み
の導入などを求めている。

　ガイドラインの策定は、防衛策の原則を提示することで、企業が過剰な防衛に走ることを
防止しながら、企業買収の公正なルール形成を促すのが目的だ。政府は、ガイドラインに
基づいて、企業が６月の株主総会などで防衛策を導入することを支援したい考えだ。

　ガイドラインは、新株予約権などの発行について、原則として、株主総会で決議した場合
は、“適法”とする一方、取締役会の決議で発行する場合に関しては、３原則に照らして、
過剰な防衛策に当たらないようにするための条件を付けた。

　日本初の本格的なポイズン・ピルと話題を集めた制御機器メーカー「ニレコ」のケースの
ように、買収の開始前に基準日を設定し、新株予約権を割り当てておく方法については、
基準日以降に株主になった人に不利益を与える懸念があり、「不公正な発行に当たる
可能性が高い」と退けた。

　また、買収者の提案内容によっては、新株予約権の発行を取り消す仕組みが必要とし、
あらかじめ取り消す際の要件を設定しておくことを求めた。

■ソース
http://www.yomiuri.co.jp/main/news/20050527i101.htm

毒薬条項のガイドライン

ま、妥当なところに落ち着いたか。

豚も役には立つもんだ

「不公正発行」の例として名指しされたも同然のニレコの新株予約権だけど、これ売り込んだのはどこの
法律事務所なんかね。　ニレコにしたら、その事務所に製造物責任でも問いたいぐらいだろうな。　　　

>>5
そうだね
結果的に彼の功績は「その点では」大きかった

毒薬「不公正」と差し止め　国内初、ニレコの予約権

　計測機器メーカーのニレコ（東京）が敵対的買収対策として導入した「毒薬条項（ポイズンピル）」
に基づく新株予約権発行について、大株主の投資会社が「要件や基準が不合理」と差し止めを求めた
仮処分申請で東京地裁は１日、発行を差し止める決定をした。
　ポイズンピルをめぐる司法判断は初めて。
　決定理由で鹿子木康裁判長は、ニレコが取締役会で予約権発行を決めたことについて「株主総会の意思
を反映させる仕組みでなく、株主に不測の損害を与える恐れがある」と指摘。「買収の事前対抗策として
不相当で、商法が禁じる『著しく不公正な方法』に当たる」と判断した。
　鹿子木裁判長は、株主総会の決議を経ずに発行が許される条件として（１）株主総会での取り消しなどが
可能（２）敵対的買収が会社に回復しがたい損害をもたらす（３）一般株主に損害を与えない―の３点を挙げ、
ニレコのケースはいずれにも当たらないとした。（共同通信）
http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20050601-00000253-kyodo-soci

ライブドアの裁判の時と同じ裁判長だ。


http://www.asahi.com/special/050215/TKY200503110331.html
>鹿子木康（かのこぎ・やすし）裁判長は「発行は現経営陣の支配権を維持することを主な目的とするもので
>著しく不公正だ」と述べた。

鹿子木康裁判長は正しい