【政治】買収防衛策、指針づくりで経産省と法務省が対立 [5/20]

経済産業省と法務省が連名で公表を目指している敵対的買収に対する
防衛策の指針づくりで、社外取締役の役割を巡る両省の対立が深刻化している
ことが１９日、分かった。防衛策が経営者の保身目的でないことを判断する
役割を社外取締役にも持たせる経産省案に対し、法務省は「社外取締役の
関与は法的効果はあり得ない」と強く反発。決着のめどが立たない状態だ。

「６月の株主総会集中期に間に合うよう、５月中旬にも発表したい」
（経産省幹部）とした指針は中旬を過ぎてもできあがらず、企業の防衛策
導入の動きにも微妙な影響を与える可能性も出てきた。

経産省の原案は、
（１）買収問題が生じた際は、独立性の高い社外取締役など第三者が防衛策の
維持や解除の判断に関与する
（２）企業価値を高める可能性がある買収を排除しないよう、防衛策を
客観的に解除できる要件を導入する
（３）株主総会が防衛策の導入や継続などを決定する
の三つの手法を
例示し、少なくとも一つ取り入れるよう指針案に盛り込んだ。

これに対し、法務省は、適法性を確保するには確かな根拠が必要だと主張。
「社外取締役の関与は、何となく（世間的な）受けはいいとは言えるが、
株主総会の効果とは置き換えられない」（法務省幹部）と、経産省案を
拒否している。

一方、経産省は先行する米国事情などを研究した結果、「中立で慎重な
判断は確保できる」と原案変更の考えはみせず、主張は平行線のままだ。

(毎日新聞　2005年5月20日　3時00分)
http://www.mainichi-msn.co.jp/keizai/wadai/news/20050520k0000m020148000c.html
関連スレ：
【経済】敵対的企業買収への防衛策、この1ヶ月で52社が新規導入【05/20】
http://news18.2ch.net/test/read.cgi/bizplus/1116548934/ (05/05/20)
【政治】敵対的買収への防衛策「会社法案」衆院で可決、有限会社の廃止も [5/17]
http://news18.2ch.net/test/read.cgi/bizplus/1116315144/ (05/05/17)

ほう

てかなんなんだろう。。。ついてこないでね。

米国の場合、社外取締役の選任にあたっては機関投資家が関与することが多い。
株主の利益にならないことは拒否権を振りまくる。
いうなれば公儀隠密みたいなものだ。

それに対して日本の社外取締役は、多くが経営陣の知人友人が縁故でなることが多い。
こんな状況で社外取締役に多大な権限を与えては、コーポレートガバナンスの欠落に繋がる恐れが懸念されても仕方あるまい。

資本主義の基本である法人犠牲説に則って、商業銀行の信託勘定以外での株保有の完全禁止
株式持合いの完全禁止、この２つをやるだけで経営姿勢はかなり変わる。

このままだと、上場企業は無能経営者に食いつぶされるかと。

というかね、今回の会社法はかなり見切り発車の感が強いよ。
例えば上場企業を持株会社化しておけば、そこに吊るす子会社企業の経営でどんな背任行為を行ったとしても、株主は一切の株主代表訴訟を起こせない可能性がある。
また、現金による100%子会社化手続きが簡略化される予定だけど、これを行った場合にも、被買収企業に対しての株主代表訴訟は一切消滅する。

さらに子会社の統廃合など、簡易組織再編であれば買収側企業の純資産に対する割合と新株発行分が20%を超えないかぎりは、取締役会だけで統廃合が行えてしまう。
これ、本来の趣旨から離れて、一部の企業が悪用しないか不安だね。

悪用しないわけがない。

法務省と経産省が指針を公表。

http://www.meti.go.jp/press/20050527005/20050527005.html

これを見る限りじゃ、ニレコの新株予約権は完全に差止の対象じゃんｗ

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おやすみ

法務省幹部　司法試験合格者
計算省幹部　国家一種合格者