【法務】子会社合併容易に、新会社法素案・法務省

　法務省は企業再編の進展や、経営の透明性を求める
国際的な潮流に対応した新たな「会社法」の素案を
まとめた。現行商法が企業のグループ再編、資金調達
などの活動に枠をはめている規制を大幅に緩和。半面、
会計監査人の責任など、経営健全化のための規制を
強化する。2005年の通常国会に関連法案を提出、成立
を目指す方針だ。
　法務省は商法の中で会社制度を規定する部分と関連
法を統合した「会社法」を制定することとし、法制
審議会（法相の諮問機関）で検討を進めてきた。今月
下旬の法制審・会社法部会で素案を正式決定し、公表
する。
（日経）
以下、参照。
http://www.nikkei.co.jp/news/seiji/20031012AT1E0901811102003.html

法制審の議事録（法務省）
http://www.moj.go.jp/SHINGI/index.html

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記事の概要
代取への社債発行権限の委任
利益準備金と資本準備金の統合
配当・自社株取得を「剰余金の分配」として
統一的な財源規制を置く
配当回数制限の廃止
簡易合併の拡大
会社分割の簡易化
委員会等設置会社における取締役の使用人兼務の禁止
会計監査人に対する過失責任の代表訴訟による追及

会社法改正への提言
（日本経団連）
http://www.keidanren.or.jp/japanese/policy/2003/095.html

概ね妥当な考えでしょう。

合併のことが話題になってるが、
こんなことは今でも可能。
「債務超過会社を消滅会社とする合併は出来ない」という古い見解も、
完全子会社を吸収する場合など、株式を発行せず資本の額を増やさないなら
可能とするのが通説であり、実務上も頻繁に行われている。
できない、できないと古い見解に縛られて、アホな逆さ合併やってる会社も
あるようだがｗ

＞(1) 合併等の対価の柔軟化
組織再編を円滑に進めるためには、その対価を柔軟化することが有効である。
吸収合併、吸収分割及び株式交換の場合において、消滅会社等の株主に対して、
存続会社等の株式を交付する代わりに、金銭や他の会社の株式などの財産を
交付する、合併対価の柔軟化を認めるべきである。

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企業合併・分割しやすく　「会社法」要綱試案を正式決定
　会社法制を見直している法制審議会（法相の諮問機関）の専門部会
は２２日、商法の一部と有限会社法などを一本化した新しい「会社法」
の要綱試案（中間試案）を正式決定した。株式会社と有限会社のルール
をそれぞれ緩和して一体化し、会社運営や組織再編、資金調達をしやす
くするのが狙いだ。
　今回の法整備に伴い改正が必要な関連法は２００本に及ぶ見通しで、
法務省は０５年の国会への法案提出を目指している。
　試案の柱は、株式会社の設立時の最低資本金の見直し。現行は１０
００万円が必要だが、これを３００万円以下に引き下げるか撤廃する
とし、どちらにするかは今後詰める。
　また、株式の譲渡制限を設けている会社には取締役会の設置義務を
外すなど、負担を軽減する。
（朝日）
以下、参照。
http://www.asahi.com/business/update/1022/102.html

　企業の合併、分割もしやすくする。吸収合併の場合、現行法では消滅
する会社の株主には存続会社の株式が交付される。しかし経営戦略上、
株主構成を変えたくない存続会社も多く、大規模合併のネックになって
いた。試案では存続会社の株式の代わりに金銭や社債、親会社の株式な
どの交付も可能になる。また、実質的な子会社の合併については株主総
会の承認を必要としない簡単な手続きでできるようにする。
　取締役の損害賠償責任の範囲も狭める。違法配当があった場合、これ
までは過失がなくても全取締役の責任が問われた。これを、過失があっ
た役員に限り責任が問われるようにする。
　出資者の有限責任を確保しつつ、社員全員が業務を執行する権限をも
つ「組合的会社類型」の創設も盛り込んだ。社員の意見が一致すれば、
株式・有限会社より柔軟に企業を運営できる長所が見込まれる。

＜会社法要綱試案の骨子＞
○商法の会社に関する規定（第２編）、有限会社法などを口語体に
改め、会社法として再編。
○株式会社で１０００万円だった最低資本金制度を３００万円以下
に引き下げ、会社設置時については撤廃も検討。
○譲渡制限株式会社については、取締役の人数規制や取締役会の
設置義務を緩和する。また、有限会社についても社債発行を認める。
○合併で消滅する会社の株主に存続会社の株式のほか、現金、親会社
の株式の割り当ても認める。
○取締役の無過失責任規定を見直す。
○代表取締役に社債発行条項の決定権限をもたせる。
○出資者の有限責任が確保される株式・有限会社的な特徴と、社員
の全員一致なら会社内のルールを柔軟に決められる合資・合名会社
的な特徴を併せ持つ類型を作る。

（引用了）

法務省パブリック・コメントに、後日中間試案が掲載される予定。
http://www.moj.go.jp/PUBLIC/index.html

「会社法制の現代化に関する要綱試案」
http://www.moj.go.jp/PUBLIC/MINJI39/pub_minji39.html

あｓ